TEMEL İŞLETMECİLİĞE GİRİŞ

Transkript

1 İKİNCİ BÖLÜM: İŞLETME TÜRLERİ 1. İŞLETME TÜRLERİ TEMEL İŞLETMECİLİĞE GİRİŞ 1.1 Üretilen Mal ve Hizmet Çeşidine Göre İşletmeler Endüstri İşletmeleri Ticaret İşletmeleri Hizmet İşletmeleri 1.2 Üretim Araçlarının Mülkiyetine Göre İşletmeler 1.2.1Özel İşletmeler Kamu İşletmeleri Kamu İktisadi Teşebbüsleri İktisadi Devlet Teşekkülleri Kamu İktisadi Kuruluşları Yerel Yönetim İşletmeleri Katma Bütçeli İşletmeler Döner Sermayeli İşletmeler Karma İşletmeler Yabancı Sermayeli İşletmeler Karma İşletmeler Yabancı Sermayeli İşletmeler Sayılı Yasaya Göre Kurulan İşletmeler Petrol Yasasına Göre Kurulan İşletmeler Uluslararası Anlaşmalarla Kurulan İşletmeler 1.3 Hukuki Yapılarına Göre İşletmeler 1.3.1Tek Kişi İşletmeleri Ortaklıklar (Şirketler) 3 4 1

2 Adi Ortaklıklar (Şirketler) Ticaret Ortaklıkları (Şirketleri) Şahıs Şirketleri Komandit Şirket Kollektif Şirket Sermaye Şirketleri Limited Şirket Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketler Kooperatifler 1.4Ulusal Kökenlerine Göre İşletmeler 5 6 BÖLÜM 2: İŞLETME TÜRLERİ 1.İŞLETME TÜRLERİ Ulusal İşletmeler Uluslararası İşletmeler Çokuluslu İşletmeler Küresel İşletmeler İşletmelerarası Anlaşmalara Göre İşletmeler Yararlanılan Kaynaklar Günümüzde çok değişik ölçüt ve esaslara göre sınıflandırılmış birbirinden farklı işletme türlerinden bahsetmek mümkündür. Söz konusu değişik işletme türlerini incelemek, işletmecilik faaliyet ve süreçlerinin daha iyi anlaşılmasına imkan vermektedir. Ayrıca, bir yandan işletmelerin daha bilimsel şekilde ele alınıp incelenmeleri, bir yandan da işletmelerin ve özelliklerinin daha yakından tanınıp sorunlarına sağlıklı ve tutarlı çözümler üretilmesi, işletmelerin uygun ölçütlere göre sınıflandırılmasıyla mümkün olmaktadır

3 1.İŞLETME TÜRLERİ 1.1 Üretilen Mal ve Hizmet Çeşidine Göre İşletmeler Bu noktada önemli olan işletmelerin türlerini ayırt edebilmek için onların nasıl gruplandırıldığını ve bu gruplamada ölçütün ne olduğunu bilmektir. Çünkü her bir grup içinde ayrı türler yer almaktadır. Bu bağlamda ilgili literatür incelendiğinde işletmeler genellikle 6 farklı ölçüte göre sınıflandırılabilir: Üretilen mal ve hizmet çeşidine göre işletmeler. Üretim amaçlarının mülkiyetine göre işletmeler Hukuki yapılarına göre işletmeler Ulusal kökenlerine göre işletmeler İşletmeler arası anlaşmalara göre işletmeler Diğer ölçütlere göre işletmeler Üretilen mal ve hizmet göre işletmeler endüstri işletmeleri, ticaret işletmeleri ve hizmet işletmeleri olmak üzere 3 farklı şekilde sınıflandırılabilir. Söz konusu bu işletme türleri aşağıdaki gibi açıklanabilir: Endüstri İşletmeleri Ticaret İşletmeleri Genellikle fabrika, üretici firma veya imalathane vb. şekillerde gördüğümüz endüstri işletmeleri; hammadde veya yarı mamul maddeleri, diğer üretim faktörleri ile birlikte fiziksel veya kimyasal bir değişime uğratarak yeni bir mala dönüştüren işletmelerdir. Üretimin gelişmiş tekniklerle gerçekleştirildiği ve genellikle fabrikasyon sisteminin uygulandığı bu işletmelerde endüstriyel ürünler üretilmektedir. Örnek olarak, otomobil, buzdolabı, şişe, cam, mobilya, defter, tekstil, konfeksiyon vb. konularında faaliyet gösteren işletmeler bu gruba girmektedir. Genellikle ticaret sektöründe çalışan ve üretici işletmelerin ürettikleri mal ve hizmetleri tüketicilere aktarmak üzere toptancılık, yarı toptancılık ve perakendecilik yapan işletmelerdir. Bu işletmeler, üretilmiş olan mal ve hizmetleri herhangi bir kimyasal veya fiziksel değişime uğratmaksızın ya da kısmen bir değişime uğratarak pazarlanmasına veya tüketiciye iletilmesine aracı olurlar. Örnek olarak gıda maddeleri, giyim, halı, mobilya, vb. her çeşit malı satan işletmeler bu grubu oluşturmaktadır

4 1.1.3 Hizmet İşletmeleri Hizmet İşletmeleri Hizmet üretmek veya pazarlamak üzere faaliyette bulunan işletmeler, hizmet işletmeleri olarak adlandırılmaktadır. Bu işletmeler hizmet üretmek üzere üretim faktörlerini bir araya getirirler ve kar amacıyla kurulup işletilirler. Kar amacıyla çalışan hizmet alanları ve ilgili alana yönelik örnekler şu şekilde verilebilir: Konaklama Hizmetleri: Otel, motel, vb. Eğlence Hizmetleri: Tiyatro, sinema, lunapark Bakım Hizmetleri: Kuaför, kuru temizleme Sağlık Hizmetleri: Özel hastane Eğitim Hizmetleri: Özel okullar, dershane Danışmanlık Hizmetleri: Mali, hukuki danışmanlık Sigorta ve Finansal Hiz.: Sigorta, bankacılık Taşıma ve İletişim Hizm.: PTT, yolcu taşımacılığı Üretim Araçlarının Mülkiyetine Göre İşletmeler Özel İşletmeler Üretim araçlarının mülkiyetine göre işletmelerin sınıflandırılmasında dikkate alınan temel ölçüt, işletme üretim faktörlerinin ve özellikle sermayesinin özel kaynaklardan veya kamusal kaynaklardan ya da karma bir biçimde olmak üzere hem özel hem de kamusal kaynaklardan sağlanıp sağlanmadığıdır. Bu manada üretim faktörlerinin mülkiyetine göre işletmeler özel işletmeler, kamu işletmeleri, karma işletmeler ve yabancı sermayeli işletmeler olarak 4 farklı grup altında sınıflandırılabilir. Sermayesinin tamamı veya büyük bir kısmı özel (gerçek veya tüzel) kişilerin elinde olan işletmelerdir. Özel işletmeler ülkemizde hemen hemen her sektöre dağıtılmış, ulusal gelirin büyük bir bölümünü üreten, kamu işletmelerine göre bazıları nispeten küçük hacimli, fakat sayıları çok fazla olan işletmelerdir. Bu işletme türünde temel amaç kar elde etmek olup, kar ya da zarar işletme sahibini ilgilendirmektedir. Kazanma hırsı ve girişim arzusu birbirini tetikler ve iş başarma yeteneğini geliştirir. Özel bir banka (Yapı Kredi Bankası), özel bir hastane (Acıbadem), bir ayakkabı firması (Kemal Tanca) veya giysi (Kığılı) mağazası vb. örnekler verilebilir

5 1.2.2 Kamu İşletmeleri Kamu İşletmeleri Sermaye ve mülkiyetlerinin tamamı ya da çoğunluğu devlete ait olan işletmeler, kamu işletmeleri olarak adlandırılmaktadır. Bu tür işletmelerin esas amacı kar elde etmekten çok topluma hizmet götürmektir. Bu manada üretilen mal ve hizmet ile sağlanan kazanç arasında her zaman kolaylıkla denge sağlanamayabilir. Kamu işletmelerinde mülkiyet devlet, özel idare veya belediye gibi kamu kurumlarına aittir. Kamu işletmeleri toplumun kültürel ve sağlık gereksinimlerini karşılamak veya ülkedeki iktisadi faaliyetleri düzenlemek için kurulmaktadır. Ülkemizde kamu işletmelerinin önemli bir yeri bulunmaktadır. Son yıllarda özelleştirmelerle bazı kamu işletmeleri özel sektöre geçmiştir. Özelleştirilen işletmelere örnek olarak Erdemir ve Türk Telekom verilebilir. Bunun yanında TCDD ve Ziraat Bankası ise halen kamu işletmesi olarak hizmet vermektedir. Kamu işletmeleri de kendi içinde kamu iktisadi teşebbüsleri, yerel yönetim işletmeleri, katma bütçeli işletmeler ve döner sermayeli işletmeler olmak üzere 4 farklı grup altında incelenebilir Kamu İktisadi Teşebbüsleri İktisadi Devlet Teşekkülleri Sermayesinin tamamı ya da %50 den fazlası kamu kuruluşlarına ait olan, ekonomik alanda ticari esaslara göre faaliyet gösteren ve tüzel kişiliğe sahip olan kuruluşlar Kamu İktisadi Teşebbüsleri (KİT) olarak tanımlanmaktadır. Cumhuriyetin kurulmasının ardından, ülkede sanayileşmeyi tesis etmek, istihdam sağlamak ve özel sektöre öncelik etmek gibi amaçlarla kurulan KİT ler, günümüzde iş dünyasının niceliksel ve niteliksel büyümesinde öncü rol oynamıştır. KİT ler kendi içinde iktisadi devlet teşekkülleri ve kamu iktisadi kuruluşları olmak üzere 2 farklı şekilde sınıflandırılabilir. İktisadi devlet teşekkülleri, sermayesinin tamamı devlete ait, iktisadi alanda ticari esaslara göre faaliyet göstermek üzere kurulan kamu iktisadi teşebbüsüdür. İktisadi devlet teşekkülleri, ekonomik gereklere uygun olarak verimlilik ve karlılık ilkeleri doğrultusunda kendi aralarında ve ülke ekonomisi ile uyum halinde çalışmak üzere sermaye birikimine katkı yaparlar ve böylelikle daha fazla yatırım kaynağı yaratmış olurlar

6 İktisadi Devlet Teşekkülleri Kamu İktisadi Kuruluşları Bakanlar Kurulunca alınan karar doğrultusunda kurulan ve hangi bakanlığa bağlı olduğu belirtilen iktisadi devlet teşekkülleri, anonim şirket statüsünde de kurulabilmektedir. Vilayet ve belediyeler tarafından kurulabilen iktisadi devlet teşekkülleri de anonim şirket statüsünde faaliyet gösterebilmektedir. İktisadi devlet teşekkülüne örnek olarak T.C. Ziraat Bankası, Devlet Malzeme Ofisi, Türkiye Kömür İşletmeleri Kurumu verilebilir. Kamu iktisadi kuruluşu, kuruluş sermayesinin tamamı devlete ait olan ve tekel niteliğindeki mal ve hizmetleri üretmek ve dağıtmak üzere kurulan ve kamu hizmeti yönü ağır basan kamu teşebbüsü şeklinde tanımlanabilir. Bu kuruluşların asıl amacı, kamu hizmeti yönü ağır basan faaliyetleri yürütmek ve görevlerini yerine getirirken sosyal fayda yaratmayı ön planda tutmaktır. Bu işletmelere örnek olarak; T.C. Posta ve Telgraf Teşkilatı (PTT), TCDD (Türkiye Cumhuriyeti Devlet Demiryolları) ve DHMİ (Devlet Hava Meydanları İşletmeleri) verilebilir Yerel Yönetim İşletmeleri Katma Bütçeli İşletmeler Belediyelere, il özel idarelerine ve köylere bağlı olarak kurulan tüzel kişiliği bulunmayan işletmelerdir. Örneğin; belediyeye bağlı su, elektrik, havagazı, doğalgaz, şehir içi otobüs işletmeleri vb. Katma bütçeli işletmeler, bağlı bulundukları dairelerden döner sermaye temin ederek çalışmaktadır. Milli Eğitim Bakanlığı na bağlı Devlet Kitapları Basımevi, Devlet Üretme Çiftlikleri, Sağlık Bakanlığı na bağlı hastaneler bu gruba giren işletmelere örnek olarak verilebilir. Bu işletmelerin tüzel kişiliği bulunmamaktadır

7 Döner Sermayeli İşletmeler Karma İşletmeler Devletin genel bütçesinden ayrılan sermaye ile kurulan ancak tüzel kişiliğe sahip olmayan kamu işletmeleridir. Devlet matbaası, devlet üniversiteleri ve devlet hastaneleri gibi örnekler verilebilir. İstanbul Üniversitesi, Marmara Üniversitesi, vb. örnek olarak verilebilir. Karma işletmeler, hem kamu hem de özel sermaye katkısı ile kurulmuş işletmelerdir. Bu tür işletmelerde kamu sermayesinin %50 nin altında olması gerekmektedir, aksi halde işletme karma bir işletmeden çıkıp kamu işletmesine dönüşür. Bu işletmelere örnek olarak T.C. Merkez Bankası nı verebilmek mümkündür Yabancı Sermayeli İşletmeler Sayılı Yasaya Göre Kurulan İşletmeler Ülkemizde yabancı, gerçek ve tüzel kişilerin yalnız yabancı sermaye ile veya yerli ortaklarla birlikte kurdukları işletmelerdir. Kuruluşlarında hukuki temel oluşturan kanunlara göre dört grup altında sınıflandırılabilirler: Bu kanuna göre kurulan işletme, Türk ortaklar ile birlikte, Türk Ticaret Kanunu nda gösterilen şirket tiplerinden biri olabileceği gibi, kendi ülkesindeki kanunlara göre kurulmuş bir işletmenin Türkiye deki şubesi de olabilir. Bu tür işletmelere örnek olarak; Roche, Renault, Siemens verilebilir. Bu kanun, 2003 yılında 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu ile yürürlükten kaldırılmıştır

8 Petrol Yasasına Göre Kurulan İşletmeler Uluslararası Anlaşmalarla Kurulan İşletmeler Bu kanun ülkemizde petrol arama, çıkarma, rafineri kurma ve petrol ürünleri satmak amacıyla işletme kurmak isteyenlere, Türk Ticaret Kanunu ndaki şirketlerden biri veya yurt dışındaki işletmenin bir şubesi olarak işletme kurma imkânı vermektedir. Türkiye ile diğer ülkeler arasında ikili veya çok taraflı olarak yapılan anlaşmaların sağladığı teşvik ve kolaylıklar ile hak ve imtiyazlardan yararlanarak kurulan yabancı sermayeli şirketlerdir Hukuki Yapılarına Göre İşletmeler 1.3 Hukuki Yapılarına Göre İşletmeler Ülkemizdeki işletmelerin hukuki yapılarını düzenleyen temel kanun Türk Ticaret Kanunu dur (Doğan, 2010: 42). Bilindiği üzere 1956 yılından günümüze kadar yürürlükte olan 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) nun 2000 li yılların koşullarına uygun hale getirilmesi amacıyla, 1999 yılında kurulan tasarı hazırlık komisyonunun çalışmaları neticesinde yenilenmiştir. Söz konusu komisyon tarafından hazırlanan Yeni Türk Ticaret Kanunu Tasarısı, 13 Ocak 2011 tarihinde TBMM tarafından kabul edilmiş ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 14 Şubat 2011 tarihinde Resmi Gazete de yayınlamıştır. Hükümlerinin önemli bir bölümü 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe girmiş olan Yeni Türk Ticaret Kanunu nda özellikle sermaye şirketlerinden Anonim ve Limited şirketleri üzerinde çeşitli düzenlemeler yapılmıştır. Bu kapsamda hukuki yapılarına göre işletmeler tek kişi işletmeleri, ortaklıklar ve kooperatifler olmak üzere 3 farklı grup altında incelenecektir

9 1.3.1 Tek Kişi İşletmeleri Tek Kişi İşletmeleri Uygulamada en çok görülen bu işletme biçimi, en basit ve en eski işletme türü olarak kabul edilebilir. Bu tür işletmelerde yönetici tüm yönetsel fonksiyonlardan sorumlu olup, işletmenin başarılı olup olmamasında doğrudan etkili olan ve işletmeyi tüm hukuksal süreçlerde temsil eden kişidir. İşletme sahipliğinin tek bir kişi üzerinde olması, alınacak kararların, uygulamanın ve denetlemenin de tek bir kişi tarafından yapılmasını gerektirmektedir. Tüm kar ve zararın tek bir kişide toplandığı ve tüzel kişiliğin söz konusu olmadığı bu tür işletmelerde nispeten az sermayeye ihtiyaç duyulmaktadır. Küçük ve orta ölçekli işletmelerin kuruluşunda yaygın olarak tercih edilen bir kuruluş şekli olan tek kişi işletmesinin en tipik özelliği borçlulara karşı, kurucunun işletmeye koyduğu sermayenin dışında kendi öz varlıkları ile de sorumlu olmasıdır. Bu durum bir yandan kredi sağlama kolaylığı yaratırken bir yandan da risk faktörünü artırmaktadır Ortaklıklar(Şirketler) Adi Ortaklıklar Bir veya birden çok kişinin iktisadi bir amaca ulaşmak üzere aralarında anlaşarak para, mal ya da emeklerini bir araya getirmek suretiyle kurdukları ticari işletmelere ortaklık adı verilmektedir. Borçlar Kanunu ve Ticaret Kanunu hükümlerine göre ortaklıkları adi ortaklıklar ve ticaret ortaklıkları olmak üzere 2 farklı grup altında incelemek mümkündür. Adi ortaklık, iki ya da daha fazla kişinin emek ve mal varlıklarını ortak bir amaca ulaşmak üzere birleştirmeleri konusunda yaptıkları sözleşme ile meydana getirdikleri ortaklık şeklinde tanımlanabilir. Ortaklığın tüzel kişiliği olmayan adi ortaklıklar, ticaret unvanına da sahip değildir. Birden fazla kişinin kurdukları adi şirketin sözleşmesi kural olarak herhangi bir şekle ya da şarta bağlı olmayıp; tarafların uygun görmeleri halinde yazılı şekilde dahi yapılmayabilmektedir (TOBB). Formalitesi az ve işleyişi kolay olduğundan adi ortaklık olarak tanımlanmaktadır

10 Adi Ortaklıklar Ticaret Ortaklıkları(Şirketler) Babamızın ve amcamızın kurduğu marangoz atölyesi, üniversitedeki arkadaşlarımızla kurduğumuz muhasebe bürosu vb. şirketler, adi şirketlere örnek olarak verilebilir. Adi ortaklıklarda, şirketin kararları tüm ortaklıkların oybirliği alınmaktadır. Ortakların sorumlulukları sınırsız olup her ortak şirketin tüm borçlarından kişisel varlığıyla sorumludur. Bu manada her ortağın şirketin yönetiminde yetkisi bulunmakla birlikte, istendiğinde yönetim yetkisi ortaklardan birine, birkaçına ya da dışarıdan birine de bırakılabilir. Yeni Türk Ticaret Kanunu na göre ticaret şirketleri şahıs şirketleri ve sermaye şirketleri olmak üzere 2 farklı sınıf altında toplanabilir. Şahıs şirketlerini kolektif ve komandit şirketler oluştururken, anonim şirket, limited şirket ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler ise sermaye şirketlerini oluşturmaktadır Şahıs Şirketleri Komandit Şirket Şahıs şirketleri, çoğunlukla birbirini iyi tanıyan ve birbirine güvenen kişiler tarafından kurulmakta olup, ortak sayısı azdır ve ortaklığın devri güçtür. Kolektif ve komandit şirket bu tür işletmeleri oluşturmaktadır. Türk Ticaret Kanunu na göre komandit şirket, ticari bir işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek maksadıyla kurulan ve şirket alacaklarına karşı ortaklardan bir veya birkaçının sorumluğu sınırlandırılmamış ve diğer ortak veya ortakların sorumluluğu koydukları sermaye ile sınırlandırılmış olan şirket olarak tanımlanmaktadır. Komandit şirketler en az iki gerçek veya bir gerçek ve bir tüzel kişi tarafından kurulabilen, belirli bir sermaye ile sınırlandırılmış olan şirket türüdür. Komandite şirketlerde komandite ortak ve komanditer ortak olma üzere 2 çeşit ortak bulunmaktadır

11 Komandit Şirket Kollektif Şirket Komandite ortak; gerçek kişi olan ve şirketin borç ve alacaklarına karşı sorumluluğu sınırlandırılmamış olan ortaktır. Komanditer ortak ise; gerçek veya tüzel kişi olabilen, şirket temsilinde rolü olmayan ve sorumlulukları koydukları sermaye ile sınırlı olan ortaklardır. Kurulan şirketin ana sözleşmesinde şirketin komandit olduğu açıkça belirtilmelidir. Aksi halde şirket kolektif şirket olarak sayılacaktır 44. Türk Ticaret Kanunu nda belirtildiği üzere kolektif şirket, ticari bir işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek maksadıyla sadece gerçek kişiler tarafından kurulan ve ortaklarından hiçbirinin sorumluluğu şirket alacaklarına karşı sınırlandırılmamış olan şirket olarak tanımlanmaktadır. Ana sözleşmesi yazılı şekle tabi olan kollektif şirketler en az iki gerçek şahıs tarafından kurulabilir ve ortaklar şirket alacaklarına karşılık tüm mal varlıkları ile sorumludurlar Sermaye Şirketleri Sermaye şirketlerinde ortakların sorumlukları şirkete getirdikleri sermaye ile sınırlı olup, kurulan şirkete daha sonradan getirdikleri sermaye oranında yeni kişiler de katılabilir. Ortakların değişmesi kolay olduğundan dolayı sermaye ortaklıkları daha uzun ömürlü olabilmektedir. Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir. Kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilen anonim şirketlerde pay sahipleri, sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile sorumludur. Yeni yapılan düzenlemeler kapsamında anonim şirketlerin özellikleri şu şekilde özetlenebilir:

12 Bir veya birden fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından kurulabilir (Eski TTK da en az beş veya daha fazla gerçek ya da tüzel kişi gerekiyordu). Anonim şirketin sahip olması gereken asgari sermaye tutarı, Eski TTK da olduğu gibi Yeni TTK da da TL olarak belirlenmiştir. Anonim şirket, kurucuların esas sözleşmedeki imzalarının noterce onaylandığı tarihte kurulmuş sayılacaktır. Ancak, kurulan şirketin hakları elde edebilmesi ve borçları üstlenebilmesi için tüzel kişilik kazanması gerekmektedir. Şirket, ticaret siciline tescil edildiği tarihte tüzel kişilik kazanacaktır. Sermayenin, kurucu veya kurucular tarafından nakden taahhüt edilmesi halinde bu sermayenin en az % 25 i, şirketin tescili öncesinde bankaya yatırılmalı ve bu durum alınacak banka mektubu ile ispat edilmelidir. Geriye kalan % 75 lik kısmın ise, şirketin tescilini izleyen 24 ay içerisinde ödenmesi gereklidir. Örneğin, şirketin sermayesi TL olarak belirlenmiş ve bu tutarın % 25 ine tekabül eden TL si şirketin tescili öncesinde şirket adına bankaya yatırılmış olsun. Şirket 01 Ağustos 2012 tarihinde tescil edilmiştir. Bu durumda, TL tutarındaki sermayenin en geç 01 Ağustos 2014 tarihine kadar taahhüt edenler tarafından şirkete ödenmesi gerekir Eğer ayni sermaye konuluyor ise bunların değerlerinin mahkemece atanan bilirkişilerce tespit edilmesi ve düzenlenen değerleme raporunun mahkemece bir kararla onaylanması gerekmektedir. Bunun yanında anonim şirketlere fikri mülkiyet hakları ile devredilebilir elektronik ortamlar, alan adları ve işaretler gibi malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilecektir. Eski TTK ya göre, anonim şirketler esas sözleşmelerinde sayılan işletme konuları dışında kalan herhangi bir alanda ticari bir işlem yapamıyorlardı. Ultra vires olarak adlandırılan bu kurula göre; örneğin bir anonim şirket işletme konusu içinde otel işletmeciliği yoksa uygun şartlarda satışa çıkarılan bir oteli işletmek üzere satın alamıyordu. Oteli satın alabilmek için ise genel kurul toplantısı yapmak ve esas sözleşmesindeki işletme konularına otel işletmeciliğini de ekletmek durumunda kalmaktaydı

13 Bu süre içinde de otelin bir başkası tarafından satın alınmış olması durumunda karşısına çıkan bu fırsattan anılan kural nedeniyle yararlanamamış oluyordu. Yeni TTK, Ultra vires diye adlandırılan bu kuralı kaldırmıştır. 1 Temmuz 2012 tarihinden itibaren bir anonim şirket, esas sözleşmesindeki işletme konuları arasında örneğin otel işletmeciliği yer almasa bile satışa çıkarılan oteli alabilecektir. Yeni TTK da borçlanma ile ilgili bazı düzenlemeler getirilmiştir. Buna göre, iştirak taahhüdünden doğan borç hariç pay sahiplerinin (ortakların) şirkete borçlanması yasaklanmıştır. İştirak taahhüdünden doğan borçtan anlaşılması gereken, gerek şirketin kuruluşunda gerekse de sermayesini artırması sırasında pay sahipleri (ortaklar) tarafından şirkete ödenmesi taahhüt edilen borçtur. Örneğin, şirket esas sermayesini TL den TL ye yükseltmiş ise ortakların sermaye artırımı nedeniyle şirkete ödemek durumunda oldukları TL, iştirak taahhüdünden doğan borç olup bu durum yasak kapsamında bulunmamaktadır Eğer borç şirketle, şirketin işletme konusu ve pay sahibinin işletmesi gereği olarak yapılmış bulunan bir işlemden doğmuş ise ve emsalleriyle aynı veya benzer şartlara tabi tutulmuşsa, bu durum da borçlanma yasağının dışında kalmaktadır. Örneğin, hazır beton üretimi yapan anonim şirketin ortaklarından Bay (A) konut üretimiyle iştigal etmektedir. Anonim şirket, 1 ton hazır betonu 10 taksitte TL ye satmaktadır. Bay (A) da ortağı olduğu şirketten 1 ton hazır betonu 10 taksitte TL ye almış ve şirkete borçlanmıştır. Bu durum borçlanma yasağı kapsamına girmemektedir. Çünkü Bay (A) da ortağı olduğu şirkete, diğer müşterilere uygulanan şartlardan borçlanmıştır. Ancak, Bay (A) 1 ton hazır betonu 10 taksitte TL ye veya 1 ton hazır betonu TL den almakla birlikte 12 taksitte satın alırsa bu durumlarda borçlanma yasağını ihlal etmiş olacaktır

14 Yönetim Kurulu en az bir kişi ile oluşturulabilir. (Eski TTK ya göre yönetim kurulunun en az üç kişiden oluşması gerekiyordu). Dolayısıyla, 1 Temmuz 2012 tarihinden itibaren yönetim kurulu bir kişiden oluşabileceği gibi daha fazla sayıdaki kişiden de meydana gelebilecektir. Yeni TTK ile şirket ortağı olmayan kişiler yönetim kurulu üyesi olarak seçilebilecek ve bu görevlerine de ortak olma şartını yerine getirmeden başlayabileceklerdir. (Eski TTK ya göre, ortak olmayan kişiler yönetim kurulu üyeliğine seçilebilmekte ancak bu kişilerin göreve başlayabilmeleri için şirkete ortak olmaları gerekmekteydi). Yeni TTK ya göre, yönetim kurulu üyelerinin en az dörtte birinin yüksek öğrenim (en az önlisans) görmüş olması gerekmektedir. Tek üyeli yönetim kurullarında ise bu zorunluluk aranmayacaktır. Konuyu örneklemek gerekirse, ABC Anonim Şirketi nin yönetim kurulu bir kişi ise bu kişinin yükseköğrenimli olması gerekmemektedir. Bu şirketin yönetim kurulu 4 kişi ise bu durumda 4 ün, ¼ ü, 1 olduğundan en az 1 kişinin yüksek öğrenimli olması gerekmektedir Eski TTK da olduğu gibi Yeni TTK da da yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilebileceklerdir. Esas sözleşmede aksine bir hüküm yoksa görev süresi sona eren kişiler tekrar yönetim kurulu üyeliğine seçilebileceklerdir. Yeni TTK ya göre, esas sözleşmede düzenlenmiş olmak kaydıyla, yönetim kurulu toplantıları tüm üyelerin bu toplantıya elektronik ortamda katılmaları veya bazı üyelerin fiziken mevcut oldukları toplantılara diğer üyelerin elektronik ortamda katılımıyla da icra edilebilecektir. Böylece, yönetim kurulu üyeleri fiziki olarak bir araya gelmeden de toplantı yapıp karar alabileceklerdir. Yeni TTK ya göre; her anonim şirket bir internet sitesi açmak zorunludur. Şirketin internet sitesi zaten mevcutsa bu sitenin belli bir bölümünü şeffaflık ve bilgilendirme ilkesi kapsamında değerleme raporları, kanunen yapılması gereken ilanlar, belgeler, açıklamalar, kurucular beyanı, finansal tablolar ve denetçi raporları vb. ile yayımlamalıdır

15 Yeni Kanun ile tüm yönetim kurulu üyelerinin genel kurula katılma hakkı korunmuş olup, murahhas üyeler ile en az bir yönetim kurulu üyesinin genel kurul toplantısında hazır bulunması şartı getirilmiştir. Bunun yanında, bağımsız denetçi ile kendilerini ilgilendiren konularda işlem denetçileri de genel kurulda hazır bulunacaklardır. Tek kişilik anonim şirketlerde bu kişi tek başına genel kurulun tüm yetkilerini kullanacaktır. Ancak tek kişilik genel kurulda alınacak kararların geçerli olabilmesi, yazılı olmaları şartına bağlanmıştır. Anonim Şirketlerin kuruluş aşamaları şu şekilde belirtilebilir. Bkz Tablo I-2.1: TABLO I-2.1: Anonim Şirketlerin Kuruluş Aşamaları 1. Ayni sermaye konuluyor ise; Asliye Ticaret Mahkemesi nce atanacak bilirkişiden Değerleme Raporu alınmalı, 2. Esas sözleşme hazırlanarak, imzaları noterden tasdik edilmeli, 3. Noter esas sözleşmeyi inceleyerek, sermayenin tamamının taahhüt edildiğine ilişkin şerh düşmeli, 4. Esas sermayeyi oluşturan payların tamamının nakden ödenmesi taahhüt edilmiş ise, payların itibari değerinin %25 inin şirket adına bir bankaya yatırıldığına dair banka mektubu alınmalı, Ayni sermayeye konuyorsa, tapu, trafik vb. ilgili sicile şerh konulduğuna dair belge alınmalı (Kuruluşu, Bakanlık iznine bağlı bir şirket ise bu aşamada izin için başvuru yapılmalı) 6. Kurucular Beyanı hazırlanmalı, işlem denetçisi atanmalı (ve kuruluşu Bakanlık iznine tabi bir şirket ise bu izin alınmalı) 7. Kuruluş belgeleri, işlem denetçisi tarafından incelenerek rapor düzenlenmeli, 8. Esas Sözleşmenin imzalarının noterce tasdikinden (veya Bakanlık izni gereken şirketlerden ise izin tarihinden) itibaren 30 gün içinde tescil ve ilan için şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Ticaret Sicili Müdürlüğü ne başvurulmalıdır. 9. Esas sözleşmedeki imzaların onayı ile kurulan şirket, tescil ile tüzel kişilik kazanmaktadır

16 Sermaye ortaklıkları içinde en tipik ve en gelişmiş olan anonim ortaklıklar, modern ekonomik sistemdeki işletme örgütlenmelerine en uygun yasal yapı olarak belirtilebilir. Hisse senedi ihracı yoluyla, özellikle sermaye piyasasının gelişme gösterdiği ülkelerde bireysel tasarrufları toplayarak, büyük işletmeler haline dönüşebilir ve yeni yatırımlarla ülke kalkınmasına olumlu katkılarda bulunabilirler. Bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan; esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşan ve ortakların sorumluğu sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlü olduğu şirketlerdir. Yeni yapılan düzenlemeler kapsamında limited şirketlerin özellikleri şu şekilde özetlenebilir: Bir veya birden fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından kurulabilir (Eski TTK da en az iki gerçek ya da tüzel kişi gerekiyordu). Ortak sayısı Eski TTK da olduğu gibi Yeni TTK uyarınca da 50 den fazla olamayacaktır. Limited şirketin sahip olması gereken asgari sermaye tutarı, TL olarak belirlenmiştir (Eski TTK da en TL ydı). Ayrıca hâlihazırda asgari sermayesi TL nin altında olan şirketlerin 14 Şubat 2014 tarihine kadar sermayelerini TL ye yükseltmeleri, aksi halde bu sürenin sonunda infisah etmiş sayılacakları hükme bağlanmıştır. Limited şirkete ayni sermaye konulması halinde, bunun üzerinde en ufak bir sınırlı ayni hak, haciz veya tedbir bulunmaması şartı getirilmiştir. Dolayısıyla üzerinde sınırlı bir ayni hak olan, haciz ya da tedbir bulunan mal varlığı unsurları, artık sermaye olarak kabul edilmeyecek olup, önceki kanun döneminde de sermaye olarak kabul edilmeyen hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibara ek olarak vadesi gelmemiş alacakların da sermaye olamayacağı açıkça düzenlenmiştir. Bunun yanında limited şirketlere fikri mülkiyet hakları ile devredilebilir elektronik ortamlar, alan adları ve işaretler gibi malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilecektir

17 Kurucuların, sermayenin tamamını şartsız taahhüt etmeleri ve nakit kısmı hemen ve tamamen ödemeleri zorunluluğu getirilmiştir. Bu manada; Eski TTK ya göre, örneğin şirketin esas sermayesi TL olarak belirlenmiş, bu sermayenin nakden ödenmesi öngörülmüş ise sermayenin ¼ üne tekabül eden TL tescil tarihinden itibaren 3 ay içinde, kalan kısmı da 3 yıl içinde ödenebilmekteydi. Yeni TTK ile TL nin taksitler halinde üç yıl içinde ödenmesine yönelik uygulama kaldırılmış ve TL nin tamamının kuruluş anında nakit olarak şirkete ödenmesi şartı getirilmiştir. Şirketlerin esas sözleşmedeki işletme konuları dışında da işlem yapabilmeleri esası ( Ultra vires yasağının kaldırılması) limited şirketler bakımından da geçerli olacaktır. Bunun yanında, eski kanunda limited şirketlerin sigortacılık yapamayacaklarına ilişkin hüküm yeni kanunda yer almamaktadır. Dolayısıyla tarihinden itibaren sigortacılık faaliyetleri limited şirketler tarafından da yürütülebilecektir Anonim şirket pay sahipleri için öngörülen şirkete borçlanma yasağı limited şirket ortakları bakımından da geçerli olacaktır. Bugüne kadar limited şirket esas sermaye payı için kıymetli evrak niteliğinde bir senet çıkartılması mümkün değilken, yeni düzenlemede esas sermaye payının bir ispat aracına veya nama yazılı kıymetli evraka bağlanması imkânı getirilmiştir. Yeni TTK ile şirket sözleşmesinde aksi kararlaştırılmamış ise ortakların hep birlikte müdür sıfatıyla şirketi yönetmeye ve temsile yetkili kılınmış sayılacağına ilişkin düzenleme kaldırılmış ve müdür veya müdürlerin şirket sözleşmesiyle atanması veya genel kurul kararıyla seçilmeleri gerektiği hüküm altına alınmıştır. Yeni TTK uyarınca da Eski TTK da olduğu gibi şirketi yönetmek ve temsil etmek için ortaklardan en az bir kişinin müdür olarak seçilmesi gerekmektedir. Birden fazla kişinin müdür olarak seçilmesi de mümkündür

18 Yeni TTK ya göre, şirket müdürlerinden en az birinin yerleşim yerinin Türkiye de bulunması ve bu müdürün de şirketi tek başına temsile yetkili olması şarttır. Ticaret sicili müdürü tarafından, bu şartın yerine getirilmediği tespit edilirse, bu anılan şartın yerine getirilmesi için şirkete uygun süre verilecek, bu süre içinde de gereken yapılmadığı takdirde ticaret sicili müdürünce şirketin feshi mahkemeden istenecektir. Şirket sözleşmesinde düzenlenmiş olması şartıyla müdürler kurulu toplantılarının elektronik ortamda yapılabilmesine imkân tanınmıştır. Konuyu örneklemek gerekirse; şirket müdürler kurulu Bay (A) ve Bayan (B) den oluşmaktadır. Şirketin merkezi Ankara da bulunmaktadır. Şirket işlerini takip için Bay (A) Muğla da, Bayan (B) de İstanbul dadır. Müdürler kurulunun acil olarak karar alması gerekmektedir. Bu durumda, Bay (A) ile Bayan (B) elektronik ortamda Ankara ya gelmeden Muğla dan ve İstanbul dan toplantıya katılıp karar alabileceklerdir Tablo I-2.1 Limited Şirket Kuruluş Aşamaları Yeni TTK ya göre; her limited şirket bir internet sitesi açmak zorundadır. Şirketin internet sitesi zaten mevcutsa bu sitenin belli bir bölümünü şeffaflık ve bilgilendirme ilkesi kapsamında değerleme raporları, kanunen yapılması gereken ilanlar, belgeler, açıklamalar, kurucular beyanı, finansal tablolar ve denetçi raporları vb. ile yayımlamalıdır. Yukarıda özetlenerek sunulan bilgiler ışığında Limited Şirketlerin kuruluş aşamaları şu şekilde belirtilebilir (İTO, 2012: 35). Bkz. I-1.2: 1. Ayni sermaye konuluyor ise; Asliye Ticaret Mahkemesi nce atanacak bilirkişiden Değerleme Raporu alınmalı, 2. Şirket sözleşmesi hazırlanarak, imzaları noterden tasdik edilmeli, 3. Esas sermayeyi oluşturan payların tamamının nakden ödenmesi taahhüt edilmiş ise, payların tamamı ve nakden ödenmeli, 4. Ayni sermayeye konuyorsa, tapu, trafik vb. ilgili sicile şerh konulduğuna dair belge alınmalı,

19 5. Kurucular Beyanı hazırlanmalı, 6. Tüm ortakların, yerleşim yerleri ile vatandaşlıklarını da gösterir bilgiler, sermaye payları ve ödenen toplam miktar ile müdürlerin kimlik bilgileri ile temsil yetkilerini içeren ve tüm müdürler tarafından imzalanan başvuru dilekçesi hazırlanmalı, 7. Şirket sözleşmesinin imzalarının noterce tasdikinden itibaren 30 gün içinde başvuru dilekçesi (ve ekinde şirket sözleşmesi, kurucular beyanı, müdürler ile denetçilerin seçimine ilişkin belge) ile tescil ve ilan için şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Ticaret Sicili Müdürlüğü ne başvurulmalıdır. 8. Şirket sözleşmesindeki imzaların onayı ve taahhüt edilen sermayenin tamamen ve nakden ödenmesi ile kurulan şirket, tescil ile tüzel kişilik kazanmaktadır. Ülkemizde daha çok anonim ve limited şirketler kurulup işletildiğinden dolayı bu bölümde söz konusu bu iki şirket türü üzerinde daha çok durulmuştur Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket, sermayesi paylara bölünen ve ortaklardan bir veya birkaçı şirket alacaklarına karşı bir kolektif şirket, diğerleri bir anonim şirket ortağı gibi sorumlu olan şirket olarak tanımlanabilir. Bu şirket türünün ayırıcı özelliği sermayesinin paylara bölünmüş olmasıdır. Komandit şirketin sermayesi paylara bölünmemiştir. Bu manada eğer sermaye paylara bölünmeden sadece ortakların katılma paylarını gösterecek biçimde ayrılmışsa, şirket adi bir komandit şirket niteliği taşıyacaktır. Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde, kolektif şirket gibi sorumlu olanlara komandite ortak, anonim şirket ortağı gibi sorumlu olanlara ise komanditer ortak denilmektedir. Komandite ortaklar yönetim sorumluluğunu alabilirken, komanditer ortaklar için bu durum söz konusu değildir. En az bir komandite ortak bulunması zorunlu olup, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin kuruluşunda anonim şirketlerin kuruluşuna ilişkin hükümler uygulanmaktadır

20 1.3.3 Kooperatifler Kooperatifler 1163 Sayılı Kooperatifler Kanunu nda belirtildiği üzere; tüzel kişiliğe sahip, ortaklarının belirli ekonomik çıkarlarını özellikle mesleki ve ekonomik gereksinimlerini karşılıklı yardım, dayanışma ve kefalet yoluyla sağlayıp korumak amacıyla, gerçek ve tüzel kişiler ile özel idareler, belediyeler, köyler ve dernekler tarafından kurulan, esnek sayıda ortaklı ve esnek sermayeli kuruluşlar kooperatif olarak tanımlanmaktadır. Dünya üzerinde 100 den fazla ülkede 760 milyon dan fazla üyesi olan yaklaşık kooperatif olduğu bilinmektedir. Üyeleri tarafından kontrol edilen kooperatifler üretim, tarım, enerji, gıda, vb. bir çok alanda kurulabilmektedir. Kooperatifler genellikle ekonomik bakımdan güçsüz olanların bir araya gelerek ortak bir amaç etrafında toplandıkları kuruluşlardır. Ev sahibi olmak isteyenlerin bir araya gelerek kurdukları yapı kooperatifi; ortakların gıda, yiyecek ve ev eşyası gibi gereksinimlerini ucuz fiyatla ve iyi kalite ile karşılamak üzere kurulan tüketim kooperatifi ya da çeşitli tarım ürünlerinin bir merkezde toplanarak uygun koşullarda pazarlanması amacı güden tarım kooperatifi gibi kuruluşlar örnek olarak verilebilir Kooperatifler Kooperatifler Kooperatifleri diğer işletmelerden ayıran ilkeler şu şekilde sıralanabilir: Açık üyelik: Bu ilkeye göre kimse kooperatife girmeye ya da kooperatifte kalmaya zorlanamaz. Demokratik yönetim: Tüm üyelerin eşitliğine dayalı kendi kendine yönetim söz konusudur. Ortakların paylarına sınırlı faiz ödeme ve işletme artırımının (gelir-gider farkının) ortaklara eşit pay edilmesi. (Kooperatifçilikte kar dağıtımı söz konusu olmayıp, faaliyetlerin sonunda ortaya çıkan gelir-gider farkının ortaklara iade edilmesi söz konusudur. Buna risturn adı verilmektedir. Dolayısıyla söz konusu fark, ortaklar arasında risturn olarak geri verilmektedir. Maliyetine hizmet, Dini, siyasi ya da herhangi bir ırka dayalı ayırım yapmama

21 1.4 Ulusal Kökenine Göre İşletmeler Ulusal İşletmeler Ulusal kökenlerine göre işletmeler; ulusal işletmeler, uluslararası işletmeler ve çokuluslu işletmeler olarak 3 e ayrılmaktadır. Ayrıca bu ayrıma günümüzde küresel işletme kavramı da eklenmiştir. Ülke sınırları içinde kurulmuş, kapital ve yönetim açısından başka bir ülkeye bağlı olmayan, başka ülkede şubesi ve bağlı kuruluşu bulunmayan işletmeler, ulusal işletme olarak sayılmaktadır. Türkiye deki yerli şirketler ulusal işletmelerdir Uluslararası İşletmeler Çokuluslu İşletmeler Basit olarak, kendi ülkesi dışında bir veya daha fazla ülkede faaliyet gösteren işletmelerdir şeklinde tanımlanabilir. Çok uluslu veya global işletme kavramlarına yerine de kullanılmaktadır. İşletmenin kendi ülkesi dışında sadece bir ülkede herhangi bir faaliyetinin bulunması işletmeye uluslararası işletme özelliği kazandırır. İki veya daha fazla ülkede faliyet gösteren ve gelirinin çoğunu bu ülkelerden sağlayan, mülkiyeti kısmen veya tamamen kendisine ait üretim ve pazarlama faliyetleri gerçekleştiren ve kendisine ait stratejiler geliştirip bunu tüm kuruluş ve şubelerinde uygulayan işletmelerdir. Örneğin; MAVİ Giyim A.Ş. nin Avrupa ülkelerinde mağaza açması, onu ulusal bir işletme olmaktan çıkarır ve uluslararası işletme yapar

22 1.4.4 Küresel İşletmeler 1.5 İşletmelerarası Anlaşmalara Göre İşletmeler Dünya vatandaşı yöneticiler tarafından yönetilen, tüm faliyetlerini ve stratejilerini küresel dinamiklere göre belirleyip uygulayan ve ileri teknoloji kullanan işletmelerdir. Günümüzde işletmeler karlarını artırmak, rekabeti ortadan kaldırmak veya azaltmak ya da gizli anlaşmalar yapmak suretiyle güçlerini birleştirme yoluna gitmektedir. Bu amaçları gerçekleştirmeye yönelik yapılan başlıca birleşme türleri; kartel, tröst, konsorsiyum, centilmenlik anlaşmaları ve holding olarak sıralanabilir İşletmelerarası Anlaşmalara Göre İşletmeler Bu şekilde ortaya çıkan yeni yapılanmalar ile işletmeler arası yapılan anlaşmalar bakımından da işletmeler sınıflandırılmış olmaktadır. Bu konuların ayrıntılarına kitabın İşletmelerde Büyüme Güdüleri konusunda detaylı olarak yer verilmiştir. Ayrıca işletmelerin gruplandırılmasında temel alınan diğer ölçütler; büyüklük, riske katlanma, yönetim biçimleri ve alıcıların türü olarak sıralanabilir