Ades Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş., Amaç Gıda Ticaret ve Sanayi A.Ş. ve Egeden Gıda Tüketim Malları

Transkript

1 MİGROS TİCARET ANONİM ŞİRKETİ NİN 26 MAYIS 2011 TARİHİNDE YAPILAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI Migros Ticaret Anonim Şirketi nin, 2010 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 26 Mayıs 2011 tarihinde, saat 10:00 da, Turgut Ozal Caddesi No: Ataşehir/İstanbul adresindeki Migros Ticaret A.Ş. Genel Müdürlük Binasında T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı, İstanbul İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü nün 25 Mayıs 2011 tarih ve..3.z Z sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri Fatma Yazıcı gözetiminde yapılmıştır. Toplantıya ait davet, kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Şirket internet sitesinde ( ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nin 06 Mayıs 2011 tarih ve 7810 sayılı nüshasında ilan edilmek suretiyle ve 06 Mayıs 2011 tarihinde Dünya Gazetesinin Türkiye baskısında yayınlanmak suretiyle toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi süresi içinde yapılmıştır. Birleşmeye ilişkin, birleşme sözleşmesini de içeren duyuru metni 22 Nisan 2011 tarihli Dünya ve Sakarya Yenigün Gazeteleri yanı sıra 21 Nisan 2011 tarihi itibarıyla İMKB nin Kamuyu Aydınlatma Platformu nda ve Şirketimizin kurumsal web sitesinde ( Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri gereği Genel Kurul toplantısından 30 gün öncesinde ilan edilmiştir. Söz konusu duyuru metni ayrıca, 22 Nisan 2011 tarih ve 7800 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nde ilan edilmiştir. Hazirun cetvelinin tetkikinden, şirketin toplam TL. lik sermayesine tekabül eden adet hissenin ,013 TL. lik sermayesine tekabül eden ,3 adet hissenin asaleten, ---- TL. lik sermayesine tekabül eden ---- adet hissenin vekaleten olmak üzere toplam ,3 adet hissenin toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Fevzi Bülent Ozaydınlı tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir. 1. Başkanlık Divanı seçimi yapıldı. Divan Başkanlığına : Fevzi Bülent Özaydınlı nın Oy Toplama Memurluklarına : Omer Ozgür Tort ve Demir Aytaç ın Katipliğe : Erkin Yılmaz ın seçilmelerine karar verildi. Başkan hazır bulunanlara teşekkür etti ve gündemin 2. maddesine geçileceğini bildirdi. 2. Birleşmeye ilişkin olarak, T.C. Kadıköy 2. Asliye Ticaret Mahkemesi nin görevlendirdiği bilirkişiler tarafından hazırlanan 18 Ocak 2011 tarihli Bilirkişi Raporu ve 24 Mart 2011 tarih ve 9/263 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu onayı hakkında bilgi verildi ve söz konusu raporlar müzakere edildi. 3. Şirketimizin birleşmeye esas tarihli konsolide mali tabloları okundu ve müzakere edildi. Yapılan oylama sonucunda tarihi itibarıyla hazırlanan ve birleşmeye esas teşkil eden konsolide mali tabloların onaylanmasına karar verildi. Ades Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş., Amaç Gıda Ticaret ve Sanayi A.Ş. ve Egeden Gıda Tüketim Malları Ticaret ve Sanayi A.Ş. nin mevcut tüm aktif ve pasifinin bir kül halinde Şirketimiz tarafından devir alınması suretiyle adı geçen şirketlerle Türk Ticaret Kanunu nun 451. maddesi ve diğer ilgili maddeleri ile Kurumlar Vergisi Kanunu nun 19 ve 20. maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu Seri: I, No: 31 sayılı Birleşme Işlemlerine İlişkin Esaslar Tebliği nin Birleşmede Ozellikli Durumlar başlıklı 10/A maddesi ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde birleşilmesi amacıyla hazırlanarak Yönetim Kurulu nca imzalanan Birleşme Sözleşmesi okundu ve müzakere edildi. Yapılan oylama sonucunda, Birleşme Sözleşmesi nin onaylanmasına karar verildi. Ades Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş., Amaç Gıda Ticaret ve Sanayi A.Ş. ve Egeden Gıda Tüketim Malları Ticaret ve Sanayi A.Ş. nin mevcut tüm aktif ve pasifinin bir kül halinde Şirketimiz tarafından devir alınması ve söz konusu şirketlerin tasfiyesiz infisahı suretiyle adı geçen şirketlerle Türk Ticaret Kanunu nun 451. maddesi ve diğer ilgili maddeleri ile Kurumlar Vergisi Kanunu nun 19 ve 20. maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu Seri: I, No: 31 sayılı Birleşme İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliği nin Birleşmede Ozellikli Durumlar başlıklı 10/A maddesi ve ilgili di2er mevzuat hükümleri çerçevesinde birleşilmesine karar verildi.

2 Migros Ticaret A.Ş. Ades Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş., Amaç Gıda Ticaret ve Sanayi A.Ş. ve Egeden Gıda Tüketim Malları Ticaret ve Sanayi A.Ş. nin sermayelerinin %99,99 una sahiptir. T.C. Kadıköy 2. Asliye Ticaret Mahkemesi nin görevlendirdiği bilirkişiler tarafından hazırlanan 18 Ocak 2011 tarihli Bilirkişi Raporu ve 24 Mart 2011 tarih ve 9/263 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu yazısında belirtildiği üzere tarihli finansal tablolardaki özkaynak değerleri üzerinden hesaplanan birleşme oranı 1,00 olarak tespit edilmiştir. Bu suretle, Migros tarafından sermaye arttırımı yapılmamasına karar verilmiştir. Şirket sermayesi TL olarak kalacaktır. Birleşme SPK nın Seri: I No: 31 sayılı Birleşme İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliğ inin Birleşmede Ozellikli Durumlar başlıklı 10/A maddesinde uyarınca yapılacaktır. Ayrıca Diğer Hissedarlardan (Ades Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi, Amaç Gıda Ticaret ve Sanayi Anonim Şirketi ve Egeden Gıda Tüketim Malları Ticaret ve Sanayi A.Ş. dışında kalan ortakları) feragatnameler alınmıştır. 4. Başkanın talimatı üzerine, katip tarafından TTK ve SPK düzenlemeleri doğrultusunda konsolidasyon yükümlülüğü bulunan Şirketimizin 2010 yılı faaliyetleri ve hesapları hakkında Yönetim Kurulu Raporu ve Bağımsız Denetleme Kuruluşu Başaran DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. nin (a member of Deloitte Touche Tohmatsu International) rapor özetleri ve toplantıya bizzat katılan denetçi Recep Bıyık tarafından Denetçi Raporu okundu. Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu okundu ve bilgi edinildi. Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: Xl No: 29 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği uyarınca, UMS/UFRS nin esas alındığı SPK Finansal Raporlama Standartları na uygun olarak hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş 2010 yılı konsolide mali tablolar ile 2010 yılı Vergi Usul Kanunu na uygun kanuni mali tablolar okundu ve üzerinde müzakere açıldı. Yapılan görüşmelerden sonra 2010 yılı konsolide mali tabloları ve Vergi Usul Kanunu na uygun hazırlanan kanuni mali tablolar kabul edildi. 5. Başkan, Yönetim Kurulu Üyeleri ile Denetçilerin, 2010 yılı faahyet ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerini Genel Kurul onayına sundu. Yönetim Kurulu Uyeleri ve yönetimde görev alanlar oy kullanmadılar. Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçiler ayrı ayrı ibra edildiler. 6. Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK) hisse senetleri İstanbul Menkul Kıymetler Borsası (İMKB) nda işlem gören şirketlerin kar dağıtımına ilişkin tarih ve 02/51 sayılı kararı doğrultusunda, SPK nın Seri: IV, No: 27 sayılı Tebliği nde yer alan esaslar ile ortaklığımızın esas sözleşmesinde bulunan hükümler ve şirketimiz tarafından kamuya açıklanmış olan kar dağıtım politikaları çerçevesinde; Şirketimizin, SPK düzenlemelerine göre hazırlanan 2010 yılı konsolide mali tablolarında TL net dönem karı bulunmaktadır. Dönem karının olağanüstü yedek akçelere ayrılmasına ve 2010 yılı için kar dağıtımı yapılmamasına karar verilmiştir. Yasal sınır dolduğundan, 1. tertip yasal yedek akçe ayrılmasına gerek bulunmamaktadır. 7. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, hissedarlara Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu ve Şirketimizin kurumsal internet sitesinde ( de yer alan 2011 yılı ve izleyen yıllara ilişkin kar dağıtım politikaları hakkında bilgi verildi. Buna göre, Türk Ticaret Kanunu ilgili maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu ilgili tebliğ ve düzenlemeleri gözetilerek, Şirketimiz uzun vadeli stratejileri, yatırım, finansman planları ve k&rlılık durumu da dikkate alınarak, SPK tebliğ ve düzenlemelerine istinaden Yönetim Kurulu tarafından belirlenen ve Genel Kurul un onayına sunulan tutarda temettüyü, nakit veya bedelsiz pay vermek veya belli oranda nakit ve belli oranda bedelsiz pay vermek suretiyle dağıtabilir. Onümüzdeki üç yıla ilişkin politikamız bu yöndedir. Bu politikada yapılacak herhangi bir değişiklikte kamuoyu ayrıca bilgilendirilecektir TL hisseye sahip Wisdomtree Emerging Markets Equity Income Fund, TL hisseye 2

3 8. Hissedarlara Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: VIII No: 54 sayılı Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına ilişkin Esaslar Tebliği nin 23. maddesine göre hazırlanan, Şirketimizin kurumsal internet sitesinde ( ve faaliyet raporunda yer alan Şirket Bilgilendirme Politikası hakkında bilgi verildi. Buna göre, Sermaye Piyasası Kurulu ilgili tebliğ ve düzenlemeleri gözetilerek, SPKnın Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği (Seri: VIII, No: 54) kapsamında yer alan hususlar gözetilerek kamu doğru ve zamanında bilgilendirilir. Bunun yanı sıra, pay sahipleri ile diğer menfaat sahiplerinin kararlarını etkileyebilecek nitelikte her türlü önemli bilgi kamuya açıklanır. Kamuya açıklanan bilgilerin hissedarlar için kolay erişilebilir olması açısından bu bilgiler kurumsal web sitemizde de ilan edilmektedir. Ayrıca kamunun aydınlatılması ile ilgili bir bilgilendirme politikası oluşturulmuş ve kamuya açıklanmıştır. Şirketin kar dağıtım politikası faaliyet raporunda ve kurumsal web sitesinde yer almakta, ayrıca Genel Kurul Toplantılarında kar dağıtım politikası hissedarların bilgisine sunulmaktadır. Pay sahiplerinin Şirkete yöneltilen sorularına, Pay Sahibi ile İlişkiler Bölümü tarafından, Şirket bilgilendirme politikası çerçevesinde doğru, eksiksiz ve eşitlik ilkesi gözetilerek cevap verilmesine çalışılır. Migros un, bilgilendirme politikası ticari sır niteliği taşımayan ve açıklandığında üçüncü kişi ya da kurumlara Migros karşısında rekabet avantajı sağlamayacak ve bu kapsamda Şirket faaliyetlerine olumsuz etkiler yaratmayacak nitelikte her türlü bilginin talep edildiğinde paylaşılmasını gerektirmektedir. 0,231 TL hisseye sahip Electcit Suply Board Genral Employ Super Sch, TL hisseye sahip BBH / Forward Emerging Markets Fund, TL hisseye sahip BBH / American Baptist Mission Soc, TL hisseye sahip BBH / Picted Group Trust For NY City ve TL hisseye sahip BBH / 9. Yönetim Kurulu Üyelerine aylık ücret ödenmemesine, Denetçilere aylık brüt 500 TL ücret ödenmesine karar verildi. Bu maddeye 306 TL hisseye sahip The Hong Kong and Shanghai Banking, TL hisseye sahip Brunei Investment Agency, TL hisseye sahip Amundi Actions Emergents ve TL hisseye sahip Amundi Funds çekimser oy kullanmıştır. 10. Sosyal yardım amacıyla vakıf ve derneklere; Türkiye Eğitim Gönüllüleri Vakfı na (TEGV) ,87 TL, diğer vakıf ve derneklere ,15 TL olmak üzere 2010 yılında toplam ,02 TL bağışta bulunulduğu hakkında bilgi verildi. 11. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Sermaye Piyasası Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ gereği ve Denetimdan Sorumlu Komitenin de önerisi doğrultusunda Yönetim Kurulunun 30 Mart 2011 tarihli toplantısında 2011 yılı hesap dönemi için seçilmiş bulunan DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. nin (a member of Deloitte Touche Tohmatsu International) Bağımsız Denetçi olarak görev yapmasının onaylanmasıra karar verildi. rl.

4 12. Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemeleri uyarınca; Şirketin tarihli Bağımsız Denetim Raporu nun 15 sayılı dipnotunda açıklanan Şirket in teminat, rehin ve ipotek pozisyonu hakkında bilgi verildi. Migros Ticaret A.Ş. nin 31 Aralık 2010 itibariyle Teminat, Rehin ve ipotek Pozisyonu 31 Aralık 2010 Toplam ABD Teminat. Rehin ve İpotekler: TL Karşılığı TL Dolan Euro A. Kendi tüzel kişiliği adına vermiş olduğu TRİlerin toplam tutarı B. Tam konsolidasyon kapsamına dahil edilen ortaklıklar lehine vermiş olduğu TRİlerin toplam tutarı. C. Olağan ticari faaliyetlerin yürütülmesi amacıyla dığer 3. kişilerin borcunu temin amacıyla vermiş olduğu TRİ lerin toplam tutarı. D. Diğer verilen teminatların toplam tutarı i. Ana ortak lehine vermiş olduğu TRİlerin toplam tutan... ii. B ve C maddeleri kapsamına girmeyen grup şirketleri lehine vermiş olduğu TRİlerin toplam tutarı iii. C maddesi kapsamına girmeyen 3. kişiler lehine vermiş olduğu TRİ lerin toplam tutarı. Toplam teminat, rehin ve ipotekler Şirketin vermiş olduğu diğer TR1lerin özkaynaklara oranı 0,0% Migros Ticaret A.Ş. nin 31 Aralık 2009 itibariyle Teminat, Rehin ve ipotek Pozisyonu 31 Aralık 2009 Toplam ABD Teminat. Rehin ve İpotekler: TLKarşııığı TL Doıan Euro A. Kendi tüzel kişiliği adına vermiş olduğu TRİlerin toplam tutarı B. Tam konsolidasyon kapsamına dahil edilen ortaklıklar lehine vermiş olduğu TRIlerin toplam tutarı C. Olağan ticari faaliyetlerin yürütülmesi amacıyla diğer 3. kişilerin borcunu temin amacıyla vermiş olduğu TRİlerin toplam tutarı D. Diğer verilen teminatların toplam tutan. i. Ana ortak lehine vermiş olduğu TRİlerin toplam tutarı ii. B ve C maddeleri kapsamına girmeyen grup şirketlerı lehine vermiş olduğu TRİlerin toplam tutan... iii. C maddesi kapsamına girmeyen 3. kişiler lehine vermiş olduğu TRİlerin toplam tutarı Toplam teminat, rehin ve ipotekler Şirket ın vermış olduğu diğer TRİlerin özkaynaklara oranı 0,0% Ayrıca Şirketimizin 17 Temmuz 2009 tarihli özel durum açıklamasında belirtildiği üzere tinansal ve yatırım ihtiyaçlarımız doğrultusunda kullanılmak üzere alınan kredi için, kredi veren bankalar lehine ana ortağımız MH Perakendecilik ve T.A.Ş. ye ait Migros Ticaret A.Ş. hisseleri teminat gösterilmiştir.

5 Emerg Markets Equity Pool, TL hisseye sahip Renaissance Developing Capital Markets Fund, TL hisseye sahip BBH / Picted Group Trust For NY City ve TL hisseye sahip BBH I 13. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine Türk Ticaret Kanunu nun maddelerinde yazılı işlemleri yapabilmeleri hususunda izin verilmesine karar verildi. 14. Genel Kurul Tutanaklarının imzalanması için divan heyetine yetki verilmesine ve bununla yetinilmesine karar verildi. 15. Dilekler kısmında söz almak isteyen olup olmadığı soruldu TL hisseye sahip Wisdomtree Emerging Markets Equity Income Fund, TL hisseye Emerg Markets Equity Pool, TL hisseye sahip Renaissance Developing Capital Markets Fund, Gündemde görüşülecek konu kalmadığından Başkan toplantıyı kapattı. Bu tutanak toplantıyı müteakip toplantı yerinde düzenlenerek imza edildi. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiseri Fatma Yazıcı Genel Kurul Başkanı Fevzi Bülent Özaydınlı - Oy Toplayıcı Oy Toplayıcı Kati Ömer Özgür Tort Demir Aytaç in Yılmaz