CHANEL MODA VE LÜKS TÜKETİM ÜRÜNLERİ LİMİTED ŞİRKETİ ŞİRKET SÖZLEŞMESİ

Transkript

1 CHANEL MODA VE LÜKS TÜKETİM ÜRÜNLERİ LİMİTED ŞİRKETİ ŞİRKET SÖZLEŞMESİ Kuruluş Madde 1- Aşağıda isim, ticari ünvan, uyruk ve ikametgahları yazılı olan ortaklar arasında, Türk Ticaret Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümleri dahilinde bir limited şirket kurulmuştur: (1) Ticari merkezi Boerhaavelaan 22, 2713 HX Zoetermeer, Hollanda adresinde bulunan, Chanel Europe B.V., ve (2) Ticari merkezi 135, avenue Charles de Gaulle, 92521, Neuilly sur Seine, Fransa adresinde bulunan, Chanel SAS. Ünvan Madde 2- Şirketin ünvanı Chanel Moda ve Lüks Tüketim Ürünleri Limited Şirketi dir ve bu sözleşmede Şirket olarak anılacaktır. Amaç ve Konu Madde 3- Şirket, zaman zaman ilgili kanunlarca gerekli olduğu durumlarda, gerekli tüm lisans, izin veya kayıtları tamamlayarak, aşağıdaki ana faaliyetler ile ilgili olarak her türlü faaliyeti icra maksat ve gayesi ile kurulmuştur: 1. Itriyat, kozmetik ve güzellik ürünleri, kadın ve erkek lüks giyim, ayakkabı, çanta, moda aksesuarı, saat ve bijuteri ürünleri dahil olmak üzere, her türlü lüks tüketim malını ithal ve ihraç etmek, satın almak ve satmak; 2. Lüks tüketim mallarının satımı amacıyla perakende ve diğer satış mağazalarını işletmek; 3. Lüks tüketim mallarının üçüncü kişilerce satışına ilişkin idari destek, satış ve pazarlama desteği, teknik danışmanlık ve ilgili hizmetleri sağlamak ve bu hizmetleri söz konusu işletmeler için ve onların adına temin etmek; 4. Şirket ve üçüncü kişilerce yürütülen satış faaliyetlerine ilişkin pazarlama, reklam ve tanıtım faaliyetlerini yürütmek; 5. Şirket konu ve amacına uygun ipotek ve rehin tesisi de dahil olmak üzere gayrimenkul ve menkul malları iktisap etmek, kiralamak, satın almak ve devretmek; 6. Ticari işletmeleri tamamen veya kısmen iktisap etmek, yönetmek, işletmek, bu işletmelere danışmanlık sağlamak, teminat vermek veya tamamen veya kısmen sahip olmak; 7. Şirketin menfaatlerini doğrudan veya dolaylı olarak arttırabilecek her türlü yasal ticari faaliyette bulunmak; 1

2 8. Yukarıda belirtilen amaçların gerçekleştirilmesi için doğrudan veya dolaylı olarak ilgili her türlü faaliyeti icra etmek; ve 9. Türkiye Cumhuriyeti kanunlarınca izin verilen diğer her türlü faaliyette bulunmak. Şirket bu amaçları gerçekleştirmek için aşağıdaki işleri de yapabilir; A. Konusu ile ilgili her türlü mal, eşya, ticari emtia, paketleme malzemesi ve her türlü malı, her türlü tekstil ürününü ve mahiyeti itibariyle konusu ile ilgili mamul ve yarı mamul ürünleri satın alabilir, toptan satabilir, ithal ve ihraç edebilir, kiraya verebilir veya kiralayabilir; B. Faaliyetini yürütmesi için gerekli olan makine, yedek parça, ekipman ve araçları satın alabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, ithal ve ihraç edebilir; ticari ve sınai tesisler kurabilir, bunları tamamen veya kısmen satın alabilir, kiraya verebilir veya kiralayabilir; C. Konusu ile ilgili lisans, patent, patent hakları, telif hakkı, dağıtım hakları, buluşlar, yenilikler, yöntemler, ticari markalar ve ticari ünvanlar, know-how, endüstriyel tasarımlar, modeller veya danışmanlık ve mühendislik hizmetlerine ilişkin iktisap, satın alma, sahip olma, satma, kullanma, takas ve bunlara ilişkin her türlü işlemi gerçekleştirebilir; D. Ana temsilci, komisyoncu, distribütör, temsilci, toptan satıcı, ithalatçı, geçici ithalatçı ve ihracatçı olarak yukarıda belirtilen amaçların tümünü veya bir kaçını icra edebilir; Türkiye içinde veya dışında şirket veya kişileri temsilci, distribütör veya acente olarak atayabilir; E. Her türlü gayrimenkulu satın alabilir, satabilir, devir ve temlik edebilir, kiracı ve kiraya veren olarak kiralayabilir ve kira sözleşmelerini ilgili tapu dairelerine tescil ettirebilir, ayni hak tesis edebilir; irtifak, intifa, ipotek ve benzeri hakları Şirket leh ve aleyhine tesis edebilir; kendisi veya üçüncü kişilerce sahip olunan taşınır ve taşınmazlardaki ipotek ve diğer ayni hakları kabul edebilir, kaydedebilir ve iptal edebilir; ve kendisi ve üçüncü kişilerce sahip olunan söz konusu taşınır ve taşınmazlardaki her türlü hakkı iktisap edebilir; her türlü ipoteğe, garantiye ve teminata karşılık bankalardan borç ve kredi alabilir; borç ve krediye karşılık ipotek, garanti, teminat kabul edebilir; F. Benzer veya tamamlayıcı konu ve amaçları olan şirketler, ortaklıklar, ortak girişimler kurabilir veya bunlara iştirak edebilir; ortaklık kurmak için yerli ve yabancı kişiler ve firmalarla işbirliği yapabilir ve aracı olarak hareket etmemek şartıyla aynı konuda faaliyet gösteren şirketlerin hisse senetlerini, intifa haklarını ve tahvillerini alıp satabilir; G. Yerli ve yabancı piyasalardan kısa, orta ve uzun vadeli kredi veya diğer teminatlı veya teminatsız kredi alabilir ve eğer gerekli ise bu amaç için veya üçüncü kişilerin borçlarını teminat altına almak için gayrimenkul ve menkul malları ipotek edebilir; H. Yürürlükteki yasa ve yönetmeliklere uygun olarak, yukarıda belirtilen amaçlar doğrultusunda mali ve sınai sözleşmeleri ve doğrudan veya dolaylı işlemleri gerçekleştirebilir; I. Şirketin amacının gerçekleştirilmesi için her türlü mali ve ticari faaliyeti üstlenebilir ve sözleşmeler yapabilir; J. İhalelere katılabilir ve teklif sunabilir. 2

3 Şirketin Merkezi ve Şubeleri Madde 4- Şirket in merkezi Büyükdere Cad. No. 185, Kanyon Alışveriş Merkezi, Levent adresinde, Şişli ilçesi ve İstanbul ilindedir. Tescil ve ilan edilmiş Şirket adresine yapılmış tebligat Şirket e yapılmış sayılır. Adres değişikliği halinde yeni adres Ticaret Sicili ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir. Şirket in tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılması halinde, yeni adresini makul bir süre içerisinde tescil ettirmemesi fesih sebebi sayılır. Ortakların usulüne uygun kararı ve ilgili Ticaret Sicili ne bildirilmesi koşulu ile Şirket, Türkiye içinde veya dışında şubeler veya temsilcilikler açabilir. Şirketin Süresi Madde 5- Şirket in süresi Ticaret Sicili nde tescil ve ilan edildiği ve Ana Sözleşmesi nin yayınlandığı tarihten itibaren doksan dokuz yıldır. Sermaye Madde 6- Şirket in sermayesi YTL olup beheri 25 YTL itibari değerde paya bölünmüştür. Şirket in sermaye yapısı ve ortakların katılım, ödeme ve taahhütleri aşağıdaki gibidir: paya karşılık YTL si Chanel Europe B.V., 1 paya karşılık 25 YTL si Chanel SAS tarafından taahhüt edilmiştir. Şirket sermayesi her türlü muvazaa ve hileli işlemden ari olarak tamamen taahhüt edilmiş olup, ¼ lük kısmı yukarıda isimleri verilmiş olan ortaklar tarafından kuruluşunun tescili tarihinden itibaren 3 (üç) ay içinde nakden ödenecektir. Sermayenin kalan kısmı, 3 (üç) yıllık süreyi geçmemek kaydıyla Ortaklar Kurulu nun kararına istinaden ödenecektir. Ortaklar Kurulu Yıllık Toplantısı Madde 7- Ortaklar Kurulu, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. Her halükarda, Şirket Ortaklar Kurulu, her mali yılın sona ermesinden itibaren 3 ay içinde veya en geç 31 Mart tarihinde kar-zarar tablosunu, bilançoyu ve kar dağıtılıp dağıtılmayacağı konularını görüşmek üzere toplanır. Ortaklar Kurulu toplantıları Şirket merkezinde veya ortakların kararıyla Türkiye Cumhuriyeti sınırları içinde veya dışında başka bir mahalde yapılabilir. 3

4 Şirketin idaresi Madde 8- Madde 9 a tabi olarak, Şirket in tüm işleri ve muameleleri, isimleri ve yetkileri ortaklar kurulu kararı ile belirlenip Ticaret Sicili nde tescil edilecek bir veya daha fazla müdür tarafından yürütülür. Şirketin Temsili Madde 9- Şirket i müdür veya müdürler temsil eder. Şirket in temsil ve ilzamı genel kurul kararı ile tespit ve tescil olunur. Genel kurulun oybirliğiyle verdiği yetki olmadan, Şirket i sınırsız şekilde temsil ve ilzama yetkili olan müdür veya müdürler hariç olmak üzere, Şirket müdür veya müdürleri aşağıdaki işlemleri Şirket adına yapamaz: 1) Her türlü gayrimenkul, işletme haklarını veya kiralama haklarını almak, satmak veya takas etmek, 2) Aşağıdaki taahhütlerin toplam tutarının TL yi geçmesi durumunda: (i) Her türlü garanti, teminat veya Şirket i taahhüt altına sokacak nitelikte belge tanzim etmek veya üçüncü kişilerin borçları için teminat veya garanti vermek gibi benzer nitelikte herhangi bir yükümlülüğü veya taahhüdü üstlenmek, (ii) Garantör veya kefil olmak, veya (iii) Şirket in varlık ve gelirleri üzerinde ipotek, teminat, rehin veya takyidat tesis etmek. 3) Şube açmak, herhangi bir şirkette sermaye payı iktisap etmek, her türlü şirket kurmak veya kurulmuş veya kurulacak her türlü şirketin varlıklarına kısmi iştirakte bulunmak, 4) Şirket bağlı ortaklık ve/veya iştiraklerinden TL yi aşan miktarda borç almak (grup içi borç almak), 5) Şirket bağlı ortaklık ve/veya iştirakleri dışındaki kişilerden TL yi aşan miktarda borç almak, 6) Şirket bağlı ortaklık ve/veya iştiraklerine TL yi aşan miktarda borç vermek (grup içi borç vermek), ve 7) Şirket bağlı ortaklık ve/veya iştirakleri dışındaki kişilere TL yi aşan miktarda borç vermek. Türk Ticaret Kanunu nun 367, 371/7 ve 629. maddeleri uyarınca, müdür veya müdürlerin düzenleyeceği iç yönergeye göre yönetim ve temsil yetkisi kısmen veya tamamen, bir veya birkaç müdüre veya üçüncü kişiye devredilebilir. 4

5 İlan Madde 10- Şirket e ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu nun 37. maddesi hükümleri saklı kalmak kaydıyla, Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 7 (yedi) gün evvel yapılır. Hesap Yılı Madde 11- Şirketin hesap yılı Ocak ayının birinci günü başlar ve Aralık ayının son günü sona erer. Ancak, ilk hesap yılı şirketin kesin surette kurulduğu tarihten başlayarak aynı yılın Aralık ayının son günü biter. Kar Dağıtımı Madde 12- Şirket in net kârı, hesap yılı sonunda tespit edilen Şirket kazancından tüm giderleri ve masrafları çıkarıldıktan sonra kalan bakiyedir. Türk Ticaret Kanununun 466. maddesi uyarınca, net kardan her sene evvela %5 ihtiyat akçesi ayrılır; kalan net tutardan %5 i kadarı hissedarlara dağıtılabilir. Net karın kalan tutarından en az %10 una tekabül eden kısım Türk Ticaret Kanunu nun 466. maddesinin 3. bendi uyarınca umumi yedek akçe olarak ayrılır. Kardan bir kısmının hissedarlara dağıtılması veya Şirket adına işletilmesi veya memurlara, hizmetlilere ikramiye olarak verilmesi gibi kararlar Şirket sermayesinin en az % 51 ini temsil eden hissedarların kararına bağlıdır. İhtiyat Akçesi Madde 13- İhtiyat akçesi Şirket sermayesinin %20 sine ulaşana kadar ayrılmaya devam olunur. Bu miktarın %20 nin altına düşmesi halinde, %20 lik oran yeniden tesis edilinceye kadar ihtiyat akçesi ayrılmaya devam olunur. Türk Ticaret Kanunu nun 466. maddesi hükmü doğrultusunda kanuni ve ihtiyari akçeler karşılanmadıkça ortaklara kâr dağıtılamaz. Değişiklikler Madde 14- İşbu Ana Sözleşme de yapılacak her türlü değişiklik Şirket in sermayesinde en az 2/3 oranında payı olan hissedarlar tarafından kararlaştırılır ve Ortaklar Kurulu kararı ile kabul edilip, Ticaret Sicili nde tescil ettirilir. Kanuni Hükümler Madde 15- İşbu Ana Sözleşme de yer almayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. 5