YABANCI SERMAYE MEVZUATI

Transkript

1 YABANCI SERMAYE MEVZUATI 1

2 YABANCI SERMAYE ÇERÇEVE KARARI... H3 DOĞRUDAN YABANCI YATIRIMLAR KANUNU UYGULAMA YÖNETMELİĞİ... H7 Yabancı Sermaye Çerçeve Kararı Hakkında Tebliğ (Sayı:2)... H16 Yabancı Sermaye Çerçeve Kararı İle İlgili Gerekçe... H34 Yabancı Sermaye Çerçeve Kararının Uygulanmasına İlişkin Genelge (Genelge No: 2000/1)... H38 2

3 YABANCI SERMAYE ÇERÇEVE KARARI Resmi Gazete Tarihi: 23 Temmuz 1995 Resmi Gazete Numarası: Karar Sayısı: 95/6990 AMAÇ Madde 1- Bu Kararın amacı tarih ve 6224 sayılı Yabancı Sermayeyi Teşvik Kanunu, tarih ve 1567 sayılı Türk Parasının Kıymetini Koruma Hakkında Kanun ve tarih ve 4059 sayılı Hazine Müsteşarlığı ile Dış Ticaret Müsteşarlığı Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanun kapsamında Türkiye ye gelecek sermayenin teşvikine ilişkin esasları tesbit etmektir. TANIMLAR Madde 2- Bu Kararın uygulanmasında; a) Müsteşarlık : Hazine Müsteşarlığı nı, b) Yurt dışında yerleşik kişi ve kuruluşlar: Ülkelerin vatandaşlığını haiz olan gerçek kişiler ile yabancı ülkelerde, bu ülkelerin kanunlarına göre teşekkül etmiş tüzel kişileri, c) Yabancı Sermaye: - Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankasınca alım satımı yapılan konvertibl döviz ve efektif cinsinden nakdi sermayeyi, - Bu Kararın 5 inci maddesinde belirtilen değerleri, - Makina, teçhizat, alet ve bu mahiyetteki mallar, makina aksamı ve malzeme ile Müsteşarlığın kabul ettiği sair lüzumlu malları, - Yurt dışında yerleşik kişi ve kuruluşların, Kambiyo Mevzuatı çerçevesinde doğan her türlü mevcut ve alacaklarından, Müsteşarlığın sermaye payı olarak kabul edeceği meblağları, - Patent ve ticari marka gibi fikri haklardan Müsteşarlıkça kabul edilenleri, ifade eder. GENEL ESASLAR Madde 3- Yabancı sermaye ile ilgili izinler aşağıdaki esaslar dahilinde verilir. a) Yurt dışında yerleşik kişi ve kuruluşların Türkiye de yatırım yapmak ve/veya ticari faaliyette bulunmak amacıyla şirket kurma, ortaklığa katılma, şube ve irtibat 3

4 bürosu açma müracaatları, Müsteşarlık tarafından yürürlükteki mevzuat çerçevesinde incelenerek neticelendirilir. b) Mevcut yabancı sermayeli şirketlerin; yeni yatırım, kapasite artışı, tasfiye ve birleşme, iştirak izinleri ve iştirak nispeti değişiklikleri ile kararnamelerinde belirtilen süre, miktar, ihracat taahhüdü, faaliyet alanı, değer, hisse nispeti gibi hususlara ilişkin değişiklikleri yapmaya Müsteşarlık yetkilidir. c) Şirket kuruluşu, ortaklığa katılma ve şube açma durumlarında, yurt dışında yerleşik her bir kişi veya kuruluşun asgari ABD Doları tutarında yabancı sermaye getirmeleri gerekmektedir. Yabancı ortak sayısının birden fazla olması halinde, getirilen toplam yabancı sermaye içinde yabancı ortakların katılım payları serbestçe belirlenir. d) Sermaye artışı, yabancı ortak katılım payının değişmediği durumlarda, kuruluşlarca serbestçe yapılır ve sermaye artışını müteakip Müsteşarlığa müracaat edilerek tescil ettirilir. e) Yurt dışında yerleşik kişi ve kuruluşların Türkiye deki mevcut şirketlere ait hisseleri alış ve satışları Müsteşarlıkça belirlenecek esaslara uygun olmak kaydıyla serbestçe yapılır. f) Yurt dışında yerleşik kişi ve kuruluşlara ait nama yazılı hisse senetlerine veya muvakkat makbuzlara Müsteşarlıkça transfer garanti şerhi verilir. g) Türkiye deki kamu ve özel sektör kuruluşlarının yurt dışında yerleşik kişi ve kuruluşlarla yapacakları lisans, know-how, teknik yardım, yönetim ve franchise anlaşmaları Müsteşarlıkça tescil edilmeleri halinde yürürlüğe girer. Süresi sona eren ve uzatılmayan anlaşmalar, keyfiyetin Müsteşarlığa bildirilmesini müteakip terkin edilir. h) Yabancı sermayeli kuruluşların, Kambiyo Mevzuatı çerçevesinde her çeşit dış kredi temin etmeleri serbesttir. YABANCI PERSONEL ÇALIŞTIRMA Madde 4- Özel sektör kuruluşlarının yabancı personel çalıştırma müracaatları, yürürlükteki mevzuat ve Müsteşarlıkça belirlenecek esaslar çerçevesinde incelenerek neticelendirilir. TRANSFERLER Madde 5- Yabancı sermayeli kuruluşlarda, yabancı gerçek ve tüzel kişilerin hissesine tekabül eden net kar, temettü, satış, tasfiye ve tazminat bedelleri ile lisans,know-how, teknik yardım, yönetim ve franchise anlaşmaları karşılığında ödenecek meblağların, dış kredi anapara ve faiz ödemelerinin transferi veya transfer edilebilir. Bu değerlerin bu Karar çerçevesinde yatırımda kullanılması serbesttir. Transferler, işlemin yapıldığı tarihte geçerli olan döviz kuru üzerinden bankalarca gerçekleştirilir. 4

5 YABANCI ORTAK PAYININ DÖVİZ TEVDİAT HESABINDA TUTULMASI Madde 6- Şirket kuruluşu, sermaye artışı veya hisse alım bedeli olarak yurt dışından getirildiği tevsik edilen dövizler (efektif dahil), Müsteşarlığın izni ve belirlediği şartlar dahilinde bankalarda şirket veya hisse devri yapan ortak adına açılacak döviz tevdiat hesabında serbestçe tutulabilir ve yabancı ortak payına mahsuben bloke edilebilir. Ancak yabancı ortak payı olarak getirilen dövizlerin Türk Lirası karşılığı şirket sermayesi olarak tescil edilirken blokaj mektubunun düzenlendiği tarihteki Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası alış kuru uygulanır. EŞİTLİK İLKESİ Madde sayılı Kanun kapsamında gerekli izinler alınmak suretiyle,türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre kurulan ve Türk Ticaret Siciline tescil edilen şirketler ve şubeler, Türk şirketi ve şubesidirler. YETKİLİ MERCİ Madde 8- Bu Karar kapsamında Türkiye ye sermaye getirilmesi ile ilgili promosyon, izin, tescil, yatırım teşvik araçlarından yararlandırma, verilen izin belgelerini ve tescilleri iptal etme ve bu Kararda belirtilen diğer tüm işlemleri Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü yürütür. Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü ayrıca, ileri teknoloji ve yüksek maddi kaynak gerektiren ve ilgili mevzuatla yatırım ve hizmetlerin kısmen veya tamamen yerli ve/veya yabancı şirketler vasıtasıyla Yap-İşlet-Devret modeli ile gerçekleştirilmesi için gerekli organizasyon ve koordinasyonu yapar. ÇEŞİTLİ HÜKÜMLER Madde 9- Müsteşarlıkça, verilen izin belgelerinin iptali halinde, Türk Ticaret Kanunu nun 274 üncü maddesi gereğince işlem yapılmasını teminen Sanayi ve Ticaret Bakanlığına bildirimde bulunulur. Madde tarih ve 2976 sayılı Kanun uyarınca tesis edilen Yatırımları ve Döviz Kazandırıcı Hizmetleri Teşvik Fonunun bir önceki yıl ödenekleri toplamının yüzde biri Yabancı Sermaye ve Teşvik ve Uygulama Genel Müdürlüklerinin promosyon ve tanıtım giderlerinin (demirbaş alımları dahil) finansmanında kullanılır. Uygulama ile ilgili esaslar Müsteşarlığın bağlı olduğu Bakanlıkça çıkarılacak yönetmelikle belirlenir. Madde tarih ve 89/14391 sayılı Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 sayılı Karar ın 15. maddesinin (f) fıkrası yürürlükten kaldırılmıştır. Madde 12- Müsteşarlık, gerekli gördüğü hallerde, bu Karara göre Türkiye de faaliyette bulunan kuruluşlardan faaliyetleri ile ilgili bilgi ve belgeleri isteyebilir. Madde 13- Bu Kararın uygulanmasına ilişkin usul ve esaslar Müsteşarlığın bağlı olduğu Bakanlıkça çıkarılacak tebliğlerle düzenlenir. 5

6 Geçici Madde 1- Bu Kararın 13. maddesinin uygulanmasında 1995 yılı için Yatırımları ve Döviz Kazandırıcı Hizmetleri Teşvik Fonunun 1994 yılına ilişkin ödenekleri toplamı dikkate alınır. KALDIRILAN HÜKÜMLER Madde tarih ve 92/2789 sayılı Yabancı Sermaye Çerçeve Kararı, bu Karar ile yürürlükten kaldırılmıştır. YÜRÜRLÜK VE YÜRÜTME Madde 15- Bu Karar, yayımı tarihinde yürürlüğe girer. Madde 16- Bu Kararı Başbakanlık yürütür. 6

7 DOĞRUDAN YABANCI YATIRIMLAR KANUNU UYGULAMA YÖNETMELİĞİ Resmi Gazete Tarihi: 20 Ağustos 2003 Resmi Gazete Numarası: Devlet Bakanlığından Amaç ve Kapsam BİRİNCİ BÖLÜM Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar Madde 1 Bu Yönetmeliğin amacı 5/6/2003 tarihli ve 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu kapsamına giren konularda uygulanacak usul ve esasları belirlemektir. Dayanak Madde 2 Bu Yönetmelik, 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu nun 5 inci maddesinin (b) bendine dayanılarak hazırlanmıştır. Tanımlar Madde 3 Bu Yönetmeliğin uygulanmasında; Müsteşarlık: Hazine Müsteşarlığını, Genel Müdürlük: Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğünü, Kanun: 5/6/2003 tarihli ve 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanununu, ifade eder. İKİNCİ BÖLÜM Bilgi İsteme Kurum ve Kuruluşlardan Alınacak İstatistiki Bilgiler Madde 4 Müsteşarlık; Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası, Sermaye Piyasası Kurulu, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı, Maliye Bakanlığı, Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği, Ticaret Sicil Memurlukları başta olmak üzere, ilgili diğer kamu kurum ve kuruluşları, kamu kurumu niteliğindeki meslek kuruluşları ve sivil toplum kuruluşlarıyla yapacağı Veri Paylaşım Protokolleri veya diğer usuller çerçevesinde doğrudan yabancı yatırımlara ilişkin bilgileri temin eder. Bu çerçevede; ilgili Ticaret Sicil Memurlukları, 7

8 a) Kanun kapsamındaki şirket ve şubelerin kuruluş aşamasında ilgililerce doldurulacak "Şirket ve Şube Kuruluş Bildirim Formu ve Dilekçesi"nin bir nüshasını, b) Bu şirketlerin tescil ve ilana tabi her türlü ana sözleşme değişikliklerinin bir nüshasını, c) Bu şirketlerce ilgili Ticaret Sicil Memurluğuna iletilen "Ortaklar Listesi" veya "Haziran Cetveli"nin bir nüshasını, Müsteşarlığa gönderirler. Şirket ve Şubelerden İstenecek Bilgiler Madde 5 a) Kanun kapsamındaki şirket ve şubeler; 1) Sermayelerine ve faaliyetlerine ilişkin bilgileri Yönetmelik ekinde (EK-1) yer alan "Doğrudan Yabancı Yatırımlar İçin Faaliyet Bilgi Formu" çerçevesinde yıllık bazda ve her yıl en geç Mayıs ayı sonuna kadar, 2) Sermaye hesabına yapılan ödemelere ilişkin bilgileri Yönetmelik ekinde (EK- 2) yer alan "Doğrudan Yabancı Yatırımlar İçin Sermaye Bilgi Formu" çerçevesinde, ödemeyi takip eden 1 ay içinde, 3) Mevcut yerli veya yabancı ortakların kendi aralarındaki veya şirket dışındaki herhangi bir yerli veya yabancı yatırımcıya yaptıkları hisse devirlerine ilişkin bilgileri Yönetmelik ekinde (EK-3) yer alan "Doğrudan Yabancı Yatırımlar İçin Hisse Devri Bilgi Formu" çerçevesinde ve hisse devrinin gerçekleşmesini müteakip en geç 1 ay içinde, Genel Müdürlüğe bildirirler. b) Kanun kapsamında bulunmayan tamamen yerli sermayeli şirketler; 1) Şirkete yabancı bir yatırımcının iştirak etmesi veya 2) Şirketin yaptığı sermaye artışına şirket dışındaki bir yabancı yatırımcının iştirak etmesi suretiyle hisse devrinin gerçekleşmesi ve şirketin Kanun kapsamına girmesi halinde hisse devirlerine ilişkin bilgileri Yönetmelik ekinde (EK-3) yer alan "Doğrudan Yabancı Yatırımlar İçin Hisse Devri Bilgi Formu" çerçevesinde ve hisse devrinin gerçekleşmesini müteakip en geç 1 ay içinde Genel Müdürlüğe bildirirler. İrtibat Bürosu Kuruluşu ÜÇÜNCÜ BÖLÜM İrtibat Büroları 8

9 Madde 6 Müsteşarlık, yabancı ülke kanunlarına göre kurulmuş şirketlere, Türkiye'de ticari faaliyette bulunmamak kaydıyla irtibat bürosu açma izni vermeye ve bu izinlerin süresini uzatmaya yetkilidir. Kuruluş ve süre uzatımına ilişkin müracaatlar, istenilen bilgi / belgelerin tam ve eksiksiz olması kaydıyla, başvuru tarihinden itibaren 5 iş günü içinde sonuçlandırılır. Yabancı şirketlerin, para ve sermaye piyasaları, sigortacılık gibi özel mevzuatı bulunan alanlarda faaliyette bulunmak amacıyla irtibat bürosu açma talepleri, ilgili özel mevzuatı çerçevesinde yetkili kılınan kurum veya kuruluşlarca değerlendirilir. Müracaatta Aranacak Belgeler Madde 7 Türkiye de irtibat bürosu kurmak için aşağıdaki belgelerle Müsteşarlığa müracaat edilir: a) Ana şirkete ait ve ilgili Türk Konsolosluğunca veya Lahey Devletler Özel Hukuku Konferansı çerçevesinde hazırlanan Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik edilmiş Faaliyet Belgesi aslı, b) Ana şirket hakkında hazırlanmış Faaliyet Raporu veya bilanço ve gelir tablosu, c) İrtibat bürosunun faaliyetlerini yürütmekle görevli olarak atanacak kişiye verilecek yetki belgesi aslı, d) İrtibat bürosunun kuruluş işlemlerinin başka bir kimse aracılığı ile yürütülmesi durumunda vekaletname aslı. İrtibat Bürolarının İşleyişi Hakkında Hükümler Madde 8 İrtibat bürolarının işleyişinde aşağıdaki esaslar geçerlidir: a) Kuruluş izni alan irtibat büroları, vergi dairesine kayıt belgesinin bir örneğini en geç 1 ay içinde Genel Müdürlüğe gönderirler. Bürolar, adres değişikliği durumunda yeni adreslerini en geç 1 ay içinde Genel Müdürlüğe bildirirler. b) İrtibat bürolarınca, her yıl en geç Mayıs ayı sonuna kadar, büronun geçmiş yıl faaliyetleri hakkında, Yönetmelik ekinde (EK-4) yer alan "İrtibat Bürolarının Faaliyetlerine İlişkin Bilgi Formu" doldurularak Müsteşarlığa gönderilir. Bu müracaatlara, büronun geçmiş yıl harcamalarının yurt dışından gönderilen dövizlerle karşılandığına ilişkin belgeler eklenir. c) İrtibat bürolarına azami 3 yıllık süre ile faaliyet izni verilir. İrtibat bürolarının süre uzatımlarında, geçmiş yıl faaliyetleri ile geleceğe yönelik plan ve hedefleri dikkate alınarak, her defasında azami 3 yıl olmak üzere süre uzatımı verilebilir. d) İrtibat bürolarının faaliyetlerini sona erdirmesi durumunda kapatma işlemi için, ilgili vergi dairesinden alınacak iş bırakma-yoklama fişi Genel Müdürlüğe 9

10 gönderilir. Bürolar, kapanış ve tasfiye sonucunda oluşan bakiye haricinde, transfer talebinde bulunamazlar. e) Müsteşarlık, mevzuata aykırı davrandığı tespit olunan irtibat bürolarının kuruluş izinlerini iptal edebilir ve iptal kararını ilgili mercilere bildirir. Şirket Türleri DÖRDÜNCÜ BÖLÜM Çeşitli Hükümler Madde 9 Yabancı yatırımcıların kurabilecekleri veya iştirak edebilecekleri şirketler, Türk Ticaret Kanunu nda düzenlenen şirketler ile Borçlar Kanunu nda düzenlenen adi şirketlerdir. Adi ortaklık, konsorsiyum, iş ortaklığı, ortak girişim gibi isimler altında sözleşmeye dayalı olarak kurulan ve Türk Ticaret Kanunu nda düzenlenen şirketlerin belirgin niteliklerini taşımayan ortaklıklar, Kanun un uygulanması bakımından adi şirket sayılırlar. Yurt Dışında İkamet Eden Türk Vatandaşları Madde 10 Yurt dışında ikamet ettiğini çalışma veya ikamet izni ile belgeleyen Türk vatandaşları, Kanun un uygulanması bakımından yabancı yatırımcı sayılırlar. Bilgi Formlarında Değişiklik Madde 11 Bu Yönetmelik ekinde yer alan Bilgi Formlarında değişiklik yapmaya Genel Müdürlük yetkilidir. Geçici Madde sayılı Yabancı Sermayeyi Teşvik Kanunu, 7/6/1995 tarihli ve 95/6990 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile yürürlüğe konulan Yabancı Sermaye Çerçeve Kararı ve bu Karar Hakkında Tebliğ hükümlerine istinaden düzenlenmiş bulunan Yatırım İzin Belgeleri üzerinde işlem yapmaya; Belge kapsamındaki yatırımlar tamamlanıncaya kadar ve kazanılmış haklar saklı kalmak kaydıyla, Genel Müdürlük yetkilidir. Yürürlük Madde 12 Bu Yönetmelik yayımı tarihinde yürürlüğe girer. Yürütme Madde 13 Bu Yönetmelik hükümlerini Hazine Müsteşarlığının bağlı olduğu Devlet Bakanı yürütür. 10

11 DOĞRUDAN YABANCI YATIRIMLAR İÇİN FAALİYET BİLGİ FORMU EK: 1 BU FORM HER YIL MAYIS AYI SONUNA KADAR, BİLANÇO VE GELİR TABLOSU İLE BERABER YABANCI SERMAYE GENEL MÜDÜRLÜĞÜNE GÖNDERİLECEKTİR. A. ŞİRKETE İLİŞKİN GENEL BİLGİLER Ünvanı Adres İli Posta Kodu Telefon No Faks No E-Posta İnternet Sitesi Vergi Dairesi Vergi Hesap No Genel Müdür/Müdür Adı Soyadı Sektörü (Listeden Seçilecek) Türkiye'deki Markaları Ticari İsimleri Bağlı Ortaklıkları/İştirakleri-Unvanı Bu İştirakteki Ortaklık Oranı Varsa Şubelerin Bulunduğu İller B. ŞİRKETİN ORTAKLIK YAPISI Ortak Adı Tabiyeti Ortaklık Oranı (%) Sermaye Payı (TL.) I. Yabancı Ortaklar II. Yerli Ortaklar* T.C. T.C. Diğer Yerli Ortaklar T.C. III. İMKB'de İşlem Gören Hisseler Toplam * En büyük üç yerli ortak yazılacaktır. YABANCI ORTAK/ORTAKLAR HAKKINDA BİLGİLER** Adı/Unvanı Yurtdışı Adresi E-posta İnternet Adresi Uluslararası Markaları Yabancı Ortağın Çok Uluslu Bir Şirket Olması Durumunda Merkez Şirketin İsmi ve Ülkesi ** Yabancı ortağın birden fazla olması durumunda ek sayfa yapılacaktır. 11

12 DOĞRUDAN YABANCI YATIRIMLAR İÇİN FAALİYET BİLGİ FORMU EK: 1 BU FORM HER YIL MAYIS AYI SONUNA KADAR, BİLANÇO VE GELİR TABLOSU İLE BERABER YABANCI SERMAYE GENEL MÜDÜRLÜĞÜNE GÖNDERİLECEKTİR. KAR TRANSFERLERİ Transfer Edilen Miktar ABD Doları Karşılığı Transfer Edilen Ülke Transfer Tarihi LİSANS, KNOW-HOW, TEKNİK YARDIM, FRANCHISE ANLAŞMALARI VE TRANSFERLER Lisansör Lisansörün Ülkesi Lisansın Konusu Transfer Edilen Miktar ABD Doları Karşılığı Transfer Edilen Ülke Transfer Tarihi DIŞ TİCARET Son Yıl İhracatı (ABD Doları) Son Yıl İthalatı (ABD Doları) PERSONEL DURUMU Yerli Personel Sayısı Yabancı Personel Sayısı Toplam Personel Sayısı YIL İÇİNDEKİ ÜRETİM FAALİYETLERİ Üretilen Ürünler/Hizmetler (Miktar) Ürünler/Hizmetler (Değer) YATIRIMLAR Geçtiğimiz Yıl Yatırım Yapıldı mı? Evet ( ) Hayır ( ) Bu soruya "evet" cevabı verdiyseniz aşağıdaki soruları cevaplandırınız Yatırımın Konusu Yatırımın Cinsi Yeni ( ) Tevsii ( ) Diğer ( ) Yatırımın Miktarı (ABD Doları) Bu Yatırım İçin İstifade Edilen Devlet Destekleri (Varsa Teşvik Belgesi Numarası ve Tarihi Şirket Kaşesi ve Yetkili İmza 12

13 DOĞRUDAN YABANCI YATIRIMLAR İÇİN SERMAYE BİLGİ FORMU EK: 2 BU FORM, YABANCI ORTAKLARIN SERMAYE HESABINA YAPTIKLARI ÖDEMEYİ MÜTEAKİP EN GEÇ 1 AY İÇİNDE YABANCI SERMAYE GENEL MÜDÜRLÜĞÜNE GÖNDERİLECEKTİR. Şirketin Unvanı Vergi Dairesi Vergi Hesap No YABANCI ORTAKLARIN SERMAYE HESABINA YAPTIKLARI ÖDEMELER Türk Lirası Menşe Ülke Dövizi Nakdi Dağıtılmayan Karlar Ayni (Menkul Mal/Menkul Kıymet) Haklar/Alacaklar Fonlar Yedekler Diğer (Açıklayınız) Toplam Sermaye hesabına yatırılan ödemenin tarihi Şirket Kaşesi ve Yetkili İmza, 13

14 DOĞRUDAN YABANCI YATIRIMLAR İÇİN HİSSE DEVRİ BİLGİ FORMU EK: 3 Unvanı Adres İli Posta Kodu Telefon No Faks No E-Posta Vergi Dairesi Vergi Hesap No DEVİR ÖNCESİ DURUM BU FORM, HER HİSSE DEĞİŞİKLİĞİ MÜTEAKİP EN GEÇ 1 AY İÇİNDE YABANCI SERMAYE GENEL MÜDÜRLÜĞÜNE GÖNDERİLECEKTİR Ortak Adı Tabiyeti Ortaklık Oranı (%) Sermaye Payı (TL.) I. Yabancı Ortaklar II. Yerli Ortaklar* Diğer Yerli Ortaklar III. İMKB'de İşlem Gören Hisseler Toplam * En büyük üç yerli ortak yazılacaktır. DEVİR SONRASI DURUM Ortak Adı Tabiyeti Ortaklık Oranı (%) Sermaye Payı (TL.) I. Yabancı Ortaklar II. Yerli Ortaklar* Diğer Yerli Ortaklar III. İMKB'de İşlem Gören Hisseler Toplam * En büyük üç yerli ortak yazılacaktır. Hisse Devir Bedeli: Hisse Devir Tarihi ORTAKLARIN HİSSE DEVİR BEDELİNİ KARŞILAYIŞ ŞEKLİ Türk Lirası Menşe Ülke Dövizi Nakdi Yeniden Yatırımda Kullanılan Kazançlar Ayni (Menkul Mal/Menkul Kıymet) Haklar/Alacaklar Diğer (Açıklayınız) Toplam 14

15 İRTİBAT BÜROLARININ FAALİYETLERİNE İLİŞKİN BİLGİ FORMU EK: 4 GENEL BİLGİLER BU FORM, HER YIL MAYIS AYI SONUNA KADAR, YABANCI SERMAYE GENEL FAALİYET YILI: MÜDÜRLÜĞÜNE GÖNDERİLECEKTİR. Ana Şirketin Unvanı Adresi Ülkesi Faaliyet Konusu Türkiye'deki İrtibat Bürosunun Adresi Telefon No Faks No E-Posta Vergi Dairesi Vergi Hesap No Büro Yetkilisinin Adı Soyadı Büronun Açılmasına ilişkin iznin tarih ve numarası Faaliyete geçiş tarihi Toplam personel sayısı Yabancı: Yerli: YILLIK FAALİYETLER Yıl içinde getirilen dövizlerin toplamı (*) * Yıl içinde TL.'na çevrilen dövizlerin ilgili döviz alım belgelerinin tarih, no, ABD Doları ve TL. karşılığının göserir ilgili bankaca onaylı liste ayrıca ilave edilecektir Yıl İçinde Yapılan Harcamalar ABD Doları Türk Lirası Personel ücretleri Büro masrafları Temsil, ağırlama giderleri Yıllık büro kirası (stopajlar dahil) Diğer giderler Toplam DİĞER BİLGİLER Aşağıdaki sorulara cevap teşkil etmek üzere yapacağınız açıklamaları bu forma ek sayfalar düzenleyerek hazırlayınız. Ana şirketin Türkiye'ye yönelik ekonomik faaliyetleri nelerdir? (ithalat, ihracat, finansman, taahhüt..vs) Büronun ana şirketi temsil etmeye yönelik faaliyteleri nelerdir. Büronun araştırma, gözetim-denetim, kalite kontrolü faaliyetleri varsa bunları açıklayınız. Büronun faaliyet süresinin uzatılması talep ediliyorsa buna ilişkin gerekçeli açıklamalar. 15

16 Yabancı Sermaye Çerçeve Kararı Hakkında Tebliğ (Sayı:2) Resmi Gazete Tarihi: 24 Ağustos 1995 Resmi Gazete Numarası: Hazine Müsteşarlığından Bu Tebliğin amacı 7/6/1995 tarihli ve 95/6990 sayılı Kararnamenin Eki Yabancı Sermaye Çerçeve Kararına göre verilecek müsaadelerle ilgili müracaat ve uygulama esaslarını belirlemektir. Faaliyet Konusu Madde 1- Dışarıda yerleşik kişi ve kuruluşlar, Hazine Müsteşarlığı (HM) Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğünce verilen izin ve/veya teşvik belgelerinde yazılı olan ve buna uygun olarak Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilen Ana Sözleşmelerinde belirtilen konularla sınırlı olmak kaydıyla, her türlü mal ve hizmet üretimine yönelik sınai, ticari, zirai ve sair konularda faaliyette bulunabilirler. Bankalar ile ana faaliyet konuları para ve sermaye piyasaları ile sigortacılık olan mali kurumların kuruluş ve faaliyet izinlerine ve özel düzenleme konusu yapılan her nevi işlemlerine ilişkin konularda ilgili mevzuat hükümleri saklıdır. Bu hususlar ile ilgili başvurular Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü ile birlikte özel mevzuatlarında gösterilen mercilere yapılır. Yatırımlar ve Ticari Faaliyetler F(*) Madde 2- Dışarıda yerleşik kişi ve kuruluşlar Türkiye de yatırım yapmak ve ticari faaliyette bulunmak üzere Türk Ticaret Kanununa göre anonim veya limited şirket kurmak ve şube açmak için, aşağıdaki belgelerle HM Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğüne müracaat ederler. 1. Dışarıda yerleşik kuruluşlara ait: a) Faaliyet Belgesi, b) Son yıl Faaliyet Raporu (son yıl bilançosu ve faaliyet alanını ihtiva eden) 2. Dışarıda yerleşik kişilere ait: a) Pasaport örneği, b) Ticari ve sınai özgeçmişi ile ilgili ayrıntılı bilgi ve bunları tevsik edici belgeler. (*) 27 Haziran 1996 tarih ve sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan tebliğ ile değiştirilmiştir. 16

17 Faaliyet Belgesi ile pasaport örneği ilgili Türk Konsolosluğundan veya Lahey Devletler Özel Hukuku Konferansı çerçevesinde hazırlanan Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik edilmiş olacaktır. Pasaport örneğinin Türkiye deki bir noterce tasdik edilmiş olması halinde başkaca tasdik aranmaz. 3. Yurt dışında yerleşik kişi ve kuruluşun, Türkiye de faaliyette bulunmak istediği konu için gerekli sermayeyi getireceğine dair niyet mektubu. 4. Ek 1'deki örneğe göre hazırlanmış müracaat formu. 5. Kurulacak şirketin ana sözleşme taslağı. 6.Yatırım için ithali düşünülen makina, teçhizat ve demirbaşların proforma faturaları, prospektüs ve katalogları ile bunların FOB (menşe ülke döviz), FOB($), CIF (TL) ve gümrük vergi ve resimlerinin belirtildiği üç nüsha global liste. 7. Yatırım için teşvik araçlarından istifade edilmek isteniyorsa, Teşvik Mevzuatında öngörülen belgeler. 8. İzin alma işlemlerini yürütecek kişiye ortaklarca verilecek vekaletname (Noterden veya yukarıda belirtildiği şekilde tasdik edilmiş) 9. Eklenmesinde yarar görülen diğer bilgi ve belgeler. İştirakler F(*) Madde 3- Dışarıda yerleşik kişi ve kuruluşlar Türkiye de mevcut şirketlere ortak olmak veya hisse almak için aşağıdaki belgelerle HM Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğüne müracaat ederler (14'üncü maddede düzenlenen istisnalar hariç). 1. Dışarıda yerleşik kuruluşlara ait; a) Faaliyet Belgesi, b) Son yıl Faaliyet Raporu (son yıl bilançosu ve faaliyet alanını ihtiva eden) 2. Dışarıda yerleşik kişilere ait: a) Pasaport örneği, b) Ticari ve sınai özgeçmişi ile ilgili ayrıntılı bilgi ve bunları tevsik edici belgeler. Faaliyet Belgesi ile pasaport örneği ilgili Türk Konsolosluğundan veya Lahey Devletler Özel Hukuku Konferansı çerçevesinde hazırlanan Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik (*) 27 Haziran 1996 tarih ve sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan tebliğ ile değiştirilmiştir. 17

18 edilmiş olacaktır. Pasaport örneğinin Türkiye deki bir noterce tasdik edilmiş olması halinde başkaca tasdik aranmaz. 3. Dışarıda yerleşik kişi ve kuruluşun, Türkiye de faaliyette bulunmak istediği konu için gerekli sermayeyi getireceğine dair niyet mektubu. 4. Dışarıda yerleşik kişi ve kuruluşun ortak olacağı veya hissesini alacağı mevcut şirkete ait: a) İlgili vergi dairesinden tasdikli son 5 yıla ait bilanço ve kar/zarar tabloları (yılın ikinci yarısında müracaat edilmesi halinde o yılın 6 ncı ay sonu itibariyle tanzim edilmiş şirketçe tasdikli bilanço ve kar/zarar tabloları da eklenecek), b) Ana Sözleşmesinin son şeklinin yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi, c) Müracaat tarihi itibariyle kıdem tazminatı yükümlülüğü, d) Sınai tesisler için, geçerli kapasite raporu ile varsa yatırım teşvik belgesi, e) Ek 1'deki örneğe göre hazırlanmış müracaat formu, 5. Hisse devir işlemlerinin üçüncü kişiler eliyle yapılması halinde ortaklarca verilen noterden onaylı veya yukarıdaki şekilde tasdik edilmiş vekaletname. Yabancı ortaklardan yerli ortaklara ya da Türkiye'de yerleşik diğer kişi ve kuruluşlara hisse devirleri izne tabi olup, hisse satış bedelinin tespit edilmesinde taraflar arasında belirlenen değer esastır. Ancak HM Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü, gerekli gördüğü hallerde değerlendirme yapabilir veya başka kuruluşlara yaptırabilir. Yapılan değerlendirme neticesinde tespit edilen değer üzerinden satışa izin verilebilir. Yabancı ortaklar arasındaki ya da yabancı ortaklardan yurtdışında yerleşik diğer kişi ve kuruluşlara yapılacak hisse devirleri izne tabi değildir. Ancak değişiklik hakkında, değişiklik tarihinden itibaren bir ay içinde, HM Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğüne bilgi verilir. Yapılacak müracaata noterden onaylı pay defterinin bir sureti ile yeni yabancı ortakla ilgili yukarıda belirtilen diğer belgeler eklenir. Yerli ortaklar arasındaki hisse devirleri de izne tabi değildir. İrtibat Bürosu Faaliyetleri Madde 4- Dışarıda yerleşik kuruluşlar Türkiye de irtibat bürosu kurmak için aşağıdaki belgelerle HM Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğüne müracaat ederler. 1. İrtibat bürosunun tüm masraflarının yurt dışından getirileceğinin beyan edildiği taahhüt mektubu. 2. Dışarıda yerleşik kuruluşlara ait; a) Faaliyet Belgesi (bu Tebliğin 2 inci maddesinde belirtilen şekilde tasdik edilmiş), 18

19 F b) Son yıl Faaliyet Raporu ( son yıl bilançosu ve faaliyet alanını ihtiva eden). 3.Türkiye deki irtibat bürosunun yapacağı işler, çalıştırılacak personel sayısı, bir yıl içinde yapılacak masraflar hakkında ayrıntılı bilgi. 4. İrtibat bürosunun faaliyetlerini yürütmekle görevli olacak kişiye verilecek yetki belgesi. Dışarıda yerleşik kuruluşların Türkiye de açacakları irtibat bürosunun tüm masrafları yurt dışından getirilecek dövizlerle karşılanır. İrtibat büroları hiçbir ticari faaliyet yapamaz ve verilen izin konusu dışında faaliyette bulunamazlar. Ayrıca bu bürolar, kapanış ve tasfiye haricinde, kar ve benzeri transfer talebinde bulunamazlar. Dolaylı İştirakler (*) Madde 5- Türkiye de faaliyette bulunan yabancı sermayeli kuruluşlar Türkiye de mevcut ve kurulacak diğer şirketlere gerekli izni almak kaydıyla iştirak edebilirler. İzin için, iştirak edilecek şirkete ait son yıl bilanço ve kar/zarar tabloları,ana sözleşmenin son şeklinin yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi, varsa kapasite raporu ve teşvik belgesi sureti ile HM Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğüne müracaat edilir. İştirak edilen şirketlerin sermaye paylarında değişiklik olması halinde değişiklik tarihinden itibaren 1 ay içinde Genel Müdürlüğe bilgi verilir. (14'üncü maddede düzenlenen istisnalar hariç) Sermaye Artışı (*) Madde 6- Mevcut yabancı sermayeli kuruluşlar sermayelerini arttırmak istemeleri halinde; a)- Yabancı ortak katılım payı oranının değişmediği durumda, HM Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğünün iznini almaksızın doğrudan Sanayi ve Ticaret Bakanlığına müracaat ederler. Mezkur kuruluşlar sermaye artışının gerçekleşmesini müteakip 1 ay içinde, sermaye artışının ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ve Tebliğin 10 uncu maddesinde belirtilen belgelerle HM Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğüne müracaat ederek sermayelerini tescil ettirirler. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı verdiği izni müteakip Hazine Müsteşarlığına bilgi verir. b)- Sermaye artışı ile birlikte yabancı ortak katılım payı oranlarında değişiklik sözkonusu ise, yabancı sermayeli kuruluşlar izin için aşağıdaki belgelerle HM Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğüne müracaat ederler. 1- Son sermaye artışının ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi, 2- Artırılacak sermayenin karşılanacağı kaynaklarla ilgili ayrıntılı bilgi, (*) 27 Haziran 1996 tarih ve sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan tebliğ ile değiştirilmiştir. 19

20 3- Kuruluşun yönetim kurulu kararı, 4- Gerekli görüldüğü takdirde Genel Müdürlükçe istenebilecek diğer bilgi ve belgeler. Yabancı sermayeli şirketlerin sermaye artışında, artan sermaye Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuatında belirtilen miktarlarda ve sürelerde ödenir. Mevcut yabancı sermayeli kuruluşların, ileri bir tarihte yapacakları sermaye artışı için, yabancı ortaklardan sermaye avansı kabul etmeleri serbesttir. Yabancı ortak tarafından yurt dışından gönderilen sermaye avansı izne tabi olmaksızın, şirket adına açılmış ya da açılacak döviz tevdiat hesabında tutulabilir ve şirket tarafından kullanılabilir. İleride bu paraların sermayeye kaybedilmesinde döviz tevdiat hesabına alacak kaydedildiği tarihteki Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası döviz satış kuru uygulanır. Sermaye avanslarının döviz hesabına alacak kaydedildiği tarihten itibaren bir yıl içerisinde sermaye olarak tescil edilmesi zorunludur. Sermaye artışından vazgeçilmesi ya da başka bir nedenle yabancı ortağa iade edilen veya bir yıllık süre içerisinde sermaye olarak tescil ettirilmeyen avanslar döviz tevdiat hesabına alacak kaydedildiği tarihten geçerli olmak üzere yurtdışından sağlanan kredi olarak addolunur ve ilgili mevzuatın genel hükümleri çerçevesinde işlem görür. Lisans, Know-How, Teknik Yardım, Yönetim ve Franchise Anlaşmaları Madde 7- Kamu ve özel sektör kuruluşları, dışarıda yerleşik kişi ve kuruluşlarla yapacakları lisans, know-how, teknik yardım, yönetim ve franchise anlaşmalarının tescili için aşağıdaki belgelerle HM Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğüne müracaat ederler. Anlaşma Türk Konsolosluğundan veya Lahey Devletler Özel Hukuku Konferansı çerçevesinde hazırlanan Yabancı Resmi Belgelerin Kaldırılması Sözleşmesi Hükümlerine göre tasdik edilmiş olacaktır. 1. Taraflarca imzalı 3 nüsha anlaşma metni ve noterden onaylı tercümesi, 2. Anlaşma konusu mal ve hizmetlerin üretileceği tesislerin varlığını tevsik edici belgelerle mamulün patenti tescilli ise tevsik edici belge. Kamu ve özel sektör kuruluşlarının dışarıda yerleşik kişi ve kuruluşlarla yapacakları lisans, know-how, teknik yardım, yönetim ve franchise anlaşmaları HM Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğünce tescil edilmesi halinde yürürlüğe girer. Bu anlaşmaların uygulanmasından doğan ödemelerin transferi HM Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğünce tescil edilen anlaşma şartları çerçevesinde bankalarca yapılır. Kar,Temettü ve Sermaye Payının Yurtdışına Transferi 20