AYGAZ ANONĠM ġġrketġ NĠN YÖNETĠM KURULU BAġKANLIĞI NDAN 07 NĠSAN 2010 TARĠHLĠ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI NA DAVET

Transkript

1 AYGAZ ANONĠM ġġrketġ NĠN YÖNETĠM KURULU BAġKANLIĞI NDAN 07 NĠSAN 2010 TARĠHLĠ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI NA DAVET ġirketimiz Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı, 2009 yılı çalıģmalarını incelemek ve aģağıda yazılı gündemi görüģüp karara bağlamak üzere, 07 Nisan 2010 ÇarĢamba günü saat 14:30 da Ġstanbul ġiģli, Büyükdere Caddesi, No: 145/1 Zincirlikuyu adresindeki ġirket merkezinde yapılacaktır. Hisseleri Merkezi Kayıt KuruluĢu nezdinde Aracı KuruluĢlar altındaki yatırımcı hesaplarında saklamada bulunan hissedarlarımızdan Genel Kurul Toplantısına katılmak isteyenlerin, Merkezi Kayıt KuruluĢu A.ġ. (MKK) nin ( 2005/28 numaralı Genel Mektup eki internet adresinde yer alan MKS ĠĢ ve BiliĢim Uygulama Ġlke ve Kuralları kitapçığının Genel Kurul Blokaj iģlemlerini düzenleyen hükümleri çerçevesinde hareket etmeleri ve kendilerini Genel Kurul Blokaj Listesi ne kayıt ettirmeleri gerekmektedir. MKK nezdinde kendilerini Blokaj Listesine kayıt ettirmeyen hissedarlarımızın toplantıya katılmalarına kanunen imkan olmadığı Sayın Ortaklarımızın bilgilerine arz olunur. Toplantıya bizzat iģtirak edemeyecek ortaklarımızın, vekaletlerini aģağıdaki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekalet formu örneğini ġirket Merkezimiz ile adresindeki ġirket internet sitesinden temin etmeleri ve tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: IV, No: 8 tebliğinde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmıģ vekaletnamelerini ġirket Merkezimize ibraz etmeleri gerekmektedir. MKK nın 294 nolu Genel Mektubunda belirtildiği üzere, Sermaye Piyasası Kanunu nun Geçici 6 ncı maddesi uyarınca hak sahibi yatırımcıların hisse senetlerini kaydileģtirmedikleri sürece genel kurullara katılarak ortaklık haklarını kullanmaları mümkün değildir. Hisse senetlerini henüz kaydileģtirmeyen yatırımcılarımızın genel kurula katılım baģvuruları, ancak hisse senetlerinin kaydileģtirilmesini takiben dikkate alınabilecektir. Konu hakkında ġirket Merkezi mizde Yatırımcı ĠliĢkleri Birimi nden gerekli bilgiler alınabilir. Hisse senetlerini ellerinde fiziken bulunduran hissedarlarımızın öncelikle hisselerini kaydileģtirmek üzere ġirket Merkezi mizdeki Yatırımcı ĠliĢkileri Birimine veya ġirketimiz adına kaydileģtirme iģlemlerini yürüten Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.ġ. ne müracaat etmeleri rica olunur. Genel Kurul Toplantısında Gündem Maddeleri nin oylanmasında el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır faaliyet yılına ait Yönetim ve Denetim Kurulu Raporları, Finansal Raporlar ile Bağımsız DenetimRaporu safi kazancın dağıtılması ile ilgili Yönetim Kurulu teklifi ve gündem maddeleri ile ilgili bilgilendirme notları, toplantıya tekaddüm eden 21 gün süre ile ġirket Merkezinde ve adresindeki ġirket internet sitesinde ortakların tetkikine hazır bulundurulacaktır. Genel kurul toplantımıza tüm hak ve menfaat sahipleri ile medya (basın-yayın organları) davetlidir. Sermaye Piyasası Kanunu nun 11. maddesi uyarınca nama yazılı olup borsalarda veya teģkilatlanmıģ diğer piyasalarda devamlı iģlem gören hisse senetleri pay sahiplerine ayrıca taahhütlü mektupla bildirim yapılmayacaktır Sayın pay sahiplerinin bilgilerine arz olunur. AYGAZ A.ġ. YÖNETĠM KURULU

2 07 NĠSAN 2010 TARĠHLĠ OLAĞAN GENEL KURUL GÜNDEMĠ : 1. AçılıĢ ve BaĢkanlık Divanı nın seçimi, yılı faaliyet ve hesapları hakkında Yönetim Kurulu ve Denetçi Raporu ile Bağımsız DıĢ Denetleme Ģirketi DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali MüĢavirlik A.ġ. nin Bağımsız Denetim Rapor özetinin okunması, müzakeresi, Yönetim Kurulu nun 2009 yılı Bilanço ve Gelir Tablosu ile ilgili önerisinin kabulü, değiģtirilerek kabulü veya reddi, 3. ġirketin 2009 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu üyeleri ve Denetçilerin ayrı ayrı ibra edilmeleri, 4. Yönetim Kurulu nun 2009 yılı kârının dağıtılması ve kar dağıtım tarihi konusundaki önerisinin kabulü, değiģtirilerek kabulü veya reddi, 5. Kurumsal Yönetim ilkeleri gereğince 2010 yılı ve izleyen yıllara iliģkin Kar Dağıtım Politikası hakkında ortaklara bilgi verilmesi, 6. Kurumsal Yönetim Ġlkeleri gereğinde ġirket Bilgilendirme Politikası hakkında ortaklara bilgi verilmesi, 7. Yönetim Kurulu üye sayılarının ve görev sürelerinin belirlenmesi ve belirlenen üye adedine göre seçim yapılması, 8. Denetçi üye adedinin belirlenmesi ve belirlenen üye adedine göre seçimi yapılması, 9. Yönetim Kurulu üyeleri ile Denetçilerin aylık brüt ücretlerinin belirlenmesi, 10. Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ gereği, Denetim Komitesinin önerisi üzerine 2010 faaliyet ve hesaplarını incelemek üzere Yönetim Kurulu nca seçilen Bağımsız Denetleme KuruluĢu nun onaylanması, 11. Sermaye Piyasası Kurulu ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı onayına istinaden Esas Mukavelenin ÇalıĢma Mevzuları baģlıklı 3. maddesinin değiģtirilmesi hakkında karar alınması, 12. ġirketin sosyal yardım amacıyla vakıf ve derneklere 2009 yılında yaptığı bağıģ ve yardımların Genel Kurul un bilgisine sunulması, 13. Yönetim Kurulu üyelerine ġirket konusuna giren iģleri bizzat veya baģkaları adına yapmaları ve bu tür iģleri yapan Ģirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer iģlemleri yapabilmeleri konusunda Türk Ticaret Kanunu nun 334. ve 335. maddeleri uyarınca izin verilmesi, 14. Genel Kurul Toplantı Tutanağı nın hissedarlar adına BaĢkanlık Divanı nca imzalanması ve bununla yetinilmesi konusunda yetki verilmesi, 15. Dilek ve temenniler.

3 AYGAZ ANONĠM ġġrketġ NĠN ESAS MUKAVELE TADĠL METNĠ ESKĠ METĠN Madde 3 ÇALIġMA MEVZULARI ġirket Kanuni mevzuat hükümleri dahilinde bilimum ticaret ve sanayi muamelatı ile iģtigal edebilir. Bu meyanda ġirketin tabi olduğu mevzuat uyarınca ilgili kurum ve kuruluģlardan gerekli izin, lisans vb. nin alınması kaydıyla; a) Tabii ve likit gazlar ve benzeri yakıtlar ile kimyevi maddelerin ithali, yurt dahilindeki istihsal müesseselerinden toptan alımı ve memleket içinde doğrudan doğruya veya tali bayiler delaleti ile satıģı ve icabında ihracı, b) Gazların ve kimyevi maddelerin depolama, doldurma ve satıģ merkezleri tesisi, c) Gazların ve kimyevi maddelerin deniz ve karadan nakline mahsus vasıtaların tedarik ve iģletilmesi deniz kara nakil vasıtalarının alım ve satımı ile Karayolu TaĢıma Yönetmeliği kapsamındaki faaliyetlerde bulunmak, d) Gazların muhafaza ve satıģına mahsus tüplerin, çeģitli hacimlerdeki tanklar ile kapların ve bunların tüketime dönük cihaz ve aletlerinin valf, regülatör vb. basınç düģürücü ve düzenleyicilerinin imalatını bizzat yapmak ithal ve ihraç etmek veya bu maksatla imalat ve müesseseleri ile anlaģmalar akdetmek, e) Gazların kullanıldığı apareylerin ve bunlara müteferri malzeme ve aksamı ile güneģ enerjisi apareylerinin ithal veya imal etmek veyahut ettirmek, toptan veya perakende satmak, ihraç etmek, aboneler nezdinde tesis etmek, bakımlarını yapmak, bunlara ait patentleri satın almak, satmak ve kiralamak, f) Evlerde ve iģyerlerinde kullanılan elektrik, veya her nevi enerji ile çalıģan cihaz ve buzdolabı, çamaģır makinesi, elektrikli süpürge, televizyon, video, ütü, fırın, ocak ve benzeri dayanıklı tüketim mamullerini ithal, ihraç veya imal etmek veyahut ettirmek, ticaretini ve bakımlarını yapmak, bunlara iliģkin patentleri edinmek, devretmek ve kiralamak, g) Her nevi inģaat, hırdavat ve aydınlatma malzemelerinin, meskenlerde veya iģyerlerinde ısınma veya enerji temini maksadıyla kullanılan sıvı, gaz ve katı yakıt ürünlerinin ve bunlar ile birlikte kullanılan katkı maddelerinin ve yedek parçalarının, iģ ve tarım makinaları, kamyon, kamyonet, otomobil, motorsiklet, bisiklet ve bunlara ait tüm yedek parçaların ve her nevi kara nakil vasıtalarına mahsus her ebattaki lastiklerinin, toptan ve perakende ticaretini yapmak, h) Sınai gazlar ve elektrik enerjisi üreten tesisler kurmak, bu Ģirketlerle iģtirakler vücuda getirmek, besicilik, et ve et ürünleri imalat ve ihracatı yapan kurumlar ile ticari banka ve sigorta Ģirketlerine iģtirak etmek, i) Gemi acenteliği ve komisyonculuğu (broker) hizmetlerini deruhte etmek, j) Her türlü petrol ürünleri madeni yağlar ve gresler ile petrol kimyası ürünleri, boyalar, kimyevi gübre ve ilaçların imali, alımı, satımı, ithali, ihracı ve dağıtımını yapmak, k) Telefon kartları, telekomünikasyon cihaz ve sistemleri, bankacılıkta kullanılan kartlar, otomatik açma-kapama kartları, sayaçlar için elektronik kartlar, elektronik biletler, bunlar ile birlikte kulllanılan her türlü elektrikli veya manuel alet ve edevatının, bilgisayar ve bilgisayar ile kullanılan her nev i yardımcı sistemlerin toptan ve perakende ticaretini yapmak,

4 l) Her nev i yiyecek, içecek, hayvansal ve tarımsal gıda maddeleri ile katı ve sıvı gıda maddelerinin ve evsel veya sanayide kullanılan temizlik ve hijyen sağlayıcı maddelerin, mamül, yarı mamül, paketlenmiģ, ĢiĢelenmiĢ veya kutulanmıģ Ģekilde toptan ve perakende ticaretini yapmak. ġirket bu maksatla : 1- ÇalıĢma konusu ile ilgili tesisler kurabilir, Ģube ve satıģ yerleri açabilir. 2- Her çeģit menkul ve gayrimenkulleri edinebilir, devredebilir ve sair Ģekillerden bunlar üzerinde tasarruf edebilir. Menkul ve gayrimenkulleri kiralayacağı gibi, kiraya da verebilir. Her türlü rehin tesis edip, kaldırabileceği gibi gayrimenkulleri ipotek alabilir veya edebilir ve bu ipotekleri fekkedebilir. Resmi ve hususi müesseselere karģı çalıģma konuları ile ilgili her tür taahhüt iģine girebilir. 3- Yerli ve yabancı ticaret ve sanayi müesseselerinin mümessillik; bayilik ve komisyonculuğunu deruhte ve bunların memleket dahilinde satıģları için tali acente, mümessillik ve bayilikler tesis edebilir. 4- ÇalıĢma konuları ile ilgili olarak gerçek ve tüzel kiģilerle ortaklık yapabilir, kurulmuģ veya kurulacak Ģirketlere iģtirak ve gerektiğinde bu iģtiraklerini devir veya baģka bir Ģekilde sona erdirebilir, ortaklıkları tasfiye de edebilir. 5- Yurtiçi ve dıģında her türlü kredi alabilir. 6- ÇalıĢma konuları ile ilgili kredili satıģlarının finansman ve sigortasını karģılayacak teģebbüslere giriģebilir. 7- ĠĢtigal konularına giren her türlü emtianın imalini, ithalini, ihracını, toptan ve perakende alımını satımını yapabilir, bu ürünler ile ilgili her nev i patent hakkı ile diğer sınai mülkiyet haklarını alabilir, devredebilir ve kullandırabilir. 8- Sosyal amaçlı kuruluģ olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluģlara Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen esaslar dahilinde yardım ve bağıģta bulunabilir. Ġleride yukarıda gösterilen muameleler dıģında iģlere giriģilmek istendiği takdirde, Ġdare Meclisinin teklifi üzerine keyfiyet Umumi Heyetin tasvibine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra Ģirket dilediği iģleri yapabilecektir. Ancak, Esas Mukavele tadili mahiyetinde olan bu kabil kararların tatbiki için Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ndan ve Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin alınacaktır. YENĠ METĠN Madde 3 ÇALIġMA MEVZULARI ġirket Kanuni mevzuat hükümleri dahilinde bilimum ticaret ve sanayi muamelatı ile iģtigal edebilir. Bu meyanda ġirketin tabi olduğu mevzuat uyarınca ilgili kurum ve kuruluģlardan gerekli izin, lisans vb nin alınması kaydıyla; a) Tabii ve likit gazlar ve benzeri yakıtlar ile kimyevi maddelerin ithali, yurt dahilindeki istihsal müesseselerinden toptan alımı ve memleket içinde doğrudan doğruya veya tali bayiler delaleti ile satıģı ve icabında ihracı, b) Gazların ve kimyevi maddelerin depolama, doldurma ve satıģ merkezleri tesisi, c) Gazların ve kimyevi maddelerin deniz ve karadan nakline mahsus vasıtaların tedarik ve iģletilmesi deniz kara nakil vasıtalarının alım ve satımı ile Karayolu TaĢıma Yönetmeliği kapsamındaki faaliyetlerde bulunmak,

5 d) Gazların muhafaza ve satıģına mahsus tüplerin, çeģitli hacimlerdeki tanklar ile kapların ve bunların tüketime dönük cihaz ve aletlerinin valf, regülatör vb. basınç düģürücü ve düzenleyicilerinin imalatını bizzat yapmak ithal ve ihraç etmek veya bu maksatla imalat ve müesseseleri ile anlaģmalar akdetmek, e) Gazların kullanıldığı apareylerin ve bunlara müteferri malzeme ve aksamı ile güneģ enerjisi apareylerinin ithal veya imal etmek veyahut ettirmek, toptan veya perakende satmak, ihraç etmek, aboneler nezdinde tesis etmek, bakımlarını yapmak, bunlara ait patentleri satın almak, satmak ve kiralamak, f) Evlerde ve iģyerlerinde kullanılan elektrik, veya her nevi enerji ile çalıģan cihaz ve buzdolabı, çamaģır makinesi, elektrikli süpürge, televizyon, video, ütü, fırın, ocak ve benzeri dayanıklı tüketim mamullerini ithal, ihraç veya imal etmek veyahut ettirmek, ticaretini ve bakımlarını yapmak, bunlara iliģkin patentleri edinmek, devretmek ve kiralamak, g) Her nev i inģaat, hırdavat ve aydınlatma malzemelerinin, meskenlerde veya iģyerlerinde ısınma veya enerji temini maksadıyla kullanılan sıvı, gaz ve katı yakıt ürünlerinin ve bunlar ile birlikte kullanılan katkı maddelerinin ve yedek parçalarının, iģ ve tarım makinaları, kamyon, kamyonet, otomobil, motorsiklet, bisiklet ve bunlara ait tüm yedek parçaların ve her nev i kara nakil vasıtalarına mahsus her ebattaki lastiklerinin, toptan ve perakende ticaretini yapmak, h) Sınai gazlar ve elektrik enerjisi üreten tesisler kurmak, bu Ģirketlerle iģtirakler vücuda getirmek, besicilik, et ve et ürünleri imalat ve ihracatı yapan kurumlar ile ticari banka ve sigorta Ģirketlerine iģtirak etmek, ı) Gemi acenteliği ve komisyonculuğu (broker) hizmetlerini deruhte etmek, j) Her türlü petrol ürünleri madeni yağlar ve gresler ile petrol kimyası ürünleri, boyalar, kimyevi gübre ve ilaçların imali, alımı, satımı, ithali, ihracı ve dağıtımını yapmak, k) Telefon kartları, telekomünikasyon cihaz ve sistemleri, bankacılıkta kullanılan kartlar, otomatik açma-kapama kartları, sayaçlar için elektronik kartlar, elektronik biletler, bunlar ile birlikte kulllanılan her türlü elektrikli veya manuel alet ve edevatının, bilgisayar ve bilgisayar ile kullanılan her nev i yardımcı sistemlerin toptan ve perakende ticaretini yapmak, l) Her nev i yiyecek, içecek, hayvansal ve tarımsal gıda maddeleri ile katı ve sıvı gıda maddelerinin ve evsel veya sanayide kullanılan temizlik ve hijyen sağlayıcı maddelerin, mamül, yarı mamül, paketlenmiģ, ĢiĢelenmiĢ veya kutulanmıģ Ģekilde toptan ve perakende ticaretini yapmak. ġirket bu maksatla : 1- ÇalıĢma konusu ile ilgili tesisler kurabilir, Ģube ve satıģ yerleri açabilir. 2- ġirket kara ve deniz taģıtları dahil her çeģit menkul ve gayrimenkulleri satın alabilir, bunları satabilir ve sair Ģekilde bunların üzerinde tasarruf edebilir, kara ve deniz taģıtları dahil her çeģit menkul ve gayrimenkulleri kiralayabilir, kiraya verebilir, sahibi olduğu menkul ve gayrimenkuller üzerine Sermaye Piyasası Kurulu nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla 3. Ģahıslar lehine intifa, rehin ve ipotek ve diğer ayni hakları tesis edebilir, kaldırılmasını talep edebilir ve her türlü alacaklarına teminat teģkil etmek üzere kendi lehine, 3. Ģahısların bilumum menkul ve gayrimenkul malları üzerine, intifa, rehin, ipotek ve diğer ayni haklar tesis edebilir ve bunları kaldırabilir. Sermaye Piyasası Kurulu nun belirlediği esaslar uymak kaydıyla Ģirket 3. kiģilerin lehine garanti verebilir, kefil olabilir, teminat verebilir. Kendi lehine teminat teģkil etmek üzere garanti, kefalet ve teminat alabilir. Resmi ve hususi müesseselere karģı çalıģma konuları ile ilgili her türlü ihale ve taahhüt iģlerine girebilir.

6 3- Yerli ve yabancı ticaret ve sanayi müesseselerinin mümesillik; bayilik ve komisyonculuğunu deruhte ve bunların memleket dahilinde satıģları için tali acente, mümessillik ve bayilikler tesis edebilir. 4- ÇalıĢma konuları ile ilgili olarak gerçek ve tüzel kiģilerle ortaklık yapabilir, kurulmuģ veya kurulacak Ģirketlere iģtirak ve gerektiğinde bu iģtiraklerini devir veya baģka bir Ģekilde sona erdirebilir, ortaklıkları tasfiye de edebilir. 5- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenecek esaslar dahilinde yurtiçinden ve dıģından her türlü kredi alabilir ve verebilir, borç para verebilir ve alabilir. 6- ÇalıĢma konuları ile ilgili kredili satıģlarının finansman ve sigortasını karģılayacak teģebbüslere giriģebilir. 7- ĠĢtigal konularına giren her türlü emtianın imalini, ithalini, ihracını, toptan ve perakende alımını satımını yapabilir, bu ürünler ile ilgili her nev i patent hakkı ile diğer sınai mülkiyet haklarını alabilir, devredebilir ve kullandırabilir. 8- ĠĢtigal konusu ile kurulmuģ ve kurulacak derneklere üye olabilir.sosyal amaçlı kuruluģ olan vakıflar ve derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluģlara Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen esaslar dahilinde yardım ve bağıģta bulunabilir Ġleride yukarıda gösterilen muameleler dıģında iģlere giriģilmek istendiği takdirde, Ġdari Meclisinin teklifi üzerine keyfiyet Umumi Heyetin tasvibine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra Ģirket dilediği iģleri yapabilecektir. Ancak, Esas Mukavele tadili mahiyetinde olan bu kabil kararların tatbiki için Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ndan ve Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin alınacaktır. AYGAZ A.ġ. Genel Kurul BaĢkanlığına, VEKALETNAME ÖRNEĞĠ Aygaz A.ġ. nin 07 Nisan 2010 ÇarĢamba günü, saat 14:30 da Ġstanbul ġiģli, Büyükdere Caddesi, No: 145/1 Zincirlikuyu adresinde yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısı nda aģağıda belirttiğim görüģler doğrultusunda beni/ġirketimizi temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere.... vekil tayin ediyorum. A) TEMSĠL YETKĠSĠNĠN KAPSAMI a) Vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüģü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil aģağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar : (Özel talimatlar yazılır) c) Vekil Ģirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. d) Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil aģağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. (Talimat yoksa, vekil oyunu serbestçe kullanır.) Talimatlar : (Özel talimatlar yazılır) B) ORTAĞIN SAHĠP OLDUĞU HĠSSE SENEDĠNĠN a) Adet-Nominal değeri :

7 b) Oyda imtiyazı olup olmadığı : c) Hamiline-Nama yazılı olduğu : d) Payların Blokaj Belgesi : ORTAĞIN ADI SOYADI veya ÜNVANI : ĠMZASI : ADRESĠ : Not : 1- (A) bölümünde, (a), (b) veya (c) olarak belirtilen Ģıklardan birisi seçilir. (b) ve (d) Ģıklarından birisi seçilirse, açık talimat verilmesi gerekir. (B) bölümünden (d) Ģıkkı ekte verilir. 2- Vekaletnameyi verenin, vekaletnamedeki imzasının noterden tasdik ettirilmesi veya noter onaylı imza beyanı eklenmesi gerekmektedir.