Madde 3- Şirketin, kesin kuruluş tarihinden itibaren süresiz olarak kurulmuştur.

Transkript

1 ZĐRAAT FĐNANSAL KĐRALAMA ANONĐM ŞĐRKETĐ ANA SÖZLEŞMESĐ KURULUŞ VE KURUCULAR Madde 1-Aşağıda unvanları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular tarafından Türk Ticaret Kanunu, Finansal Kiralama Kanunu, ilgili mevzuat ve bu ana sözleşme hükümleri çerçevesinde finansal kiralama işlemlerinde bulunmak üzere Türk Ticaret Kanununun Anonim Şirketlerin ani surette kurulmaları hakkında hükümlerine göre Anonim Şirket kurulmuştur. Şirketin kurucuları şunlardır: 1- T.C. Ziraat Bankası Bankalar Caddesi No:42, Ulus ANKARA T.C. Uyruklu 2-Başak Sigorta A.Ş. Halaskargazi Caddesi, No: 15 Harbiye, ĐSTANBUL T.C. Uyruklu 3-T.C. Ziraat Bankası Personeli Vakfı Sanayi Caddesi, Ülkü Han No:22, Kat:2-3-4, Ulus, ANKARA T.C. Uyruklu 4- Başak Sigorta A.Ş. Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı Halaskargazi Caddesi, No: 15 Harbiye ĐSTANBUL T.C. Uyruklu 5- Başak Depoculuk A.Ş Sokak No:31, Bayraklı, ĐZMĐR T.C. Uyruklu ŞĐRKETĐN UNVANI Madde 2- Şirketin ticaret unvanı "Ziraat Finansal Kiralama Anonim Şirketi" dir. Bu unvan, işbu Ana Sözleşmenin aşağıdaki maddelerinde "şirket" olarak anılmıştır. ŞĐRKETĐN SÜRESĐ Madde 3- Şirketin, kesin kuruluş tarihinden itibaren süresiz olarak kurulmuştur. MERKEZ VE ŞUBELER Madde 4- Şirketin merkezi Đstanbul dadır. Adresi Şişli Maslak Mahallesi Eski Büyükdere Caddesi B Blok No: Maslak Đstanbul dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılmış tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, Yönetim Kurulu nun kararı, gereken yasal izinlerin alınması ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, Türkiye nin her yerinde ve yabancı ülkelerde şubeler, temsilcilikler açabilir.

2 AMAÇ VE KONU Madde 5- Şirketin amacı ve iştigal konusu, Finansal Kiralama Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde yurt içi ve yurt dışı finansal kiralama faaliyetlerinde bulunmak ve her türlü kiralama ( leasing ) işlemlerini yapmaktır. Şirket, iştigal konusu kapsamındaki işleri bizzat yapabileceği gibi, yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerle işbirliğine girebilir, bu amaçla teşebbüs ve taahhütlerde bulunabilir, sermaye şirketleri, iş ortaklığı ( joint venture ) ve konsorsiyumları kurabilir veya kurulmuş olanlara iştirak edebilir ve gerektiğinde iştirak paylarını satabilir, devir ve tasfiye edebilir. Şirketin yapacağı finansal kiralama işlemlerinde tarım, tarıma dayalı sanayi ve hizmetler sektörleri ile Kalkınma Plan ve Programları çerçevesinde öncelikleri belirlenen sektörlerdeki yatırımlara, ekonomik gereklere uygun olarak verimlilik ve karlılık ilkeleri doğrultusunda önem verilir. Şirket aynı zamanda, ekonominin diğer sektörlerindeki yatırımlara yönelik olarak aynı ilkeler doğrultusunda finansal kiralama işlemlerinde bulunabilir. Şirket, Finansal Kiralama Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde amacına yönelik, iştigal konusu kapsamında olan veya buna ulaşmaya yardımcı nitelik taşıyan aşağıdaki faaliyetlerde bulunabilir: 5.1. Mevzuat hükümleri çerçevesinde finansal kiralama sözleşmeleri akdetmek, sözleşmelere konu olacak her türlü taşınır ve taşınmaz malları, araç, gereç, makine, yedek parça ve yardımcı malzemeyi satın almak, ithal etmek, ihraç etmek, kiralamak, hak ve mükellefiyetler tesis etmek, sigorta ettirmek, satmak, devir veya temlik ve kiraya vermek, 5.2. Mevzuat hükümleri çerçevesinde kullanılmış, yenileştirilmiş veya müsadeye tabi malları iktisap etmek, kiralamak ve kiraya vermek, 5.3. Teşvik belgesine bağlanmış olan veya henüz bağlanmamış olmakla beraber bağlanabilecek nitelikleri haiz bir yatırımın gerçekleşmesi için gerekli olan taşınır ve taşınmaz malların tamamını veya bir bölümünü yatırımcıya ( kiracıya ) finansal kiralama yoluyla sağlamak amacıyla Teşvik Belgesi almak ve malların satın alınması durumunda yatırımcının ( kiracının ) hak kazanacağı teşviklerden Devlet planlama Teşkilatı Müsteşarlığı nın belirleyeceği esaslar çerçevesinde yararlanmak, 5.4. Amaç ve konusunu gerçekleştirmek üzere her türlü borçlanmaya girmek, tahvil bono ve benzeri menkul değerleri ihraç etmek suretiyle sermaye piyasalarından kaynak sağlamak, 5.5. Senede bağlı kira bedeli ve diğer alacaklarını iskonto ettirmek, bu alacakları teminata vermek ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde bu alacaklar karşılık gösterilmek suretiyle bono ve benzeri menkul değerleri ihraç etmek, 5.6. Mevzuat hükümleri çerçevesinde finansal kiralama sözleşmelerini ve ilgili evrakı devretmek, devralmak, iskonto ettirmek ve etmek ve bu çerçevede hak ve mükellefiyetler tesis etmek ve ferağ etmek, finansal kiralama sözleşmelerinden doğan alacaklarını devir ve temlik etmek, 5.7. Borsa bankerliği ve aracılık faaliyetleri teşkil etmemek ve menkul değerler borsaları üyelerine özgü işlemlerden olmamak kaydıyla basiretli bir finansman yönetiminin gerektirdiği şekilde menkul değerleri ve kıymetli evrakı satın almak, üzerinde tasarrufta bulunmak ve gerektiğinde bunları teminata vermek ve devretmek, 5.8. Mevzuat hükümleri çerçevesinde fon ve kaynak sağlayıcı ve yaratıcı işlem ve anlaşmaları yurt içi ve yurt dışı kurumlarla gerçekleştirmek,

3 5.9. Amaç ve konusunu gerçekleştirmek üzere, a) Teminatlı veya teminatsız her türlü nakdi, ayni veya gayrinakdi kredileri ve kefaletleri kısa, orta ve uzun vadeler için yurt içinde ve yurt dışında ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde almak, b) Gerektiğinde Şirketin taşınır ve taşınmaz mallarını rehin ve ipotek etmek, kefalet vermek, verilen rehin ve ipotekleri fekketmek, bu amaçlarla tapu dairesinde gerekli işlemlerde bulunmak, şahsi ve/veya ayni teminat almak ve bunları mahsus sicillerine tescil ettirmek, söz konusu şahsi ve/veya ayni teminat ve ipotekleri fek etmek veya şartlarını değiştirmek, c) Giriştiği işlerin ve taahhütlerin gerektirdiği durumlarda başkalarına ait taşınır ve taşınmaz mallar üzerinde Şirket lehine rehin ve ipotek tesis ve tescil ettirmek, d) Yurt içi ve yurt dışı mali, sınai ve ticari kuruluşlarla girişilen mali ve ticari ilişkiler kapsamında her türlü taşınır ve taşınmaz mallar üzerinde rehin ve ipotek almak ve vermek, hak edinmek ve üzerlerinde tasarrufta bulunmak ve bunları devir ve ferağ etmek, Şirketin kendi kullanımı için ihtiyaç duyacağı taşınır ve taşınmaz malları Yönetim Kurulu kararları çerçevesinde satın almak, adi ve/veya finansal kiralama yoluyla temin etmek, gerektiğinde bu malları satmak veya sahibine iade etmek ve bu işlemlerden dolayı bir borçalacak ilişkisine girmek, Şirket, amacına ulaşmak için finansal kiralamaya konu teşkil etmemek kaydıyla markalar, patentler, unvanlar, know how, ihtira beratları, lisans ve teknik yardım ve gayri maddi, fikri ve sınai hakları alabilir, bunlar üzerinde tasarrufta bulunabilir, hak ve mükellefiyetler tesis edebilir, bunları devredebilir, mevzuat hükümleri çerçevesinde yabancı uzman personel çalıştırabilir Şirket, finansal kiralama konusu olan mallarla sınırlı olmak üzere sigorta acenteliği yapabilir Şirket, finansal kiralama işleri ile ilgili finansal, teknik ve hukuki konularda danışmanlıklarda bulunabilir, bunları başka kurum ve şahıslarla birlikte gerçekleştirebilir veya bu ve benzeri konularda ihtiyaç duyacağı hizmetleri yurt içinde ve yurt dışından alabilir Şirket, iştigal konusu kapsamında taşıma ve eğitim organizasyonları kurabilir, servis, bakım, montaj, depolama ve benzeri hizmetleri örgütleyebilir, kurabilir veya kurulmuş olanlara iştirak edebilir, bu hususlarda yurt içinde ve yurt dışında faaliyet gösteren organizasyonlarla işbirliğine girebilir ve ortaklık kurabilir, gerektiğinde bunları satabilir, devir ve tasfiye edebilir. Yukarıda sayılan işlerden başka amacı ve iştigal konusuyla ilgili olarak Şirket için yararlı ve gerekli işlere girişilmesi ve mevzuatın müsaade ettiği ölçüler ve şartlar dahilinde iştigal konusunun genişletilmek istenmesi durumunda, bu yolda Yönetim Kurulu nun önerisi, yetkili makamların izni ve Genel Kurul un kararı ile gerekli Ana Sözleşme değişikliğinin gerçekleştirilmesi sonucunda Şirket karar konusu işleri yapabilecektir. SERMAYE Madde 6- Şirketin Sermayesi (yüzmilyon) Türk Lirası dır. Bu sermaye her biri 1.- (bir ) Türk Lirası değerinde (yüzmilyon) hisseye bölünmüştür.

4 Önceki sermayesini teşkil eden (yirmimilyon) Türk Lirası nın tamamı ödenmiştir. Bu defa artırılan (seksenmilyon) Türk Lirası nın: a) ,76.- (altmışbeşmilyonüçyüzonaltıbinikiyüzotuzdokuztürklirası yetmişaltıkuruş) Türk Lirası sermaye enflasyon düzeltmesi olumlu farklarından, b) ,79.- (birmilyondokuzyüzkırkbirbinyediyüzkırktürklirasıyetmişdokuzkuruş) Türk Lirası yasal yedekler enflasyon düzeltmesi olumlu farklarından, c) ,08.- (üçyüzbeşbinikiyüzondörttürklirasısekizkuruş) Türk Lirası diğer kar yedeklerinden, d) ,30.- (yedimilyonyüzdoksandörtbindörtyüzaltmışdörttürklirasıotuzkuruş) Türk Lirası olağanüstü yedeklerden, e) ,07.- (beşmilyonikiyüzkırkikibinüçyüzkırkbirtürklirasıyedikuruş) Türk Lirası 2010 yılı karından karşılanacaktır. a, b, c, d ve e bentlerinde gösterilen TL (seksenmilyon) Türk Liralık meblağ; ortakların hisseleri oranında bedelsiz hisse verilmek suretiyle dağıtılacaktır. Şirket, Genel Kurul kararı ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde sermayesini arttırabilir veya azaltabilir. Yurt içinden veya yurt dışından yeni ortaklar edinebilir, Yabancı Sermayeyi Teşvik Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde yurt dışından yabancı ortak ve yabancı sermaye getirebilir. Arttırılan sermayeye isabet eden hisse senetlerini yeni gruplar halinde ihraç edebilir. HĐSSE SENETLERĐYLE ĐLGĐLĐ HÜKÜMLER Madde 7- Şirket hisse senetlerinin tamamı nama yazılıdır. Hisse senetleri nakit karşılığı çıkarılır. Şirket, Yönetim Kurulu kararıyla hisse senetlerini birden çok payı kapsayan küpürler halinde bastırabilir. Hisse senetlerinin devri, izne tabi hisse devir işlemlerinde izin alınması ve ilgili mevzuat hükümleri saklı kalmak kaydıyla Yönetim Kurulu nun onayı ile gerçekleşir. YÖNETĐM KURULU VE SÜRESĐ Madde 8- Şirketin işleri ve yönetimi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde, ortaklar arasından seçilecek en az beş kişiden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Genel Kurul, Yönetim Kurulu na seçilecek üyelerin sayısını, mevzuatta öngörülen şartları yerine getirecek şekilde serbestçe belirler. Yönetim Kurulu Üyeleri en çok üç yıl için seçilebilirler. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul gerekli gördüğü takdirde Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir. Şirket Genel Müdürü, bulunmadığı hallerde vekili, Yönetim Kurulu nun tabii üyesidir. ŞĐRKETĐN YÖNETĐMĐ VE TEMSĐLĐ Madde 9- Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Şirket adına düzenlenecek tüm belgelerin ve akdolunacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi ve şirketi ilzam edebilmesi için, bunların şirketin unvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili en az iki kişinin

5 imzasını taşıması gereklidir. Bu hususta gerekli düzenlemeleri yapmaya Türk Ticaret Kanunu'nun 319. maddesi uyarınca Yönetim Kurulu yetkilidir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 319. maddesi uyarınca temsil selahiyetinin ve idare işlerinin hepsini veya bazılarını Yönetim Kurulu üyesi olan murahhas üyelere veya pay sahibi olmaları gerekmeyen murahhas müdürlere bırakabilir. Yönetim Kurulu bu meyanda Şirket Ana Sözleşmesinin 13. maddesi uyarınca tayin ettiği Genel Müdür'ü de murahhas Müdür olarak tayin edebilir. YÖNETĐM KURULU'NUN GÖREV VE YETKĐLERĐ Madde 10-Yönetim Kurulu, Şirketin Ana Sözleşmesinin 5. maddesinde belirtilen amaç ve konusu kapsamına giren her türlü iş ve işlemleri Şirket adına yapmak ve Şirket unvanını kullanmak yetkisine sahiptir. Şirket içi yönetmeliklerin ve Şirket adına imza koyacak şahısların tespiti, sağlanacak kredilere karşı her türlü teminatın gösterilmesi, ortaklıklar kurulması, kuruluşlara iştirak edilmesi ve bunlardan ayrılınması ve tasfiye yoluna gidilmesi, Şirket adına gayrimenkul alınması, kiraya verilmesi, satılması ve üzerinde inşaat yapılması kararları Yönetim Kurulu'nun yetkileri içindedir. Ana Sözleşmenin 5.maddesinde belirtilen amaç ve konuları gerçekleştirmek üzere Türk Ticaret Kanunu Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki benzeri borçlanma senetlerini ihraç etmeye ve bu borçlanma senetleri ile ilgili şartları belirlemeye Yönetim Kurulu yetkilidir. Türk Ticaret Kanunu, Finansal Kiralama Kanunu ve bu Ana Sözleşmede açıkça belirtilen ve Genel Kurul'ca alınması gereken kararlar dışındaki hususların tümünün yürütülmesinde Yönetim Kurulu yetkilidir. YÖNETĐM KURULU TOPLANTILARI Madde 11- Yönetim Kurulu, Şirket işleri gerektirdikçe toplanır. Ancak Yönetim Kurulu'nun ayda en az bir defa toplanması zorunludur. Bu hususta Türk Ticaret Kanununun 330. maddesi hükümleri uygulanır. Yönetim Kurulu Üyelerine, Genel Kurul'ca kararlaştırılacak aylık ücret verilir. KĐRALAMA SÖZLEŞMELERĐ Madde 12-Kiralama Sözleşmeleri, Yönetim Kurulu'nun onayından sonra imzalanır. Ancak Yönetim Kurulu, bu yetkisini Türk Ticaret Kanununun 319. maddesi uyarınca devredebilir. GENEL MÜDÜR Madde 13- Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanununun 342.maddesi hükümlerine göre Şirketin işlerini tedvir etmek üzere kendi üyeleri arasından veya dışarıdan birisini Genel Müdür olarak atar. Genel Müdür ve vekilinin hukuk, iktisat, işletmecilik, mühendislik, maliye veya bankacılık dallarında yüksek öğrenim görmüş, ilgili mevzuatta belirlenen özelliklere sahip, konularında yeterli bilgi ve tecrübe sahibi olmaları gereklidir. Tayin edilen Genel Müdür ün görev süresi

6 Türk Ticaret Kanununun 344. ve bu Ana Sözleşmenin 8. Maddelerine tabi olmaksızın hizmet sözleşmesiyle tespit olunabilir. Yönetim Kurulu, Genel Müdür le yapacağı hizmet sözleşmesinde, Genel Müdür ün görev, yetki ve sorumluluklarını, hizmet süresini, ücretini, ikramiye ve diğer sosyal ve mali haklarını ve bu sözleşmenin resen feshi şartlarını tespit eder. DENETÇĐLER Madde 14- Genel Kurul, ortaklar arasında en çok üç yıl için ve ortakların Ana Statü ve sözleşmeleri hükümleri çerçevesinde en az iki Denetçi seçer. Denetçiler bir heyet teşkil ederler. Denetçilerin Đktisat, hukuk veya maliye konularında yüksek öğrenim görmüş ve bu konularda bilgi ve tecrübe sahibi kişiler olması gerekir. Denetçiler, Genel Kurul tarafından her zaman değiştirilebilir ve yerlerine yeni kişiler seçilebilir. Süresi biten Denetçilerin yeniden seçilmeleri mümkündür. Denetçiler, Türk Ticaret Kanunu, Finansal Kiralama Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre Şirket faaliyetlerini denetler ve denetim sonuçlarını teklifleriyle birlikte bir rapor halinde Genel Kurul' a sunarlar. Denetçilere Genel Kurul'ca kararlaştırılacak aylık veya yıllık ücret verilir. T.C.Ziraat Bankası A.Ş., belirleyeceği usul, yöntem ve periyotlarla müfettişleri aracılığıyla şirkette teftiş, inceleme ve soruşturma yapma yetkisine sahiptir. Müfettişlerce düzenlenen raporlar Şirket Yönetim Kurulunca öncelikle görüşülerek yapılması gereken işlemler karara bağlanır. Raporlar üzerine yapılması gereken işlemlerin gerçekleştirilmesinden Şirket Genel Müdürü sorumludur. GENEL KURUL Madde 15- Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü olarak toplanırlar. Olağan Genel Kurul Şirketin hesap döneminin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve yılda en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanunun 369. maddesinde yazılı hususlar incelenerek, gerekli kararlar alınır. Olağanüstü Genel Kurullar, Şirket işlerinin gerektirdiği durumlarda ve zamanlarda kanun ve Ana Sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır. Genel Kurul, Şirketin merkezinin bulunduğu şehirde toplanır. Genel Kurul toplantılarına çağrı hakkında Türk Ticaret Kanunun 355, 365, 366, 367, 368, 370. maddeleri hükümleri uygulanır. GENEL KURULLARDA TOPLANTI VE KARAR NĐSABI Madde 16- Genel Kurullarda toplantı ve karar nisabı hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. OY HAKKI Madde 17- Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin her hisse için bir oy hakkı vardır. Genel Kurul toplantılarında, hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya dışarıdan tayin edecekleri bir vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete hissedar olan vekiller, kendi oylarından başka temsil ettikleri

7 hissedarların sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidirler. Yetki Belgelerinin şeklini Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder. TOPLANTILARDA KOMĐSER VE TEMSĐLCĐ BULUNMASI Madde 18- Şirketin olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında, T.C.Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin hazır bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Komiser gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Komiserin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir. ANA SÖZLEŞME DEĞĐŞĐKLĐĞĐ Madde 19- Bu Ana Sözleşmede yapılacak tüm değişiklikler, T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunun iznine bağlıdır. Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve Ticaret Siciline tescil ettirildikten sonra geçerli olurlar. HESAP DÖNEMĐ VE MUHASEBE SĐSTEMĐ Madde 20- Şirketin yıllık hesap dönemi Ocak ayının birinci gününden başlayarak, Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Birinci hesap yılı Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten başlar ve aynı yılın Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Şirket tutacağı defterlerde, bilanço ve kayıt düzenlerinde T.C. Maliye ve Gümrük Bakanlığınca tespit olunan usul ve esaslara uymak zorundadır. ĐLGĐLĐ KURULUŞLARA GÖNDERĐLECEK BELGELER Madde 21- Mevzuat hükümleri gereğince ilgili kuruluşlara ibrazı gereken bilanço, rapor, hesap özetleri, mali tablolar, cetveller, istatistiki bilgiler ile her türlü bilgi ve belgeler süresi içinde ilgili kuruluşlara gönderilir. ĐLANLAR Madde 22- Şirkete ait ve yasalar uyarınca yapılması gereken ilanlar, Türk Ticaret Kanunun 37. maddesinin 4. Bendi hükümleri saklı kalmak koşuluyla, Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile yapılır. Genel Kurul'un toplantıya çağırılmasına ilişkin ilanların, Türk Ticaret Kanununun 368. maddesi gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması zorunludur. Sermayenin azaltılmasına ve Şirketin infisahına ait ilanlar için sırasıyla Türk Ticaret Kanununun 397, 438 ve 445. maddeleri hükümleri uygulanır. KARIN TESPĐTĐ VE DAĞITIMI Madde 23- Şirketin yıllık hesap dönemi sonunda elde edilen gelirlerinden; genel giderleri, finansman giderleri, amortisman giderleri, vb. ödenmiş, tahakkuk etmiş veya ayrılması gereken tüm giderleri düşüldükten sonra kalan miktar gayrısafi karı teşkil eder. Gayrısafi kardan Şirketin ödemesi gereken her türlü vergi ve mali yükümlülükleri düşülerek safi kar miktarı tespit edilir. Bu şekilde hesaplanan safi kardan;

8 a.%5 oranında kanuni yedek akçe, b.ödenmiş sermayenin % 5 i oranında 1. temettü payı ayrılır. Bakiye safi kar miktarı; dağıtılabilir dönem karını teşkil eder. Bu şekilde hesaplanan dağıtılabilir dönem karından; a.% 10 una kadar olan kısmı, oranı Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurul a önerilmek üzere başarı primi olarak Şirket yönetici, memur ve çalışanlarına, b.% 1 ine kadar olan kısmı, oranı Genel Kurul ca tespit edileceği üzere Yönetim ve Denetim Kurulu üyelerine, c.bakiyesi, Genel Kurul un tespit edeceği şekil ve surette, dağıtılır. Türk Ticaret Kanununun 466. maddesinin 2 nci fıkrasının 3 numaralı bendi hükmü saklıdır. Yıllık kar dağıtımının hangi tarih ve ne şekilde yapılacağı Yönetim Kurulu nun önerisi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Bu Ana Sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınamaz. YEDEK AKÇELER Madde 24- Şirket tarafından ayrılan yedek akçeler hakkında Türk Ticaret Kanununun 466. ve 467.maddeleri hükümleri uygulanır. YASAL HÜKÜMLER Madde 25- Đşbu Ana Sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Finansal Kiralama Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Geçici Madde 1- Kurucu hissedarlar, ilk Olağan Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere; Temsil Ettiği Kuruluş 1. Murat BURAT T.C. Ziraat Bankası A.Ş. 2. Çağlar ÜNAL T.C. Ziraat Bankası A.Ş. 3. Mustafa SELÇUK T.C. Ziraat Bankası A.Ş. 4. Fahrettin ÖZEN T.C. Ziraat Bankası A.Ş. 5. Vural ŞEKEREL T.C. Ziraat Bankası A.Ş. 6. Metin AKPINAR T.C. Ziraat Bankası A.Ş. 7. Osman ERK Başak Sigorta A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliğine seçilmişlerdir. Yönetim Kurulu Üyelerine aylık net TL ücret ödenecektir. Geçici Madde 2- Kurucu hissedarlar, ilk denetçiler olarak bir yıl görev yapmak üzere; Uyruğu ADRESĐ

9 1- Sait SÖZEN TC. TC. Ziraat Bankası Dış Muameleler Md. ANKARA 2- Tamer TETĐK T.C. TC. Ziraat Bankası Özel Tarım Krd. Md. ANKARA 3- Raif GÜLER T.C. Başak Sigorta A.Ş. Genel Müd. Yard. ĐSTANBUL Denetçiliğe seçilmişlerdir. Denetçilere aylık net TL ücret ödenecektir. Geçici Madde 3- Kurucu hissedarlar, Şirketin kuruluşuna ait Damga Vergisini iş bu Ana Sözleşmenin tescil ve ilanını takip eden üç ay içinde ilgili Vergi Dairesine makbuz karşılığı ödemeyi kabul ettiklerini beyan ederler. KURUCULAR T.C. Ziraat Bankası adına : Başak Sigorta A.Ş. Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı adına Toper ÇAĞLAYAN Osman ERK. Kebire YÜKSEK Yıldız SAĞ.. Başak Sigorta A.Ş. adına: Başak Depoculuk A.Ş. adına: Osman ERK Osman ERK.. Muzaffer BĐLGĐLĐ Muzaffer BĐLGĐLĐ.. T.C. Ziraat Bankası Personeli Vakfı adına Mahmut HABOĞLU.. Mustafa NAZLIOĞLU... Dosya No: (0112.3/49500) Ziraat Finansal Kiralama A.Ş. Đşbu Anonim Şirketin esas mukavelesi incelenmiş ve bu Türk Ticaret Kanununun 273'ncü maddesi gereğince kurulmasına izin verilmiştir. Bakan adına Abdurrahman Özenbaş Đç Ticaret Genel Müdür Yardımcısı Resmi Mühür ve imza Bloke edilen Bankanın adı: T.C. Ziraat Bankası A.Ş. Şubesi: Merkez Bloke Miktarı : T.L Bloke Mektubu Tarihi ve Nosu: / 1342/8556