Kurumsal Yönetim KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU KÂR DAĞITIM POLİTİKASI RİSK YÖNETİMİ VE İÇ KONTROL YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Transkript

1 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU KÂR DAĞITIM POLİTİKASI Kurumsal Yönetim RİSK YÖNETİMİ VE İÇ KONTROL YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU DENETİM KURULU RAPORU

2 2010 Yılı Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu 1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı 54 yıllık bir tarihe sahip Tekfen Grubu bu uzun dönem içerisinde oluşturduğu köklü ve sağlam kurumsal temellere bağlı olarak, halka açıldığı 2007 yılından önce de kurumsal yönetim anlayışının temelini oluşturan eşitlik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk prensipleri üzerine kurduğu yönetim anlayışı çerçevesinde SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ni benimsemekte, Şirketin pay sahiplerinin ve diğer tüm paydaşlarının menfaatlerini hepsine eşit mesafede koruyarak Şirketin değerini en üst düzeye çıkarmayı hedeflemektedir. İyi kurumsal yönetimin Şirketler açısından büyük yararları olduğunun bilinciyle, Tekfen Grubu nun sahip olduğu kurumsal yönetim anlayışına ilave olarak, 2007 yılı sonlarında gerçekleşen halka açılma süreci içerisinde, henüz SPK tarafından bir zorunluluk olarak öngörülmemiş iken, Holding bünyesinde Yatırımcı İlişkileri ve Kurumsal Yönetim Koordinatörlüğü kurulmuş, ayrıca, Şirketin SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uyumunun mümkün olan en üst düzeyde sağlanması için değerlendirme ve çalışmalar yapmak üzere Kurumsal Yönetim Komitesi oluşturulmuştur. Raporun devamında yer alan açıklamalar çerçevesinde, Şirketimiz aşağıda yer alan hususlar dışında SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uymaktadır: Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu çerçevesinde Şirket sermayesinde %5 oranında paya sahip olan azınlık pay sahiplerinin özel denetçi tayini talebi hakkı yasal mevzuatla düzenlenmiş olduğundan, Şirket Ana Sözleşmesinde özel denetçi atanması talebine ilişkin herhangi bir düzenleme Esas Sözleşmede azınlık paylarının Yönetim Kurulu nda temsiline veya birikimli oy kullanma yönteminin kullanılmasına ilişkin bir hüküm Menfaat sahiplerinin Yönetim Kurulu nda yer almasına ilişkin herhangi bir model oluşturulmamıştır. Şirketimizde çalışanlarla ilişkileri yürütmek üzere atanan bir temsilci Çalışanlarımızla ilişkileri yürütmek üzere Grup şirketlerimizde İnsan Kaynakları ve Personel Birimleri aktif bir rol üstlenmektedir. Yönetim Kurulu üyelerimizin Şirketimize bağlı diğer grup şirketlerinde görev alabilmeleri amacıyla, Şirketimizin yıllık olağan Genel Kurul toplantısında Yönetim Kurulu üyelerimizin Türk Ticaret Kanunu nun 334 ve 335 inci maddelerinde sayılan yasak ve tahditlere tabi olmayacakları karara bağlanmıştır. Bu çerçevede, Yönetim Kurulu üyeleri Genel Kurul ca karara bağlanan dönemde Şirket dışında başka görevler almalarına ilişkin olarak herhangi bir sınırlamaya tabi değildir. Yönetim Kurulu üyelerine sağlanan mali hakların tespitinde performansa dayalı bir ödüllendirme sistemi uygulanmamaktadır. Ancak Şirketimiz Esas Sözleşmesine göre, mevzuat ve Esas Sözleşme uyarınca ayrılması gereken karşılıklar ile dağıtılması gereken tutarlardan sonra kalan kârın %2 sini aşmayacak oranda kâr payı, Yönetim Kurulu nca uygun görülecek nispet ve esaslar dahilinde üyelere dağıtılabilmektedir. Tam olarak uyum sağlayamadığımız SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uyum konusunda gerekli değerlendirme ve çalışmalar yapılmakta olup, mevcut durum itibarıyla söz konusu uyumsuzlukların önemli bir çıkar çatışmasına yol açmadığı düşünülmektedir. Bölüm 1 / Pay Sahipleri 2. Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi 2.1 Yatırımcı İlişkileri ve Kurumsal Yönetim Birimi Şirketimiz bünyesinde pay sahipliği haklarının kullanılması konusunda faaliyet göstererek Yönetim Kurulu ile mevcut ve potansiyel pay sahipleri arasında iletişimin sağlanması ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uyumlu olarak buna ilişkin gerekli işlemlerin yürütülmesi görevi Yatırımcı İlişkileri ve Kurumsal Yönetim Koordinatörlüğü tarafından yerine getirilmektedir. Bu birim, Kurumsal Yönetim Komitesi ne ve ayrıca Kurumsal İşlerden Sorumlu Holding Başkan Yardımcısı Doç. Dr. Reha Yolalan a bağlı olarak çalışmaktadır. Yatırımcı İlişkileri ve Kurumsal Yönetim Biriminin iletişim bilgileri aşağıda yer almaktadır: Yatırımcı İlişkileri ve Kurumsal Yönetim Koordinatörü: Çağlar Gülveren, CFA Tel: Faks: cgulveren@tekfen.com.tr veya investor@tekfen.com.tr Yatırımcı İlişkileri ve Kurumsal Yönetim Birimimize ayrıca Şirketimiz internet sitesinde ( yer alan iletişim formu ile de ulaşılması mümkündür. Yatırımcı İlişkileri ve Kurumsal Yönetim Koordinatörü Çağlar Gülveren, SPK tarafından verilen tüm lisans belgelerine sahip olup, Şirketin sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde ve kurumsal yönetim uygulamalarında koordinasyonu sağlamakla da görevlidir. 2.2 Yatırımcı İlişkileri ve Kurumsal Yönetim Biriminin Görevleri Yatırımcı İlişkileri ve Kurumsal Yönetim Birimi nin mevzuattan gelen başlıca görevleri aşağıdaki gibidir: Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak ve Şirketle ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, pay sahiplerinin yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak; Genel Kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, Esas Sözleşmeye ve diğer Şirket içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlamak; Genel Kurul toplantısında, pay sahiplerinin yararlanabileceği dokümanların Şirketin diğer birimleri ile iletişime geçerek hazırlanmasını sağlamak; Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların talep eden pay sahiplerine yollanmasını sağlamak; Mevzuat ve Şirketin bilgilendirme politikası dahil, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek. Yatırımcı İlişkileri ve Kurumsal Yönetim Birimi bu görevlere ilave olarak aşağıda yer alan faaliyetleri de yürütmektedir: Sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesini gözetmek ve takip etmek; İnternet sitesinde yer alan Yatırımcı İlişkileri bölümünün içeriğini düzenli olarak takip etmek ve gerektiğinde güncellemek; Holding ve Grup şirketlerinin tanıtımına yönelik olarak yatırımcı ve analistlerden gelen talepleri değerlendirmek, gerektiğinde bire bir görüşmeler yapmak veya bu konuda düzenlenen konferans ve toplantılara katılmak; Kamuyu aydınlatma mevzuatına ilişkin her türlü hususu gözetmek ve izlemek, bu kapsamda İstanbul Menkul Kıymetler Borsası na yapılması gereken özel durum açıklamalarını hazırlamak ve göndermek; Analistler tarafından hazırlanacak olan araştırma raporları için analistlerin ihtiyaç duyduğu finansal ve operasyonel verileri daha önce kamuya açıklanan bilgiler kapsamında ve ticari sır niteliğinde olmamak kaydıyla temin etmek, araştırma raporlarının tam, doğru ve güncel verilerden hareketle hazırlanmasını sağlamak, bu kapsamda hazırlanan analist raporlarını incelemek ve takip etmek; Mevcut ve potansiyel yerli ve yabancı yatırımcılardan telefon veya elektronik posta yoluyla gelen soru ve bilgi taleplerine, yasal mevzuatın imkân verdiği ölçüde yanıt vermek; Üçer aylık dönemler itibarıyla kamuya açıklanan Finansal Raporların ilanını takiben yatırımcı ve analistlere yönelik olarak Şirket üst yönetiminin katılımının da olduğu telekonferans ve toplantıları organize etmek, İlgili birimlerin de desteği ile üçer aylık faaliyet dönemleri itibarıyla Şirket in ilgili döneme ait faaliyetleri ve finansal durumuna ilişkin detaylı sunumlar hazırlamak, Özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin mevzuat çerçevesinde, içsel bilgilere erişimi olanların listesini hazırlamak ve bu listenin güncelliğini takip etmek, Merkezi Kayıt Kuruluşu bünyesindeki Kaydi Sisteme dahil bilgilerin takibini yapmak. 2.3 Yatırımcı İlişkileri ve Kurumsal Yönetim Birimi nin 2010 Yılı Faaliyetleri Şirketimiz sermayesinin halka açık kısmının önemli bir bölümü yabancı kurumsal yatırımcıların elindedir. Bu çerçevede, birçok mevcut ve potansiyel yabancı kurumsal yatırımcı ile bu tür yatırımcılara raporlama hizmeti veren aracı kurum analistlerinden Şirketimiz hakkında bilgi almak amacıyla ziyaret talepleri ulaşmakta, bu tür taleplerin Şirket üst yönetiminin de katılımı sağlanarak olumlu karşılanmasına çaba gösterilmektedir. Bu kapsamda, 2010 yılı içerisinde,

3 katılınan konferanslar hariç, analist ve yabancı kurumsal yatırımcılarla 58 adet bire bir görüşme ve ayrıca 7 adet telekonferans gerçekleştirilmiştir. Bunun yanında, yıl içerisinde yurtiçinde ve yurtdışında 7 konferansa katılınmış, toplam 13 gün süren toplantılarda 124 adet kurumsal yatırımcının temsilcileri ile bire bir görüşme gerçekleştirilmiştir. Ayrıca, Şirketimizin üçer aylık faaliyetleri ve finansal sonuçlarına ilişkin olarak tüm yatırımcı ve analistlerin katılımına açık 4 adet telekonferans düzenlenmiş, dönemsel faaliyet sonuçlarıyla ilgili olarak Türkçe ve İngilizce olarak hazırlanan Yatırımcı Sunumları na Şirketimizin internet sitesinde yer verilmiştir. Üçer aylık mali sonuçların değerlendirildiği telekonferanslara katılım bilgileri şirketimizin en az iki hafta öncesinden internet sitesinde ilan edilmekte ve ayrıca dağıtım listemizde yer almak istediğini belirten herkese e-posta yoluyla gönderilmektedir. 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı 3.1 Bilgi Edinme Talepleri Pay Sahibi ile Yatırımcı İlişkileri ve Kurumsal Birimi ne ulaşan her türlü bilgi talebi, yatırımcılar arasında herhangi bir ayrım yapılmaksızın eşitlik ilkesi çerçevesinde, ticari sır niteliğinde veya henüz kamuya açıklanmamış bir bilgi olmamak kaydıyla titizlikle yanıtlanmaktadır yılında, Yatırımcı İlişkileri ve Kurumsal Yönetim Birimi ne ağırlıklı olarak dönemsel finansal sonuçlar ve Şirketin bağlı ortaklarının faaliyet gösterdiği sektörlerdeki gelişmelere ilişkin olmak üzere, yatırımcı ve analistlerden yoluyla ulaşan 250, telefon ile ulaşan 400 den fazla bilgi talebi cevaplandırılmıştır. Bunun yanında, Şirketimiz internet sitesinde ( ayrı bir bölüm olarak yer alan Yatırımcı İlişkileri üzerinden İngilizce ve Türkçe olarak yatırımcıların tam, doğru ve güncel olarak bilgilendirmelerine yönelik her türlü veriye ulaşılabilmektedir. 3.2 Özel Denetçi Talep Hakkı Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu çerçevesinde Şirket sermayesinde %5 oranında paya sahip olan azınlık pay sahiplerinin özel denetçi tayini talebi hakkı yasal mevzuatla düzenlenmiş olduğundan, Şirket Ana Sözleşmesinde özel denetçi atanması talebine ilişkin herhangi bir düzenleme Dönem içerisinde özel denetçi tayinine ilişkin olarak herhangi bir talep olmamıştır. 4. Genel Kurul Bilgileri 4.1 Yıllık Olağan Genel Kurul Toplantısı Şirketimizin holding niteliğinde bir şirket olması ve halka açık bir şirket olarak Sermaye Piyasası Mevzuatına tabi olması sebebiyle, finansal raporlarımız Uluslararası Finansal Raporlama Standartları na uygun olarak konsolide bazda hazırlanmaktadır. Bu kapsamda, Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince konsolide bazda hazırlanan yıllık finansal raporların ve bunlara ilişkin bağımsız denetim raporlarının hesap döneminin bitimini izleyen 14 hafta içinde SPK ve İMKB ye gönderilmesi gerekmektedir. Genel Kurul toplantı daveti ve davete ilişkin dokümanların toplantı öncesinde ortakların incelemesine açık tutulması ile ilgili yasal süreler de dikkate alındığında, Şirketimizin yıllık Olağan Genel Kurul Toplantıları Türk Ticaret Kanunu ve Esas Sözleşmemizin 21 inci maddesine uygun olarak hesap döneminin bitimini izleyen üç ay içerisinde değil, Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun sınırlar dahilinde ve mümkün olan en kısa süre içerisinde gerçekleştirilmektedir. Bu çerçevede, Şirketimizin 2009 yılı faaliyet sonuçlarına ilişkin finansal raporlar 8 Nisan 2010 tarihinde ilan edilmiş, buna bağlı olarak da Yıllık Olağan Genel Kurul Toplantısı 30 Nisan 2010 tarihinde saat de Büyükdere Cad. No. 209, 4. Levent-İstanbul adresindeki Tekfen Tower Binası Konferans Salonu nda gerçekleştirilmiştir. Genel Kurul Toplantısı nın tarihi, yeri, gündemi ve kâr dağıtım tablosu 8 Nisan 2010 tarihinde özel durum açıklaması ile kamuoyuna duyurulmuş, ayrıca toplantının gündemi, yıllık faaliyet raporu, mali tablo ve raporlar, kâr dağıtım önerisi ve vekâletname örneği Şirket merkezinde ve Şirketimizin internet sitesinde ( aynı tarihten itibaren pay sahiplerinin incelemesine sunulmuştur. Şirketimiz çıkarılmış sermayesini temsil eden hisse senetlerinin tamamı hamiline yazılı olup, bu hisselerin tamamı kaydileştirilmiştir. Bu kapsamda toplantıya davet, kanun ve Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak ve süresi içerisinde, vekâletname örneği ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ve Türkiye çapında yayın yapan gazetelerden birinde ilan edilmiştir. Genel Kurul Toplantısı, Şirketimizin toplam TL tutarındaki sermayesine karşılık gelen adet hisseden toplam hissenin katılımı ile %63,45 toplantı nisabı ile gerçekleştirilmiştir. Toplantıya pay sahipleri dışında diğer menfaat sahipleri veya medyanın katılımı olmamıştır. Şirketimizin esas sözleşmesinin 24 üncü maddesine göre, Genel Kurul Toplantılarında oy kullanma işlemi, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde vekâleten kullanıldığını belirten belgeler gösterilerek el kaldırmak suretiyle yapılmaktadır. Toplantıda her gündem maddesi ayrı ayrı oylanmaktadır. Toplantıda hazır bulunan hissedarların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunan pay sahiplerinin talep etmesi halinde gizli oya da başvurulabilmekle birlikte bugüne kadar bu yönde bir talep olmamıştır. Genel Kurul Toplantısı nda isteyen ortaklarımıza düşüncelerini açıklama ve soru sorma imkânı tanınmakta olup, yapılan toplantıda yöneltilen sorular, toplantıda hazır bulunan Şirketimiz yöneticileri tarafından yanıtlanmıştır. Diğer taraftan, Genel Kurul Toplantısı nda pay sahipleri tarafından herhangi bir öneri verilmemiştir. Genel Kurul Toplantısı na ilişkin gündem, hazirun cetveli ve toplantı tutanakları Şirketimiz merkezinden temin edilebileceği gibi, söz konusu dokümanlara Şirketimizin internet sitesinden de ( ulaşılabilmektedir. 4.2 Önemli Nitelikteki Kararlar Holding niteliğinde olan Şirketimizin Esas Sözleşmesinin Gaye ve Konu başlıklı 3 üncü maddesinde Şirketin gerçekleştirebileceği iş ve işlemler sayılmıştır. Aynı maddede, ileride Holding için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine keyfiyetin Genel Kurul un tasvibine sunulacağı ve bu yolda karar alındıktan sonra Şirketin dilediği işleri yapabileceği belirtilmiştir. Şirketimiz, Esas Sözleşmenin 3 üncü maddesinde belirtilen hususları gerçekleştirirken, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata uygun olarak yatırımcıların bilgilendirilmesi amacıyla kamuyu aydınlatma yükümlülüklerini de yerine getirecektir. Esas Sözleşmemizin son hali Şirketimiz internet sitesinde ( kamuoyunun bilgisine sunulmuştur. 5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları 5.1 Oy Hakları Şirketimiz hisse senetlerinin halka arz işlemlerinden önce, SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum sağlamak üzere Ana Sözleşmemizde yapılan değişikliklerle imtiyazlı paylar kaldırılmış olup, son durum itibarıyla imtiyazlı pay Bu çerçevede her payın bir oy hakkı bulunmakta olup, bu husus Şirketimizin Esas Sözleşmesinde de açıkça yer almaktadır. Şirketimizde oy hakkına haiz olan pay sahipleri bu haklarını kendileri doğrudan kullanabilecekleri gibi, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak pay sahibi olmayan üçüncü şahıslara verdikleri vekâlet ile de kullanabilirler. Şirketimiz sermayesinde karşılıklı iştirak ilişkisi 5.2 Azınlık Hakları Şirketimiz Ana Sözleşmesinde, azınlık paylarının yönetimde temsiline veya birikimli oy kullanma yönteminin kullanılmasına ilişkin bir hüküm 6. Kâr Dağıtım Politikası ve Kâr Dağıtım Zamanı Şirketimizin kâr dağıtım kararları, Türk Ticaret Kanunu; Sermaye Piyasası Mevzuatı; Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Düzenleme ve Kararları; Vergi Yasaları; ilgili diğer yasal mevzuat hükümleri ile Şirketimizin Esas Sözleşmesi dikkate alınarak belirlenmektedir. Şirketimizin Kâr Dağıtım Politikası, Yönetim Kurulu nun 4 Nisan 2008 tarihli toplantısında onaylanarak, 8 Mayıs 2008 tarihinde yapılan Genel Kurul Toplantısı nda ortaklarımızın bilgisine sunulmuştur. Şirketimizin Kâr Dağıtım Politikası Faaliyet Raporumuzda ve Şirketimizin internet sitesinde yer almaktadır. Ana sözleşmemiz gereği, ayrılması gereken yasal yükümlülüklerden sonra ortaya çıkan dağıtılabilir kârımızın %30 unun ortaklarımıza birinci temettü olarak dağıtılması gerekmektedir. Bu kapsamda, SPK tarafından 2010 yılı için Borsa şirketlerine temettü dağıtımı konusunda herhangi bir asgari kâr dağıtım zorunluluğu getirilmemiş olmasına rağmen, esas sözleşmemiz gereği Şirketimizin en az %30 oranında birinci temettü dağıtım zorunluluğu devam etmektedir

4 Diğer taraftan, Sermaye Piyasası mevzuatı gereği konsolide finansal tablo düzenleme yükümlülüğü bulunan Şirketimiz, yasal kayıtlarında bulunan kaynaklardan karşılanabildiği sürece net dağıtılabilir kâr tutarını, Sermaye Piyasası mevzuatı kapsamında hazırlanan ve UFRS ile uyumlu mali tablolarda yer alan net dönem kârı üzerinden hesaplayabilmekte, aksi takdirde yasal kayıtlarda yer alan kaynaklarla sınırlı olarak kâr dağıtımı yapılması mümkün olmaktadır. Kâr dağıtım önerisi, konsolide mali tablolara dahil olan bağlı ortaklık ve iştiraklerimizin olağan genel kurul toplantılarını tamamlamasını takiben yasal süreler dikkate alınarak, Şirket Yönetim Kurulu nun konuya ilişkin kararı üzerine kamuyu aydınlatmaya ilişkin mevzuata uygun olarak kamuya açıklanmaktadır. Kâr dağıtımına ilişkin genel esaslar Şirketimiz internet sitesinde ( yatırımcıların bilgisine sunulmuştur. 30 Nisan 2010 tarihinde gerçekleştirilen Genel Kurul Toplantısı nda 2009 yılı faaliyet dönemine ilişkin kârın TL lik bölümünün dağıtılmasına karar verilmiş ve bu kârın dağıtımı 28 Mayıs 2010 tarihinde gerçekleştirilmiştir. 7. Payların Devri Şirketimiz Ana Sözleşmesinde pay devrini kısıtlayan bir hüküm bulunmamakta olup, Ana Sözleşmenin 6 ncı maddesinde de pay devirlerine ilişkin olarak Sermaye Piyasası mevzuatının öngördüğü şartlar dahilinde herhangi bir kısıtlama bulunmadığına dair hüküm yer almaktadır. Bölüm 2 / Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık 8. Şirket Bilgilendirme Politikası Şirketimizin Yönetim Kurulu tarafından SPK düzenlemelerine uygun olarak oluşturulan Bilgilendirme Politikası, 30 Nisan 2009 tarihinde yapılan özel durum açıklaması ile ilan edilerek Şirketimizin internet sitesinde ( kamuoyunun bilgisine sunulmuştur. Tekfen Holding Bilgilendirme Politikası nda ana başlıklar itibarıyla; Kamuoyunun bilgilendirilmesinde Şirketimiz tarafından kullanılan yöntem ve araçlara, İçsel bilgilerin kamuya açıklanmasına veya ertelenmesine, bunların kamuya açıklanmasına kadar gizliliğinin sağlanmasına ilişkin esaslara, Özel durum açıklamalarını yapmaya yetkili kişilere, Finansal raporların kamuya açıklanma esaslarına, Menfaat sahiplerinin bilgilendirilmesine ilişkin esaslara, Haber ve söylentilerin ne şekilde takip edileceğine, İdari sorumluluğu bulunan kişilere, Basına ve kamuya açıklama yapmaya yetkili kişilere, Analist raporlarının takibine ilişkin esaslara, Yatırımcıların bilgilendirilmesinde Şirketimizin internet sitesinin kullanımına ilişkin esaslara, yer verilmiştir. Bilgilendirme Politikası nın gözetiminden ve takibinden Yatırımcı İlişkileri ve Kurumsal Yönetim Koordinatörlüğü sorumludur. 9. Özel Durum Açıklamaları 2010 yılı içerisinde SPK düzenlemeleri uyarınca toplam 14 adet özel durum açıklaması yapılmış, bu açıklamalarla ilgili olarak SPK tarafından bir ek açıklama talebi olmamıştır. SPK düzenlemeleri uyarınca, 2010 yılından itibaren yaptığımız özel durum açıklamaları sadece Kamuyu Aydınlatma Platformu üzerinden elektronik ortamda gönderilmektedir. Şirketimizin hisse senetleri yurtdışı borsalarda kote olmadığından, kamuyu aydınlatma yükümlülükleri bakımından SPK Mevzuatı gereği yapılanlar dışında ilave bir yükümlülüğümüz 2010 yılı içerisinde özel durum açıklamalarına ilişkin mevzuat kapsamında SPK tarafından bir yaptırım uygulamasına sebebiyet verecek bir gelişme olmamıştır. Şirketimizde özel durum açıklamaları Yatırımcı İlişkileri Birimi nin sorumluluğunda olup, konuya ilişkin her türlü işlemin takibi bu birim tarafından gerçekleştirilmektedir. 10. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği Şirketimizin internet sitesi adresi dir. Şirket internet sitemizde, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri II. Bölüm Madde te sayılan bilgilerden, sermaye piyasası araçlarının değerine etki edebilecek Yönetim Kurulu kararlarına ilişkin toplantı tutanakları dışındaki bütün bilgiler yer almaktadır. Sermaye piyasası araçlarının değerine etki edebilecek Yönetim Kurulu kararlarına ilişkin toplantı tutanakları, bu tür kararların özel durum açıklamaları vasıtasıyla kamuya duyurulması sebebiyle ayrıca bir tutanak olarak internet sitesinde yer almamaktadır. 11. Gerçek Kişi Nihai Hâkim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması Şirketimiz hisse senetlerinin halka arzında %34,5 olan halka açıklık oranı, Borsa da işlem görmeyen hisselere sahip ortaklarımızdan Sn. Mehmet Necdet Bozdoğan, Sn. Naim Özkazanç ve Erktin Ailesinin hisselerini Borsa da satışa hazır hale getirmeleri ile beraber artmış ve %37,87 ye yükselmiştir. Şirketimizin son durum itibarıyla ortaklık yapısı sayfa 112 deki tabloda belirtilmektedir. 12. İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması Şirketimizin hisse senetlerinin değerini ve yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek henüz kamuya açıklanmamış bilgilere (içsel bilgi) erişimi olan kişilerin listesi ilk defa 2007 yılına ait Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporumuz ile kamuya duyurulmuştur. İçsel bilgi kapsamına birçok işlem ve olayın girmesi sebebiyle potansiyel olarak, Şirketimizde önemli kararların alınmasına ve raporlamaların yapılmasına ilişkin çalışmalarda yer alan tüm Holding ve diğer Grup şirketleri çalışanları ile Şirketimize dışarıdan hizmet veren şirketlerin bazı çalışanları da içeriden öğrenebilecek durumda olan kişiler kapsamına girmektedir. Sermaye piyasası mevzuatı gereğince, şirketimiz içinden ve dışından içsel bilgiye erişimi olanlara ilişkin bir liste tutulmakta ve herhangi bir değişiklik olduğunda güncellenmektedir. İçsel bilgilere erişimi olanlar listesinin tamamı talep edildiği takdirde SPK ve İMKB ye gönderilir. Rapor tarihi itibarıyla, görevleri gereği içsel bilgiye öncelikli olarak ulaşabilecek konumda bulunan, grup şirketleri çalışanları ve dışarıdan hizmet verenler hariç olmak üzere, Holding üst düzey yöneticileri ile diğer Holding çalışanlarının listesi sayfa 113 deki tabloda belirtilmektedir. Diğer taraftan, sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde Şirketimizde idari sorumluluğu bulunan kişiler olarak, Şirketimizin yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile bu organların üyesi olmamakla beraber, doğrudan ya da dolaylı olarak Şirketimiz ile ilişkili içsel bilgilere düzenli erişen ve Şirketimizin gelecekteki gelişimini ve ticari hedeflerini etkileyen yönetsel kararlar verme yetkisi olan Grup Şirketler Başkanı ve Başkan Yardımcıları olarak belirlenmiştir. İdari sorumluluğu bulunan kişiler kapsamına giren şahıslar ile mevzuat gereği bunlarla yakından ilişkili sayılan kişiler tarafından gerçekleştirilen alım-satım işlemlerinin, işlemi gerçekleştirenler tarafından İMKB ye bildirilmesi yasal bir zorunluluk olup, bu açıklamalarla ilgili her türlü yükümlülük ve sorumluluk işlemi yapan kişiye aittir

5 Tekfen Holding Ortaklık Yapısı: Holding Üst Düzey Yöneticileri ve Diğer Holding Çalışanları: HİSSEDARIN ADI HİSSE ADEDİ HİSSE ORANI (%) ADI SOYADI GÖREVİ Feyyaz Berker ,14 16,87 Feyyaz Berker Yönetim Kurulu Başkanı Alev Berker ,53 2,43 Ali Nihat Gökyiğit Yönetim Kurulu Başkan Vekili Berker - Toplam ,67 19,30 Cansevil Akçağlılar Yönetim Kurulu Başkan Vekili Necati Akçağlılar ,14 16,87 Işık Zeynep Defne Akçağlılar Yönetim Kurulu Üyesi Cansevil Akçağlılar ,53 2,43 Murat Gigin Yönetim Kurulu Üyesi Akçağlılar - Toplam ,67 19,30 Dr. M. Ercan Kumcu Yönetim Kurulu Üyesi Ali Nihat Gökyiğit ,49 8,72 Şefika Pekin Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi A. Nihat Gökyiğit Yatırım Holding ,45 8,68 Dr. Rüşdü Saraçoğlu Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi A. N. Gökyiğit Eğ. Sağl. Kült. San ,73 1,90 Hasan S. Subaşı Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi Gökyiğit - Toplam ,67 19,30 Cengiz Yaman Denetçi Erhan Öner ,75 2,16 Erhan Öner Grup Şirketler Başkanı Öner Yatırım İç ve Dış Tic. A.Ş ,57 0,75 Dr. Ahmet İpekçi Başkan Yardımcısı - Yatırım ve Hizmet Grubu Öner - Toplam ,32 2,92 Ümit Özdemir Başkan Yardımcısı - Taahhüt Grubu Günay Ünlüsoy ,89 1,30 Esin Mete Başkan Yardımcısı - Tarımsal Sanayi Grubu Halka Açık Kısım ,78 37,87 Mehmet Erktin Başkan Yardımcısı - Emlak Geliştirme Grubu, Denetçi GENEL TOPLAM ,00 100,00 Dr. Osman Reha Yolalan Başkan Yardımcısı - Kurumsal İşler Ali Şevket Tursan Mali ve İdari İşler Direktörü Burçin Kuzgun Finansman Koordinatörü Dr. Ahmet Burak Emel Stratejik Planlama ve Raporlama Koordinatörü Dorottya Maria Kiss Kalafat Kurumsal İletişim Koordinatörü Çağlar Gülveren Yatırımcı İlişkileri ve Kurumsal Yönetim Koordinatörü Hakan Dündar Denetim Müdürü Toca Tonya Mali İşler Müdürü Arzu Dodurga Muhasebe Şefi Atila Purut Danışman / Avukat Nahit Akarkarasu Hukuk Müşaviri Ramazan İbrahim Eker İç Denetim ve Vergi Danışmanı

6 Bölüm 3 / Menfaat Sahipleri 13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Menfaat sahipleri, Şirketimizle ilgili önemli gelişmeler hakkında iç yazışmalar, toplantılar, intranet ve internet yoluyla, ayrıca düzenlenen basın toplantılarıyla ve verilen demeçlerle, yazılı ve görsel basın ile diğer medya iletişim araçları yoluyla bilgilendirilmektedir. Pay sahipleri, yatırımcılar ve analistler Şirketin finansal raporlarına, faaliyet raporlarına ve diğer sunum ve bilgilere Şirketin internet sitesinden ulaşabilmektedir. Şirketimiz bir holding şirketi olması sebebiyle doğrudan ticari faaliyetlerde Ancak Şirkete bağlı grup şirketlerinin faaliyet gösterdikleri alana göre, şirketlerle ilişkisi bulunan müşteriler, bayiler ve tedarikçiler gibi menfaat sahipleri, yapılan bayi ve eğitim toplantıları ile kendilerini ilgilendiren hususlarda bilgilendirilmektedir. Çalışanlara bilgi aktarımı, çeşitli organizasyonlar ile bir araya gelinerek, yöneticiler ile periyodik toplantılar düzenlenerek ve intranet vasıtasıyla yapılmaktadır. Bazı önemli duyuru ve mesajlar, elektronik posta yoluyla tüm çalışanlara iletilmektedir. Ayrıca Tekfen Grubu, yönetici ve çalışanları arasında çift taraflı bilgi akışına önem vermekte ve bu akışın sağlanması için gerekli düzenlemeleri yapmaktadır. 14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Menfaat sahiplerinin şirket yönetiminde yer almasına ilişkin herhangi bir model oluşturulmamıştır. Diğer taraftan, çalışanlar ve diğer menfaat sahipleri ile yapılan toplantılarda iletilen talep ve öneriler yöneticiler tarafından değerlendirmeye alınmakta ve bunlara ilişkin politika ve uygulamalar geliştirilmektedir. 15. İnsan Kaynakları Politikası Tekfen Holding ve grup şirketleri olarak İnsan Kaynakları Politikamızın temelini, aşağıdaki ilkeler oluşturmaktadır: Müşterilerinin ve çalışanlarının memnuniyetini sürekli kılmak, bir şirketin yalnızca bugünkü değil, gelecekteki kazançlarının da güvencesidir. Tekfen Grubu bütün faaliyetlerini, çalışanlarına, üçüncü şahıslara, mala ve çevreye gelebilecek her türlü zararı en aza indirmek üzere aşağıdaki çalışma ilkelerine göre düzenlemektedir: Tüm yönetici ve çalışanlar olarak Sağlık, Emniyet, Çevre ve Kalite den sorumlu olmak; ilgili yasa, tüzük, yönetmeliklere uymak. Standart ve müşteri şartnamelerine uymak; müşteri şikâyetlerini, tekrar ve tamir oranlarını en aza indirmek ve maliyetleri azaltmak. Yönetim sistemlerinin etkinliğinin artırılmasını sağlamak; uygulamaları sürekli izlemek ve iyileştirmek. Tekfen Holding, kendi insan kaynakları politikasını en etkin şekilde yürütürken Türkiye nin geleceğine yönelik yatırımlar da yapmaktadır. Bu çerçevede, Tekfen Vakfı aracılığıyla eğitim için maddi desteğe muhtaç, başarılı öğrencilere verdiğimiz burslar, kuruluşumuzdan bu yana sürdürdüğümüz sosyal, kültürel ve çevre koruma faaliyetlerimiz, ülkemizi daha aydınlık yarınlara taşımaya yönelik çalışmalarımız arasında yer almaktadır. Yönetim anlayışımız, insana ve insanın başarabileceklerinin sınırsızlığına inanmak, aydınlık bir geleceğe teknoloji ve bilimin ışığında ulaşılabileceğinin ve bunun için de öncelikle insan zekâsına ve becerisine yatırım yapma gerekliliğinin bilincinde olmak şeklinde özetlenebilir yılı içerisinde çalışanlarımızdan ayrımcılık konusunda hiçbir şikâyet gelmemesi, Tekfen Grubu nun çalışanlarına karşı objektif tutumunun bir göstergesidir. Çalışanlarımız en değerli kaynağımız, çalışanlarımızın kalitesi de ürün ve hizmet kalitemizin en büyük güvencesidir. Onları seçerken gösterdiğimiz özen gelişim programlarında da sürdürülmektedir. Bu programlar çalışanlarımızın takım anlayışı içinde eşgüdümlü hareket edebilme, öneriler geliştirme ve gerçekçi karar verebilme becerilerini geliştirmektedir. Çalışanlarımızla ilişkileri yürütmek üzere şirketlerimizde İnsan Kaynakları ve Personel Birimleri aktif bir rol üstlenmektedir. 16. Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler Şirketimiz bir holding şirketi olması sebebiyle doğrudan ticari faaliyetlerde Ancak Şirketimize bağlı grup şirketlerinin faaliyet gösterdikleri alana göre, şirketlerle ilişkisi bulunan müşteriler, bayiler ve tedarikçiler gibi menfaat sahipleri ile iletişimine ve onların memnuniyetine önem verilmektedir. Tarım Grubumuzda, müşteri olsun olmasın, internet üzerinden gelen tüm elektronik postaların yanıtlanmasına büyük özen gösterilmektedir. Müşterilerden elektronik posta veya telefonla gelebilecek şikâyet, öneri veya teknik bilgi ihtiyaçları en kısa zamanda yanıtlanarak çözüm üretilmektedir. Bayilerle bilgi akışını sağlamak ve ilişkileri en iyi şekilde yürütmek üzere periyodik olarak üst yönetimin de katıldığı bayi toplantıları düzenlenmektedir. Bu toplantılarda karşılıklı bilgi alışverişinde bulunulmakta ve bayilerin karşılaştıkları sorun ve sıkıntılara çözüm yolları aranmaktadır. Toplantı esnasında yanıtlanamayan sorular var ise toplantı sonrasında değerlendirilerek kendilerine bilgi verilmekte ve beklentileri karşılanmaktadır. Bayi toplantılarının yanı sıra, yıl içerisinde başta bölge müdürlüğü satış ekibi olmak üzere, üst yönetimin bayileri yerinde ziyaret etmesi yoluyla ilişkilerin sıcak tutulmasına önem verilmektedir. Ayrıca, nihai tüketiciyi bilgilendirmek ve bilinçlendirmek üzere yılda ortalama 30 adet eğitim toplantısı düzenlenmektedir. Bu toplantılarda Şirketin akademik kökenli eğitim danışmanları muhtelif tarım uygulamaları hakkında eğitim vermektedir. Bu toplantılara ve eğitimlere ek olarak, şirketin web sitesinde sürekli geliştirilen ve çeşitlendirilen kapsamlı gübreleme önerileri bölümü hazırlanarak çiftçinin hizmetine sunulmaktadır. Tarım Grubumuz yurtdışında bulunan tedarikçileri ile uzun yıllardır süren güvenilir ve sağlam ilişkilere sahiptir. Tedarikçiler ile sürekli olarak güncel ve ileriye yönelik piyasa şartları ve beklentiler konusunda fikir alışverişi yapılmaktadır. Taahhüt Grubumuzda, müşteri ve tedarikçilerin memnuniyetinin sağlanması için ürün, insan ve çevrenin sağlığına maksimum derecede önem verilmektedir. Ürünün kalitesi ISO 9001 Kalite Yönetim Sistemi ile; çalışanların, malın ve üçüncü şahısların güvenliği OHSAS İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetim Sistemi ile; çevrenin korunması ise ISO Çevre Yönetim Sistemi ile etkin olarak sağlanmakta ve sürekli olarak iyileştirilmektedir. Sürekli iyileştirme çerçevesinde beraber çalışılan tedarikçilerin de uygulanan yönetim sistemlerine göre çalışması ve kendilerini sürekli olarak geliştirmeleri istenmektedir. 17. Sosyal Sorumluluk Toplumun sorumlu üyesi olarak, kuruluşundan bu yana sürdürdüğü sosyal, kültürel ve çevre koruma faaliyetleri Tekfen kültürünün ayrılmaz bir parçasıdır. Tekfen, sosyal ve kültürel faaliyetlere katkısını daha da ileriye götürmek ve doğal çevreyle uyum içinde, yaşanılır bir geleceğin kurulmasına yardımcı olmak üzere 1999 yılında kısaca Tekfen Vakfı olarak da bilinen Eğitim, Sağlık, Kültür, Sanat ve Doğal Varlıkları Koruma Vakfı nı kurmuştur. Tekfen Vakfı Eğitim Bursu Her yıl Türkiye de öğrenim gören ve maddi desteğe ihtiyaç duyan 180 lise ve üniversite öğrencisine karşılıksız eğitim bursu veren Tekfen Vakfı, 2010 yılında destek verdiği öğrenci sayısını 250 ye çıkarmıştır. Burs programıyla ilişkili olarak, üniversiteli bursiyerlerin eğitim hayatlarında karşılaşacakları çeşitli konularda rehberlik almalarını sağlamak üzere, Tekfen Holding çalışanlarının gönüllü işbirliği çerçevesinde 2010 yılı başlarında Mentorluk Projesi hayata geçirilmiştir. Ayrıca Tekfen bursundan yararlanan öğrencilerle 2010 yılı içinde Tekfen Tower da bir Bursiyer Buluşması gerçekleştirilmiştir. Bu toplantıda bursiyerler, Tekfen grup şirketlerinin İnsan Kaynakları temsilcileriyle bire bir görüşme ve merak ettikleri konularda bilgi alma fırsatı bulmuşlardır. Tekfen Filarmoni Orkestrası Temellerinin atıldığı 1992 yılından bu yana etkinliklerini kesintisiz bir şekilde sürdüren Tekfen Filarmoni Orkestrası, Karadeniz, Hazar, Doğu Avrupa ve Doğu Akdeniz bölgelerindeki 23 ülkeden müzisyenleri bir araya toplayarak üstlendiği barış elçiliği görevini özgün projelerle bütünleyen önemli bir kültür girişimidir. Belirlenen projeler kapsamında yılda birkaç kere bir araya gelen ve çoğu zaman kapsadığı coğrafyanın özgün enstrüman ve müziklerini de programına dahil eden Tekfen Filarmoni Orkestrası, bugüne kadar ulusal ve uluslararası düzeyde çok sayıda konser vermiş ve Türkiye deki uluslararası katılımlı etkinliklerde sahne almıştır. Tekfen Filarmoni Orkestrası 2010 yılındaki ilk etkinliğini, bu yıl birincisi düzenlenen İstanbul Adalar Kültür ve Sanat Festivali nin açılış konseri ile gerçekleştirmiştir. 30 Temmuz 2010 tarihinde Madame Fabiato Köşkü nün bahçesinde düzenlenen Büyükada da Müzikli Bir Yaz Gecesi adlı konser, ertesi gün Nezahat Gökyiğit Botanik Bahçesi nin

7 2010 Mayıs ında hizmete giren İstanbul Adası bölümünde aynı programla tekrarlanmıştır. Her iki konser de İstanbul 2010 Kültür Başkenti etkinlikleri kapsamında gerçekleştirilmiştir. Tekfen Filarmoni Orkestrası, 5 Kasım tarihinde konuk şef Yoel Levi nin yönetiminde Lütfi Kırdar Uluslararası Kongre ve Sergi Sarayı nda konser vermiştir. Konserde, genç kuşağın en yetenekli piyanistlerinden biri kabul edilen ve Kraliçe Elizabeth Müzik Yarışması nın 2010 birincisi olan Rus genç piyanist Denis Kozhukhin konuk solist olarak yer almıştır. Anadolu nun Çiçekleri Belgeseli Fotoğrafçı ve belgesel yapımcısı Fatih Orbay tarafından hazırlanarak 2007 yılında Tekfen Vakfı nın katkılarıyla kitaba dönüştürülen Anadolu nun Çiçekleri projesi, çiçeklerin doğal ortamlarında çekilmiş hareketli görüntülerinden oluşan Anadolu nun Eşsiz Çiçekleri adlı belgeselin de tamamlanmasıyla 2010 yılında sonuçlanmıştır. Türkiye nin doğal zenginliklerinin tanınması, belgelenmesi ve korunması yönünde önemli bir adım olan ve Türkiye de HD görüntü kalitesinde hazırlanmış ilk belgeseller arasında yer alan çalışma, her biri 26 şar dakikalık 6 bölümden oluşmaktadır. Tekfen in topluma katkı sağlayan faaliyetleri Vakfı n etkinlikleri ile sınırlı değildir. Tekfen Grup Şirketleri, faaliyet gösterdikleri sektörler ve coğrafi bölgelerde, korumaya ve geliştirmeye ihtiyaç duyulan konularda üzerine düşeni yapmakta, yerel halk ve yönetimlerle işbirliği halinde çalışmalarını yürütmektedir. Tekfen Holding Grup Şirketleri Tekfen Holding, Ağustos 2010 da Pakistan ın kuzeybatı kesiminde yaşanan ve 1,5 milyondan fazla insanın etkilendiği sel felaketi için TL bağışta bulunmuştur. Tekfen İnşaat Tekfen İnşaat ve Tesisat A.Ş (Tekfen İnşaat), Sağlık, Emniyet ve Çevre ye (SEÇ) verdiği önem, sahip olduğu know-how ve deneyim, üstlendiği projeleri zamanında teslim etme yeteneği, etik iş değerleri ve Avrupa Birliği ne uyumlu standartlarıyla uluslararası şirketlerin müteahhitlik projelerinde güvenilir iş ortağı konumundadır. Tekfen İnşaat ın iş yapma anlayışı, aşağıdaki temel kurallar çerçevesinde yıllardır korunmakta ve geliştirilmektedir: Genel faaliyetleri sırasında çalışanlara, üçüncü şahıslara, mala ve çevreye gelebilecek zararları asgari düzeye indirmeyi hedefler. Faaliyetlerini gerçekleştirirken toplumsal yarar ve çevre bilinciyle hareket eder; çevresel bilinç konusunda yüksek standartlar uygulamayı hedefler. Çalışanların, müşterilerin ve faaliyet gösterdiği bölgede yaşayanların sağlığına ve haklarına zarar verebilecek çevresel kural ihlallerinden kaçınır. Faaliyet gösterilen tüm iş alanlarında çalışmalarının çevre üzerindeki olumsuz etkilerini en aza indirecek şekilde hareket eder ve çevre kirliliğini önleyici tedbirler alır. Yurtdışında faaliyet gösterdiği ülkelerin gelenek ve kültürlerine duyarlı davranır, toplum yapısına uyum gösterir ve sosyal çevre üzerinde olumsuz etki yapabilecek unsurlardan kaçınır. Faaliyetlerine doğal çevre olduğu kadar, arkeolojik, tarihi, mimari ve kültürel eserleri de korumaya yönelik tüm önlemleri alır. Doğal kaynakların tüketimini asgari düzeyde tutar. Bünyesinde bulunan tüm işyerleri ve yürütülen tüm projelerde, çevresel unsurlar ve çevresel etkileri tespit eder, risk seviyelerini belirler. Belirlenen risk seviyelerini, uygulanan düzeltici ve önleyici faaliyetler ile minimize eder. Topluma olan sorumlulukları çerçevesinde eğitime, çevre bilinci ve toplumsal bilinci artırmaya yönelik çalışmalara, kamu yararına olan aktivitelere, kültürel ve sosyal sorumluluk projelerine destek verir Yılı Sosyal Sorumluluk Faaliyetleri Yangın Eğitim Merkezi Türkiye nin yeni enerji üssü olarak tanımlanan İskenderun Körfezi ile Ceyhan/Yumurtalık bölgesinde yoğunlaşan petrol, kimya ve enerji yatırımları, doğal olarak iş sağlığı, çevre, emniyet ve sanayi yangınlarıyla mücadele konularını da gündeme getirmektedir. Bu konularda hem bölgedeki kuruluşlara destek olmak, hem de bölgedeki mesleki eğitim kurumlarının kapasite ve donanımlarını artırmak amacıyla, Çukurova Üniversitesi ne bağlı Ceyhan Meslek Yüksekokulu bünyesinde bir Uygulamalı Yangın Eğitim Merkezi oluşturulması için çalışmalara başlanmıştır. Bu çerçevede okula ait 110 dönümlük arazinin uygulamalı yangın eğitimi alanı olarak tahsis edilmesine karar verilmiş ve söz konusu araziye uygun eğitim tesislerinin tespit edilmesi için bir ön çalışma gerçekleştirilmiştir. Yangın Eğitim Merkezi nin esas ve detay mühendislik çalışmaları Tekfen İnşaat ın desteğiyle Tekfen Mühendislik tarafından yapılarak projede yer alan diğer katılımcı kuruluşlara sunulmuştur. Toros Tarım Toros Tarım ın kendi ticari faaliyet hedeflerinin yanında ana amaçlarından biri de çiftçilikle geçimini sağlayan kesimin gelirini ve dolayısıyla yaşam standardını yükseltmek ve böylece Türk tarım sektörünün gelişmesine katkıda bulunmaktır. Toros Tarım, çiftçilerin her türlü sorun ve ihtiyaçlarına çözüm getirmek amacıyla Tarla Günü etkinlikleri düzenlemekte ve zirai tekniklerin geliştirilmesi, ürün verimliliğinin artırılması ve doğru gübreleme gibi konularda yıllardır düzenli olarak çiftçi eğitim seminerleri gerçekleştirmektedir. Toros Tarım ın çiftçiye sunduğu diğer bir hizmet ise ücretsiz toprak analizidir. Bu hizmet sayesinde çiftçi, üretmekte olduğu ya da üretmeyi hedeflediği ürün için tarlasının toprak kalitesini ve böylece ürünün sağlıklı yetişmesi için hangi besin maddelerine gereksinimi olduğunu öğrenebilmektedir Yılı Sosyal Sorumluluk Faaliyetleri Eğitime destek Tarımsal faaliyetlerin dışında kültürel, sanatsal ve eğitime yönelik çalışmalara da öncelik veren Toros Tarım, Adana daki Toros Gübre Lisesi ile Ceyhan ın Kurtpınarı kasabasındaki Toros Gübre İlköğretim Okulu nun destekçisi konumundadır. Sırasıyla ve 232 öğrencinin öğrenim gördüğü okulların geliştirilmesi ve daha iyi eğitim koşullarına kavuşturulması amacıyla sürdürülen çalışmalar 2010 yılında da devam etmiş ve her iki okulun da tadilat projeleri yapılmıştır. Ayrıca yıl içinde okullara katkı kapsamında Tekkeköy Atatürk İlköğretim Okulu yıldız kız futbol takımına Türkiye Finalleri nde ulaşım desteği verilmiştir. Dersimiz Atatürk Toros Tarım, 19 Mart 2010 tarihinde sinemalarda gösterime giren Dersimiz Atatürk filminin daha fazla kişiye ulaşmasını sağlamak üzere Mersin, Adana ve Samsun da toplam öğrenciye filmi ücretsiz izleme olanağı sunmuştur. Atatürk ü çocuklara kolay algılayacakları bir şekilde ve samimi bir üslupla anlatan film, çoğu ilk sinema deneyimini yaşayan çocuklar tarafından ilgiyle izlenmiştir. Mersin Müzik Festivali Toros Tarım, 29 Mayıs-3 Haziran tarihleri arasında dokuzuncusu gerçekleştirilen Mersin Uluslararası Müzik Festivali ne yönelik sponsorluğunu 2010 yılında da sürdürmüştür. Portakallar Müzik Açtı temasıyla düzenlenen ve Kanlıdivane, Tarsus St. Paulus Anıt Müzesi ve İtalyan Katolik Kilisesi gibi tarihsel mekânlarda gerçekleştirilen etkinlikte, Türkiye den ve dünyadan çok sayıda sanatçı ve topluluk sahne almıştır. Bilimsel etkinlikler Toros Tarım, sektörüyle ilgili bilimsel toplantı ve etkinliklere de destek vermeyi 2010 boyunca sürdürmüştür. Bu kapsamda: Ege Üniversitesi nin 55. kuruluş yıldönümü etkinlikleri çerçevesinde Tarım ve Köyişleri Bakanlığı ile gübre sektörünün işbirliğinde Eylül 2010 tarihleri arasında gerçekleştirilen 5. Ulusal Bitki Besleme ve Gübre Kongresi ne sponsorluk desteği verilmiş; Toros Tarım ın destek verdiği Avrupa Patates Araştırmaları Birliği tarafından düzenlenen Uluslararası Patates Fizyolojisi ve Agronomi Sempozyumu, Eylül tarihleri arasında Kapadokya da gerçekleştirilmiş; Ege Üniversitesi ve Uluslararası Potas Enstitüsü nün (IPI) ortaklaşa düzenlediği Batı Asya ve Kuzey Afrika Bölgelerinde Toprak Yönetimi ve Potaslı Gübre Kullanımı adlı uluslararası kongreye sponsor firma olarak destek sağlanmıştır. Tekfen Emlak Geliştirme Grubu Tekfen Emlak Geliştirme Grubu nun (TEGG) yatırım politikalarının belirlenmesinde; çevreye duyarlılık öncelikler arasındadır. Projelerde gerek mimari gerekse mühendislik çözümleriyle çevreye duyarlı binalar geliştirilmektedir

8 TEGG bu yaklaşım doğrultusunda, küresel ısınmaya karşı önlem olarak daha az enerji harcayarak yapılan ve daha az enerji tüketen binalar inşa etmek ve bu konuda sektörü bilgilendirmek üzere 2007 yılında kurulan Çevre Dostu Binalar Derneği nin (ÇEDBİK) kurucu üyeleri arasında yer almıştır. Levent Ofis ve Kâğıthane Ofispark projelerinde, Amerikan Yeşil Binalar Konseyi tarafından geliştirilmiş bir Çevre Dostu Bina sertifikası olan LEED Leadership in Energy and Environmental Design sertifikası kriterleri uygulanmaktadır. TEGG geliştirmekte olduğu projeler ile en pahalı değer olan enerjinin tasarrufuna her anlamda katkıda bulunmayı hedeflemektedir Yılı Sosyal Sorumluluk Faaliyetleri Gelişen Kentler Zirvesi Tekfen Emlak Geliştirme Grubu, 1-3 Kasım 2010 tarihleri arasında Konya da düzenlenen Gelişen Kentler Zirvesi ne sponsorluk desteği vermiştir. Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Derneği ve Konya Büyükşehir Belediyesi nin işbirliğiyle organize edilen etkinlikte, Anadolu nun en eski yerleşim alanlarından biri olan Konya da özellikle son yıllarda artan yatırım olanakları ele alınmıştır. Sanata destek Tekfen Emlak Geliştirme Grubu bünyesinde faaliyet gösteren Tekfen-OZ, 24 Temmuz-8 Eylül tarihleri arasında düzenlenen 7. Gümüşlük Uluslararası Klasik Müzik Festivali kapsamında Fransız piyanist Jean- Bernard Pommier nin 7 Ağustos akşamı Eklisia Kilisesi nde verdiği resitale sponsor olmuştur. Tekfen-OZ, konser öncesinde müzikseverleri Müşkülüm Çiftliği nde düzenlediği kokteylde ağırlamıştır. Tekfen-OZ, sanata desteğini, Ulusal Gençlik Senfoni ADI SOYADI Feyyaz Berker Ali Nihat Gökyiğit Cansevil Akçağlılar Işık Zeynep Defne Akçağlılar Murat Gigin Dr. M. Ercan Kumcu Şefika Pekin Dr. Rüşdü Saraçoğlu Hasan S. Subaşı Orkestrası nın 2010 yaz etkinliklerine destek vererek sürdürmüştür. Türkiye nin farklı bölgelerinden 100 genç müzisyenin bir araya gelerek ülkeyi uluslararası alanda temsil ettiği orkestra, yaz boyunca İstanbul, Berlin ve Roma nın seçkin salonlarında verdiği konserlerle müzikseverlerin beğenisini toplamıştır. Bölüm 4 / Yönetim Kurulu 18. Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler Şirketimizin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından seçilen dokuz üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülmektedir. Şirketimiz Yönetim Kurulu nda yer alan şahıslara ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir: 2010 yılında Yönetim Kurulumuzun Murahhas Üye konumundaki mensupları dışındaki diğer üyeler icrada görev almayan kişilerden oluşmuştur. Yönetim Kurulu üyelerimizden Sn. Rüşdü Saraçoğlu, Sn. Hasan S. Subaşı ve Sn. Şefika Pekin, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uygun olarak bağımsız niteliğe sahip olup, her birinin bağımsız olduklarına ilişkin yazılı beyanları mevcuttur. Bağımsız üyelerin Rapor tarihine kadar görev aldıkları dönem içerisinde bağımsızlıklarını ortadan kaldıracak bir durum meydana gelmemiştir. Yönetim Kurulu üyelerimizin Şirketimize bağlı diğer grup şirketlerinde görev alabilmeleri amacıyla, Şirketimizin yıllık olağan Genel Kurul Toplantısı nda Yönetim Kurulu üyelerimizin Türk Ticaret Kanunu nun 334 ve 335 inci maddelerinde sayılan yasak GÖREVİ Başkan ve Murahhas Üye Başkan Vekili ve Murahhas Üye Başkan Vekili ve Murahhas Üye Üye Üye Üye Bağımsız Üye Bağımsız Üye Bağımsız Üye ve tahditlere tabi olmayacakları karara bağlanmıştır. Bu çerçevede, Yönetim Kurulu üyeleri Genel Kurul ca karara bağlanan dönemde Şirket dışında başka görevler almalarına ilişkin olarak herhangi bir sınırlamaya tabi değildir. 19. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri Şirketimizin Yönetim Kurulu üyeliklerine seçilen bağımsız ve diğer üyeler, prensip olarak konusuna hakim, yüksek bilgi ve beceri düzeyine sahip, nitelikli, belli bir tecrübe ve geçmişe sahip olan kişiler arasından seçilmektedir. Bu çerçevede, Yönetim Kurulu üye seçiminde aranan asgari nitelikler, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri IV. Bölümünün 3.1.1, ve maddelerinde yer alan niteliklerle örtüşmektedir. Diğer yandan, Şirketimizin Ana Sözleşmesinde Yönetim Kurulu üye seçiminde aranacak asgari niteliklere ilişkin bir madde Bugüne kadar Yönetim Kurulu üyeleri için bir eğitim ve uyum programı uygulanması ihtiyacı olmamıştır. Ancak bundan sonraki dönemlerde ihtiyaç duyulması halinde, Yönetim Kurulunda görev alacak üyeler için, Şirketimiz Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından belirlenen hususlarda bir eğitim ve uyum programı uygulanması söz konusu olabilecektir. 20. Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri 20.1 Misyon ve Vizyonumuz Şirketimizin vizyonu ve misyonu internet sitemiz vasıtasıyla kamuya açıklanmıştır. Tekfen Grubunun Vizyonu; Faaliyet gösterdiği Taahhüt, Tarımsal Sanayi, Emlak Geliştirme ve Finans sektörlerinde Türkiye nin atılımlarını yönlendiren güçlerden biri olmaktır. Tekfen Grubunun Misyonu; Grup un süregelen değerlerine bağlı kalarak, faaliyet alanlarına iyi odaklanmak, bu alanlarda en kaliteli ürün ve hizmet üretimini gerçekleştirerek, lider ve akla ilk gelen kurum haline gelmek; bunu yaparken de müşterilerinden tedarikçilerine, çalışanlarından hissedarlarına ve topluma kadar tüm paydaşları için değer yaratmaktır Değerlerimiz Tekfen Holding A.Ş., Şirketin 54 yıllık geçmişinde oluşan ve tüm çalışanları tarafından benimsenmiş olan değerlerine bağlı olarak faaliyetlerini sürdürmektedir. Şirketimizin internet sitesinde de kamuya açıklanmış olan değerleri: olarak ifade En iyi bildiğin işi, en iyi şekilde yapmak; Memleketine faydalı olmak; Çalışanıyla yan yana olmak; Az konuşmak, çok çalışmak; Dürüst olmak, verdiğin sözü ne olursa olsun tutmak; Uyumlu olmak, yürüdüğün yolda kimseyi dargın bırakmamak; Hırsın aklın önüne geçmesine izin vermemek; Tekniğin ve bilimin gücüne inanmak (bu ilkenin yansıması Şirketin isminden de görülmektedir); Doğayı ve çalışanını korumak; olarak ifade edilebilir Stratejik Hedefler Şirketimiz Yönetim Kurulu yaptığı toplantılarda, üçer aylık dönemler itibarıyla grup şirketlerinin bütçe hedeflerine bağlı olarak performanslarını değerlendirmekte ve takip etmektedir. Bu toplantılarda her bir faaliyet grubunu temsilen en üst düzeyde yöneticilerin katılımı sağlanmakta, son üç aylık döneme ilişkin finansal ve faaliyet sonuçları bütçe ve diğer hedef göstergelerle karşılaştırılarak değerlendirilmekte, ayrıca faaliyet alanında ve stratejik konulardaki gelişmeler ışığında yeni öneriler geliştirilmektedir. 21. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması Şirket Yönetim Kurulu mevcut ve potansiyel risklerin en aza indirilmesi amacıyla, bir risk yönetimi ve iç kontrol mekanizmasının oluşturulmasından sorumludur. Şirketimiz bir holding şirketi olması sebebiyle, mevzuat gereği mali tabloları konsolide olarak düzenlenmekte ve konsolidasyona tabi tüm şirketlerin finansal sonuçları ve performansı Holding düzeyinde kontrol ve takip edilmektedir. Şirketimizde iç kontrol faaliyetleri sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat çerçevesinde Denetimden Sorumlu Komite nin sorumluluğunda Holding Mali ve İdari İşler Direktörlüğü, Denetim Müdürlüğü ve Finansman Koordinatörlüğü tarafından gerçekleştirilmektedir. Holding e bağlı şirketlerimizin risk yönetimi ve raporlanmasına ilişkin faaliyetler öncelikle Şirketlerimizin bağlı olduğu Grup Başkan Yardımcılıkları düzeyinde takip edilmektedir

9 Mali tabloların kamuya açıklanması dönemlerinde, hazırlanan mali tablolar Denetimden Sorumlu Komite nin kontrol ve onayından geçerek Şirket Yönetim Kurulu na sunulmaktadır. Şirketlerin faaliyet sonuçları, hedeflere ulaşma derecesi ve karşı karşıya oldukları risklere ilişkin tespit ve raporlamalar, ilgili Grup Başkan Yardımcılarının katılımı ile dönemsel olarak yapılan Yönetim Kurulu toplantılarında değerlendirilmektedir. 22. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları Şirketimiz Ana Sözleşmesine göre Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Ana Sözleşme ve Şirket Genel Kurulu tarafından alınan kararlarla kendisine verilen görevleri ifa ve icra eder. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu nun 319 uncu maddesi hükmü gereğince yetki ve görevlerinin bir bölümünü ve şirketi temsil yetkisini, üyeleri arasından kurabileceği bir komiteye veya murahhas üye veya üyelere yahut müdür veya müdürlere devredebilir. Her yıl yapılan Şirket Olağan Genel Kurulu ndan sonra yapılan ilk Yönetim Kurulu toplantısında Yönetim Kurulu üyelerinin vazife ve selahiyetlerinin tayin ve tespiti yapılarak, bu hususun tescil ve ilan edilir ve üyelerin vazife ve selahiyetlerini gösterir sirküler tanzim edilir. Bu çerçevede, 2010 yılında Yönetim Kurulu üyelerimizden Sn. Feyyaz Berker Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Üye, Sn. Ali Nihat Gökyiğit ve Sn. Cansevil Akçağlılar ise Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Murahhas Üye olarak tayin ve tespit edilmişlerdir. Şirketin yönetim esasları her yıl Yönetim Kurulu kararları ile tayin, tespit ve ilan edilerek yürürlüğe girmektedir. 23. Yönetim Kurulu nun Faaliyet Esasları Şirketimiz Yönetim Kurulu toplantılarının toplanma sıklığı ile toplantı ve karar nisabına ilişkin hususlar Şirketimiz Esas Sözleşmesinde belirlenmiştir yılında gerçekleştirilen 7 toplantıda toplam 12 adet karar alınmıştır. Yönetim Kurulu toplantılarının başlayabilmesi için toplam üye sayısının yarısından bir fazlasının toplantıda hazır bulunması şart olup, kararlar toplantıda mevcut üyelerin çoğunluğu ile alınmaktadır. Bunun dışında, üyelerden herhangi biri müzakere talebinde bulunmadıkça Yönetim Kurulu kararları, üyelerden birinin muayyen bir hususa dair yaptığı teklife diğerlerinin yazılı muvafakatleri alınmak suretiyle de verilebilir. Yönetim Kurulu toplantılarının sekreteryası Hukuk Bölümü tarafından yerine getirilmektedir. Toplantıların gündemi, Tekfen Holding Grup Şirketleri Başkanı nın önerileri doğrultusunda Yönetim Kurulu Başkanı ile görüşülerek belirlenmektedir. Toplantı gündemi ve gündeme ilişkin dokümanlar Yönetim Kurulu sekreteryası tarafından hazırlanmakta ve toplantı gününden en az 10 gün önce birer dosya şeklinde üyelere ulaştırılmaktadır yılında yapılan Yönetim Kurulu toplantılarının tamamında kararlar mevcudun oybirliği ile alınmış olduğundan, karar zaptına geçirilen bir karşı görüş Ancak böyle bir durumun oluşması halinde bu görüşlere ilişkin gerekli tüm hususlar zabıtlara kaydedilecektir yılı içerisinde SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri nin üncü maddesinde yer alan gündem maddelerinin görüşüldüğü toplantılarda bu konularla ilgili 4 adet karar alınmıştır. Bu toplantılara fiilen katılımın sağlanmasına özen gösterilmektedir. Sermaye Piyasası mevzuatının gerektirdiği hallerde, önemli Yönetim Kurulu kararları özel durum açıklaması yoluyla kamuya açıklanmaktadır. Şirketimizde Yönetim Kurulu üyelerinin ağırlıklı oy hakkı ve/veya olumsuz veto hakkı gibi imtiyazları 24. Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı Yönetim Kurulu üyelerimizin Şirketimize bağlı diğer grup şirketlerinde görev alabilmeleri amacıyla Şirketimizin yıllık olağan Genel Kurul Toplantısı nda Yönetim Kurulu üyelerimizin Türk Ticaret Kanunu nun 334 ve 335 inci maddelerinde sayılan yasak ve tahditlere tabi olmayacakları karara bağlanmıştır. Mevcut durum itibarıyla Yönetim Kurulu üyeleri, Şirketimizle bir çıkar çatışmasına sebebiyet verecek herhangi bir işlem yapmamakta ve aynı faaliyet konularında rekabet etmeye yönelik bir faaliyette 25. Etik Kurallar Tekfen Grubu genel kabul görmüş etik kurallara ve ticari teamüllere önem vermekte ve gruba bağlı tüm çalışanlarımızın Şirketlerin tüm paydaşlarıyla olan ilişkilerinde bu kurallara uygun hareket etmesi hususuna özen göstermektedir. Şirketimizin tüm çalışanları tarafından benimsenmiş olan bu kurallar, ayrıca SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında Yönetim Kurulumuz tarafından yazılı hale getirilmiş ve Genel Kurul un onayı ile halka arza ilişkin izahnamede ilk defa kamuya açıklanmıştır. Tekfen Holding A.Ş. etik kurallarına şirketimizin internet sitesinden ( ulaşılabilmektedir. 26. Yönetim Kurulu nda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Şirketimiz hisse senetlerinin halka arz sürecinde Yönetim Kurulu nun tarihli kararı ile Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim Komitesi olmak üzere iki adet komite oluşturulmuştur. Komitelerin mevcut yapılanmasında herhangi bir Yönetim Kurulu üyesi birden fazla komitede görev almamaktadır. Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilecek faaliyetlere ilişkin genel prosedürlerin belirlendiği Görev ve Çalışma Esasları Yönetim Kurulumuzca onaylanarak yürürlüğe girmiştir. Komitelerin Görev ve Çalışma Esasları, Şirketimiz internet sitesi ( vasıtasıyla kamuya duyurulmuştur. Söz konusu komiteler, en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kere toplanmaktadır Denetimden Sorumlu Komite Denetimden Sorumlu Komite başkanlığına Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi Sn. Rüşdü Saraçoğlu ile üyeliğine icrada yer almayan Yönetim Kurulu Üyesi Sn. M. Ercan Kumcu seçilmişlerdir. Denetimden Sorumlu Komite, Sermaye Piyasası mevzuatına ve bu düzenlemede yer alan esaslara uygun olarak Şirketin muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetiminde Yönetim Kuruluna yardımcı olmak, yaptığı değerlendirmeler çerçevesinde tespit ettiği hususları değerlendirerek Yönetim Kuruluna raporlamakla görevlidir Kurumsal Yönetim Komitesi Kurumsal Yönetim Komitesi başkanlığına Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi Sn. Hasan S. Subaşı ile üyeliğine icrada yer almayan Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Murat Gigin seçilmişlerdir. Kurumsal Yönetim Komitesi, Sermaye Piyasası mevzuatına ve bu düzenlemede yer alan esaslara uygun olarak Şirketin SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve Yönetim Kurulu na öneriler sunmakla görevlidir. 27. Yönetim Kurulu na Sağlanan Mali Haklar Şirketimiz Esas Sözleşmesi uyarınca Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Kurul un tespit edeceği aylık veya yıllık ücret veya her toplantı için muayyen bir ödenek alırlar. Şirketimizin 30 Nisan 2010 tarihinde gerçekleştirilen Yıllık Olağan Genel Kurul Toplantısı nda, Yönetim Kurulu Murahhas Üyelerine aylık TL brüt, diğer üyelere aylık TL brüt ücret ödenmesine karar verilmiştir. Ayrıca, Şirketimiz Esas Sözleşmesinde, mevzuat ve Esas Sözleşme uyarınca ayrılması gereken karşılıklar ile dağıtılması gereken tutarlardan sonra kalan kârın %2 sini aşmayacak oranda kâr payı, Yönetim Kurulu nca uygun görülecek nispet ve esaslar dahilinde üyelere dağıtılabilmektedir. 30 Nisan 2010 tarihli Yıllık Olağan Genel Kurul Toplantısı nda onaylanan kâr dağıtım teklifi uyarınca Yönetim Kurulu üyelerine 2009 yılı kârından herhangi bir pay verilmemesi uygun görülmüştür. Yönetim Kurulu üyelerine sağlanan mali hakların tespitinde performansa dayalı bir ödüllendirme sistemi uygulanmamakla beraber, kârdan pay dağıtılması esas olarak performansa dayalı bir ödüllendirme modeli olarak kabul edilebilir. Şirketimizde herhangi bir Yönetim Kurulu üyesine ve yöneticilerine borç verilmemekte, kredi kullandırılmamakta, üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırılmamakta veya lehine kefalet gibi teminatlar verilmemektedir