SERMAYE PĠYASASI KURULU NUN SERĠ:II, NO:22 TEBLĠĞĠ EK/2 MADDE 4 UYARINCA HAZIRLANAN RAPOR ve GÖRÜġ

Transkript

1 SERMAYE PĠYASASI KURULU NUN SERĠ:II, NO:22 TEBLĠĞĠ EK/2 MADDE 4 UYARINCA HAZIRLANAN RAPOR ve GÖRÜġ Ortaklığımızın TL nominal değerli banka bono ve/veya tahvillerinin ihracına ilişkin olarak tarihinde İstanbul Ticaret Sicili ne tescil ettirilerek yayınlanan izahnamesinde yapılan güncellemelere ilişkin metindir. İlk kısım TL nominal tutarlı banka bonoları; Sermaye Piyasası Kurulu nca tarih ve 9/BB-1070 sayı ile kayda alınmış, halka arz sirküleri tarihinde ilan edilmiş, ve tarihlerinde talep toplanmıştır. İkinci kısım TL nominal tutarlı banka bonoları; Sermaye Piyasası Kurulu nca tarih ve 3/BB-1070 sayı ile kayda alınmış, halka arz sirküleri tarihinde ilan edilmiş, ve tarihlerinde talep toplanmıştır. Bu defa ihraç ve halka arz edilecek TL nominal değerli banka bonoları için talep toplama ve satış öncesinde Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:II, No:22 Borçlanma Araçlarının Kurul Kaydına Alınmasına ve Satışına İlişkin Esaslar Tebliği nin 2 numaralı ekinin 4 üncü maddesi uyarınca Ortaklığımızın yönetim ve mali durumunda kayda alınma tarihinden sirkülerin gönderilme tarihine kadar geçen süre içinde meydana gelen değişme ve gelişmelere ilişkin bilgi verilmesi gerekmektedir TL nominal değerli banka bonolarının ihraç ve halka arz başvurumuza ilişkin olarak; 1) İkinci kısım kayda alma tarihi olan tarihinden bugüne kadar geçen süre içinde Ortaklığımızın faaliyetlerinde meydana gelen değişiklikler ekteki izahname güncelleme metninde (Akbank Türk Anonim Şirketi nin Banka Bonosu Ve/Veya Tahvillerinin Halka Arzına İlişkin Sermaye Piyasası Kurulu Tarafından 07 Aralık 2010 Tarihinde Onaylanan İzahnamesinde ve 24 Ocak 2011 Tarihinde Onaylanan İzahname Güncelleme Metninde Meydana Gelen Değişiklikler) sunulmaktadır. 2) Kayda alınma tarihi sonrasında Ortaklığımız ve tarihli finansal tablolarını Kamuyu Aydınlatma Platformu nda açıklamıştır. 3) Banka bonolarının 179 günlük vade süresi içinde Seri:VIII, No:54 Özel Durumlarına Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği nin ilgili hükümleri uyarınca meydana gelen önemli olay ve gelişmeler kamuya açıklanacaktır. 4) TL nominal değerli banka bonolarının satışından önce banka bonolarının ihraç ve halka arzına ilişkin olarak düzenlenen ve tarihinde tescil ettirilen izahnamede ve tarihinde tescil ettirilen İzahname Güncelleme Metninde meydana gelen değişiklik ve güncellemeler onay için Sermaye Piyasası Kurulu na sunulmuş olup, Sermaye Piyasası Kurulu nun onayını müteakip gerekli tescil ve kamuyu bilgilendirmeler yapılacaktır. 5) TL nominal değerli banka bonolarının ihraç ve halka arzına ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulunca onaylanacak sirküler Kamuyu Aydınlatma Platformu nun ( Ortaklığımızın ( ve Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin ( internet adreslerinde yayınlanarak kamuya duyurulacak olup, sözkonusu sirkülerde halka arza ilişkin bilgiler yer alacaktır. Saygılarımızla arz ederiz. Akbank T.A.ġ. İhraçcının yönetim ve mali durumunda kayda alınma tarihinden sirkülerin Sermaye Piyasası Kuruluna onay için gönderilme tarihine kadar geçen süre içinde meydana gelen değişme ve gelişmeleri içeren ve yukarıda ihraççı ortaklık tarafından verilen bilgiler yeterli olup, gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmaktadır. Ak Yatırım Menkul Değerler A.ġ. Ek: Akbank Türk Anonim Şirketi nin Banka Bonosu Ve/Veya Tahvillerinin Halka Arzına İlişkin Sermaye Piyasası Kurulu Tarafından 07 Aralık 2010 Tarihinde Onaylanan İzahnamesinde ve 24 Ocak 2011 Tarihinde Onaylanan İzahname Güncelleme Metninde Meydana Gelen Değişiklikler 1

2 AKBANK TÜRK ANONİM ŞİRKETİ nin BANKA BONOSU VE/VEYA TAHVİLLERİNİN HALKA ARZINA İLİŞKİN SERMAYE PİYASASI KURULU TARAFINDAN 07 ARALIK 2010 TARİHİNDE ONAYLANAN İZAHNAMESİNDE VE 24 OCAK 2011 TARİHİNDE ONAYLANAN İZAHNAME GÜNCELLEME METNİNDE MEYDANA GELEN DEĞİŞİKLİKLER Madde 1.1 in 6ncı paragrafı aşağıdaki şekilde güncellenmiştir. 31 Aralık 2010 itibarıyla toplam 912 şubesi ve 15 bin personeliyle yurt içinde güçlü ve yaygın bir dağıtım ağına sahip olan Akbank, faaliyetlerini İstanbul daki genel müdürlüğü ve yurt çapındaki 20 bölge müdürlüğü aracılığıyla sürdürmektedir. Geleneksel dağıtım kanalını oluşturan şubelerinin yanı sıra, bireysel ve kurumsal internet şubeleri, telefon bankacılığı şubesi, ün üzerinde ATM si, den fazla POS terminali ve diğer yüksek teknoloji kanalları aracılığıyla müşterilerine bankacılık hizmetleri sunmaktadır. 31 Mart 2011 itibarıyla toplam 911 yurt içi şubesi ve 15 bini aşkın personeliyle yurt içinde güçlü ve yaygın bir dağıtım ağına sahip olan Akbank, faaliyetlerini İstanbul daki genel müdürlüğü ve yurt çapındaki 20 bölge müdürlüğü aracılığıyla sürdürmektedir. Geleneksel dağıtım kanalını oluşturan şubelerinin yanı sıra, bireysel ve kurumsal internet şubeleri, telefon bankacılığı şubesi, ün üzerinde ATM si, den fazla POS terminali ve diğer yüksek teknoloji kanalları aracılığıyla müşterilerine bankacılık hizmetleri sunmaktadır. Madde 1.1 in 10uncu paragrafı aşağıdaki şekilde güncellenmiştir. Akbank hisse senetleri %28,6 oranındaki halka açıklık oranıyla İstanbul Menkul Kıymetler Borsası na kotedir. Yurtdışında ise Banka nın Level 1 depo sertifikaları ABD de OTC piyasasında işlem görmektedir. 31 Aralık 2010 tarihi itibarıyla piyasa değeri 22,3 milyar ABD Doları olan Akbank, İMKB de en yüksek piyasa değerine sahip şirkettir. Akbank hisse senetleri %28,8 oranındaki halka açıklık oranıyla İstanbul Menkul Kıymetler Borsası na kotedir. Yurtdışında ise Banka nın Level 1 depo sertifikaları ABD de OTC piyasasında işlem görmektedir. Akbank ın 31 Mart 2011 tarihi itibarıyla piyasa değeri 19,5 milyar ABD Doları dır. 2

3 Madde 1.3 ün Yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgiler tablosu aşağıdaki şekilde güncellenmiştir. Suzan Sabancı Dinçer YK Başkanı ve Murahhas Üye Erol Sabancı YK Şeref Başkanı, Üyesi ve Danışmanı Hayri Çulhacı YK Başkan Yardımcısı ve Murahhas Üye Bülent Adanır YK Üyesi Murahhas Üye Mehmet Hikmet Bayar YK Üyesi Şakir Yaman Törüner YK Üyesi William Joseph Mills YK Üyesi Emre Derman YK Üyesi Ziya Akkurt Genel Müdür ve YK Üyesi Suzan Sabancı Dinçer YK Başkanı ve Murahhas Üye Erol Sabancı YK Şeref Başkanı, Üyesi ve Danışmanı Hayri Çulhacı YK Başkan Yardımcısı ve Murahhas Üye Bülent Adanır YK Üyesi Murahhas Üye Özen Göksel YK Üyesi Mehmet Hikmet Bayar YK Üyesi Şakir Yaman Törüner YK Üyesi William Joseph Mills YK Üyesi Emre Derman YK Üyesi Ziya Akkurt Genel Müdür ve YK Üyesi Madde 1.3 ün Yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin bilgiler tablosu aşağıdaki şekilde güncellenmiştir. Cem Mengi Kurumsal Bankacılık Genel Müdür Yardımcısı Alper Hakan Yüksel Kurumsal Bankacılık Genel Müdür Yardımcısı Madde 3.2 Faaliyet Hakkında Bilgilerin 6ncı paragrafı aşağıdaki şekilde güncellenmiştir. 31 Aralık 2010 itibarıyla toplam 912 şubesi ve 15 bin personeliyle yurt içinde güçlü ve yaygın bir dağıtım ağına sahip olan Akbank, faaliyetlerini İstanbul daki genel müdürlüğü ve yurt çapındaki 20 bölge müdürlüğü aracılığıyla sürdürmektedir. Geleneksel dağıtım kanalını oluşturan şubelerinin yanı sıra, bireysel ve kurumsal internet şubeleri, telefon bankacılığı şubesi, ün üzerinde ATM si, den fazla POS terminali ve diğer yüksek teknoloji kanalları aracılığıyla müşterilerine bankacılık hizmetleri sunmaktadır. 31 Mart 2011 itibarıyla toplam 911 yurt içi şubesi ve 15 bini aşkın personeliyle yurt içinde güçlü ve yaygın bir dağıtım ağına sahip olan Akbank, faaliyetlerini İstanbul daki genel müdürlüğü ve yurt çapındaki 20 bölge müdürlüğü aracılığıyla sürdürmektedir. Geleneksel dağıtım kanalını oluşturan şubelerinin yanı sıra, bireysel ve kurumsal internet şubeleri, telefon bankacılığı şubesi, ün üzerinde ATM si, den fazla POS terminali ve diğer yüksek teknoloji kanalları aracılığıyla müşterilerine bankacılık hizmetleri sunmaktadır. 3

4 Madde 3.2 Faaliyet Hakkında Bilgilerin 10uncu paragrafı aşağıdaki şekilde güncellenmiştir. Akbank hisse senetleri %28,6 oranındaki halka açıklık oranıyla İstanbul Menkul Kıymetler Borsası na kotedir. Yurtdışında ise Banka nın Level 1 depo sertifikaları ABD de OTC piyasasında işlem görmektedir. 31 Aralık 2010 tarihi itibarıyla piyasa değeri 22,3 milyar ABD Doları olan Akbank, İMKB de en yüksek piyasa değerine sahip şirkettir. Akbank hisse senetleri %28,8 oranındaki halka açıklık oranıyla İstanbul Menkul Kıymetler Borsası na kotedir. Yurtdışında ise Banka nın Level 1 depo sertifikaları ABD de OTC piyasasında işlem görmektedir. Akbank ın 31 Mart 2011 tarihi itibarıyla piyasa değeri 19,5 milyar ABD Doları dır. Madde Ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ihraççı faaliyetleri hakkında bilgilerin, Sermaye Piyasaları ve Diğer Finansal Hizmetler, Ak Portföy Yönetimi A.Ş paragrafı aşağıdaki şekilde güncellenmiştir. Ak Portföy Yönetimi A.Ş. Sermaye piyasalarında kurumsal ve bireysel portföylere, portföy yönetimi hizmeti vermek amacıyla 2000 yılında kurulan Ak Portföy Yönetimi A.Ş. (AKPortföy), %99,99 Akbank bağlı ortaklığıdır. Ak Portföy Yönetimi A.Ş. Sermaye piyasalarında kurumsal ve bireysel portföylere, portföy yönetimi hizmeti vermek amacıyla 2000 yılında kurulan Ak Portföy Yönetimi A.Ş. (AKPortföy), %99,99 Akbank bağlı ortaklığıdır. Şirket 30 Eylül 2010 itibarıyla, 24 adet Akbank, bir adet AKYatırım, 18 adet AvivaSA Emeklilik yatırım fonu, iki adet Akbank SICAV fonu ve Ak Yatırım Ortaklığı A.Ş. olmak üzere toplam dört farklı kurucuya ait 46 adet portföyün portföy yönetimi hizmetini sağlamaktadır. AKPortföy ayrıca büyük bireysel ve kurumsal yatırımcılara kendi beklenti ve risk profillerine uygun portföy yönetim hizmeti de vermektedir. Şirket itibarıyla, 27 adet Akbank, 1 adet AK Yatırım, 17 adet AvivaSA Emeklilik yatırım fonu, iki adet Akbank SICAV fonu ve Ak B Tipi Yatırım Ortaklığı A.Ş. olmak üzere toplam dört farklı kurucuya ait 48 adet kurumsal portföyün portföy yönetimi hizmetini sağlamaktadır. AK Portföy ayrıca büyük gerçek ve tüzel yatırımcılara kendi beklenti ve risk profillerine uygun portföy yönetim hizmeti de vermektedir. 4

5 Madde İhraçcının ödeme gücünün değerlendirilmesi için önemli olan ve ihraçcıya ilişkin son zamanlarda meydana gelmiş olaylar ile ilgili bilgiler arasına aşağıdaki paragraflar eklenmiştir. Akbank, 14 Ocak 2011 tarihinde, yurt dışına ABD Doları cinsinden karşılığı toplam 1,5 milyar ABD Doları tutarına kadar bir veya birden fazla tahvil ihracı için Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuruda bulunmuş olup, söz konusu başvuru bu dokümanın onay tarihi itibariyle sonuçlanmamıştır. Akbank, 14 Ocak 2011 tarihinde, yurt dışına ABD Doları cinsinden karşılığı toplam 1,5 milyar ABD Doları tutarına kadar bir veya birden fazla tahvil ihracı için Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuruda bulunmuş olup, söz konusu başvurunun Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 5/131 sayılı toplantısında olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. Bu kapsamda, Akbank 09 Mart 2011 tarihinde 500 milyon Amerikan Doları tutarında ve itfa tarihi 09 Mart 2018 olan 7 yıl vadeli tahvil ihraç etmiştir. Söz konusu ihracın %6,562 faiz oranı üzerinden fiyatlanmış ve kupon oranı %6,5 olarak gerçekleşmiştir. Akbank 24 Ocak 2011 tarihinde yurt içinde 500 Milyon Türk Lirası tutarında ve 178 gün vadeli banka bonosu ihraç etmiştir. Söz konusu ihracın faiz oranı %7,56 olarak gerçekleşmiştir. Madde 5.2 Son genel kurul toplantısı ve son durum itibarıyla sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı bilgileri aşağıdaki şekilde güncellenmiştir (*) (**) Ortağın Ticaret Unvanı Tutar (TL) Pay (%) Tutar (TL) Pay (%) Hacı Ömer Sabancı Holding ve İlişkili Kurumlar ,91 44, ,43 44,5 Citibank Overseas Investment Corporation ,00 20, ,99 20,0 Sabancı Ailesi ,47 6, ,63 6,9 Halka Açık Kısım ,62 28, ,95 28,6 TOPLAM ,00 100, ,00 100,0 5

6 (*) Akbank T.A.Ş. Genel Kurul Toplantı tarihi (**) Son durum (*) (**) Ortağın Ticaret Unvanı Tutar (TL) Pay (%) Tutar (TL) Pay (%) Hacı Ömer Sabancı Holding ve İlişkili Kurumlar ,43 44, ,43 44,5 Citibank Overseas Investment Corporation ,99 20, ,99 20,0 Sabancı Ailesi ,61 6, ,61 6,7 Halka Açık Kısım ,97 28, ,97 28,8 TOPLAM ,00 100, ,00 100,0 (*) Akbank T.A.Ş. Genel Kurul Toplantı tarihi (**) Son durum Not: Aberdeen Asset Management PLC tarafından tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'na gönderilen açıklamada, ilgili kurumun tarihli hisse alımı ile Banka daki ortaklık payının %5,05'e ulaştığı duyurulmuştur. Madde 6.1 İhraççının genel organizasyon şeması aşağıdaki şekilde güncellenmiştir. - Akbank ın 07 Aralık 2010 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanan izahnamesinin 6.1 İhraççının genel organizasyon şeması bölümünde Risk Yönetimi Bölümü Murahhas Üyeliğe bağlı gösterilmişken, organizasyonel değişimler sonrasında Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı/Murahhas Üyeliğe bağlanmıştır. 6

7 Madde 6.2 İhraçcının yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgiler arasına aşağıdaki bilgiler eklenmiştir. Temsil Ettiği Son 5 Yılda Ortaklık Görev Süresi / Sermaye Payı Tüzel Kişilik Dışında Üstlendiği Görevler Kalan Görev Süresi (TL) (%) Özen Göksel YK Üyesi Akbank T.A.Ş. Hacı Ömer Sabancı 2005/ /06 arasında 3 Yıl / 2 Yıl - - Genel Müdürlük Holding A.Ş. İ.M.K.B. YK Üyesi ve Sabancı Center Başkan Vekili Levent / İstanbul YK Başkan Yardımcısı ve Murahhas Üye Hayri Çulhacı nın Son 5 Yılda Ortaklık Dışında Üstlendiği Görevler e 2010/08 den bu yana Avivasa A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi bilgisi eklenmiştir. Madde 6.4 Yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin bilgiler aşağıdaki şekilde güncellenmiştir. Ortaklık Dışındaki Sermaye Payı Görevler (TL) (%) Cem Mengi Kurumsal Akbank T.A.Ş. 2006/ / Bankacılık Genel Müd. arasında Akbank AG Genel Müdür Sabancı YK Üyesi (Supervisory Board) Yardımcısı Center / /11 4.Levent/İst arasında Akbank AG YK Başkan Yardımcısı 2009/03 ten bu yana Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. - YK Üyesi 2010/ /08 arasında Ak Finansal Kiralama A.Ş. Vekaleten Genel Müdür Ortaklık Dışındaki Sermaye Payı Görevler (TL) (%) Alper Hakan Kurumsal Akbank T.A.Ş. 2004/ / Yüksel Bankacılık Genel Müd. arasında Citigroup/ Genel Müdür Sabancı İstanbul Türkiye Kurumsal Yardımcısı Center Bankacılık Başkanı ve Citibank A.Ş YK Üyesi 4.Levent/İst 2008/ /03 arasında Barclays Bank/Dubai Kurumsal Bankacılık Başkanı 2011/03 ten bu yana Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. YK Üyesi 2011/04 ten bu yana Akbank AG YK Üyesi 7

8 Ortaklık Dışındaki Sermaye Payı Görevler (TL) (%) Kerim Rota Hazine Akbank T.A.Ş. 2008/ / Genel Müdür Sabancı arasında Finansbank A.Ş. Yardımcısı Center Hazine, Özel Bankacılık ve Yatırım Bankacılığı ndan 4.Levent/İst sorumlu İcra Kurulu Üyesi 2004/ /08 arasında Finansbank A.Ş. Hazine Genel Müdür Yardımcısı Ortaklık Dışındaki Sermaye Payı Görevler (TL) (%) Kerim Rota Hazine Akbank T.A.Ş. 2008/ / Genel Müdür Sabancı arasında Finansbank A.Ş. Yardımcısı Center Hazine, Özel Bankacılık ve Yatırım Bankacılığı ndan 4.Levent/İst sorumlu İcra Kurulu Üyesi 2004/ /08 arasında Finansbank A.Ş. Hazine Genel Müdür Yardımcısı 2011/01 den bu yana Akbank N.V. YK Üyesi / Risk Komitesi Üyesi 2011/ /03 arasında Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. YK Üyesi 2011/03 ten bu yana Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. YK Başkan Yardımcısı Ortaklık Dışındaki Sermaye Payı Görevler (TL) (%) Cenk Kaan Kobi Bankacılığı Akbank T.A.Ş. 2005/ / Gür Genel Müdür Genel Müd. arasında T. Garanti Yardımcısı Sabancı Bankası A.Ş. Koordinatör Center / /01 4.Levent/İst arasında Garanti Konut Fin. Danış. Hizm. A.Ş. YK Başkan Vekili 2011/03 ten bu yana Ak Portföy Yönetimi A.Ş. YK Başkan Yardımcısı Ortaklık Dışındaki Sermaye Payı Görevler (TL) (%) Cenk Kaan Kobi Bankacılığı Akbank T.A.Ş. 2005/ / Gür Genel Müdür Genel Müd. arasında T. Garanti Yardımcısı Sabancı Bankası A.Ş. Koordinatör Center / /01 4.Levent/İst arasında Garanti Konut Fin. Danış. Hizm. A.Ş. YK Başkan Vekili 8

9 2006/ /01 Garanti Teknoloji A.Ş. YK Üyesi 2006/ /01 Garanti Teknoloji A.Ş. YK Üyesi 2011/01 den bu yana Ak Finansal Kiralama A.Ş. YK Başkan Yardımcısı 2011/02 den bu yana Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. YK Üyesi Madde 6.7 İhraçcının denetimden sorumlu komitesi ve diğer önemli komitelerinde görevli üyelerin adı, soyadı ve bu komitelerin görev esasları hakkında bilgiler arasında yer alan Denetim Komitesi Ön Komite ve Aktif-Pasif Komitesi bilgileri aşağıdaki şekilde güncellenmiştir. DENETİM KOMİTESİ DENETİM KOMİTESİ Bülent Adanır Komite Başkanı Akbank T.A.Ş. Genel Müdürlük Mehmet Hikmet Komite Üyesi Akbank T.A.Ş. Genel Müdürlük Bayar ÖN KOMİTE Cem Mengi (*) Ön Komite Üyesi Akbank T.A.Ş. Genel Müdürlük Cenk Kaan Gür Ön Komite Üyesi Akbank T.A.Ş. Genel Müdürlük Ahmet Fuat Ayla Ön Komite Üyesi Akbank T.A.Ş. Genel Müdürlük Hayri Çulhacı Komite Başkanı Akbank T.A.Ş. Genel Müdürlük Mehmet Hikmet Komite Üyesi Akbank T.A.Ş. Genel Müdürlük Bayar ÖN KOMİTE Alper Hakan Yüksel Ön Komite Üyesi Akbank T.A.Ş. Genel Müdürlük Cenk Kaan Gür Ön Komite Üyesi Akbank T.A.Ş. Genel Müdürlük Ahmet Fuat Ayla Ön Komite Üyesi Akbank T.A.Ş. Genel Müdürlük 9

10 (*) Cem Mengi nin itibariyle Bankamızdaki görevinden ayrılacağı Kamuoyuna açıklanmıştır. ÜST DÜZEY RİSK KOMİTESİ Bülent Adanır Komite Başkanı Akbank T.A.Ş. Genel Müdürlük Suzan Sabancı Komite Üyesi Akbank T.A.Ş. Genel Müdürlük Dinçer Hayri Çulhacı Komite Üyesi Akbank T.A.Ş. Genel Müdürlük Ziya Akkurt Komite Üyesi Akbank T.A.Ş. Genel Müdürlük AKTİF-PASİF KOMİTESİ Ziya Akkurt Komite Başkanı Akbank T.A.Ş. Genel Müdürlük Hakan Binbaşgil Komite Üyesi Akbank T.A.Ş. Genel Müdürlük Kerim Rota Komite Üyesi Akbank T.A.Ş. Genel Müdürlük Cenk Kaan Gür Komite Üyesi Akbank T.A.Ş. Genel Müdürlük Atıl Özus Komite Üyesi Akbank T.A.Ş. Genel Müdürlük ÜST DÜZEY RİSK KOMİTESİ Hayri Çulhacı Komite Başkanı Akbank T.A.Ş. Genel Müdürlük Suzan Sabancı Komite Üyesi Akbank T.A.Ş. Genel Müdürlük Dinçer Bülent Adanır Komite Üyesi Akbank T.A.Ş. Genel Müdürlük Ziya Akkurt Komite Üyesi Akbank T.A.Ş. Genel Müdürlük AKTİF-PASİF KOMİTESİ Ziya Akkurt Komite Başkanı Akbank T.A.Ş. Genel Müdürlük Hakan Binbaşgil Komite Üyesi Akbank T.A.Ş. Genel Müdürlük Kerim Rota Komite Üyesi Akbank T.A.Ş. Genel Müdürlük Cenk Kaan Gür Komite Üyesi Akbank T.A.Ş. Genel Müdürlük Atıl Özus Komite Üyesi Akbank T.A.Ş. Genel Müdürlük 10

11 Galip Tözge Komite Üyesi Akbank T.A.Ş. Genel Müdürlük Galip Tözge Komite Üyesi Akbank T.A.Ş. Genel Müdürlük Cem Mengi (*) Komite Üyesi Akbank T.A.Ş. Genel Müdürlük (*) Cem Mengi nin itibariyle Bankamızdaki görevinden ayrılacağı Kamuoyuna açıklanmıştır. Alper Hakan Yüksel Komite Üyesi Akbank T.A.Ş. Genel Müdürlük Madde İhraçcının daha önce ihraç ettiği pay hariç sermaye piyasası araçlarının kote olduğu ya da işlem gördüğü borsalar hakkında bilgiler arasına aşağıdaki paragraflar eklenmiştir. - Akbank ın Şubat 2011 de yurt içinde ihraç ettiği 500 Milyon Türk Lirası tutarında ve 178 gün vadeli banka bonosu İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda işlem görmektedir. Akbank ın Mart 2011 da yurt dışında ihraç ettiği 500 milyon ABD Doları nominal tutarlı 7 yıl vadeli ABD Doları cinsinden tahviller London Stock Exchange Regulated Market da işlem görmektedir. Madde 11.3 Son 12 ayda ihraçcının ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri İhraçcının ödeme gücünün değerlendirilmesi için önemli olan ve ihraçcıya ilişkin son zamanlarda meydana gelmiş olaylar ile ilgili bilgiler aşağıdaki şekilde güncellenmiştir. Rekabet Kurulu'nun Ağustos 2009 da, kamu kurumu veya özel firmalara maaş ödemelerine yönelik teklif edilen promosyonlar ile ilgili olarak Banka nın da aralarında bulunduğu toplam 8 banka hakkında, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun uyarınca başlattığı soruşturma halen devam etmekte olup, finansal tabloları etkileyen bir husus bulunmamaktadır. 11 Rekabet Kurulu'nun Ağustos 2009 da, kamu kurumu veya özel firmalara maaş ödemelerine yönelik teklif edilen promosyonlar ile ilgili olarak Akbank ın da aralarında bulunduğu bankalar hakkında, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun uyarınca başlattığı soruşturma süreci tamamlanmış olup Akbank a, Danıştay yolu açık olmak üzere, 14.5 milyon TL tutarında idari para

12 cezası verildiğine ilişkin kısa karar tebliğ edilmiştir. Rekabet Kurulu nun gerekçeli kararı Akbank a henüz tebliğ edilmemiştir. Söz konusu idari para cezası için finansal tablolarda gerekli karşılık ayrılmıştır. Daha önce , ve tarihli özel durum açıklamalarıyla kamuya duyurulduğu üzere, Akbank ile Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası ("TCMB") arasında, Akbank ın Malta Şubesi tarafından kullanılan sendikasyon kredileri ile ilgili olarak, TCMB nezdinde tesis edilen zorunlu karşılıklara ilişkin bir görüş ayrılığı söz konusu olmuştur. Akbank, geçmiş yıllardaki uygulamasının ilgili tüm mevzuata uygun olduğu görüşünde olup, TCMB'nin konuyla ilgili talebinin iptaline ilişkin yürütmenin durdurulması talep ile dava açmıştır. Akbank tarafından açılan bu davada Ankara 10. İdare Mahkemesi, davanın reddine karar vermiştir. Belirtilen konu hakkında TCMB tarafından Akbank a gönderilen yazı ile Akbank ın TCMB'de yaklaşık 3.5 yıl boyunca ortalamada 742 milyon USD tutarında ilave zorunlu karşılık tutması talep edilmiş olup, söz konusu ilave tutulacak zorunlu karşılığın Akbank ın karlılığı, mali bünyesi ve faaliyetleri üzerinde herhangi önemli bir etkisi olmayacaktır. TCMB'nin bu kararının iptali hususunda yürütmenin durdurulması talepli olarak yeni bir iptal davası açılacaktır ve tarihli özel durum açıklamaları ile kamuya duyurulduğu üzere, Akbank ın ihtiyaç fazlası Maslak Hizmet Binaları, toplam 95 Milyon USD bedel ile Bankamız ile doğrudan veya dolaylı ilişkisi bulunmayan bir anonim şirkete satılmış olup, satış işleminden Akbank 46,2 Milyon TL satış karı elde etmiştir. 12