SERMAYE PİYASASI KURULU GÜLER YATIRIM HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ

Transkript

1 SERMAYE PİYASASI KURULU GÜLER YATIRIM HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ PAYLARI BORSADA İŞLEM GÖREN ŞİRKETLER İÇİN İZAHNAME EKİM 2011

2 Güler Yatırım Holding Anonim Şirketi nden Ortaklığımızın ödenmiş sermayesinin TL den TL ye artırılması nedeniyle ihraç edilecek TL nominal değerli payların halka arzına ilişkin izahnamedir. Söz konusu paylar, Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) nun 4 üncü maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) nca.../.../... tarih ve... sayı ile kayda alınmıştır. Ancak kayda alınma ortaklığımızın ve paylarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez. SPKn uyarınca, izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından ihraççılar sorumludur. Ancak, kendilerinden beklenen özeni göstermeyen aracı kuruluşlara da zararın ihraççılara tazmin ettirilemeyen kısmı için müracaat edilebilir. Bağımsız denetim kuruluşları ise, denetledikleri finansal tablo ve raporlara ilişkin olarak hazırladıkları raporlardaki yanlış ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek zararlardan hukuken sorumludur. İzahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından aşağıda unvanları belirtilen kuruluşlar ile bu kuruluşları temsile yetkili kişiler sorumludur: Güler Yatırım Holding A.Ş. ve aracı kurum Turkish Yatırım A.Ş. izahnamenin tamamından, izahname içerisinde yer alan finansal bilgilerin kaynağı olan , ve tarihli finansal tablolar ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporlarından EGE YMM ve Bağımsız Denetim A.Ş., tarihli finansal tablolar ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporlarından Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş. sorumludur. Yatırımcılara Uyarı: Bu izahname, düşünülmektedir, planlanmaktadır, hedeflenmektedir, tahmin edilmektedir, beklenmektedir gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, şirketimizin geleceğe yönelik açıklamalarının öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir. I. BORSA GÖRÜŞÜ: II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR: 2

3 İÇİNDEKİLER BÖLÜM NO BÖLÜM ADI SAYFA NO 1 ÖZET RİSK FAKTÖRLERİ ORTAKLIK HAKKINDA BİLGİLER SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER 32 5 MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI HAKKINDA BİLGİLER YÖNETİM VE ORGANİZASYON YAPISINA İLİŞKİN BİLGİLER GRUP HAKKINDA BİLGİLER 41 8 İLİŞKİLİ TARAF VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPLAN İŞLEMLER HAKKINDA 41 BİLGİLER 9 HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER FİNANSAL DURUM VE FAALİYET SONUÇLARI ORTAKLIĞIN FON KAYNAKLARI GEÇMİŞ DÖNEM FİNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORLARI ORTAKLIĞIN PROFORMA FİNANSAL BİLGİLERİ KAR PAYI DAĞITIM ESASLARI KAR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER İNCELEMEYE AÇIK BELGELER İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER EKLER 63 KISALTMA VE TANIMLAR SPK, Kurul : Sermaye Piyasası Kurulu SPKn : Sermaye Piyasası Kanunu Borsa / İMKB : İstanbul Menkul Kıymetler Borsası TTK : Türk Ticaret Kanunu KAP : Kamuyu Aydınlatma Platformu Ortaklık/Şirket : Başkent Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş. MKK : Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. Borsada Satış : İMKB Birincil Piyasa da Satış BSMV : Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi VOB : Vadeli İşlem ve Opsiyon Borsası EFT : Elektronik Fon Transferi YMM : Yeminli Mali Müşavirlik GSYH : Gayrisafi Yurt İçi Hasıla BT : Bilişim Teknolojisi GVK : Gelir Vergisi Kanunu KVK : Kurumlar Vergisi Kanunu

4 1. ÖZET Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. a) Ortaklık hakkında bilgiler (ortaklığın tarihçesi, gelişimi ve faaliyetleri vb.) Güler Yatırım Holding A.Ş., Başkent Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş. unvanı ile tarihinde TL kayıtlı sermaye tavanı ve TL ödenmiş sermaye ile 2499 sayılı Kanun hükümlerine göre bir menkul kıymet yatırım ortaklığı olarak İstanbul da kurulmuştur. Daha sonra 2007 ve 2010 yıllarında yapılan bedelli sermaye artırımları ile Şirket in sermayesi TL ye çıkarılmış, kayıtlı sermaye tavanı ise önce TL ye, ardından TL ye yükseltilmiştir. SPK'nın 2009/18 sayılı 20/04/ /04/2009 tarihli bülteninde duyurduğu Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Fon Çıkışı Gerektirmeyen Sermaye Azaltım İşlemlerinde Uyulacak İlke ve Esaslar çerçevesinde, Şirketin mevcut TL ödenmiş sermayesinin TL ye azaltılmasına ve eş zamanlı olarak %200 bedelli sermaye artırımı ile TL ye yükseltilmesine karar verilmiş ve sermaye artırımına ilişkin işlemler tarihinde tamamlanmış ve ardından şirketin sermayesi TL olarak tescil edilmiştir.. Şirket in Yönetim Kurulu tarih ve 2011/12 sayılı toplantısında, Şirket in yatırım alanlarını genişletmek suretiyle likiditesini farklı alanlarda kullanılabilmesine imkan sağlayarak; karlılık ve büyüme rasyolarını arttırmak, sermaye piyasalarına ve ortaklarına katma değer yaratmak amacıyla, "Menkul Kıymet Yatırım Ortaklığı" statüsünden çıkılmasına ve Şirket in tüzel kişiliğinin yeniden yapılandırılmasına karar vermiştir. Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK) tarih ve 2011/28 no lu toplantısında Şirket in esas sözleşmesinin menkul kıymet yatırım ortaklığı statüsünden çıkacak şekilde değiştirilmesine izin verilmiştir. Şirket in, tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında esas sözleşme tadilleri onaylanmıştır. Söz konusu esas sözleşme değişiklikleri tarihinde tescil edilerek, tarihli TTSG de ilan edilmiştir. Şirket, görece fiyatı düşük ancak yüksek büyüme ve karlılık potansiyeline sahip olduğuna inandığı tarım ve gıda, ilaç sektörü, bilişim teknolojisi, yenilenebilir enerji ve otomotiv yan sanayi alanlarında yatırım yapabilmek amacı ile tarihinde, faaliyet konusunu ve ismini değiştirerek Güler Yatırım Holding A.Ş. adıyla tescil ettirmiştir. İMKB, tarihinde Şirket in paylarının menkul kıymet yatırım ortaklığı statüsünden çıkması sebebiyle aynı gün itibarıyla Kurumsal Ürünler Pazarı ndan çıkarılarak II. Ulusal Pazar da işlem görmeye başlayacağını ve Başkent Menkul Kıymet Yatırım Ortaklığı A.Ş. olan unvanının da Güler Yatırım Holding A.Ş. olarak değiştiğini kamuya duyurmuştur. Şirket payları tarihinden itibaren II. Ulusal Pazar da işlem görmeye başlamıştır. Bu değişim sonrası Şirket in yatırım ortaklığı olmasından kaynaklanan yatırım sınırlamalarına tabi olmaksızın büyüme potansiyeli taşıyan alanlarda yeni şirketler kurması, kurucusu olduğu veya iştirak ettiği şirketlerin yönetim ve sermaye hakimiyetine sahip olabilmesi ve böylece yatırımlarında esneklik kazanarak yatırım fırsatlarını daha verimli değerlendirebilmesi hedeflenmektedir. Şirket, tarihinde TL ödenmiş sermayeli, GLRYH İlaç Bilişim İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ye %93,33 oranda iştirak ederek kurucu ortak olmuştur. 4

5 Bununla birlikte, Şirket, tarih ve 2011/17 sayılı Yönetim Kurulu kararı çerçevesinde TL başlangıç sermayeli Güler Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. unvanlı bir şirketin kurulmasına karar vermiş, tarihinde de girişim sermayesi yatırım ortaklığının %70 oranında ortağı ve lider sermayedarı olmak üzere kuruluş işlemleri için SPK ya müracaatta bulunmuştur. SPK tarafından başvuru incelemesi devam etmektedir. Şirket in BSKYO olan İMKB işlem kodu da unvan değişikliği nedeniyle İMKB tarafından tarihinde yapılan açıklama ile aynı tarihten itibaren GLRYH olarak değiştirilmiştir. b) Risk faktörleri Mevcut durum itibariyle Şirket in belirli bir faaliyet konusu bulunmamaktadır. Şirket in işbu izahnamede yer alan geçmiş dönem finansal tabloları yatırım ortaklığı statüsündeki faaliyetini yansıtmakta olup, söz konusu veriler şirketin gelecek performansı için baz oluşturmamaktadır. 1. Ortaklığa ve İçinde Bulunacağı Sektöre İlişkin Riskler: Yatırım yapılacak alanlara bağlı olarak teknoloji, yatırım planlaması, modernizasyon gibi teknik riskler ve risk sermayesi, kredi temini gibi finansal riskler bulunmaktadır. Şirket in faaliyet göstermeyi planladığı sektörlerde yeni olması ve planlanan yatırımların reel sektör yatırımları olması sebebiyle projelerin oluşturulması zaman alabilecektir. Dolayısıyla elde etmeyi düşündüğü gelirler ve yatırımlara ilişkin geri dönüşüm zamana yayılabileceği gibi yapılan yatırımların zararla sonuçlanması da muhtemeldir. Şirket in yatırım ortaklığı statüsünden çıkması ve bununla bağlantılı olarak yapılması planlanan yatırımlar, Şirket faaliyetlerine ilişkin geleceğe yönelik tahminler, beklentiler, hedefler ve düşünceler Şirket öngörülerini göstermekte olup ekonomik, finansal, yasal düzenlemeler veya başka faktörler nedeniyle bu öngörülerin çok daha farklı sonuçlanabilmesi mümkündür. Şirket menkul kıymet yatırım ortaklığı olarak faaliyetini sürdürdüğü dönemde portföy işletmeciliği ile iştigal ettiği için portföyünde yer alan menkul kıymetlerin İMKB de değerinin düşmesine yönelik riskler taşımaktaydı. Yatırım ortaklığı statüsünden çıkılması ile birlikte SPK nın yatırım ortaklıkları tebliğinde yer alan sınırlamalara tabi olmaktan çıkmıştır. Şirket in artık bu sınırlamalara tabi olmaması Şirket e yatırım alanlarını genişletmesi konusunda imkan tanımaktadır. Ancak, yatırım ortaklıkları tebliğinde yer alan yapılabilecek faaliyetlere, borçlanma oranlarına ve yatırımlara yönelik Şirket in herhangi bir sınırlamaya tabii olmaması aynı şekilde riskleri artıran bir faktördür. 1.1 Ortaklığa İlişkin Riskler: Şirketin yönetim kurulu üyelerini aday göstermede imtiyaz tanıyan hisseleri bulunduğundan diğer pay sahiplerinin aday gösterememesi, Şirket in olası iştiraklerinin yaşanması muhtemel ödeme güçlükleri nedeniyle nakit akışının olumsuz etkilenmesi, Şirket in olası iştiraklerinin yurtiçi ve yurtdışı pazarlarda yaşanabilecek daralmalar sonucu Şirket in satış ve karlılığını azaltması, Şirket in belirleyeceği faaliyet alanı ile ilgili olarak alacağı lisans ve izinleri alamaması, Ortaklığın tabi olacağı yasal mevzuatta oluşabilecek değişikliklerin Şirket in operasyonel sonuçlarını etkilemesi,

6 Şirket in iştirak etmeyi planladığı tarım ve gıda gibi sektörlerde meydana gelebilecek iklimsel riskler, Şirket in menkul kıymetler portföyünün piyasa koşullarına bağlı olarak, değerinin azalması olarak belirtilebilir. 1.2 Sektörlere İlişkin Riskler: İştirak edilmesi planlanan sektörlerde üretim teknolojilerini yakından takip etme ve modernizasyon yapma gerekliliği, Rekabet edilen ülke ve pazarlarda ülkemize göre çok daha düşük maliyetlerle enerji, işçilik ve hammadde sağlanabilmesinin olumsuz etkileri, Diğer ülke mevzuatları kapsamında rakip firmalara sağlanan teşvik ve sübvansiyonlar, Genel ekonomik şartlarda oluşabilecek bozulma, Dünya Ticaret Örgütü kararları gereği ülkeler arası kota uygulamasının şirketlerin pazar paylarına etkisi nedeniyle gerçekleşebilecek düşüşler olarak belirtilebilir. 2. İhraç Edilen Paylara İlişkin Riskler: i) İhraç Edilen Payların Kar Payı Gelirine İlişkin Riskler: Ortaklığın temettü ödemek için dağıtılabilir yeterli karı olmayabilir veya yeterli karı oluşmasına rağmen genel kurul kararı ile kar dağıtılmamasına karar verilebilir. Kar dağıtımı yapılırken, TTK ve SPKn'nun ilgili hükümlerine uygun davranılır. ii) İhraç Edilen Payların Sermaye Kazancına ilişkin Riskler: Şirket payları halka arz öncesinde aktif olarak İMKB de işlem görmektedir. Şirket in finansal performansının beklentilerin altında oluşması veya piyasa koşullarının olumsuzluğu durumunda Şirket paylarının fiyatı düşebilir. İhraç edilen ortaklık payları temettü ve sermaye artırım politikalarından etkilenebilir. Bunlara ek olarak pay sahipleri Şirket'in kar ve zararına ortak olmaktadır. Pay sahibi Şirket'in tasfiye edilmesi sonucunda bakiye kalması halinde, söz konusu tasfiye bakiyesine payı oranında iştirak eder. Ortaklığın tasfiyesi halinde ancak diğer tüm alacaklılara gerekli ödemeler yapıldıktan sonra pay sahiplerine bir ödeme yapılabilir. Şirketin sermaye artışıyla ihraç edeceği paylar İMKB İkinci Ulusal Pazar da işlem görecektir. Ulusal Pazar için geçerli olan işlem görme ve takas esasları İkinci Ulusal Pazar için de geçerlidir. c) Ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri, üst yöneticileri ile bağımsız denetim kuruluşu hakkında temel bilgiler. Yönetim Kurulu Adı Soyadı Görevi Mesleği Adresi Murat GÜLER Yönetim Kurulu Başkanı Elektronik Mühendisi 6 İ.E.T.T. Memurevleri 10. Blok D.3 Reşitpaşa İstanbul Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler Yönetim Kurulu Başkanı

7 Ayşe TERZİ Cavidan KONURALP Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Yönetim Kurulu Üyesi Avukat Yönetici Merkez Mah. Camii Sok. Yeşilbelgard Evleri 1 Blok D.5 Göktürkköyü Eyüp İstanbul Muhtaroğlu Sokak Yasemin Sitesi, A Blok No.12 Kat.3 D.6 İçerenköy Kadıköy - İstanbul Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Yönetim Kurulu Üyesi Mevcut durumda 3 olan yönetim kurulu üye sayısı şirket dönüşümü çerçevesinde yapılan son ana sözleşme değişikliği ile 6 ya çıkarılmış ve bu 6 üyeden en az 2 sinin de bağımsız üye olması zorunluluğu getirilmiştir. Bu doğrultuda yapılacak ilk Genel Kurul da yönetim kurulu ana sözleşmede belirtilen esaslar çerçevesinde yeniden oluşturulacaktır. Denetim Kurulu Adı Soyadı Görevi Mesleği Adresi İbrahim HASELÇİN Denetçi Avukat Yıldız Posta Cad.Sinan Ap.No:36 Kat:2 D.133 Gayrettepe - İstanbul Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler Denetçi Son üç yıllık döneme ilişkin finansal tabloların bağımsız detimini gerçekleştiren bağımsız denetim firmaları aşağıdaki gibidir. Söz konusu bağımsız denetim raporlarına Şirket in ve adreslerinden ulaşılabilir. Hesap Dönemi Bağımsız Denetim Kuruluşu Denetim Görüşü Sorumlu Ortak. Başdenetçi 2008 EGE YMM ve Bağımsız Denetim A.Ş. Olumlu Görüş Halil Kaya Özer. YMM 2009 EGE YMM ve Bağımsız Denetim A.Ş. Olumlu Görüş Halil Kaya Özer. YMM 2010 Engin Bağımsız Den.ve Serbest Muh. Mali Müş. A.Ş. Olumlu Görüş Ajda Düzgün EGE YMM ve Bağımsız Den. A.Ş. Olumlu Görüş Halil Kaya Özer. YMM d)ihraca ilişkin özet veriler ve tahmini halka arz takvimi. Şirket in tarihli Yönetim Kurulu toplantısında TL kayıtlı sermaye tavanı içinde olmak üzere, TL olan çıkarılmış sermayesinin tamamı nakit karşılığı olmak üzere TL ye yükseltilmesine karar verilmiştir. Artırılan TL sermaye mevcut ortaklara nominal değer üzerinden rüçhan hakkı kullandırılarak karşılanacaktır. İhraççı Şirket İhraç Miktarı Nakit Artış Yeni Pay Alma Tarihi Güler Yatırım Holding A.Ş TL TL Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri ilan edilecek Yeni Pay Alma Sirküleri nde belirtilecektir.

8 Yeni Pay Alma Haklarının Kullanılmasından Sonra Kalan Payların Halka Arz Tarihi Satış Fiyatı Satış Süresi Aracı Kurum Aracılığın Türü Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri ilan edilecek Halka Arz Sirküleri nde belirtilecektir. a) Yeni pay alma hakkının kullanılmasında 1 TL nominal değerli bir payın satış fiyatı 1 TL dir. b)yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan payların satışında 1 TL nominal değerli bir payın satış fiyatı, nominal değerden aşağı olmamak kaydıyla İMKB de oluşacak fiyattır. a)yeni pay alma haklarının kullanım süresi 15 gündür. b)yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların satış süresi ilan edilecek Halka Arz Sirküleri nde belirlenecektir. Turkish Yatırım A.Ş En İyi Gayret e)seçilmiş finansal bilgiler, finansal tablolara ilişkin özet veriler ve bunlara ilişkin önemli değişiklikler ile sermaye yapısı ve borçluluk durumu. Şirket, son üç yıl ve ara dönem itibariyle menkul kıymet yatırım ortaklığı statüsünde olup, aşağıda verilen bilgiler menkul kıymet yatırım ortaklığı faaliyetlerine ilişkin detayları içermektedir. Aşağıda yer alan seçilmiş finansal bilgiler Şirket in kamuya duyurulan finansal tablolarından alınmıştır. Şirket in statü değişikliği sonrasında raporlanan faaliyet sonucu bulunmamaktadır. BİLANÇO (TL) Dönen Varlıklar Duran Varlıklar TOPLAM AKTİFLER Kısa Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler ÖZ SERMAYE Sermaye TOPLAM PASİFLER GELİR TABLOSU (TL) SATIŞ GELİRLERİ Satışların Maliyeti (-) Brüt Esas Faaliyet Karı/Zararı Faaliyet Karı veya Zararı NET DÖNEM KARI/ZARARI Hisse Başına Kar / Zarar -0,0623 0,1631 0,0082-0,0017-0,0086 Finansal tablolara Şirket in ve adreslerinden ulaşılabilir. Şirket, 2010 yılını TL net dönem karı ile tamamlamış ve elde edilen kar geçmiş yıllar kar ve zararları hesabına aktarılmıştır yılının ilk 6 ayında ise TL net dönem zararı yazılmıştır. 8

9 Şirketin özkaynakları 2011 yılının ilk yarısında 2010 yılı sonuna göre %4,45 artışla TL' ye yükselmiştir. Şirketin toplam varlıkları 2011 ilk yarısında 2010 yılı sonuna göre %36,2 artışla TL ye yükselmiştir. Şirket, faaliyetlerini tamamen kendi özkaynak gücü ile sürdürmekte olup, varlıklarının büyük kısmı nakit ya da nakde dönüşüm hızı çok yüksek olan varlıklardan oluşmaktadır. Şirket in kısa vadeli yükümlülükleri menkul kıymet yatırım ortaklığı statüsünde, portföy işletmeciliği faaliyeti kapsamında gerçekleştirdiği menkul kıymet alım satım işlemlerinin takasından kaynaklanmaktadır. Söz konusu hesap kalemi, portföy hareketleri ve piyasalarda meydana gelen dalgalanmalar nedeniyle değişiklik göstermektedir. f) İhracın gerekçesi ve halka arzdan elde edilecek net nakit girişinin kullanım yerleri Şirket in faaliyet konusu değişikliği ile birlikte girişimde bulunacağı reel sektör yatırımlarında geri dönüşüm sürecinin uzunluğu, iştirak edilecek veya yeni kurulacak şirketlerin finansmanında mevcut sermayenin yetersiz kalabileceği ihtimalini güçlendirmektedir. Mevcut piyasa koşullarında rekabet edebilen, gelişme potansiyeli yüksek uzun ömürlü şirketlerin güçlü bir sermaye yapısına sahip olması gerekmektedir. Bu doğrultuda, Şirket in tarihli yönetim kurulu toplantısında; mevcut TL olan ödenmiş sermayesinin TL bedelli sermaye artırımı ile TL ye yükseltilmesine karar verilmiştir. İhraç edilen paylar karşılığında maliyetler düşüldükten sonra TL nakit girişi tahmin edilmektedir. Nakit girişleri, Şirket in yatırım ortaklığı statüsünden çıkması ile birlikte faaliyet göstermeyi planladığı sektörlerde yapılacak yatırımları gerçekleştirebilmek ve sürekliliği sağlamak amacıyla kullanılacaktır. Yatırım yapılması amaçlanan sektörler, tarım ve gıda, ilaç sektörü, bilişim teknolojileri, yenilenebilir enerji ve otomotiv yan sanayi olarak belirlenmiştir. g) Finansal durum ve faaliyet sonuçları hakkında bilgiler: Şirket, son üç yıl ve ara dönem itibariyle menkul kıymet yatırım ortaklığı statüsünde olup, aşağıda verilen bilgiler menkul kıymet yatırım ortaklığı faaliyetlerine ilişkin detayları içermektedir. Şirket in toplam varlıkları 2009 yılında 5,54 milyon TL iken 2010 yılında yapılan sermaye artırımının da etkisiyle %158,5 artışla 14,32 milyon TL ye yükselmiştir yılının ilk yarısında ise 2010 yılı sonuna göre %36,2 artışla 19,5 milyon TL ye yükselmiştir. Şirket in dönen varlıkları 2009 yılında 5,48 milyon TL iken 2010 yılında %160,8 artışla 14,29 milyon TL ye yükselmiştir yılının ilk yarısında ise 2010 yılı sonuna göre %35,9 artışla 19,42 milyon TL ye yükselmiştir Şirket in kısa vadeli yükümlülükleri menkul kıymet yatırım ortaklığı statüsünde, portföy işletmeciliği faaliyeti kapsamında gerçekleştirdiği menkul kıymet alım satım işlemlerinin takasından kaynaklanmaktadır. Söz konusu hesap kalemi, portföy hareketleri ve piyasalarda meydana gelen dalgalanmalar nedeniyle değişiklik göstermektedir. Bu doğrultuda Şirket in kısa vadeli yükümlülükleri 2009 yılında TL iken 2010 yılında %2102 artışla 1,87 milyon TL ye yükselmiştir yılının ilk yarısında ise 2010 yılı sonuna göre %247,6 artışla 6,5 milyon TL ye yükselmiştir

10 Şirket in özkaynakları 2009 yılında 5,45 milyon TL iken 2010 yılında %128,3 artışla 12,4 milyon TL ye yükselmiştir yılının ilk yarısında ise 2010 yılı sonuna göre %4,45 artışla 13 milyon TL ye yükselmiştir 2009 yılını TL karla kapatan Şirket, 2010 yılını %90,5 azalışla TL karla tamamlamıştır yılının ilk yarısında ise TL net dönem zararı yazılmıştır. Şirket in kullandığı herhangi bir yatırım ya da işletme kredisi mevcut olmayıp, ticari faaliyetlerini tamamen kendi özkaynak gücü ile sürdürmektedir. Şirket in statü değişikliği ile birlikte yeni sektörlerde faaliyet göstermeyi planlaması; geçmiş dönemlerde elde ettiği faaliyet sonuçlarını yakalayamaması ve ileriye dönük kar ve performans tahminlerinin belirsizliği risklerini taşımaktadır. h) Personel hakkında bilgi: itibariyle Şirket merkezinde üst ve orta düzey yönetici olarak 3, idari personel olarak da 2 kişi olmak üzere toplam 5 kişi görev yapmaktadır. Personelin herhangi bir sendikaya üyeliği bulunmamaktadır. i) Ortaklık yapısı ve ilişkili taraf işlemleri hakkında bilgiler: Ortağın Ticaret Ünvanı / Adı Soyadı SON GENEL KURUL Sermaye Payı Sermaye Oranı (%) Nakit karşılığı artırılan sermayeyi temsilen ihraç edilecek paylar ile ilgili bilgiler: 10 SON DURUM Sermaye Payı Sermaye Oranı (%) Murat Güler , ,28 Asiye Güler ,49 0 0,00 GLRYH İlaç Bilşim İnşaat San. ve Tic. A.Ş ,33 Halka Açık Kısım , ,39 TOPLAM , ,00 j) İhraca ve borsada işlem görmeye ilişkin bilgiler (satış ve dağıtım esasları, mevcut paylarını satan ortaklar, ihraç maliyeti vb.): Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar Borsa'da Satış yöntemiyle satılacaktır. Bu sermaye artırımında pay almak sureti ile ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin Halka Arz Sirküleri nde belirtilecek satış süresi içinde İMKB'de işlem yapmaya yetkili bankalar ve aracı kurumlardan oluşan borsa üyelerinden birine başvurmaları gerekmektedir. İşlem yapmaya yetkili üye listesine adresinden ulaşılabilir. Talep edilecek pay miktarı 1 TL nominal değerli paylar ve katları şeklinde olacaktır. Bu sermaye artırımında pay almak sureti ile ortak olan tasarruf sahipleri pay bedellerini işlem yaptıkları İMKB üyesi aracı kuruma yatıracaklardır. Halka arzda herhangi bir yüklenim bulunmamaktadır. Turkish Yatırım A.Ş. satışa En İyi Gayret Aracılığı ile aracılık edecektir. Halka arzdan pay alan ortakların söz konusu payları SPK mevzuatı ve ilgili tebliğleri çerçevesinde MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenecektir.

11 Pay Grubu Hamiline / Nominal Değer Nama (TL) Pay Sayısı TOPLAM (TL) B Hamiline 1, TOPLAM Tahmini toplam maliyet TL dir. Halka arz edilecek hisse senetlerinin toplam nominal değeri TL olup, 1,00 TL nominal değerde pay başına düşen maliyet 0,45 Kuruş tur. Tahmini Halka Arz Maliyeti (TL) -SPK Kurul Kayıt Ücreti İMKB Kota Alma Bedeli Aracılık Komisyonu Ticaret Sicil Harcı, Noter vs. masraflar Toplam Maliyet Satışa Sunulan Payların Nominal Değeri Pay Başına Düşen Birim Maliyet 0,0045 k) Ek bilgiler: Sermaye Şirketin kayıtlı sermaye tavanı TL olup, çıkarılmış sermayesi TL dir. Şirket sermayesinin (yetmişbeşbin) TL lik kısmı (A) grubu nama yazılı, (sekizmilyondokuzyüzyirmibeş) TL lik kısmı ise (B) grubu hamiline yazılı paylardan oluşmaktadır. Ana Sözleşme nin 8. maddesine göre (A) grubu payların yönetim kurulu üyeliğine aday göstermede imtiyazı mevcut olup (B) grubu payların herhangi bir imtiyazı bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinin tamamı (A) Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. (A) Grubu payların tamamına Şirket ortaklarından Murat Güler sahiptir. Sermaye artırımlarında yeni (A) Grubu pay ihdas edilemez. Artırılan sermayeyi temsil eden paylar karşılığında (B) grubu hamiline yazılı yeni paylar çıkarılmaktadır. İncelemeye açık tutulacak belgeler: İzahname, bağımsız denetim raporları, finansal tablolar ve ana sözleşme Şirket in Abide-i Hürriyet Cad. Bolkan Center No: 211 C Blok Kat:6 Şişli, İstanbul adresindeki merkezi ve başvuru yerlerinde tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulacaktır. Söz konusu belgeler ve adreslerinde yayınlanmaktadır. 2. RİSK FAKTÖRLERİ Mevcut durum itibariyle Şirket in belirli bir faaliyet konusu bulunmamaktadır. Şirket in işbu izahnamede yer alan geçmiş dönem finansal tabloları yatırım ortaklığı statüsündeki faaliyetini yansıtmakta olup, söz konusu veriler şirketin gelecek performansı için baz oluşturmamaktadır. 2.1 Ortaklığa ve İçinde Bulunacağı Sektöre İlişkin Riskler: Yatırım yapılacak alanlara bağlı olarak teknoloji, yatırım planlaması, modernizasyon gibi teknik riskler ve risk sermayesi, kredi temini gibi finansal riskler bulunmaktadır.

12 Şirket in faaliyet göstermeyi planladığı sektörlerde yeni olması ve planlanan yatırımların reel sektör yatırımları olması sebebiyle projelerin oluşturulması zaman alabilecektir. Dolayısıyla elde etmeyi düşündüğü gelirler ve yatırımlara ilişkin geri dönüşüm zamana yayılabileceği gibi yapılan yatırımların zararla sonuçlanması da muhtemeldir. Şirket in yatırım ortaklığı statüsünden çıkması ve bununla bağlantılı olarak yapılması planlanan yatırımlar, Şirket faaliyetlerine ilişkin geleceğe yönelik tahminler, beklentiler, hedefler ve düşünceler Şirket öngörülerini göstermekte olup ekonomik, finansal, yasal düzenlemeler veya başka faktörler nedeniyle bu öngörülerin çok daha farklı sonuçlanabilmesi mümkündür. Şirket menkul kıymet yatırım ortaklığı olarak faaliyetini sürdürdüğü dönemde portföy işletmeciliği ile iştigal ettiği için portföyünde yer alan menkul kıymetlerin İMKB de değerinin düşmesine yönelik riskler taşımaktaydı. Yatırım ortaklığı statüsünden çıkılması ile birlikte SPK nın yatırım ortaklıkları tebliğinde yer alan sınırlamalara tabi olmaktan çıkmıştır. Şirket in artık bu sınırlamalara tabi olmaması Şirket e yatırım alanlarını genişletmesi konusunda imkan tanımaktadır. Ancak, yatırım ortaklıkları tebliğinde yer alan yapılabilecek faaliyetlere, borçlanma oranlarına ve yatırımlara yönelik Şirket in herhangi bir sınırlamaya tabii olmaması aynı şekilde riskleri artıran bir faktördür Ortaklığa İlişkin Riskler: Şirketin yönetim kurulu üyelerini aday göstermede imtiyaz tanıyan hisseleri bulunduğundan diğer pay sahiplerinin aday gösterememesi, Şirket in olası iştiraklerinin yaşanması muhtemel ödeme güçlükleri nedeniyle nakit akışının olumsuz etkilenmesi, Şirket in olası iştiraklerinin yurtiçi ve yurtdışı pazarlarda yaşanabilecek daralmalar sonucu Şirket in satış ve karlılığını azaltması, Şirket in belirleyeceği faaliyet alanı ile ilgili olarak alacağı lisans ve izinleri alamaması, Ortaklığın tabi olacağı yasal mevzuatta oluşabilecek değişikliklerin Şirket in operasyonel sonuçlarını etkilemesi, Şirket in iştirak etmeyi planladığı tarım ve gıda gibi sektörlerde meydana gelebilecek iklimsel riskler, Şirket in menkul kıymetler portföyünün piyasa koşullarına bağlı olarak, değerinin azalması olarak belirtilebilir Sektörlere İlişkin Riskler: İştirak edilmesi planlanan sektörlerde üretim teknolojilerini yakından takip etme ve modernizasyon yapma gerekliliği, Rekabet edilen ülke ve pazarlarda ülkemize göre çok daha düşük maliyetlerle enerji, işçilik ve hammadde sağlanabilmesinin olumsuz etkileri, Diğer ülke mevzuatları kapsamında rakip firmalara sağlanan teşvik ve sübvansiyonlar, Genel ekonomik şartlarda oluşabilecek bozulma, Dünya Ticaret Örgütü kararları gereği ülkeler arası kota uygulamasının şirketlerin pazar paylarına etkisi nedeniyle gerçekleşebilecek düşüşler olarak belirtilebilir. 12

13 2.2 İhraç Edilen Paylara İlişkin Riskler: 2.2.1) İhraç Edilen Payların Kar Payı Gelirine İlişkin Riskler: Ortaklığın temettü ödemek için dağıtılabilir yeterli karı olmayabilir veya yeterli karı oluşmasına rağmen genel kurul kararı ile kar dağıtılmamasına karar verilebilir. Kar dağıtımı yapılırken, TTK ve SPKn'nun ilgili hükümlerine uygun davranılır ) İhraç Edilen Payların Sermaye Kazancına ilişkin Riskler: Şirket payları halka arz öncesinde aktif olarak İMKB de işlem görmektedir. Şirket in finansal performansının beklentilerin altında oluşması veya piyasa koşullarının olumsuzluğu durumunda Şirket paylarının fiyatı düşebilir. İhraç edilen ortaklık payları temettü ve sermaye artırım politikalarından etkilenebilir. Bunlara ek olarak pay sahipleri Şirket'in kar ve zararına ortak olmaktadır. Pay sahibi Şirket'in tasfiye edilmesi sonucunda bakiye kalması halinde, söz konusu tasfiye bakiyesine payı oranında iştirak eder. Ortaklığın tasfiyesi halinde ancak diğer tüm alacaklılara gerekli ödemeler yapıldıktan sonra pay sahiplerine bir ödeme yapılabilir. Şirketin sermaye artışıyla ihraç edeceği paylar İMKB İkinci Ulusal Pazar da işlem görecektir. Ulusal Pazar için geçerli olan işlem görme ve takas esasları İkinci Ulusal Pazar için de geçerlidir Diğer Riskler 3. ORTAKLIK HAKKINDA BİLGİLER 3.1. Tanıtıcı Bilgiler Ticaret Unvanı : Güler Yatırım Holding A.Ş. Merkez Adresi : Abide-i Hürriyet Cad. Bolkan Center No: 211 C Blok Kat:6 Şişli, İstanbul Fiili Yönetim Adresi : Abide-i Hürriyet Cad. Bolkan Center No: 211 C Blok Kat:6 Şişli, İstanbul Bağlı Bulunduğu Ticaret Sicili : İstanbul Memurluğu Ticaret Sicil Numarası : Ticaret Siciline Tescil Tarihi : Süreli Olarak Kuruldu ise Süresi : Süresiz Tabi Olduğu Yasal Mevzuat : T.C. Kanunları Esas Sözleşmeye Göre Amaç ve Faaliyet Konusu : Şirket ana sözleşmesinin 5. Maddesi gereğince, Şirketin amacı, vergi dışı mali konularda, özellikle yerli ve yabancı finans piyasaları düzenine ilişkin olarak, Sermaye Piyasası mevzuatında belirtilen yatırım danışmanlığı faaliyetini içermemek kaydıyla; teknik planlama, programlama, bütçeleme, projelendirme, finansal ve organizasyon, Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:VIII, No:35 Tebliği ile düzenlenmiş olan gayrimenkul değerlemesi faaliyeti niteliğinde olmamak şartı ile firma değerleri gibi konularda

14 danışmanlık, ticari, sınaî ve finansal konularda yatırım ve araştırmalar yapmak, yatırım ortaklığı ve portföy yöneticiliği faaliyeti niteliğinde olmamak üzere aktiflerini kar etme yeteneğine veya potansiyeline sahip sermaye şirketlerinin çıkarmış olduğu veya çıkaracağı paylar ile diğer menkul kıymetlere, nakit, değerli maden ve emtialara yatırım yapmak, kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve yönetimine katılarak bunların yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim meselelerini toplu bir bünye içerisinde değerlendirmek ve ekonomik dalgalanmalara karşı yatırımların güvenliğini artırmak ve böylece bu şirketlerin sağlıklı şekilde ve ekonominin gereklerine uygun olarak gelişmelerini ve devamlılıklarını teminat altına almak, Türkiye içinde ve dışında bulunan her türlü taşınır ve taşınmazlara yatırım yapmak ve işletmek, bu amaçlara uygun ticari, sınaî ve mali finansal yatırım girişimlerinde bulunmaktır. Telefon ve Faks Numaraları : (0212) , (0212) İnternet Adresi Bilinen Ortak Sayısı : : Ortaklık paylarının Borsa da işlem görmesi nedeniyle ortak sayısı tam olarak bilinememektedir Ortaklığın Tarihçesi ve Gelişimi Güler Yatırım Holding A.Ş., Başkent Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş. unvanı ile tarihinde TL kayıtlı sermaye tavanı ve TL ödenmiş sermaye ile 2499 sayılı Kanun hükümlerine göre bir menkul kıymet yatırım ortaklığı olarak İstanbul da kurulmuştur. Daha sonra 2007 ve 2010 yıllarında yapılan bedelli sermaye artırımları ile Şirket in sermayesi TL ye çıkarılmış, kayıtlı sermaye tavanı ise önce TL ye, ardından TL ye yükseltilmiştir. SPK'nın 2009/18 sayılı 20/04/ /04/2009 tarihli bülteninde duyurduğu Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Fon Çıkışı Gerektirmeyen Sermaye Azaltım İşlemlerinde Uyulacak İlke ve Esaslar çerçevesinde, Şirketin mevcut TL ödenmiş sermayesinin TL ye azaltılmasına ve eş zamanlı olarak %200 bedelli sermaye artırımı ile TL ye yükseltilmesine karar verilmiş ve sermaye artırımına ilişkin işlemler tarihinde tamamlanmış ve ardından şirketin sermayesi TL olarak tescil edilmiştir.. Şirket in Yönetim Kurulu tarih ve 2011/12 sayılı toplantısında, Şirket in yatırım alanlarını genişletmek suretiyle likiditesini farklı alanlarda kullanılabilmesine imkan sağlayarak; karlılık ve büyüme rasyolarını arttırmak, sermaye piyasalarına ve ortaklarına katma değer yaratmak amacıyla, "Menkul Kıymet Yatırım Ortaklığı" statüsünden çıkılmasına ve Şirket in tüzel kişiliğinin yeniden yapılandırılmasına karar vermiştir. Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK) tarih ve 2011/28 no lu toplantısında Şirket in esas sözleşmesinin menkul kıymet yatırım ortaklığı statüsünden çıkacak şekilde değiştirilmesine izin verilmiştir. 14

15 Şirket in, tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında esas sözleşme tadilleri onaylanmıştır. Söz konusu esas sözleşme değişiklikleri tarihinde tescil edilerek, tarihli TTSG de ilan edilmiştir. Şirket, görece fiyatı düşük ancak yüksek büyüme ve karlılık potansiyeline sahip olduğuna inandığı tarım ve gıda, ilaç sektörü, bilişim teknolojisi, yenilenebilir enerji ve otomotiv yan sanayi alanlarında yatırım yapabilmek amacı ile tarihinde, faaliyet konusunu ve ismini değiştirerek Güler Yatırım Holding A.Ş. adıyla tescil ettirmiştir. İMKB, tarihinde Şirket in paylarının menkul kıymet yatırım ortaklığı statüsünden çıkması sebebiyle aynı gün itibarıyla Kurumsal Ürünler Pazarı ndan çıkarılarak II. Ulusal Pazar da işlem görmeye başlayacağını ve Başkent Menkul Kıymet Yatırım Ortaklığı A.Ş. olan unvanının da Güler Yatırım Holding A.Ş. olarak değiştiğini kamuya duyurmuştur. Şirket payları tarihinden itibaren II. Ulusal Pazar da işlem görmeye başlamıştır. Bu değişim sonrası Şirket in yatırım ortaklığı olmasından kaynaklanan yatırım sınırlamalarına tabi olmaksızın büyüme potansiyeli taşıyan alanlarda yeni şirketler kurması, kurucusu olduğu veya iştirak ettiği şirketlerin yönetim ve sermaye hakimiyetine sahip olabilmesi ve böylece yatırımlarında esneklik kazanarak yatırım fırsatlarını daha verimli değerlendirebilmesi hedeflenmektedir. Şirket, tarihinde TL ödenmiş sermayeli, GLRYH İlaç Bilişim İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ye %93,33 oranda iştirak ederek kurucu ortak olmuştur. Bununla birlikte, Şirket, tarih ve 2011/17 sayılı Yönetim Kurulu kararı çerçevesinde TL başlangıç sermayeli Güler Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. unvanlı bir şirketin kurulmasına karar vermiş, tarihinde de girişim sermayesi yatırım ortaklığının %70 oranında ortağı ve lider sermayedarı olmak üzere kuruluş işlemleri için SPK ya müracaatta bulunmuştur. SPK tarafından başvuru incelemesi devam etmektedir. Şirket in BSKYO olan İMKB işlem kodu da unvan değişikliği nedeniyle İMKB tarafından tarihinde yapılan açıklama ile aynı tarihten itibaren GLRYH olarak değiştirilmiştir Esas Sözleşmeye İlişkin Bilgiler Tam metni; ve adreslerinde yer alan esas sözleşmeye ilişkin özet bilgiler aşağıda verilmektedir Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi: Esas Sözleşme, Sermaye ve Hisse Senetleri, Madde 7 ile Esas Sözleşme, Yönetim Kurulu, Madde 8: Ana sözleşmenin 8. maddesine göre, (A) Grubu payların Yönetim Kuruluna aday göstermede imtiyazı mevcut olup, (B) grubu payların herhangi bir imtiyazı bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinin tamamı (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. Sermaye artırımlarında yeni (A) Grubu pay ihdas edilemez. Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı bulunan paylar dışında imtiyaz veren pay çıkarılamaz.

16 Payların devrine ilişkin esaslar: Esas Sözleşme, Sermaye ve Hisse Senetleri, Madde 7 Nama yazılı pay devri kısıtlanamaz. Paylar Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde serbestçe devredilebilir Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar: Esas Sözleşme, Sermaye ve Hisse Senetleri, Madde 7 Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Mevzuat hükümlerine uygun olarak kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak koşuluyla çıkarılmış sermayesini arttırmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ve primli pay ihracı konusunda karar almaya yetkilidir. Bu kararın, A grubu imtiyazlı pay sahiplerinin hakları açısından uygulanabilmesi için A grubu imtiyazlı pay sahibinin muvafakati aranır. Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı bulunan paylar dışında imtiyaz veren pay çıkarılamaz Olağan ve olağanüstü genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi: Esas Sözleşme, Olağan ve Olağanüstü Genel Kurullar, Madde 14 Kanun ve ana sözleşme hükümleri uyarınca Genel Kurul tüm pay sahiplerinden oluşur. Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanırlar. Genel Kurul toplantılarında Sermaye Piyasası Kanunu nun 11.maddesinin sekizinci fıkrasında düzenlenmiş olan azınlık hakları dikkate alınır. Olağan Genel Kurul Şirket in hesap döneminin bitiminden başlayarak ilk üç ay içerisinde ve yılda en az bir kere toplanır. Olağanüstü Genel Kurul Şirket işlemlerinin gerektirdiği hal ve zamanlarda ve Türk Ticaret Kanunu ile bu sözleşme uyarınca toplanır ve karar verir. Esas Sözleşme, Toplantı Yeri ile Karar ve Yeter Sayıları, Madde 15 Genel kurullar Şirket merkezinde toplanır. Genel Kurul toplantılarında aranacak toplantı ve karar yeter sayıları hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. Ancak Sermaye Piyasası Kanunu nun 11. maddesi hükmü çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu nun 388. maddesinin 2. ve 3. fıkrasında yazılı hususlar için yapılacak Genel Kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu nun 372. maddesinde belirlenen toplantı nisapları uygulanır. Genel Kurul toplantılarında her pay, sahibine bir oy hakkı verir. Oy Hakkının kullanımında Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemelerine uyulur. Esas Sözleşme, Toplantıda Komiser Bulundurulması, Madde 16 Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Ticaret Bakanlığı komiserinin bulundurulması şarttır. Komiserin yokluğunda yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar geçerli değildir. Esas Sözleşme, Vekil Atanması, Madde 17 Genel kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten atayacakları bir vekil ile temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinden her birinin sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. 16

17 Yetki belgesinin şeklini Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, Yönetim Kurulu belirler, üzerinde intifa hakkı bulunan bir paydan doğan oy hakkı, intifa hakkı sahibi veya vekilleri tarafından kullanılır. Bir payın birden çok maliki bulunduğu takdirde bunlar ancak bir temsilci marifetiyle oy haklarını kullanır. Genel Kurul toplantılarının ertelenmesi halinde, aksine karar olmadıkça, işbu belgeler hukuken bunların devamı sayılan toplantı içinde geçerlidir. Temsilci veya vekil, yetki veren ortağın belgede belirtmiş olması kaydıyla, oyunu yetki belgesi veren kişinin belgede belirtmiş olduğu istek doğrultusunda kullanmak zorundadır. Vekaleten oy kullanılması sırasında Sermaye Piyasası Kurulu nun konuya ilişkin düzenlemelerine uyulur. Esas Sözleşme, İlan, Madde 18 Şirket in ilanları Türk Ticaret Kanunu nun 37. maddesinin 4. fıkrası hükmü saklı kalmak üzere Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan iki gazete ile ilan günü hariç en az onbeş gün önce yayınlanır. Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu nun 368. maddesi hükmü gereğince, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az 2 hafta evvel yapılmalıdır. Sermaye azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu nun 397. ve 438. maddeleri uygulanır. Sermaye Piyasası mevzuatından ve Türk Ticaret Kanunu ndan kaynaklanan ilan ve bilgi verme yükümlülükleri saklıdır. Esas Sözleşme, Genel Kurul Divan Başkanı, Madde 19 Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı başkanlık eder. Onun yokluğunda bu görevi Yönetim Kurulu Başkan Vekili yapar. Başkan Vekili de mevcut değilse Genel Kurul, divan başkanını seçer Ortaklığın yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi: Şirket esas sözleşmesinde şirket yönetim kurulunu belirleme konusunda imtiyazlı A grubu pay sahiplerinin yönetimi belirleme hakkı vardır. Bu paylar Murat GÜLER in elindedir. Bu paylar satılmadığı müddetçe yönetim hakimiyeti el değiştiremez Sermayenin artırılmasına veya azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi: Yönetim ve denetim kurullarına ilişkin hükümlerin özetleri: Esas Sözleşme, Yönetim Kurulu, Madde 8 Şirket Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve temsil edilir. Şirket Yönetim Kurulu altı üyeden oluşur ve bu üyelerin tamamı (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından Genel Kurulca oylanır ve içlerinden en fazla oy almış olan üyeler yönetim kurulu üyesi olarak seçilir. Ancak Yönetim Kurulu'na bu şekilde seçilecek üyelerin en az ikisinin aşağıdaki koşulları sağlayan bağımsız üye olması şarttır.

18 Aşağıdaki kriterlere uyan yönetim kurulu üyesi bağımsız üye olarak nitelendirilir: a- Şirket veya şirketin iştiraki, bağlı kuruluşu ve grup içi şirketlerden biri ile kendisi, eşi ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımları arasında son iki yıl içinde istihdam, sermaye veya ticaret anlamında doğrudan veya dolaylı bir menfaat ilişkisinin kurulmamış olması, b- Yönetim kuruluna belirli bir pay grubunu temsilen seçilmemiş olması, c- Başta şirketin denetimini ve danışmanlığını yapan şirketler olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin faaliyet ve organizasyonunun tamamını veya belli bir bölümünü yürüten şirketlerde çalışmıyor olması ve son iki yıl içerisinde yönetici olarak görev almamış olması, d- Son iki yıl içerisinde, şirketin bağımsız denetimini yapan kuruluşlarda istihdam edilmemiş veya bağımsız denetim sürecinde yer almamış olması, e- Şirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmaların herhangi birisinde çalışmamış ve son iki yıl içerisinde yönetici olarak görev almamış olması, f- Eşi veya üçüncü dereceye kadar olan kan ve sıhri hısımları arasında hiçbirisinin şirkette yönetici, toplam sermayenin %5 inden fazlasını elinde bulunduran veya her halükarda yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahibi veya herhangi bir yönetici pozisyonunda veya şirketin kontrolünde etkili olmaması, g- Şirketten yönetim kurulu üyeliği ücreti ve huzur hakkı dışında başka herhangi bir gelir elde etmiyor olması; yönetim kurulu görevi dolayısıyla pay sahibi ise %1 seviyesinin altında paya sahip olması, bu payların imtiyazlı olmaması gerekir. Tüzel kişiler yönetim kurulu üyesi olamazlar. Bununla beraber tüzel kişilerin temsilcisi hakiki şahıslar yönetim kurulu üyeliğine seçilebilirler. Şirket pay sahibi bir tüzel kişinin birden fazla temsilcisi aynı anda yönetim kuruluna seçilebilir. Hükmi şahısları temsilen, Yönetim Kuruluna seçilecek hakiki şahıslar, temsil ettikleri hükmi şahıslarla temsil münasebetleri kesildiği takdirde üyelik sıfatlarını kendiliğinden kaybederler. Yönetim Kurulu üyeleri aralarından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda başkana vekâlet etmek üzere bir başkan vekili seçer. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine aylık veya toplantı başına olmak üzere, Genel Kurul tarafından tespit edilecek bir ücret ödenir Esas Sözleşme, Yönetim Kurulunun Süresi, Madde 9 Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilebilirler. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu nda belirtilen kanuni şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk genel kurulu onayına sunar. Böylece, seçilen üye, eski üyenin süresini tamamlar. Esas Sözleşme, Yönetim Kurulu Toplantıları, Madde 10 Yönetim Kurulu, Şirket işleri lüzum gösterdikçe toplanır. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Yönetim Kurulu nun toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanı tarafından tespit edilir. Fevkalade durumlarda üyelerden birisinin yazılı isteği üzerine, Başkan, Yönetim Kurulu nu toplantıya çağırmazsa, üyeler de re sen çağrı yetkisine haiz olurlar. Toplantı yeri Şirket Merkezidir. Ancak Yönetim Kurulu karar almak kaydı ile, uygun görülecek bir başka yerde de toplanabilir. Yönetim Kurulu üye tam sayısının yarıdan bir fazlası ile toplanır. Üye sayısının tek sayı olması durumunda toplantı nisabının belirlenmesinde üye sayısının yarıdan bir fazlası olan 18

19 buçuklu sayı bir üst tam sayıya iblağ edilir. Kararlar toplantıya katılanların çoğunluğuyla alınır. Oylarda eşitlik olması halinde teklif reddedilmiş sayılır. Yönetim Kurulu nda oylar kabul veya ret olarak kullanılır. Ret oyu veren, kararın altına ret gerekçesini yazarak imzalar. Toplantıya katılmayan üyeler yazılı olarak veya vekil tayin etmek suretiyle oy kullanamazlar. Yönetim Kurulu işlerin gidişine bakmak, kendisine arz olunacak hususları hazırlamak, bütün önemli hususlar hakkında rapor vermek ve kararların tatbikine nezaret etmek üzere lüzumu kadar komite veya komisyon kurabilir. Esas Sözleşme, Şirketin Temsil ve İlzamı, Madde 11 Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin unvanı veya kaşesi altına konmuş ve şirketi temsil ve ilzama yetkili kılındıkları Yönetim Kurulu tarafından çıkartılacak imza sirküleri ile tespit, tescil ve ilan edilecek en az iki kişinin imzalarını taşıması gereklidir. Yönetim Kurulu, bir kişiye tek başına Şirketi temsil etme yetkisi verebileceği gibi bu yetkinin birden fazla kişi tarafından birlikte kullanılmasına da karar verebilir. Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde, Yönetim ve temsil işleri, Şirket Yönetim Kurulu üyeleri arasında taksim edilebilir. Bu taksimin mahiyet ve şümulü Yönetim Kurulunca kararlaştırılır. Yönetim Kurulu, temsil salahiyetini ve idari işlerinin hepsini veya bir kısmını Yönetim Kurulu üyesi olan murahhaslara veya Genel Müdür ve Müdürlere bırakabilir, bunların hizmet müddetleri Yönetim Kurulunun müddetiyle sınırlı değildir. Esas Sözleşme, Genel Müdür ve Müdürler, Madde 12 Yönetim Kurulu, Şirket in işlerinin yürütülmesi için Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümleri uyarınca Genel Müdür veya Müdürler atayabilir. Esas Sözleşme, Denetçi, Madde 13 Genel Kurul pay sahipleri arasından veya dışarıdan bir denetçi seçer. Denetçi en çok üç yıl görev yapmak üzere seçilir. Görev süresi biten denetçinin yeniden seçilmesi mümkündür. Denetçinin ücreti genel kurul tarafından kararlaştırılır. Denetçinin yetki görev ve sorumlulukları Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddeleri ile belirlenmiştir Faaliyet Hakkında Bilgiler Şirket, son üç yıl ve ara dönem itibariyle menkul kıymet yatırım ortaklığı statüsünde olup, aşağıda verilen bilgiler menkul kıymet yatırım ortaklığı faaliyetlerine ilişkin detayları içermektedir. Şirket in fiili faaliyet konusu henüz belirlenmemiştir Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ortaklık faaliyetleri hakkında bilgi: Şirket in son 3 yıl ve ilgili ara dönem itibarıyla mali tablolarında yer alan faaliyet sonuçları Şirket in eski faaliyet konusu olan yatırım ortaklığı portföy işletmeciliği kapsamında gerçekleştirmiş olan menkul kıymet alım satımlarına aittir. Şirket, SPK nun menkul kıymet yatırım ortaklıklarına ilişkin düzenlemeleri ile belirlenmiş usul ve esaslar dahilinde, sermaye piyasası araçları ile ulusal ve uluslararası borsalarda veya

20 borsa dışı organize piyasalarda işlem gören altın ve diğer kıymetli madenler portföyü işletmek üzere anonim ortaklık şeklinde ve kayıtlı sermaye esasına göre kurulmuştur. Şirket in yatırım ortaklığı döneminde yatırım yapacağı kıymetlerin seçiminde değişken getirili menkul kıymetler açısından temel verileri ve geleceğe ilişkin beklentileri güçlü, finansal yapısı genel kabul görmüş finans stratejilerine göre olumlu, satış problemi olmayan şirketlerin hisse senetleri; sabit getirili menkul kıymetler açısından ise yüksek getirili, likit hazine menkul kıymetleri tercih edilmiştir. Ortaklık portföyünün yönetimine ilişkin olarak SPK'nın ilgili tebliğ ve diğer düzenlemelerinde belirlenmiş olan yönetim ilkelerine riayet etmiştir. Şirket yatırım ortaklığı faaliyetlerinde bulunduğu dönemde nakit mevcudunu SPK mevzuatı ve ana sözleşme usul ve esasları çerçevesinde % hisse senedi, %30-60 Ters Repo Borsa Para Piyasası (BPP), %0-40 Sabit Getirili Menkul Kıymetler, %0-75 VOB Endeks Sözleşmeleri ve %0-50 VOB Döviz Sözleşmeleri olarak değerlendirmekteydi. Şirket in toplam portföy büyüklüğünün asgari %25 i oranında hisse senedi bulundurma zorunluluğu ve hisse senedi piyasasının satış baskısı altında olduğu dönemlerde portföy değeri üzerinde negatif etki yaşanması nedeniyle, bu etkiyi azaltmak (korunmak) ya da pozitife çevirmek ve yükseliş trendinde olduğu dönemlerde karını arttırmak amacıyla korunma amaçlı ve/veya yatırım amaçlı olarak Vadeli İşlemler ve Opsiyon Borsası nda (VOB) işlem gören İMKB-30 endeksine dayalı vadeli işlem sözleşmelerinin Şirket portföyüne alınabilmesine imkan sağlanmıştır. Şirket in faaliyet esasları, yatırım faaliyetleri, portföy sınırlamaları, yapamayacağı işler v.s. hususlarda SPK nın ilgili tebliğ hükümlerine ve diğer düzenlemelerine uyulmuştur. Şirket, görece fiyatı düşük ancak yüksek büyüme ve karlılık potansiyeline sahip olduğuna inandığı tarım ve gıda, ilaç sektörü, bilişim teknolojisi, yenilenebilir enerji ve otomotiv yan sanayi alanlarında yatırım yapabilmek amacı ile tarihinde, ana sözleşmede yapılan değişikliklerle faaliyet konusunu ve ismini değiştirerek Güler Yatırım Holding A.Ş. adıyla tescil ettirmiştir. Bu değişim sonrası Şirket in yatırım ortaklığı olmasından kaynaklanan yatırım sınırlamalarına tabi olmaksızın büyüme potansiyeli taşıyan alanlarda yeni şirketler kurması, kurucusu olduğu veya iştirak ettiği şirketlerin yönetim ve sermaye hakimiyetine sahip olabilmesi ve böylece yatırımlarında esneklik kazanarak yatırım fırsatlarını daha verimli değerlendirebilmesi hedeflenmektedir. Şirket, tarihinde TL ödenmiş sermayeli, GLRYH İlaç Bilişim İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ye TL ye karşılık gelen %93,33 oranda iştirak ederek kurucu ortak olmuştur. Bununla birlikte, Şirket, tarih ve 2011/17 sayılı Yönetim Kurulu kararı çerçevesinde TL başlangıç sermayeli Güler Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. unvanlı bir şirketin kurulmasına karar vermiş, tarihinde de girişim sermayesi yatırım ortaklığının %70 oranında ortağı ve lider sermayedarı olmak üzere kuruluş işlemleri için SPK ya müracaatta bulunmuştur. SPK tarafından başvuru incelemesi devam etmektedir Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ortaklığın bu sektörlerdeki/ pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi: Yatırım ortaklıkları A ve B tipi olmak üzere iki ayri tipte kurulabilmektedir. Portföy değerinin en az %25 ini devamlı olarak Türkiye de kurulmuş ortaklıkların paylarına yatırmış yatırım ortaklıkları A tipi, bunun dışında kalanlar B tipi olarak adlandırılmaktadır. 20