İSKENDERUN DEMİR VE ÇELİK A.Ş.

Transkript

1 Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanmamış taslak izahname İSKENDERUN DEMİR VE ÇELİK A.Ş. Sermaye Piyasası Kanunu nun 16. Maddesi Uyarınca Payları Halka Arz Olunmuş Sayılan Halka Açık Ortaklıkların Paylarının Borsada İşlem Görmeye Başlaması İçin Hazırlanan İzahname

2 İskenderun Demir ve Çelik Anonim Şirketi İzahname Bu izahname, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) nca.../.../... tarihinde onaylanmıştır. Ortaklığımızın TL tutarındaki mevcut ödenmiş sermayesini temsil eden TL nominal değerli paylarının Borsada işlem görmesine ilişkin izahnamedir. İzahnamenin onaylanması, izahnamede yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, izahnameye ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca halka arz edilecek payların fiyatının belirlenmesinde Kurul un herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur. Borsada işlem görecek paylara ilişkin yatırım kararları izahnamenin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. Bu izahname, ortaklığımızın adresli internet sitesi ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) nda (kap.gov.tr) yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır. Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) nun 10 uncu maddesi uyarınca, izahnamede ve izahnamenin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden lider yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Ancak, izahnamenin diğer kısımları ile birlikte okunduğu takdirde özetin yanıltıcı, hatalı veya tutarsız olması durumu hariç olmak üzere, sadece özete bağlı olarak ilgililere herhangi bir hukuki sorumluluk yüklenemez. Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnameyi oluşturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur. Sayfa 1 / 67

3 İÇİNDEKİLER 1. İzahnamenin Sorumluluğunu Yüklenen Kişiler 2. Özet 3. Bağımsız Denetçiler 4. Seçilmiş Finansal Bilgiler 5. Risk Faktörleri 6. İhraççı Hakkında Bilgiler 7. Faaliyetler Hakkında Genel Bilgiler 8. Grup Hakkında Bilgiler 9. Maddi Duran Varlıklar Hakkında Bilgiler 10. Faaliyetlere ve Finansal Duruma İlişkin Değerlendirmeler 11. Eğilim Bilgileri 12. İdari Yapı, Yönetim Organları ve Üst Düzey Yöneticiler 13. Ücret ve Benzeri Menfaatler 14. Personel Hakkında Bilgiler 15. Ana Pay Sahipleri 16. İlişkili Taraflar ve İlişkili Taraflarla Yapılan İşlemler Hakkında Bilgiler 17. Diğer Bilgiler 18. Önemli Sözleşmeler 19. Ortaklığın Finansal Durumu ve Faaliyet Sonuçları Hakkında Bilgiler 20. Borsada İşlem Görecek Paylara ve Borsada İşlem Görmeye İlişkin Bilgiler 21. Uzman Raporları ve Üçüncü Kişilerden Alınan Bilgiler 22. İncelemeye Açık Belgeler 23. Paylar ile İlgili Vergilendirme Esasları 24. Ekler Sayfa 2 / 67

4 KISALTMA VE TANIMLAR A.Ş. Avro veya EURO Bakanlık Borsa veya BİST BSMV ÇED GVK KAP KVK MKK MKS ÖTV SMMM SPK veya Kurul SPKn SSK TL TMSK TTK TTSG UFRS UMS USD, $, ABD $ veya ABD Doları : Anonim Şirket : Avrupa Para Birimi Gümrük ve Ticaret Bakanlığı : Borsa İstanbul A.Ş. : Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi Çevresel Etki Değerlendirmesi : Gelir Vergisi Kanunu : Kamuyu Aydınlatma Platformu : Kurumlar Vergisi Kanunu : Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. Merkezi Kaydi Sistem Özel Tüketim Vergisi : Serbest Muhasebeci Mali Müşavir : Sermaye Piyasası Kurulu : Sermaye Piyasası Kanunu Sosyal Sigortalar Kurumu : Türk Lirası Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu : 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu : Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi : Uluslararası Finansal Raporlama Standartları : Uluslararası Muhasebe Standartları : Amerikan Doları Sayfa 3 / 67

5 I. BORSA GÖRÜŞÜ: SERMAYE PİYASASI KURULU BAŞKANLIĞI NA Ortaklığımızın TL tutarındaki mevcut ödenmiş sermayesini temsil eden TL nominal değerli paylarının Borsa Serbest işlem Platformunda işlem görmesine ilişkin..tarih ve sayılı yazımız ile Borsa görüşü için BİST e başvurulmuş olup, Borsa görüşüne bu başlık altında yer verilecektir Sayfa 4 / 67

6 II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR: GELECEĞE YÖNELİK AÇIKLAMALAR Yoktur. Bu izahname, düşünülmektedir, planlanmaktadır, hedeflenmektedir, tahmin edilmektedir, beklenmektedir gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayın tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, Şirketin geleceğe yönelik açıklamalarının öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir. 1.İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dâhilinde ve görevimiz çerçevesinde bu izahname ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve izahnamede bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz. İskenderun Demir ve Çelik Anonim Şirketi Yetkilileri Sorumlu Olduğu Kısım Ali Aydın PANDIR Yönetim Kurulu Başkanı./ /2015 Bülent BEYDÜZ Mali İşler Koordinatörü İZAHNAMENİN TAMAMI./ /2015 Sayfa 5 / 67

7 2.ÖZET Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir Ortaklığa İlişkin Bilgiler Ortaklığın ticaret unvanı İskenderun Demir ve Çelik Anonim Şirketi Ortaklığın tabi olduğu mevzuat ile iletişim bilgileri Ticaret Unvanı : İskenderun Demir ve Çelik Anonim Şirketi Merkez/Fabrika : Karayılan Mahallesi İskenderun - Hatay Kuruluş Tarihi : Bağlı Bulunduğu Ticaret Sicil Müdürlüğü : İskenderun Ticaret ve Sicil Memurluğu Ticaret Sicil No : 1599 Tabi Olduğu Yasal Mevzuat : Türkiye Cumhuriyeti Yasaları Süreli Olarak Kuruldu İse Süresi : Süresiz Esas Sözleşmeye Göre İşletme Konusu : Uzun ve Yassı Demir Çelik Mamulleri Üretimi ve Satışı Telefon : Faks : E- Posta : info@isdemir.com.tr Web Sitesi : Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin no lu maddesinde yer almaktadır. Sayfa 6 / 67

8 İzahnamede finansal tablo dönemleri itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ortaklık faaliyetleri ile faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar hakkında bilgi Şirket in ana gelir kalemleri ve gelir detayı aşağıdaki gibidir:. Şirketin esas faaliyet konusu yassı ve uzun demir çelik mamulleri üretimi ve satışı ile üretim prosesi esnasında oluşan yan ürünlerin satışıdır. Sürekli gelişmeyi, yeni teknolojiler kullanarak çevreye olan duyarlılığı ile ürün ve hizmetlerde fark yaratmayı ana ilke kabul eden İSDEMİR'de, 2003 yılı içerisinde planlanan ve 2004 yılı içerisinde başlayan Modernizasyon ve Dönüşüm Yatırımları tamamlanarak başlangıçta 2,2 milyon ton/yıl olan sıvı çelik kapasitesi 5,3 milyon ton/yıl seviyesine çıkarılmış olup; ağırlıklı olarak yassı mamul üretiminin yanı sıra uzun mamul üretimi de yapılmaktadır yılında Türkiye de üretilen uzun ve yassı çeliğin % 14 ü Şirket tarafından üretilmiştir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 7.bölümünde yer almaktadır. 1 Ocak - 1 Ocak - 1 Ocak - 1 Ocak - 31 Aralık Aralık Aralık Mart 2015 Bin TL % Bin TL % Bin TL % Bin TL % Hasılat % % % % Yassı Mamul % % % % Uzun Mamul % % % % Slab % % % % Yan Ürün, Diğer Satış Gelirleri % % % % Sayfa 7 / 67

9 Ortaklığı ve faaliyet gösterilen sektörü etkileyen önemli eğilimler Demir çelik sektörü Türkiye ekonomisi için lokomotif görevi görmektedir. Türkiye dünyanın 8. büyük çelik üreticisi 1) olarak bu sektörde hem üretim hem de tüketim bakımından dünyanın önde gelen ülkelerinden biridir. Türk çelik sektörü, gerek İsdemir gibi entegre üreticiler gerekse elektrik ark ocağı ile üretim yapan üreticiler için hammaddede büyük oranda ithalata bağımlı bir sektördür. Global piyasalarda emtia fiyatlarında yaşanan dalgalanmalar üretim maliyetlerini olumlu/olumsuz yönde etkilemektedir. Dünya çelik üretimindeki kapasite fazlası ve Türkiye nin içinde bulunduğu pazar koşulları sebebi ile oluşan nihai çelik ithalatı baskısından dolayı Türk çelik sektörü rekabet gücünü zayıflatan pek çok olumsuzlukla mücadele etmektedir. Buna karşılık Türkiye de üretilen yassı çelik ülke tüketimini karşılamadığından pazarda oluşan açık yerli üreticiler için avantaj yaratmaktadır. Bu dışsal faktörler dışında Şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler ve belirsizlikler bulunmamaktadır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 11.bölümünde yer almaktadır Ortaklığın dahil olduğu grup ve grup içindeki konumu hakkında bilgi İskenderun Demir ve Çelik Anonim Şirketi (İsdemir), Erdemir Grubunda faaliyet gösteren bir şirket olup, ana hissedarımız Ereğli Demir ve Çelik Fabrikaları T.A.Ş. (Erdemir) dir. Grup ta Erdemir ve İsdemir e ilave olarak Sivas ve Malatya'da maden sahaları bulunan Erdemir Madencilik San. ve Tic. A.Ş..(Ermaden), Romanya'da silisli yassı çelik üreten Erdemir Romania S.R.L, Erdemir Grubu Şirketlerine yatırım ve mühendislik yönetimi hizmeti veren Erdemir Mühendislik Yönetim ve Danışmanlık Hizmetleri A.Ş..(Erenco), sıcak ve soğuk ürün kesme ve dilme hizmeti veren Erdemir Çelik Servis Merkezi San ve Tic. A.Ş..(Ersem), ayrıca Erdemir Grubu nun Asya- Pasifik Bölgesi nde satın alma, pazarlama ve satış faaliyetlerini yürütmek amacıyla Singapur da kurduğu Erdemir Asia Pacific Private Limited bulunmaktadır. Erdemir Grubu nun nihai ana ortağı, ATAER Holding A.Ş. aracılğı ile Ordu Yardımlaşma Kurumu (OYAK)' dır. OYAK, özel hukuk hükümlerine tabi, mali ve idari bakımdan özerk, tüzel kişiliğe haiz bir kuruluş olup, 1 Mart 1961 tarihinde 205 sayılı yasa ile kurulmuştur. Tamamlayıcı mesleki emeklilik fonu olan OYAK, Türkiye Cumhuriyeti Anayasası nın öngördüğü sosyal güvenlik anlayışı içinde, üyelerine çeşitli hizmet ve faydalar sağlamaktadır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 8.bölümünde yer almaktadır. (1) Kaynak: Worldsteel- World Crude Steel Production Sayfa 8 / 67

10 Ortaklığın ortaklık yapısı Şirket in 31 Mart 2015 tarihi itibarıyla ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: Sermaye Tutarı (TL) Hisse Adedi Hisse Oranı Ereğli Demir ve Çelik Fab. T.A.Ş ,07% İskenderun Demir ve Çelik A.Ş. Çalışanları Yardımlaşma Sandığı Vakfı Tarafından Hisse Dağıtımı Yapılan Gerçek Kişiler ,93% TOPLAM ,00% Ortaklığımızın yönetim kontrolünü sağlayan pay grubu Ereğli Demir ve Çelik Fabrikaları T.A.Ş. ye ait olup, A Grubu paylar üzerinde T.C. Özelleştirme İdaresi Başkanlığı lehine tanınan intifa hakkı dışında bir imtiyaz hakkı bulunmamaktadır. Şirketin esas sermayesi TL olup tamamı ödenmiştir. Bu sermaye her biri 1 kuruş değerinde nama yazılı adet paya ayrılmıştır. Bu payların adedi A Grubu, adedi B Grubu paylardır. Toplam tutarı 20-TL olan A Grubu paylar da Erdemir e ait olup, ve bu paylar üzerinde T.C Özelleştirme İdaresi Başkanlığı nın intifa hakkı bulunmaktadır. Şirket Esas Sözleşmesi nde, Yönetim Kurulu toplantı ve karar yeter sayısı ve A Grubu paylara ait hakları etkileyecek değişiklikler ile yatırıma ve istihdama ilişkin olarak İsdemir hisselerinin Erdemir e devrine ilişkin 31 Ocak 2002 tarihli Hisse Devir Sözleşmesinde yer alan yükümlülükleri ve bu yükümlülüklere ilişkin A Grubu paylara tanınan hakları doğrudan veya dolaylı yoldan etkileyecek her türlü Esas Sözleşme değişikliği yapılmasına ilişkin kararları ancak A Grubu payları temsilen intifa hakkı sahibinin olumlu oyu ile alabilir. Aksi hal, alınan kararları geçersiz kılar. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 15.bölümünde yer almaktadır Seçilmiş finansal bilgiler ve faaliyet sonuçları Şirket in karlılık ve finansal durumuna ilişkin özet bilgiler aşağıda yer almaktadır. (Denetimden Geçmiş) (Denetimden Geçmiş) (Denetimden Geçmiş) (İncelemeden Geçmemiş) (Bin TL) 31.Ara Ara Ara Mar.15 Dönen Varlıklar Duran Varlıklar Toplam Varlıklar Kısa Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Özkaynaklar Toplam Kaynaklar Sayfa 9 / 67

11 Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 10. bölümünde yer almaktadır Seçilmiş proforma finansal bilgiler Yoktur İzahnamede yer alan finansal tablolara ilişkin bağımsız denetim raporlarına şart oluşturan hususlar hakkında açıklama Yoktur İşletme sermayesi beyanı (Denetimden Geçmiş) (Denetimden Geçmiş) (Denetimden Geçmiş) Şirket in faaliyetlerini sürdürecek yeterli işletme sermayesi bulunmakta olup, aşağıdaki tabloda yıllar itibarıyla işletme sermayesi gösterilmiştir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 10.4 no lu maddesinde yer almaktadır. (İncelemeden Geçmemiş) 1 Ocak - 1 Ocak - 1 Ocak - 1 Ocak - (Bin TL) 31.Ara Ara Ara Mar.15 Hasılat Brüt Kar Faaliyet Karı FAVÖK Vergi Öncesi Kar Net Dönem Karı (Denetimden Geçmiş) (Denetimden Geçmiş) (Denetimden Geçmiş) (İncelemeden Geçmemiş) (%) 1 Ocak - 1 Ocak - 1 Ocak - 1 Ocak - 31.Ara Ara Ara Mar.15 Brüt Kar Marjı 9,9% 18,4% 21,5% 19,2% Faaliyet Kar Marjı 7,8% 16,3% 19,3% 16,3% FAVÖK Marjı 11,1% 20,0% 22,8% 20,6% Net Dönem Kar Marjı 3,3% 7,5% 15,9% 10,6% (Denetimden Geçmiş) (Denetimden Geçmiş) (Denetimden Geçmiş) (İncelemeden Geçmemiş) 31.Ara Ara Ara Mar.15 Dönen Varlıklar Kısa Vadeli Yükümlülükler İşletme Sermayesi Sayfa 10 / 67

12 Yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgiler Şirket, 9 kişilik Yönetim Kurulu tarafından idare edilmektedir. Yönetim Kurulu, 30 Mart 2015 tarihinde yapılan 2014 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı nda 1 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmişlerdir. Yönetim Kurulu ATAER Holding A.Ş. (Temsilcisi: Ali Aydın PANDIR) Erdemir Mühendislik, Yönetim ve Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. (Temsilcisi: Dinç KIZILDEMIR) T.C.Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı (Temsilcisi: Mustafa YURDABAK) Erdemir Çelik Servis Merkezi Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Temsilcisi: Nihat KARADAĞ) Oyak Pazarlama Hizmet ve Turizm A.Ş. (Temsilcisi: Ertuğrul AYDIN) Erdemir Madencilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Temsilcisi: Fatma CANLI) Ali Tuğrul ALPACAR Hakkı Cemal ERERDİ Emin Hakan EMİNSOY Görevi Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Üye Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin no lu maddesinde yer almaktadır Bağımsız denetim ve bağımsız denetim kuruluşu hakkında bilgiler Şirket in bağımsız denetimi 2010 hesap döneminden başlayarak Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.(A member firm of Ernst & Young Global Limited) tarafından gerçekleştirilmekte olup, söz konusu bağımsız denetim kuruluşu şirketin 30 Mart 2015 tarihinde yapılan 2014 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı nda 1 yıllığına yeniden seçilmiştir. Konuyla ilgili detay bilgiler 3.1 no lu maddede yer almaktadır Borsada İşlem Görecek Paylara ve Borsada İşlem Görmeye İlişkin Bilgiler Sermaye hakkında bilgiler Ortaklığımızın mevcut ödenmiş sermayesi TL olup, beher payının nominal değeri 0,01 TL dir. Sayfa 11 / 67

13 2.2.2.Paylara ilişkin haklar Satışa açılacak paylar için ilgili mevzuat uyarınca pay sahiplerine tanınmış olan kardan pay alma hakkı (SPKn madde 19) Bedelsiz pay edinme hakkı (SPKn madde 19) Yeni pay alma hakkı (TTK madde 461, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn madde 18) Tasfiyeden pay alma hakkı (TTK madde 507) Genel Kurul a davet ve katılma hakkı (TTK madde 414, 415, 419, 425, 1527) Genel Kurul da müzakerelere katılma hakkı (TTK madde 407 ve 409) Oy hakkı (TTK madde 434 ve 436) Bilgi alma hakkı (SPKn madde 14 ve TTK madde 437) İnceleme ve denetleme hakkı (TTK madde 437) İptal davası açma hakkı (TTK madde 445,451, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn madde 18) Azınlık hakları (TTK madde 411,412 ve 439) Özel denetim isteme hakkı (TTK madde 438) Ortaklıktan ayrılma hakkı (SPKn madde 24) Ortaklıktan çıkarma ve satma hakkı (SPKn madde 27) Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 20.1 no lu maddesinde yer almaktadır Borsada işlem görecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi Yoktur Payların borsada işlem görmesi hakkında bilgi Yönetim Kurulu tarih ve 333 sayılı kararı ile Şirketimiz hisselerinin Borsa İstanbul A.Ş. Serbest İşlem Platformunda işlem görmesi için SPK ya başvurulması yönünde karar almıştır. İzahnamenin onayını takiben kaydileşme süreci Şirketimizce başlatılacaktır. MKK nezdinde Kaydi İhraç işlemlerimiz tamamlanmış olup, kayden ihraç edilen adet hisse senedi kaydı bilinmeyen ortaklar hesabına (KAYDBOH) aktarılmıştır. Payların borsada işlem görmesi, payların ikincil piyasalarda yatırımcılar arasında alınıp satılmasıdır.şirketimiz paylarının ilgili şartları taşımaları durumunda Borsa İstanbul Serbest İşlem Platformu listesine kayıt edilmesi ve işlem görmesinin kabul edilmesi, yani Borsa İstanbul kotuna alınması gerekir. Sayfa 12 / 67

14 Ortaklığımız, ortak sayısı itibari ile SPKn md.16 uyarınca payları halka arz edilmiş sayılan halka açık ortaklık statüsündedir Risk Faktörleri Ortaklığa ve faaliyetlerine ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler Şirket, içinde bulunduğu sektöre ilişkin risklere ilave olarak faaliyetlerinden dolayı çeşitli finansal risklere maruz kalmaktadır. Bu riskler; piyasa riski, kredi riski, faiz oranı ve likidite riskidir. Şirket maruz kaldığı risklerden dolayı türev finansal araçlardan faydalanmaktadır Ortaklığın içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler Demir çelik sektörü Türkiye ekonomisi için lokomotif görevi görmektedir. Türkiye dünyanın 8. büyük çelik üreticisi olarak bu sektörde hem üretim hem de tüketim bakımından dünyanın önde gelen ülkelerinden biridir. Türk çelik sektörü, gerek İsdemir gibi entegre üreticiler gerekse elektrik ark ocağı ile üretim yapan üreticiler için hammaddede ithalata bağımlı bir sektördür. Global piyasalarda emtia fiyatlarında yaşanan dalgalanmalar üretim maliyetlerini olumlu/olumsuz yönde etkilemektedir. Dünya çelik üretimindeki kapasite fazlası ve Türkiye nin içinde bulunduğu pazar koşulları sebebi ile oluşan nihai çelik ithalatı baskısından dolayı Türkiye çelik sektörü rekabet gücünü zayıflatan pek çok olumsuzlukla mücadele etmektedir. Buna karşılık Türkiye de üretilen yassı çelik ülke tüketimini karşılamadığından pazarda oluşan açık yerli üreticiler için avantaj yaratmaktadır. Bu dışsal faktörler dışında Şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler ve belirsizlikler bulunmamaktadır Borsada işlem görecek paylara ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler Şirket hisselerinin BİST de işlem gören değeri, ortaklık faaliyetlerinden bağımsız olarak genel piyasa koşulları çerçevesinde dalgalanabileceği gibi, ortaklığın faaliyet sonuçlarından, finansal durumundan, temettü ve sermaye arttırım politikalarından etkilenebilir. Bu konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 5. Bölümünde yer almaktadır Diğer riskler hakkındaki temel bilgiler Yoktur. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 5. bölümünde yer almaktadır. Sayfa 13 / 67

15 3. BAĞIMSIZ DENETÇİLER 3.1. Bağımsız denetim kuruluşunun ticaret unvanı, adresi ve sorumlu ortak baş denetçinin adı soyadı: Şirket in bağımsız denetimi 2010 hesap döneminden başlayarak Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.(A member firm of Ernst & Young Global Limited) tarafından gerçekleştirilmektedir. Unvanı : Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. Adresi : Büyükdere Cad. Beytem Plaza No:20 Kat: Şişli/İstanbul Sorumlu Denetçi : Metin Canoğulları(SPK Lisans No:800339) Vergi Dairesi, Vergi Numarası : Boğaziçi Kurumlar V.D./ Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak baş denetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi: Yoktur. Sayfa 14 / 67

16 4. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER Şirket in finansal durum tablolarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır. (Denetimden Geçmiş) (Denetimden Geçmiş) (Denetimden Geçmiş) (İncelemeden Geçmemiş) 31 Aralık 31 Aralık 31 Aralık 31 Mart Bin TL Bin TL Bin TL Bin TL Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar Stoklar Diğer Dönen Varlıklar Duran Varlıklar Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar Diğer Duran Varlıklar TOPLAM VARLIKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar Ticari Borçlar Diğer Borçlar Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar Çalış.Sağlan.Faydalara İlişkin Karş Ertelenmiş Vergi Yükümlülükleri Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler Özkaynaklar TOPLAM KAYNAKLAR Sayfa 15 / 67

17 Şirket in kar/(zarar) tablolarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır. Yatırımcı, yatırım kararını vermeden önce Şirketin finansal durum ve faaliyet sonuçlarına ilişkin ayrıntılı bilgilerin yer aldığı iş bu izahnamenin 10 ve 19 no lu bölümlerini de dikkate almalıdır. 5. RİSK FAKTÖRLERİ 5.1. Ortaklığa ve faaliyetlerine ilişkin riskler: Şirket, içinde bulunduğu sektöre ilişkin risklere ilave olarak faaliyetlerinden dolayı çeşitli finansal risklere maruz kalmaktadır. Bu riskler; Kredi riski (Denetimden (Denetimden (Denetimden (İncelemeden Geçmiş) Geçmiş) Geçmiş) Geçmemiş) 1 Ocak - 1 Ocak - 1 Ocak - 1 Ocak - 31 Aralık Aralık Aralık Mart 2015 Bin TL Bin TL Bin TL Bin TL Hasılat Satışların Maliyeti (-) ( ) ( ) ( ) ( ) BRÜT KAR Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) (52.839) (49.175) (57.317) (13.467) Genel Yönetim Giderleri (-) (55.259) (61.076) (70.741) (24.666) Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-) (398) (486) (811) (35) Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-) (35.146) (54.529) (61.657) (14.718) FAALİYET KARI Finansal Gelirler Finansal Giderler (-) ( ) ( ) ( ) (38.423) VERGİ ÖNCESİ KAR Vergi Gideri ( ) ( ) ( ) (46.458) - Dönem Kurumlar Vergisi Gideri - - (72.461) (64.569) - Ertelenmiş Vergi Gideri ( ) ( ) (53.053) NET DÖNEM KARI Ticari alacaklar, çeşitli sektörlere ve bölgelere dağılmış çok büyük sayıda müşterileri kapsamaktadır. Bir veya birkaç müşteride risk yoğunlaşması yoktur. Ticari alacakların çoğunluğu banka teminat mektubu ile teminat altına alınmıştır. Müşterilerin ticari alacak bakiyeleri üzerinden devamlı kredi değerlendirmeleri yapılmaktadır. Şirket in, herhangi bir müşteriden kaynaklanan önemli bir kredi riski bulunmamaktadır. Şirket in ticari alacakları ile ilgili maruz kaldığı riskler ve teminat altına alınmış kısımları ile ilgili bilgiler Ek_3_Finansal Araçlardan Kaynaklanan Risklerin Niteliği nde belirtilmiştir. Sayfa 16 / 67

18 Faiz oranı riski Şirket, finansal borçlanmalarını sabit ve değişken faiz oranlarıyla yapmaktadır. Faiz risklerinden korunmak amacı ile de değişken faizli borçlanmaların bir kısmı için faiz swabı sözleşmeleri kullanarak, faiz oranlarını sabitlemektedir. Ayrıca, erken bozma opsiyonlu mevduat yaparak değişken faizli aktiflerin bilanço içerisindeki payının artırılması yoluyla faiz oranı riski azaltılmaktadır. (Denetimden Geçmiş) (Denetimden Geçmiş) (Denetimden Geçmiş) (İncelemeden Geçmemiş) (Bin TL) 31.Ara Ara Ara Mar.15 Kısa Vadeli Finansal Borçlar Uzun Vadeli Fin. Borçların Kısa Vadeli Kısımları Uzun Vadeli Finansal Borçlar Finansal Borçlar Sabit Faizli Finansal Borçlar Değişken Faizli Finansal Borçlar Finansal Riskten Korunma Amaçlı Sözleşmelerle Faiz Oranları Sabitlenen Finansal Borçlar Finansal Borçlar Faiz oranlarında ABD Doları ve AVRO için %0,50, Japon Yeni için %0,25 ve Türk Lirası için %1,00 artış/azalış olması durumunda yıllar itibarıyla net karlar aşağıdaki tutarlar kadar daha düşük/yüksek olacaktı. Faiz Duyarlılık Analizi Sayfa 17 / 67

19 Piyasa riski Şirketi n faaliyetlerini gerçekleştirdiği ekonomik çevrenin geçerli para birimi ABD Doları olduğundan finansal tablolarını bu para biriminden hazırlamaktadır. Dolayısı ile ABD Dolarındaki değişimlerin finansal tablolar üzerinde kur farkı etkisi bulunmamaktadır. Bununla beraber faaliyetleri nedeni ile Şirket, Türk Lirası ve Avro döviz kurlarındaki değişiklikler ile ilgili finansal risklere maruz kalmaktadır. Döviz kuru ile ilişkilendirilen riskleri kontrol altında tutabilmek için Şirket, sektördeki fiyat değişiklikleri ve piyasa koşullarını düzenli olarak takip ederek, gerekli fiyat ayarlamalarını anında yapmaktadır. Aşağıdaki bilgiler Şirket in, TL, USD, Avro ve Japon Yeni kurlarındaki %10 luk (+/-) değişime olan duyarlılığını göstermektedir. Kullanılan % 10 luk oran, kur riskinin üst düzey yönetime Şirket içinde raporlanması sırasında kullanılan oran olup, yönetimin döviz kurlarında beklediği olası değişikliği ifade eder. 31 Mart 2015 tarihi itibarıyla aktif ve pasifte yer alan döviz bakiyeleri şu kurlarla çevrilmiştir: 2,6102 TL = 1 ABD$, 2,8309 TL = 1 Avro ve 0,0218 TL = 1 JPY Sabit kıymetlere yapılan aktifleştirmeler sonrası vergi ve kontrol gücü olmayan paylar öncesi kar/(zarar) 31 Mart 2015 Yabancı paranın Yabancı paranın (Bin TL) değer kazanması değer kaybetmesi 1- Türk Lirası net varlık / yükümlülük (73.163) Türk Lirası riskinden korunan kısım (-) (12.679) 3- Aktifleştirmelerin etkisi (-) Türk Lirası net etki (1+2+3) (60.484) ABD Doları net varlık / yükümlülük ABD Doları riskinden korunan kısım (-) Aktifleştirmelerin etkisi (-) ABD Doları net etki (5+6+7) Avro net varlık / yükümlülük (25.376) Avro riskinden korunan kısım (-) (11.816) 11- Aktifleştirmelerin etkisi (-) Avro net etki ( ) (13.560) Japon Yeni net varlık / yükümlülük (4.265) Japon Yeni riskinden korunan kısım (-) Aktifleştirmelerin etkisi (-) Japon Yeni net etki ( ) (4.265) TOPLAM ( ) (78.309) Finansal durum tablosunda yer alan yabancı para birimlerinin kur duyarlılığına ilave olarak TL para birimindeki %10 luk değer artışı/(azalışı) sonucunda, ertelenmiş vergi matrahında meydana gelecek (azalış)/artıştan kaynaklı bin TL gelir/( bin TL gider) duyarlılığı oluşacaktır. Sayfa 18 / 67

20 Likidite Riski Şirket yönetiminin kısa, orta, uzun vadeli fonlama ve likidite gereklilikleri için, uygun bir likidite riski yönetimi oluşturulmuştur. Şirket, tahmini ve fiili nakit akımlarını düzenli olarak takip ederek ve finansal varlıkların ve yükümlülüklerin vadelerinin eşleştirilmesi yoluyla yeterli fonların ve borçlanma rezervinin devamını sağlayarak, likidite riskini yönetir. Likidite riski tabloları İhtiyatlı likidite riski yönetimi, yeterli ölçüde nakit tutmayı, yeterli miktarda kredi işlemleri ile fon kaynaklarının kullanılabilirliğini ve piyasa pozisyonlarını kapatabilme gücünü ifade eder. Mevcut ve ilerideki muhtemel borç gereksinimlerinin fonlanabilme riski, yeterli sayıda ve yüksek kalitedeki kredi sağlayıcılarının erişilebilirliğinin sürekli kılınması suretiyle yönetilmektedir. Takip eden sayfadaki tablo, Şirket in türev niteliğinde olan ve olmayan finansal yükümlülüklerinin vade dağılımını göstermektedir. Gelecek dönemlerde yükümlülükler üzerinden ödenecek faizler de aşağıdaki tabloda ilgili vadelere dâhil edilmiştir. 31 Mart 2015 (Bin TL) Sözleşme uyarınca vadeler Defter değeri Sözleşme uyarınca nakit çıkışlar toplamı (I+II+III+IV) 3 aydan kısa (I) 3-12 ay arası (II) 1-5 yıl arası (III) 5 yıldan uzun (IV) Türev olmayan finansal yükümlülükler Banka kredileri Ticari borçlar Diğer borçlar ve yükümlülükler (*) Türev finansal yükümlülükler Türev nakit girişleri Türev nakit çıkışları (46.515) ( ) (19.391) (6.958) ( ) ( ) (19.391) (6.958) ( ) - (*) Diğer borçlar ve yükümlülükler içerisindeki finansal yükümlülükler konu edilmiştir bin TL nin bin TL si ortaklara temettü borcundan kaynaklanmaktadır. Sayfa 19 / 67