Karakaş Atlantis Kıymetli Madenler Kuyumculuk Telekomünikasyon Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Esas Sözleşmesi

Transkript

1 Karakaş Atlantis Kıymetli Madenler Kuyumculuk Telekomünikasyon Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Esas Sözleşmesi Madde 1 KURULUŞ : Aşağıda adları, soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun Anonim Şirketlerin ani şekilde kurulması hakkındaki hükümlerine göre bir Anonim Şirket kurulmaktadır. SIRA KURUCUNUN ADI SOYADI İKAMETGAH ADRESİ UYRUGU 1 MELEK KARAKAŞ Akçay cad. no: 283/A Gaziemir-İzmir TC 2 KAMİL KARAKAŞ Akçay cad. no: 283/A Gaziemir-İzmir TC 3 MEHMET ALİ KARAKAŞ Akçay cad. no: 283/A Gaziemir-İzmir TC 4 ZELİHA ELİF KARAKAŞ ZAR Akçay cad. no: 283/A Gaziemir-İzmir TC 5 OKAN DURAN Akçay cad. no: 283/A Gaziemir-İzmir TC Madde 2 ŞİRKETİN ÜNVANI : Şirketin ünvanı KARAKAŞ ATLANTİS KIYMETLİ MADENLER KUYUMCULUK TELEKOMÜNİKASYON SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ dir. Madde 3 MAKSAT VE MEVZUU : Şirketin maksat ve mevzuuna giren işler başlıca şunlardır. 1-Her türlü turistik eşya, hediyelik eşya,emitasyon takı ve zücaciye grubu imalatı,alımı,satımı,ithalatı,ihracatı 2-Her türlü cep telefonu yedek parçaları,aksesuarı ve haberleşme araçları imalatı,alımı,satımı, ithalatı, ihracatı. 3-Her türlü kıymetli madenlerin, altınların, gümüşlerin, platinlerin, her türlü mücevheratların, her türlü ziynet eşyalarının her türlü emitasyon takıların, hurda halindeki kıymetli madenlerin, külçe halindeki kıymetli madenlerin, her türlü kıymetli taşların imal, alım satım, ithal ve ihracı, toptan ve perakende pazarlaması, ticareti, her türlü kıymetli madenlerin işlenmek suretiyle mamül, yarı mamül hale getirilmesi, 4-Her türlü kuyumculuk hizmetlerini sunması, kuyumcu dükkanlarının işletilmesi, kuyumcu atölyelerinin işletilmesi,kiraya alınması,kiraya verilmesi,devir alınması,devir edilmesi,her türlü ziynet eşyalarının,her türlü takıların mücevheratların,kıymetli madenlerden mamül eşyaların bakım,onarımı, tamir,hizmetlerini sunulması, 5-Her türlü kıymetli madenlerin ayar ve analizlerinin yapılması, her türlü kıymetli madenlerin analiz laboratuarlarının kurulması, işletilmesi, kiraya alınması, kiraya verilmesi, şirketin bu konu ile ilgili olarak her türlü ayar ve analiz cihazlarının, hassas terazilerin, ölçüm aletlerinin, kıymetli madenlerin ve kıymetli taşların işlenmesinde kullanılan her türlü alet, cihaz ve malzemelerin alım satımlarının yapılması, ithal ve ihracı, 6-Şirket konusu ile ilgili altın borsasına gerekli izin ve müsaadelerin alınarak katılması,gerekli izin ve müsadeler alınarak altın borsasında faaliyetlerde bulunulması, her türlü hurda altınların alım,satım,ithal ve ihracı,ticareti, Kuyumculuk ve mücevherat sanayinin gerektirdiği yatırım, tasarruf ve faaliyetlerde bulunulması. 1

2 7- Her türlü faaliyet konusunda çalışan şirketlere iştirakte bulunmak. Şirket amaç ve konusunu gerçekleştirmek için,şirket bu maksat ve gayelerinin tahakkuku için yukarıda belirtilen işletme mevzuunun çerçevesi içinde kalmak şartı ile bütün hakları iktisap ve borçları ilzam edebilir. Şöyle ki; 1-Konu ile ilgili komple tesis, yedek parça ve hammaddeler ile yine yarı mamül maddelerin ve sarf malzemelerinin alımı, satımı ile ithalatı ve ihracatını yapabilir 2-Konusu ile ilgili olarak her türlü ihalelere iştirak edebilir 3-Konusu ile ilgili olarak her türlü ticari, sınai, mali ve hukuki tasavvuflarda bulunabilir. 4-Şirket konusu içinde kalmak şartı ile taahhüt işleri acentelik,komisyonculuk ve mümessillik yapabilir. 5-Şirket maksat ve mevzuunu gerçekleştirmek için gayrimenkul mallar satın alabilir, satın alınan gayrimenkul mallar üzerinde bina inşa ettirip tesisler kurabilir,yine maksat ve mevzuunun tahakkuk için gayri menkul mallar kiralayabilir,tesisler kurabilir. 6-Şirket sahibi bulunduğu menkul mallar ile gayrimenkul mallar gerektiğinde satabilir, kiraya verebilir,rehin ve ipotek edebilir. 7-Şirket konusuna giren malların imalatını başkalarına fason olarak yaptırabilir. 8-Şirket maksat ve mevzuunun tahakkuku için bilcümle motorlu nakil vasıtalarını iktisap edebilir, devir alabilir, devir edebilir, kiraya verebilir ve ahardan kiralayabilir. 9-Şirket hertürlü kredi ve kaynak sağlamak için sözleşmeler yapabilir, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde kefalette bulunabilir. 10-İştigal mevzuuna giren işler için dahilden ve dış piyasadan uzun, orta ve kısa vadeli krediler alabilir, bu nedenle de ilgili müesseseler ile anlaşmalar yapabilir, şirketin ihtiyaç duyacağı istkrazlarda bulunabilir,şirket alacaklarını teminat altına almak için gayrimenkul ipoteği ve menkul rehni alabilir,fek edebilir ve şirket mevzuundan mütevellit borçlar için gayrimenkul ipoteği ve menkul rehni verebilir. 11-Şirket uğraşma konusunu gerçekleştirebilmek için konu ile sınırlı menkul ve gayrimenkul malları satın alabilir,bunları borçlara rehin ve ipotek edebilir,bu ipoteklerin kaldırılmasını isteyebilir,alacakları için rehin ve ipotek kabul edebilir, ihtiyaç fazlası menkul ve gayrimenkul mallarını satabilir,kiraya verebilir,kiralık yer tutabilir, her türlü hakları iktisap ve borçları iltizam edebilir, konusu ile ilgili ihalelere girebilir,teklifler verebilir,teminatlar yatırabilir ve bu teminatların geri verilmesini isteyebilir Amacı ile ilgili olarak ihtira beratı,marka,know-how ve diğer mülkiyet haklarını iktisap edebilir,devir ve ferağ edebilir. Bunların üzerinde lisans anlaşmaları yapabilir 12-Kanunlar ve mevzuat hükümleri dairesinde şirketin maksat ve mevzuuna giren işleri ile ilgili yerli ve yabancı sermaye ve ortaklıklar ile işbirliği yapabilir,yeni iştirakler ve ortaklıklar kurabilir,aynı mevzuu ile iştigal eden ortaklıkların aracılık yapmamak kayıt ve şartı ile hisse veya intifa senetleri ile tahvillerini satın alabilir,know-how royalty ve distribütörlük anlaşmaları yapabilir, lisans imtiyaz,telif ve ihtira beratı,ticaret ünvanı, fabrikasyon marka, alameti fabrikalar gibi gayri maddi hakları iktisap edebilir, kullanabilir, devir edebilir,ahara, icara verebilir,ahardan kiralayabilir. 13-Şirket maksat ve mevzuunu gerçekleştirmek için mağaza satış merkezi ile depolar ve teşhir galerileri açabilir ve bunları işletebilir. 14-Maksat ve mevzuunun gerçekleştirilebilmesi için gerekli görülen her türlü emtiayı yürürlükteki mevzuatlar dairesinde ithal edebilir,mutemetlik yolu ile ithalat yapabilir. 2

3 15-Yurtiçi serbest bölge ve limanlarda ilgili mercilerden izin ve ruhsat istihsal etmek kayıt ve şartı ile yürürlükteki mevzuat hükümleri gereğince şirketin konusu ile ilgili ticaret işlerini gerçekleştirebilir. 16-Şirket maksat ve mevzuu ile ilgili olarak her türlü fuar,sergi ve panayırlara iştirak edebilir. Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca gerekli açıklamaların yapılması ve ilgili hükümlerine uyulması kaydıyla, Şirket yönetim kontrolü altında bulunan iştiraklerine kefil olabilir, garanti verebilir, gerektiğinde de bu tür iştiraklerinin alacağı kredilere karşılık şirket gayrimenkulleri üzerinde ipotek tesis edebilir, işletme rehni verebilir. Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. Şirket ana sözleşmesinin, amaç ve konularında değişiklik yapılabilmesi için Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin alınması şarttır. Şirket Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uymak suretiyle her türlü bağış ve yardımda bulunabilir. Madde 4 ŞİRKETİN MERKEZİ : Şirketin merkezi İstanbul ili, Fatih ilçesindedir. Adresi: Molla Fenari Mahallesi Şeref Efendi Sokak No:24 dür. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket yurt içinde ve dışında şubeler açabilir. Madde 5 ŞİRKETİN SÜRESİ : Şirketin süresi tescil ve ilan edildiği tarihten başlamak üzere 99(Doksan dokuz) yıldır. Madde- 6 KAYITLI SERMAYE : Şirket 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun 25/5/2012 tarih ve 17/584 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir. İzin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2016 yılının bitiminden sonra yönetim kurulunun, sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Şirket in kayıtlı sermayesi TL olup, her biri 1 (bir) TL itibari değerde olmak üzere adet paya ayrılmıştır. Şirketin çıkarılmış sermayesi TL olup sermayenin tamamı ödenmiştir. Çıkarılmış sermaye, her biri 1 (bir) TL itibari değerde adet paya ayrılmış olup bu payların adedi (A) grubu nama yazılı, adedi (B) Grubu hamiline yazılı paylardan oluşmaktadır. Yönetim Kurulu, yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tutarına kadar nama veya hamiline yazılı payları Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun şekilde ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Ayrıca Yönetim Kurulu imtiyazlı ve itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir. İşbu ana sözleşme maddesi ile tanınan yetki çerçevesinde Şirket Yönetim Kurulunca alınan 3

4 kararlar Sermaye Piyasası Kurulu nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir. (A) grubu nama yazılı payların devri için yönetim kurulunun onayı şarttır. Yönetim kurulu sebep göstermeksizin dahi onay vermekten imtina edebilir. (B) grubu hamiline yazılı paylar ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak serbestçe devredilebilir. (A) grubu paylar işbu Ana Sözleşme çerçevesinde yönetim ve denetim kurulu üyelerinin belirlenmesi ve oy hakkı kullanımında imtiyaza sahiptir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Madde-7 PAYLAR : Sermayeyi temsil eden hisse senetleri nama yazılı A ve hamiline yazılı B grubu olarak iki ayrı gruba ayrılır nama yazılı her bir A grubu payın genel kurul toplantılarında 15 oy hakkı vardır. Her bir B grubu payın bir oy hakkı vardır. B grubu payların devri serbesttir. Borsada işlem görmeyen A grubu nama yazılı payların devri; (i) Şirket, aşağıda gösterilen önemli sebeplerden birini ( nemli Sebep ) ileri sürerek A grubu pay devirleri ve intifa hakkı tesisleri hakkındaki onay istemlerini reddedebilir: a) A grubu payların Şirketin mevcut A grubu pay sahibi ortaklarının dışında bir kişiye/kişilere devri veya A grubu pay sahibi dışında kişilerin A grubu paylar üzerine intifa hakkı iktisap etmek istemesi; b) Şirketle rekabet içinde olan başka şirket veya işletme ( Rakip ) ile, rakiplerin sahibi, işleteni, ortağı (özel veya girişim sermayesi fonları ve bunların ortakları da dahil) veya sıfatı ne olursa olsun yöneticisi veya çalışanı konumunda olan kişilerin veya bu kişilerin eşleri ile alt ve üstsoyunun veya anılanların doğrudan veya dolaylı olarak hakimiyetine sahip oldukları şirketlerin A grubu pay iktisap etmek istemesi. Yukarıda yer alan hususlar kapsamında paylarını devretmek isteyen pay sahibi potansiyel alıcının piyasa koşullarına uygun olarak teklif ettiği fiyat ve diğer satış koşulları ile, öncelikle A grubu pay sahiplerine A grubu toplam paylar içindeki payları oranında satmayı teklif ettiği ancak söz konusu teklifin A grubu pay sahipleri tarafından onbeş gün içerisinden kabul edilmediği takdirde, söz konusu payları Madde 7 (ii) de öngörülen sürecin tamamlanmasıyla yukarıda yer alan sınırlamalara tabi olmaksızın diğer alıcılara serbestçe devredebilecektir. Devre konu payların, birden fazla teklif edilen pay sahibi tarafından satın alınmak istenmesi durumunda, devre konu payları satın almak isteyen A grubu pay sahipleri, devre konu payları, Şirket te sahip oldukları A grubu payları oranında alacaktır. Devre konu payları teklif edilen pay sahiplerinden sadece birinin satın almak istemesi durumunda ise, devre konu payların ancak tamamı söz konusu teklif edilen pay sahibine satılacaktır. Devredenin, devre konu payları, yukarıda düzenlendiği şekilde A grubu pay sahiplerine teklif etmemesi durumunda, Şirket, yukarıda belirtilen nemli Sebeplerden herhangi birini ileri sürerek pay devrini onaylamaktan imtina edebilecektir. (ii) TTK 493 çerçevesinde şirketin A grubu pay alımı; Yukarıda belirtilen usulün yanı sıra (söz konusu maddede belirtilen usule başvurulduğu hallerde dahi), Şirket, TTK 493. madde uyarınca,her halükarda, devre konu A grubu payları, başvurma anındaki gerçek değeriyle kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına satın alabilecektir. Paylar; miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal re imi hükümleri veya cebri icra gereği iktisap edilmişlerse, Şirket, payları edinen kişiye, paylarını gerçek değeri ile devralmayı önerdiği takdirde onay vermeyi reddedebilir. Bu durumda devre konu payların Şirket e başvurma anındaki gerçek değeri Şirket tarafından tayin edilir. Devredenin Şirket tarafından belirlenen gerçek değere itiraz etmesi halinde ise, gerçek değer, Şirket ve devreden ile doğrudan ve dolaylı olarak sermaye ve yönetim ilişkisi bulunmayan bağımsız denetim kuruluşlarından biri tarafından hesaplanır. 4

5 Madde-8 BORÇLANMA ARACI NİTELİĞİNDEKİ SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI : Şirket Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu 31. Madde ve ilgili mevzuat hükümlerine göre Sermaye Piyasası Kurulundan gerekli izinleri almak suretiyle, Yönetim Kurulu Kararı ile Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen üst sınıra kadar, borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçı ihraç edebilir. Yönetim Kurulu borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası aracı ihraçlarında ihracın türü, vadesi, faiz oranı, tutarı gibi tüm hususları belirlemeye yetkilidir. Madde - 9 Y NETİM KURULU : Şirketin işleri ve İdaresi genel kurul tarafından seçilecek en az 5, en fazla 9 üyeden meydana gelecek bir yönetim kurulu tarafından yönetilir. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu 5 üyeden olursa 3 ünün, 6 veya 7 üyeden olursa 4 ünün, 8 veya 9 üyeden olursa 5 inin iştirakiyle toplanır. Karar alınması için, yönetim Kurulu 5 üyeden oluşursa 3 ünün, 6 veya 7 üyeden oluşursa 4 ünün, 8 veya 9 üyeden oluşursa 5 inin aynı yönde oy kullanması yeterlidir. Geçerli bir mazeret bildirmeksizin üst üste üç toplantıya katılmayan yönetim kurulu üyesi istifa etmiş sayılır. Madde- 10 Y NETİM KURULUNUN G REV B LÜMÜ VE MURAHHAS AZA TAYİNİ : Yönetim Kurulu, üyeleri arasından her yıl, bir başkan ve başkan bulunmadığı zaman ona vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçer. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde gerekli komiteleri kurar. Komitelerin oluşturulmasında ilgili mevzuata uyulur. Yönetim Kurulu bir iç yönerge ile yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Verilen yetkiler dahilinde yapılacak bu tayin ve çıkarmalar, tescil ve ilan ettirilir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirket ünvanı altına konmuş ve Şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim Kurulu en az bir üyesine Şirket i temsil yetkisi verilmek şartıyla, Türk Ticaret Kanunu nun 370 nci maddesi uyarınca temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. Madde-11 DENETÇİ : Denetçi, Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve tebliğlerine uygun olarak Şirket Genel Kurulu tarafından seçilir ve görev yapar. Denetçinin ücreti, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre belirlenir. 5

6 Madde -12 Y NETİM KURULU TOPLANTILARI : Yönetim Kurulu şirket işleri icabettikçe toplanır. Türk Ticaret Kanununun 390. maddesi hükmü mahfuzdur. Yönetim kurulu üyeleri, Yönetim kurulu toplantısına uzaktan erişim sağlayan her türlü teknolo ik yöntemle iştirak edilebilir. Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda ana sözleşmenin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Madde - 13 GENEL KURUL : Toplantıya Çağrı Şirket Genel Kurulu Olağan veya Olağanüstü toplanır. Olağan toplantının yılda en az 1 defa olması zorunludur. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır. Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca,genel kurula davet mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile toplantı ve ilan günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır. Genel kurul toplantılarda Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre karar verilir. Genel Kurullar şirket merkezinin bulunduğu ilin uygun bir yerinde belirlenecek İzmir ili sınırları dahilinde uygun bir yerde toplanır. veya yönetim kurulunca 13.2.Genel Kurul Toplantı ve Karar Nisabı Genel Kurullarda toplantıya katılım, oy hakkının kullanılması ve temsili hususlarında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır. Genel Kurul toplantı ve karar nisaplarında Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulunun kurumsal yönetim ilkelerine uyulur Genel Kurullarda Görüşmeler ve Tutanaklar Genel Kurul toplantılarına başkanlık edecek kimse Genel Kurul tarafından seçilir. Genel Kurul Divan Başkanının görevi, görüşmelerin gündeme uygun olarak düzenli bir şekilde yürütülmesini, tutanağın yasalara ve ana sözleşme hükümlerine uygun bir şekilde tutulmasını sağlamaktır. Genel Kurul toplantılarında alınan kararlar bir tutanağa geçirilir. Bu tutanak Divan Heyeti ve hazır bulunan Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır. Yönetim Kurulu Genel Kurul toplantılarına ait tutanakların tescil ve ilana tabi kısımlarını ticaret siciline tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür Oy Kullanma Şekli; Genel Kurul toplantılarında oylar açık olarak ve el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin istemi ve bu konuda oy çoğunluğu ile alınacak bir karar üzerine gizli oya başvurulur. Genel kurula elektronik ortamda katılanların hakları saklıdır nemli İşlerin ve İlişkili Taraf İşlemleri ve Rehin İpotek Verilmesi Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve 6

7 şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. Madde 14 TOPLANTIDA BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNMASI : Gerek olağan, gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantılarında ilgili bakanlığın temsilcisinin hazır bulundurulması konusunda ilgili mevzuat düzenlemelerine göre hareket edilir. Madde - 15 İLAN : Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu na, Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak yapılır. Genel Kurul un toplantıya çağırılmasına ilişkin ilanlar, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden toplantı ve ilan günleri hariç olmak üzere asgari üç hafta önce ilan edilir. Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile, bağımsız denetim raporu Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur. Madde - 16 HESAP D NEMİ : Şirketin hesap dönemi Ocak ayının birinci günü başlar ve Aralık ayının sonuncu günü biter. Ancak ilk hesap dönemi şirketin kesin surette kurulduğu tarih ile o senenin Aralık ayının sonuncu günü arasındaki müddeti kapsar. Madde-17 KARIN SAPTANMASI VE DAĞITILMASI : Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur: Genel Kanuni Yedek Akçe: a) % 5 i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Kar Payı : b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır. Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile 7

8 memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Kar Payı: c) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Genel Kanuni Yedek Akçe: d) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK nın 519 uncu maddesinin 2 nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına, ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez. Kay payı dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkat alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtma şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurul ca kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz. Şirket, yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılmaması, yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi, bağışların Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla bağış yardımda bulunabilir. Pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay verebilir. Mali yıl içinde yapılmış olan bağışlar, dağıtılabilir kâr matrahına eklenir. Madde 18 YEDEK AKÇELER : Şirket Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak yedek akçe ayırır. Madde - 19 KANUNİ HÜKÜMLER VE KURUMSAL Y NETİM İLKELERİNE UYUM : Bu Esas sözleşmede yazılı olmayan husular hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. 8