Sayfa No

Transkript

1

2 Sayfa No

3 Ortaklar Melek KARAKAŞ Kam l KARAKAŞ Mehmet Al KARAKAŞ Zel ha El f KARAKAŞ ZAR Halka Açık Kısım D ğer Genel Toplam Pay Grubu A B A B A B A B B B H sse Tutarı(TL) 5.5., 2.45., 1.5., , 1.5., 6.., 1.5., 6.., 17.8., 5.2, , H sse Oranı(%) 38,88 11,24 11,24 11,24 26,66,74 1 Hisse Senedi Fiyatlarının Dönem İçinde Gösterdiği Gelişme Ş rket m z n adet payı Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. aracılığı le tar hler arasında En İy Gayret Aracılığı ve Sab t f yatla Borsa dışında talep toplama yöntem le B r nc l P yasada halka arz olmuştur. İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Ulusal Pazar da tar h nde 2,5 TL den şlem görmeye başlamıştır. Halka açıklık oranı tar h t bar yle %25,9 olup adet yatırımcı tarafından satın alınmıştır, halka arzdan elde ed len toplam kaynak , TL d r tar h t bar yle Yurt ç B reysel Yatırımcılar ve Kurumsal Yatırımcılardan halka arzdan satın aldıkları ş rket paylarının tamamını veya b r kısmını İMKB'de şlem görmeye başlamasından t baren 9 gün süreyle hesaplarında tutmaları durumunda, 9 gün çer s nde hesaplarında gün sonunda bulunan en düşük Ş rket payı üzer nden hesaplanmak üzere, %1 Bonus ( lave) B grubu ham l ne Ş rket payı almaya hak kazanmıştır. Bonus payların dağıtılması şlem Merkez Kayıt Kuruluşu tarafından zahnamede bel rt len şartlar çerçeves nde tar h nde Melek KARAKAŞ ın B grubu paylarından 1.5. adet dağıtılarak gerçekleşm şt r. Bu tar hten t baren Melek KARAKAŞ ın sermayedek payı %38,88 e düşmüş olup ş rket n halka açıklık oranı %26,66 olmuştur. Ş rket n kt sap ett ğ pay bulunmamaktadır tar hler arasında en düşük 1,57 TL den en yüksek 2,58 TL den şlem görmüştür. Ş rket m z paylarının bu dönem ç nde gösterd ğ performans aşağıda graf k olarak göster lm şt r. 1

4 İletişim Bilgileri Merkez Adres Merkez Telefonu Merkez Faks Web Adres 9 -ma l İlet ş m Adres İlet ş m Telefonu İlet ş m Faks : Molla Fenar Mah. Şeref Efend Sok. No: 24 FATİH-İSTANBUL : (212) : (212) s.com nfo@karakaskuyumculuk.com : Akçay Caddes No:283/A Gaz em r- İzm r : (232) : (232) Yatırımcı İlişkileri Birimi Ünvanı Operasyonlar Koordinatörü Yatırımcı İlişkileri Uzmanı Adı-Soyadı Serkan KARADUMAN Solmaz AYTAÇ 2

5 ŞEHİR İZMİR -GAZİEMİR İZMİR-KEMERALTI KONYA ANTALYA ALANYA DENİZLİ ANKARA KAYSERİ ORDU ADRES Akçay Caddesi No:283/A Gaziemir- İzmir 932 Sokak No: Kemeraltı- İzmir Şükran Mahallesi Ahmet Tevfik Pasa Caddesi No:3 Meram - Konya Balbey Mahallesi Kazım Özalp Caddesi 41 Sokak No:3/4 Antalya 11 Sokak No:6/1 Alanya - Antalya Bayramyeri Belediye İşhanı Zemin Kat No: 18 Denizli Anafartalar Caddesi Vakıf Kuyumcular Çarşısı No:22/25 Ulus - Ankara Cumhuriyet Mahallesi Nazmi Toker Caddesi Türk Plaza No: 11/B Melikgazi - Kayseri Düz Mah. Kültür Cad. N:21/1 Ordu Yönetim Kurulu Adı ve Soyadı Ünvanı/Şirket İlişkisi Görev Süresi Kamil KARAKAŞ Mehmet Ali KARAKAŞ Melek KARAKAŞ Yönetim Kurulu Başkanı/İcracı Yönetim Kurulu Başkan Vekili/İcracı Olmayan Yönetim Kurulu Üyesi/icracı Olmayan Zeliha Elif KARAKAŞ ZAR Zeki SAKMAN Bekir KAYA Yönetim Kurulu Üyesi/İcracı Olmayan Yönetim Kurulu Üyesi /Bağımsız Üye Yönetim Kurulu Üyesi /Bağımsız Üye Yönetim kurulu üyelerinin özgeçmişleri aşağıdaki gibidir; KAMİL KARAKAŞ (Yönetim Kurulu Başkanı) 1995 yılında İktisat diploması almıştır. Profesyonel iş hayatına Karakaş Atlantis Kuyumculuk bünyesindeki üretim bölümünde başlayan Kamil Karakaş ilerleyen yıllarda Karakas Grup Şirketlerinden Armatech'in Genel Müdürlüğü görevini üstlenmiştir yılları arasında Şirketin Kazakistan'daki yatırımlarının müdürlük görevini üstlendi. 25 yılından itibaren Karakaş Aile Şirketleri Yönetim Kurulu Başkanlığına halen devam etmektedir. MEHMET ALİ KARAKAŞ (Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı) İzmir Yeni Oluşum Derneği Genel Kurul Üyeliği'nde, birçok yardım kuruluşu ve eğitim ile ilgili sosyal sorumluluk projelerinde aktif olarak görev almaktadır. 25 yılından itibaren Karakas Aile Şirketlerinin Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı olarak görev almaktadır. 3

6 MELEK KARAKAŞ (Yönetim Kurulu Üyesi) New York 'ta lise eğitimine devam ederken Worldgold Inc. 'de satış ve pazarlama görevini üstlenmiştir. Karakaş Atlantis Kuyumculuk bünyesinde üretim müdürlüğü görevine devam etmektedir. İşletme Bölümünde yüksek öğrenimine devam etmektedir. 25 yılından itibaren Karakas Aile Şirketlerinin Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev almaktadır. ZELİHA ELİF KARAKAŞ ZAR (Yönetim Kurulu Üyesi) İşletme diplomasına sahiptir yılları arasında Gemological Institute of America (GIA)'da Dıamond Grading ve Jewellery Design programlarını tamamladı yılları arasında Karakaş Grup Şirketlerinden Armatech'te müdürlük görevini üstlenmiştir. 25 yılından itibaren Karakas Aile Şirketlerinin Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev almaktadır. ZEKİ SAKMAN (Yönetim Kurulu Üyesi) 1962 yılı Motor Tekniker Yüksek Okulu mezunudur. Evli ve 5 çocuk babasıdır. 14 yıldan bu yana Körfez Dershaneleri yönetim kurulu üyesidir. 11 yıldır İzmir Ayküsan Ayakkabıcılar Sitesi Yönetim Kurulu Başkanlığı'nı sürdürmektedir. Ayakkabı toptancılığı ve deri toptan alım-satım ticareti ile uğraşmaktadır. 211 yılından bu yana ise Karakaş Aile Şirketleri'nin Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev almaktadır. BEKİR KAYA (Yönetim Kurulu Üyesi) 1961 yılı İzmir Ticaret Lisesi mezunudur. Evli ve 3 çocuk babasıdır. 48 seneden bu yana serbest olarak mali müşavirlik ve muhasebeci olarak faaliyetlerine devam etmektedir. 211 yılından bu yana ise Karakaş Aile Şirketleri'nin Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev almaktadır. Denetim Kurulu üyeler aşağıdak şek lde üç (3) yıl görev yapmak üzere seç lm ş olup tar h ve 8119 sayılı Türk ye T caret S c l Gazetes nde lan ed lm şt r. Denetim Kurulu Adı ve Soyadı Mehmet Nuri TURKAN Ünvanı Denetim Kurulu Üyesi Görev Süresi Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetç ler n Yetk ve Sorumlulukları Yönet m Kurulu Üyeler n n görev, yetk ve sorumlulukları Ş rket Esas Sözleşmes n n 9. Ve 1. Maddeler nde; Denet m Kurulu Üyeler n n görev, yetk ve sorumlulukları se 11. Maddede bel rt lm şt r. Yönet m Kurulu Bünyes nde Oluşturulan Kom teler Ş rket m z Yönet m Kurulu nun tar h ve 212/7-3 sayılı kararı le Sermaye P yasası Kurulu nun Ser : IV, No: 56 Kurumsal YönetṼ m İlkelerṼ nṽ n BelṼ rlenmesṽ ne ve Uygulanmasına İlṼ şkṽ n Tebl ğ ve Ş rket m z Esas Sözleşmes çerçeves nde Denet m Kom tes ve Kurumsal yönet m Kom tes şu şek lde bel rlenm şt r; 4

7 Adı Soyadı Zeliha Elif KARAKAŞ ZAR Zeki SAKMAN Bekir KAYA Denetim Komitesi Adı Soyadı Zeki SAKMAN Bekir KAYA Ünvanı Başkan Üye Üye Şirket İlişkisi Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Ünvanı Üye Üye Şirket İlişkisi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Adı ve Soyadı Görev Meslek Tecrübe Kam l KARAKAŞ Genel Müdür 17 Yıl Zerr n EZER Mal İşler Müdürü 21 Yıl Murat YILMAZ Pazarlama Koord natörü 16 Yıl Uğur KİREMİTÇİ Üret m Müdürü 24 Yıl KAMİL KARAKAŞ YÖNETİM KURULU BAŞKANI YÖNETİM YÖNETİCİ KURULU BAŞKANI Anatolya Kıymetli Madenler Kuyumculuk Mücevherat San ve T c. A.Ş/Yönet m Kurulu Başkanı; Luna Kıymetl Madenler Kuyumculuk San. ve T c. A.Ş/Yönet m Kurulu Başkanı;Karakaş Gayr menkul Gel şt rme Enerj Üret m İnşaat San ve T c A.Ş/Yönet m Kurulu Başkan Yardımcısı;Atlant s Kıymetl Madenler Petrol Dış T caret Sanay A.Ş; /Yönet m Kurulu Başkanı Armatech Teknoloj Ürünler San.ve T c. Ltd.Şt ; ortak 5

8 Anatolya Kıymetl Madenler Kuyumculuk Mücevherat San ve T c. A.Ş/Yönet m Kurulu Başkan Yardımcısı; Luna Kıymetl Madenler Kuyumculuk San. ve T c. A.Ş/Yönet m Kurulu Başkan YÖNETİM YÖNETİM Yardımcısı; Karakaş Gayr menkul MEHMET ALİ KURULU YÖNETİCİ KURULU BAŞKAN Gel şt rme Enerj Üret m İnşaat KARAKAŞ BAŞKAN YARDIMCISI San ve T c A.Ş/Yönet m Kurulu YARDIMCISI Başkan Yardımcısı; Atlant s Kıymetl Madenler Petrol Dış T caret Sanay A.Ş/Yönet m Kurulu Başkan Yardımcısı, Armatech Teknoloj Ürünler San.ve T c. Ltd.Şt ortak MELEK KARAKAŞ ZELİHA ELİF KARAKAŞ ZAR ZEKİ SAKMAN YÖNETİM KURULU ÜYESİ YÖNETİM KURULU ÜYESİ BAĞIMSIZ ÜYE YÖNETİM KURULU ÜYESİ Anatolya Kıymetl Madenler Kuyumculuk Mücevherat San ve T c. A.Ş/Yönet m Kurulu Üyes ; Luna Kıymetl Madenler Kuyumculuk San. ve T c. A.Ş/Yönet m Kurulu Üyes ; Karakaş Gayr menkul Gel şt rme Enerj Üret m İnşaat San ve T c A.Ş/Yönet m Kurulu Üyes ; Atlant s Kıymetl Madenler Petrol Dış T caret Sanay A.Ş/Yönet m kurulu üyes, Armatech Teknoloj Ürünler San.ve T c. Ltd.Şt nde ortak YÖNETİM KURULU ÜYESİ Anatolya Kıymetl Madenler Kuyumculuk Mücevherat San ve T c. A.Ş/Yönet m Kurulu Üyes ; Luna Kıymetl Madenler Kuyumculuk San. ve T c. A.Ş/Yönet m Kurulu Üyes ;Karakaş Gayr menkul Gel şt rme Enerj Üret m İnşaat San ve T c A.Ş; /Yönet m kurulu üyes Armatech Teknoloj Ürünler San.ve T c. Ltd.Şt ortak YÖNETİCİ BAĞIMSIZ ÜYE Kuğu aayakkabı Deri ve Deri Mamuller Tekst l San. Ve t c. Ltd.Şt./Yönet m Kurulu Üyes ; Ayküsan İzm r ışıkkent Ayakkabıcılar S tes yönet m ;Karşıyaka özel dersanec l k A.ŞYönet m kurulları üyes YÖNETİCİ YÖNETİCİ 6

9 BEKİR KAYA MEHMET NURİ TURKAN BAĞIMSIZ ÜYE DENETİM KURULU ÜYESİ MALİ BAĞIMSIZ ÜYE MÜŞAVİR Yoktur Karakaş Atlantis A.Ş. üretim atölyesi 3,279 m² açık alana kurulmuş, 1,5 m² kapalı alanda faaliyet göstermektedir. Üretim; Akçay Caddesi No: 283/A Gaziemir / İzmir adresinde yapılmaktadır. Üretim tesislerinin mülkiyeti Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Melek Karakaş a, kullanılan makina-teçhizatın mülkiyeti ise Karakaş Atlantis AŞ ye aittir. 212 yılı başında 155 olan personel sayımız, tarihi itibariyle 152 kişidir. 211 yılında aynı tarih itibariyle personel sayımız 167 dir. Personel sayımızdaki azalmanın nedeni bazı personelimizin Luna Kıymetli Madenler Kuyumculuk San. ve Tic. A.Ş şirketimizde çalışmaya başlamasından kaynaklanmaktadır tarihine göre kıdem tazminatına hak kazanmış personelimize dönem sonu itibari ile TL kıdem tazminatı yükümlülüğümüz bulunmaktadır, bu rakam 211 yılında TL idi. Şirketimizin organizasyon şemadaki gibidir. YÖNETİM KURULU BAŞKANI Kamil Karakaş YÖNETİM KURULU BAŞKAN YRD. Mehmet Ali Karakaş Üye Melek Karakaş Üye Üye Üye Zeliha Elif Karakaş Zar Zeki Sakman Bekir Kaya Yatırımcı İlişkileri Uzmanı Solmaz Aytaç MALİ İŞLER VE FİNANS DİREKTÖRLÜĞÜ PAZARLAMA KOORDİNATÖRLÜĞÜ ÜRETİM BÖLGE MÜDÜRLÜKLERİ OPERASYONLAR KOORDİNATÖRLÜĞÜ DENETİM ve PLANLAMA KOORDİNATÖRLÜĞÜ Mali İşler ve Finans Direktörü Okan Duran Pazarlama Koordinatörü Murat Yılmaz Üretim Müdürü Uğur Kiremitçi Alanya Bölge Müd. Şevket Erdem Operasyon Koordinatörü Zafer Korkmaz Denetim ve Planlama Koord. Serkan Karaduman Mali İşler Müdürü Zerrin Ezer Satın Alma Direktörü Muhammet Ali Yılmaz Bilezik Bölümü Adnan Karagöz Antalya Bölge Müd. Metin Bertan Muhasebe İşlem Sorumlusu Kemal Sertkaya Ege Bölgesi Bilezik Müdürü Barış Kahraman Alyans Bölümü Murat Soylu Ankara Bölge Müd. Ethem Erdem Dış İlişkiler Sorumlusu Kenan Uluuysal Reklam Sorumlusu Fehmi Genç Üretim Muh. ve Raporlama Murat Akbaş Ege Bölge Müd. Murat Yılmaz İnsan Kaynakları Uzmanı Hayriye Özulusal Denizli Bölge Müd. Osman Karaca Ordu Bölge Müd. İsmail Güney İstanbul Bölge Müd. Muhammet Ali Yılmaz Kayseri Bölge Müd. Halil İbrahim Çiek Konya Bölge Müd. Kemal Kayacık Kemeraltı Bölge Müd. Hasan Mutafoğlu 7

10 Türkiye ekonomisi büyük bir hızla gelişirken Türk mücevher sektörü de bu gelişmeye önemli katkıda bulunmuştur. Yıllık ortalama 4 ton altın ve mücevherat şleme kapas tes ne sah p ülkem z n 5 m lyar dolarlık hracat potans yel mevcuttur. Türk ye n n 211 yılında 1,46 m lyar USD olan mücevher hracatı 212 yılında yaklaşık %43 lük artışla 2,8 m lyar USD a ulaşmıştır. F rmamızın 211 yılında 3,31 m lyon USD olan altın hracatı 212 yılında 24,22 m lyon USD olarak gerçekleşm şt r. Böylel kle ş rket m z 212 yılında Türk ye altın hracatının %1 nden fazlasını yapmayı başarmıştır. İstanbul Altın Borsası(İAB) ver ler ne göre Türk ye de 211 yılında yaklaşık 8 ton altın ve 42 ton gümüş thalatı olmuştur; 212 yılında altın thalatı %51 l k artışla yaklaşık 121 ton, gümüş thalatı se yaklaşık 3,5 kat büyüyerek 142 ton olarak gerçekleşm şt r. F rmamızın 211 yılında altın thalatı bulunmazken 63,81 kg. 925 ayar şlenm ş gümüş thalatı olmuştur ve 25,373 USD değer nde elmas kesme mak nası thal ed lm şt r. 212 yılında 29,51 kg 14 ayar altın mamul ve 66,2 kg gümüş thalatı olmuştur. Üretim ve Kapasite Kullanım Şirketimiz 212 yılında 429,352,992 TL tutarında has altın alımını Anatolya Kıymetli Madenler Kuyumculuk Mücevherat Sanayi ve Ticaret A.Ş. den yapmıştır. Altın alımının Anatolia dan yapılmasının sebepleri halka arza ilişkin izahname de detaylı olarak açıklanmış. Şirket Yönetim Kurulu SPK Seri IV No 41 uyarınca İlişkili Taraflarla Yapılan İşlemlerin Değerlendirilmesine İlişkin Rapor hazırlamış olup Genel Kurula sunacaktır. Şirketimizin üretim fabrikası İzmir de bulunmaktadır. Modern makinalarla donatılan tesisimizde, konusunda uzman ekiple Ar-Ge, tasarım, üretim ve kalite kontrolleriyle üretim yapılmaktadır. Üretimiz tesisimizde bulunan altın laboratuvarıyla da kalite standartlarımızı geliştirerek müşteri güvenini ve memnuniyetini artırmayı amaçlamıştır. Bu sayede şık ve kullanışlı takılar, titiz kontroller ve üstün kalite anlayışı ile üretilmektedir. Karakaş Atlantis A.Ş. üretim atölyesi 3,279 m² açık alana kurulmuş, 1,5 m² kapalı alanda faaliyet göstermektedir. Üretim; Akçay Caddesi No: 283/A Gaziemir / İzmir adresinde yapılmaktadır tarih ve 211 / 872 sayılı kapasite raporuna göre atölyenin yıllık üretim kapasitesi günde 8 saat çalışma süresine göre 6,16 kilogram/yıl, 24 saat çalışma süresine göre kilogram/yıldır. Kapasite Raporunun geçerlilik süresi tarihidir. 8 Saat Çalışma Süresine Göre 24 Saat Çalışma Süresine Göre Altın takı Kilogram/Yıl

11 7 - ŞİRKETİN DÖNEM FAALİYETLERİ VE ÖZET FİNANSAL BİLGİLER 212 yılı içerisinde önemli faaliyetlerimizden bir pos organizasyonumuz olmuştur. Türkiye çapında müşterimiz olan kuyumculara 51 Karakaş Atlantis Pos makinası bağlanmıştır. 8 ay gibi kısa bir sürede 46 milyon TL ciro gerçekleştirilmiştir. 212 yılı içerisinde şirketimizin bitişiğinde bulunan bina şirketimiz tarafından satın alınmış olup, üretim ve yönetim alanımız 2 katına çıkarılmıştır. 211 yılı içerisinde kurulan ürün alışveriş sitemiz, 212 yılında aktif olarak faaliyete geçerek, nihai tüketicilere internet vasıtasıyla satış imkanı sağlamıştır. 212 yılı içerisinde halkla ilişkilerimizi kolaylaştırmak, nihai tüketici ve yatırımcılarımızın bizi daha iyi tanıması ve anlaması için İstanbul da bu işi başarı ile yapan bir PR (Halkla İlişkiler) firması ile anlaşma imzalanmış, 212 yılının son çeyreğinden itibaren çalışmalara başlanmıştır. Şirketimizin 212 yılı faaliyetlerine ilişkin özet finansal bilgiler ise aşağıdaki gibidir: 9

12 KARAKAŞ ATLANTİS KIYMETLİ MADENLER KUYUMCULUK TELEKOMÜNİKASYON SANAYİ VE TİCARET A.Ş. Bağımsız Bağımsız Denetim'den Denetim'den BİLANÇO (TL) (XI-29 KONSOLİDE OLMAYAN) Geçmiş Geçmiş Dipnot Referanslar VARLIKLAR Dönen Varlıklar 142,515,61 9,925,98 Nakit ve Nakit Benzerleri 6 2,673,822 5,4,269 Finansal Yatırımlar 7 14,997 Ticari Alacaklar 5,57,578 38,853, ,622 6,845,67 -İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar 1 5,156,956 32,7,8 -Diğer Ticari Alacaklar Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar 12 Diğer Alacaklar 424,849 2, İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar ,849 2,856 -Diğer Alacaklar Stoklar 13 66,637,354 46,48,95 Canlı Varlklar 14 Diğer Dönen Varlıklar 26 4,271, ,356 (Ara Toplam) 142,515,61 9,925,98 Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklar 34 Duran Varlıklar 13,311,123 11,786,564 Ticari Alacaklar 1 Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar 12 Diğer Alacaklar İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar 11 -Diğer Alacaklar Finansal Yatırımlar 7 Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar 16 Canlı Varlıklar 14 Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller 17 8,3,682 6,995, Maddi Duran Varlıklar 18 2,559,832 1,65,64 Maddi Olmayan Duran Varlıklar 19 48,964 16,788 Şerefiye 2 Ertelenmiş Vergi Varlığı 35 2,698,645 3,79,712 Diğer Duran Varlıklar 26 TOPLAM VARLIKLAR 155,826,184 12,712,544 KAYNAKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar Diğer Finansal Yükümlülükler Ticari Borçlar -İlişkili Taraflara Ticari Borçlar -Diğer Ticari Borçlar Diğer Borçlar -İlişkili Taraflara Diğer Borçlar -Diğer Borçlar Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar Devlet Teşvik ve Yardımlar Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü Borç Karşılıkları Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler (Ara toplam) Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklara İlişkin Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar Diğer Finansal Yükümlülükler Ticari Borçlar Diğer Borçlar -İlişkili Taraflardan Diğer Borçlar -Diğer Borçlar Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar Devlet Teşvik ve Yardımları Borç Karşılıkları Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar (veya Kıdem Tazminatı Karşılığı) Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler ÖZKAYNAKLAR Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar Ödenmiş Sermaye Karşılıklı iştirak Sermaye Düzeltmesi (-) Hisse Senedi İhraç Primleri Değer Artış Fonları Öz Sermaye Enflasyon Düzeltmesi Farkları Yabancı Para Çevrim Farkları Kardan Ayrlan Kısıtlanmış Yedekler Geçmiş Yıllar Kar / Zararları Net Dönem Karı / Zararı Azınlık Payları TOPLAM KAYNAKLAR ,163,693 57,442, , , , ,587 36,842 1,223,636 78,835 6,163,693 1,638,815 5,434 1,35 313,398 6,624,513 56,27,818 3,11,211 2,181, , ,76 239, , ,219 97,189 6,624,513 6,35,273 3,26,176 32, ,58 269,58 23,793 1,36,948 3, 94,23,676 94,23,676 66,75, 23,217,492 1,831, , ,287 1,14, ,826,184 2,772,956 35,782,758 35,782,758 32,675, 234,634 (1,98,194) 3,971,318 12,712,544 1

13 KARAKAŞ ATLANTİS KIYMETLİ MADENLER KUYUMCULUK TELEKOMÜNİKASYON SANAYİ VE TİCARET A.Ş. Bağımsız Denetim'den Geçmiş KAPSAMLI GELİR TABLOSU (TL) (XI-29 KONSOLİDE OLMAYAN) Dipnot ReferanslarSÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER Satış Gelirleri 28 Satışların Maliyeti (-) 28 Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar (Zarar) Faiz, Ücret, Prim, Komisyon ve Diğer Gelirler Faiz, Ücret, Prim, Komisyon ve Diğer Giderler (-) Finans Sektörü Faaliyetlerinden brüt kar (zarar) BRÜT KAR/ZARAR Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) 29.1 Genel Yönetim Giderleri (-) 29.2 Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-) Diğer Faaliyet Gelirleri 31.1 Diğer Faaliyet Giderleri (-) 31.2 FAALİYET KARI/ZARARI Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Kar / Zararlarındaki Paylar (Esas Faaliyet Dışı) Finansal Gelirler 32 (Esas Faaliyet Dışı) Finansal Giderler (-) 33 SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI/ZARARI Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir / Gideri - Dönem Vergi Gelir/Gideri 35 - Ertelenmiş Vergi Gelir/Gideri 35 SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI/ZARARI DURDURULAN FAALİYETLER Durdurulan Faaliyetler Vergi Sonrası Dönem Karı / Zararı DÖNEM KARI/ZARARI Diğer Kapsamlı gelir Finansal varlıklar değer artış fonundaki değişim Duran varlıklar değer artış fonundaki değişim Finansal riskten korunma fonundaki değişim Yabancı para çevrim farklarındaki değişim Emeklilik planlarından aktüeryal kazanç ve kayıplar Özkaynak yöntemiyle değerlenen ortaklıklarn diğer kapsamlı gelirlerinden paylar Diğer kapsamlı gelir kalemlerine ilişkin vergi gelir / giderleri Bağımsız Denetim'den Geçmiş ,677,788 (439,667,78) 12,1,8 12,1,8 (4,561,374) (3,66,773) 9,119,321 (6,13,676) 6,857,56 16,359,431 (22,63,446) 1,153,491 (138,695) (1,223,636) 1,84,941 1,14,796 1,14, ,134,58 (278,544,996) 18,589,584 18,589,584 (4,383,555) (1,33,781) 6,179,976 (22,591) 19,59,633 13,665,933 (28,259,863) 4,465,73 (494,385) (532,219) 37,834 3,971,318 3,971,318 1,14,796 3,971,318 Dönem Kar / Zararının Dağılımı Aznlık Payları Ana Ortaklık Payları Toplam Kapsamlı Gelirin Dağılımı Aznlık Payları Ana Ortaklık Payları DİĞER KAPSAMLI GELİR (VERGİ SONRASI) TOPLAM KAPSAMLI GELİR Hisse Başına Kazanç Sürdürülen Faaliyetlerden Hisse Başına Kazanç (TL) Sürdürülen Faaliyetlerden Hisse Başına Kazanç (Tam Yeni Kuruş) 36 11

14 Ş rket m z 213 yılında markalaşma ve kurumsallaşma yolunda çalışmalara hız vermeye devam edecekt r. 22 yılında b r dünya markası olma yolundak hedefler m z doğrultusunda hracata yönel k çalışmalarımız hızlanacaktır. İhracatın artırılması le lg l farklı ülkelerde büyümeye yönel k çalışmalar devam etmekted r. F rmamızın 212 yılı hracat hedef 2 m lyon USD ken 12. ay sonu t bar yle 24,22 m lyon USD hracat rakamına ulaşılmıştır. 211 yılında bu rakam 3,31 m lyon USD olarak gerçekleşm şt r. İhracat Fransa, Duba ve İsra l e yapılmaktadır. Üret m ve pazarlama faal yetler m z gen şletmek amacıyla Ek m ayında faal yet b namızın yanındak b na satın alınmıştır. Bu g r ş m n hem h ssedarlar hem yatırımcılar ç n değer meydana get receğ ne ve f rmamızı c ro ve karlılık açısından daha da güçlend receğ ne nanmaktayız. Ş rket m z n 213 yılı faal yet ve planları arasında se, bölgesel büyüme, çalışılan kuyumcu müşter sayısını artırma, mevcut ve yen müşter ler m ze tahs lat s tem nde kolaylık sağlama vb. daha başka enstrümanlar gel şt rme bulunmaktadır. Ş rket m z n d ğer hedef ve planlarına Kurumsal Yönet m İlkeler ne Uyum raporunda detaylı olarak yer ver lm şt r. Sermaye P yasası Kurulu nun Kurumsal Yönet m İlkeler n n Bel rlenmes ne ve Uygulanmasına l şk n Tebl ğ (Ser : IV, No: 56) kapsamında yönet m kuruluna k (2) bağımsız üye dah l etm şt r ve 4/7/212 tar h nde Kurumsal Yönet m Kom tes ve Denet m Kom tes oluşturmuştur. Ayrıca Sermaye P yasası Kurulu nun Sermaye P yasası Kanunu na Tab Olan Anon m Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebl ğ n n (Ser : IV, No: 41) Madde:8 (Ortaklıkların sermaye p yasası mevzuatına uyum kapas tes n n güçlend r lmes ) ve Madde:9 (Ortaklıkların sermaye p yasası mevzuatına uyum kapas tes n n güçlend r lmes ç n görevlend r lecek personele l şk n muaf yetler) kapsamında SPK İler Düzey L sansı olan b r personel Yatırımcı İl şk ler Uzmanı olarak st hdam etm şt r. Bunlar dışında Sermaye P yasası Kurulu nun Kurumsal Yönet m İlkeler n n Bel rlenmes ne ve Uygulanmasına l şk n Tebl ğ (Ser : IV, No: 56) kapsamında B lg lend rme Pol t kası ve Kar Dağıtım Pol t kasını ş rket nternet s tes nde yayınlamıştır. 12

15 Ş rket m z n kar dağıtım pol t kası, lg l mevzuat ve esas sözleşmem z uyarınca ayrılması gereken tutarlar ayrıldıktan sonra SPK mevzuatında bel rlenen dağıtılması zorunlu tutulan temettün nakden veya bedels z h sse sened olarak dağıtılması yönünded r. Ş rket m z n kar dağıtımında mt yazlı pay grubu yoktur. Kar dağıtılıp dağıtılmaması, kar dağıtılacaksa da m ktarı, ş rket n mal durumu d kkate alınarak yönet m kurulunun öner s le genel kurulca kararlaştırılacaktır. Karın tesp t ve dağıtımı konusundak b lg Ş rket m z Esas Sözleşmes nde 17. Maddede detaylı olarak mevcuttur. Kar dağıtım pol t kamız ş rket m z n kurumsal nternet s tes nde mevcuttur. Kamunun etk n, ver ml ve hızlı b r şek lde b lg lend r lmes ne yönel k olarak hazırlanan ş rket b lg lend rme Pol t kası 212 yılı ş rket faal yet raporunda ve s.com ş rket nternet s tes nde mevcuttur. Karakaş Atlant s Kuyumculuk A.Ş. n n b lg lend rme pol t kası, ortaklarının,yatırımcıların, kamunun ve d ğer menfaat sah pler n n, t car sır kapsamında olan b lg ler dışında kalan, ş rket n faal yetler ve mal durumuna l şk n b lg ler le h sseler n f yatına etk edeb lecek gel şmeler hakkında tam, zamanında, eks ks z, anlaşılab l r ve kolayca ulaşab l r şek lde b lg lend r lmes n amaçlamaktadır. B lg lend rme pol t kalarının uygulanmasında Sermaye P yasası Mevzuatı, Türk T caret Kanunu hükümler ve h sseler n şlem gördüğü İstanbul Menkul Kıymetler Borsası düzenlemeler le SPK Kurumsal Yönet m lkeler ne uygun hareket ed lmes esastır. Ş rket m z n b lg lend rme pol t kasının oluşturulması, gözden geç r lmes ve gel şt r lmes yönet m kurulu sorumluluğundadır. B lg lend rme pol t kasına l şk n uygulamalar yatırımcı l şk ler nden sorumlu genel müdür yardımcısı koord nasyonunda yürütülür. Yöntem ve Araçlar B lg lend rme pol t kasının uygulanmasında kullanılan yöntem ve araçlar şunlardır: Kamuyu aydınlatma platformuna(kap) let len özel durum açıklamaları, Per yod k olarak İMKB ve KAP a let len f nansal raporlar, Yıllık faal yet raporları Kurumsal nternet s tes ( s.com) T car S c l Gazetes ve günlük gazeteler vasıtasıyla yapılan lan ve duyurular, Yazılı ve görsel medya aracılığıyla yapılan basın açıklamaları, Ver dağıtım kuruluşuna yapılan açıklamalar, Sermaye p yasası katılımcılar ve anal stlerle yapılan görüşmeler, düzenlenen toplantılar ve telekonferanslar, Telefon, elektron k posta, faks vb. let ş m araçları Özel Durum Açıklamarı Özel durum açıklamaları, SPK nın SerkVIII No:54 sayılı tebl ğ nde bel rt len esaslara uygun olarak hazırlanır ve KAP ta açıklama yapma yetk s n sah p Ş rket yetk l ler tarafından yayımlanmak üzere KAP a gönder l r. 13

16 KARAKAŞ ATLANTİS KIYMETLİ MADENLER KUYUMCULUK TELEKOMÜNİKAS YON S AN. VE TİC. A.Ş. 212 YILI YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU F nansal Raporların Kamuya Açıklanması F nansal tablolar Sermaye P yasası düzenlemeler çerçeves nde Uluslararası F nansal Raporlama Standatlarına göre hazırlanır, yıl sonu ve altı aylık f nansal raporlar yetk l b r bağımsız denet m kuruluşu tarafından Uluslararası Denet m Standartları uyarınca denet m geç r l r.f nansal Raporlar kamuya açıklamandan önce Denet m Sorumlu Kom teden alınan uygunluk görüşüyle yönet m kurulu onayına sunulur. Yönet m kurulunca onaylanan f nansal raporlar, varsa bağımsız denet m raporu le b rl kte lg l mevzuat hükümler nde bel rlenen süre ve esaslara uygun olarak kamuya açıklanmak üzere KAP a gönder l r. KAP da açıklanan f nansal raporlara Ş rket n kurumsal web s tes nde yer ver l r. Faal yet Raporu Faal yet raporları Sermaye P yasası Mevzuatı ve SPK Kurumsal Yönet m İlkeler çerçeves nde hazırlanır. Faal yet raporlarına Ş rket n kurumsal web s tes nde yer ver l r. T caret S c l Gazetes ve günlük gazeteler vasıtasıyla yapılan lan ve duyurular Sermaye P yasası Mevzuatı, Türk T caret Kanunu ve Ş rket ana sözleşmes gereğ, genel kurul, ana sözleşme değ ş kl ğ, sermaye arttırımı ve kar payı ödemeler ne l şk n duyular TTSG ve günlük gazeteler vasıtasıyla yapılmaktadır. Yazılı ve görsel medya aracılığıyla yapılan basın açıklamaları Ş rket n yetk l ler tarafından yıl ç nde yaşanan Ş rket m z ve grup ş rketler faal yetler n etk leyecek öneml gel şmeler hakkında kamuoyunun aydınlatılmasını sağlamak üzere gerekl açıklamalar yapılır. Gerekl görülen durumlarda ve konularda yurt ç ve yurtdışında basın ve kamuoyunu b lg lend rme toplantıları düzenlen r. Ver dağıtım kuruluşuna yapılan açıklamalar Ş rket hakkındak öneml gel şmeler ve özel durum açıklamaları Türkçe ve/veya İng l zce olarak ver dağıtım kuruluşları vasıtasıyla kamuoyu le paylaşılır. Sermaye p yasası katılımcıları,yatırımcılar ve anal stlerle yapılan görüşmeler, düzenlenen toplantılar ve telekonferanslar Mevcut ortaklar, kurumsal yatırımcılar ve potans yel yatırımcılardan gelen soruların cevaplanması pay sah pler b r m tarafından yürütülmekted r. Ş rket n operasyonel ve mal performansının, stratej ve hedefler n n, yatırımcılarla en uygun şek lde anlatılmasını tem nen, Ş rket üst düzey yönet c ler, yatırım bankalarının ve kurumsal yatırımcıların tems lc ler, anal stler ve yatırım profesyoneller le toplantılar ve görüşmeler yaparlar. Gerekl görüldüğü durumlarda yurt ç /yurtdışı road show toplantıları konferanslarına katılım sağlanır ve telekonferans görüşmeler yapılır. Yatırımcı Bilgilendirilmesi tar h t bar yle ş rket hakkında Yatırımcı İl şk ler B r m ne yapılan yazılı ve sözlü bütün başvurular cevaplandırılmıştır, bunlara l şk n rakamsal ver aşağıdak g b d r; Telefonla b lg lend rme sayısı: 67 E-posta le b lg lend rme sayısı: 17 Özel Durum Açıklamaları Ş rket m z tar h t bar yle halka arz le lg l olan b ld r mler dışında 4 adet özel durum açıklaması yapmıştır. Ş rket m z n yaptığı özel durum açıklamalarına nternet adres nden ulaşılab l r. 14

17 Dönem ç nde ş rket m z tarafından İzm r İl, Gaz em r İlçes, Akçay Caddes 283 Kapı Numaralı 12 Pafta, 1553 Ada, 1 Parsel betonarme karg r şyer ana gayr menkul n tel ğ ndek taşınmazın B bloğunda yer alan 4/16 arsa paylı, 1 bağımsız bölüm nolu depo ve otopark alanına sah p olan gayr menkul toplam 1.1., TL bedelle satın alınmıştır. Bu satın alma faal yet yle b rl kte ş rket m z n üret m ve pazarlama kapas tes artırılması planlanmaktadır. Satın alma şlem nden sonra b nanın tad l çalışmalarına başlanılmıştır KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI Ş rket m z, kurumsal yönet m lkeler n n, sermaye p yasası, halka açık ş rketler ve kuyumculuk sektörü açısından fayda ve önem n n b l nc le hareket etmekted r. Faal yet gösterd ğ m z sektörde sürdürüleb l r ve st krarlı b r büyüme ç n, uluslararası standartlara ve kurumsal yönet m lkeler ne uyumun ş rket n yönet m kal tes n artıracağına, r skler n m n m ze ed l p y yönet lmes ne katkı sağlayacağına, p yasada f rmamıza olan güven ve saygınlığın artmasına katkı sağlayacağına nanmaktayız. Bu nedenle f rma olarak Sermaye P yasası Kurulu tarafından kabul ed len Kurumsal Yönet m İlkeler ne uyum sağlamak ç n en y çabayı göstermektey z. Henüz uygulanamayan Kurumsal Yönet m İlkeler Ş rket m z n halka arz olduğu tar hten t baren kurumsal yönet m lkeler ne uyum konusunda gerekl hassas yet göstermekte, henüz uyum sağlanamayan konular ç nde hukuk ve dar çalışmaları yapmakta, en kısa sürede uyum sağlamayab lmek ç n gereken özen göstermekted r. Dönem İç nde Kurumsal Yönet m İlkeler ne Uyum İç n Yapılan Çalışmalar Ş rket m z tar h nde borsada şlem göremeye başlamıştır. Halka arz sürec nden önce esas sözleşmem zde gerekl tad lat yapılmıştır. Sermaye P yasası Kurulu nun Kurumsal Yönet m İlkeler n n Bel rlenmes ne ve Uygulanmasına l şk n Tebl ğ (Ser : IV, No: 56) kapsamında yönet m kuruluna k (2) bağımsız üye dah l etm şt r ve 4/7/212 tar h nde Kurumsal Yönet m Kom tes ve Denet m Kom tes oluşturmuştur. Ayrıca Sermaye P yasası Kurulu nun Sermaye P yasası Kanunu na Tab Olan Anon m Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebl ğ n n (Ser : IV, No: 41) Madde:8 (Ortaklıkların sermaye p yasası mevzuatına uyum kapas tes n n güçlend r lmes ) ve Madde:9 (Ortaklıkların sermaye p yasası mevzuatına uyum kapas tes n n güçlend r lmes ç n görevlend r lecek personele l şk n muaf yetler) kapsamında SPK İler Düzey L sansı olan b r personel Yatırımcı İl şk ler Uzmanı olarak st hdam etm şt r. Ş rket m z n nternet s tes nde yatırımcı l şk ler bölümü oluşturulmuştur. İnternet s tem zdek bu bölümde ş rket m z n kurumsal k ml ğ hakkındak b lg ler, halka arza a t ş rket b lg ler, f nansal tablo ve raporlar, değerleme raporları, özel durum açıklamaları ve yatırımcı l şk ler let ş m numaraları yer almıştır. Bunlar dışında Sermaye P yasası Kurulu nun Kurumsal Yönet m İlkeler n n Bel rlenmes ne ve Uygulanmasına l şk n Tebl ğ (Ser : IV, No: 56) kapsamında B lg lend rme Pol t kası ve Kar Dağıtım Pol t kasını ş rket nternet s tes nde yayınlamıştır. 212 yılı faal yet dönem n kapsayan ve Pay sah pler, kamuyu aydınlatma ve şeffaflık, menfaat sah pler ve yönet m kurulu olmak üzere dört ana başlık altında toplanan Kurumsal yönet m İlkeler Uyum Raporumuza aşağıda yer ver lm şt r. 15

18 BÖLÜM 1- PAY SAHİPLERİ PAY SAHİPLERİ İLE İLİŞKİLER BİRİMİ Pay sah pl ğ haklarının kullanılmasında mevzuata, esas sözleşmeye ve d ğer ş rket ç düzenlemelere uygun hareket ed lmekted r. Bu çerçevede ş rket m z halka arz olduğu tar h t bar yle pay sah pler le l şk ler b r m n oluşturmuştur. B r m m z başta b lg alma ve nceleme hakkı olmak üzere pay sah pl ğ haklarının korunması ve kullanılmasının kolaylaştırılmasında etk n rol oynar. Pay sah pler le l şk ler b r m tarafından yürütülen başlıca faal yetler şunlardır: Pay sah pler ne l şk n kayıtların sağlıklı, güvenl ve güncel olarak tutulmasını sağlamak. Kamuya açıklanmamış, g zl ve t car sır n tel ğ ndek b lg ler har ç olmak üzere, pay sah pler n n ş rket le lg l sözlü ve yazılı talepler n karşılamak; Yönet m Kurulu le pay sah pler arasındak let ş m sağlamak. 3. Genel kurul toplantısının yürürlüktek mevzuata, ana sözleşmeye ve d ğer ş rket ç düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlamak. 4. Genel kurul toplantısında, pay sah pler n n yararlanab leceğ dokümanları hazırlamak. 5. Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla lg l raporların talep eden pay sah pler ne yollanmasını sağlamak. 6. Mevzuat ve ş rket n b lg lend rme pol t kası dah l, kamuyu aydınlatmayla lg l her türlü hususu gözetmek ve zlemek. 7. Ş rket n nternet s tes nde yer alan yatırımcı l şk ler bölümünün çer ğ n hazırlamak, mümkün olan en sık aralıklarla güncellemek ve pay sah pler n n ş rket le lg l b lg lere nternet vasıtasıyla hızlı ve kolay b r b ç mde ulaşımını sağlamak. 8. Gerekl özel durum açıklamalarını KAP platformu aracılığıyla İMKB ye b ld rerek kamuyu aydınlatmak. 9. Sermaye p yasası kanunu ve lg l mevzuatta meydana gelen değ ş kl kler tak p etmek ve ş rket ç nde lg l b r m ve k ş lere sunmak. 1. Ş rket n b lg lend rme Pol t kasını mevzuatın gerekt rd kler yle uyumlu hale get rmek. 11. Yıllık faal yet raporunun, lg l mevzuat ve Sermaye P yasası Kurulu Kurumsal Yönet m İlkeler çerçeves nde hazırlamak. 12. Sermaye P yasası Kurulu, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası ve Merkez Kayıt Kuruluşu nezd nde ş rket tems l etmek. Pay sah pler le l şk ler b r m nden sorumlu çalışanlar: Unvanı Denet m ve Planlama Koord natörü Yatırımcı İl şk ler Uzmanı Adı-Soyadı Serkan KARADUMAN Solmaz AYTAÇ Ş rket m z le lg l b lg ler pay sah pler n n ve yatırımcıların b lg lend r lmes amacı le pay sah pler le l şk ler b r m tarafından Kamuyu Aydınlatma Platformu(KAP) aracılığı le duyurulmaktadır. Bunun dışında ş rket le lg l yazılı ve sözlü tüm sorulara t car sır n tel ğ taşımadığı sürece özenle cevaplanmaya gayret ed lm şt r. 212 yılı çer s nde yatırımcı l şk ler b r m ne yapılan sözlü ve yazılı başvurulara a t stat st k ver ler şu şek lded r: Telefonla b lg lend rme sayısı: 67 E-posta le b lg lend rme sayısı: 17 Ş rket m z n web s tes nde gerek pay sah pler n bulunmaktadır. gerekse kamuyu aydınlatıcı tüm b lg ler 16

19 E-Posta: yat r Telefon: (232) Faks: (232) solmazaytac@karakaskuyumculuk.com PAY SAHİPLERİNİN BİLGİ EDİNME HAKLARININ KULLANIMI Ş rket m z le lg l b lg ler pay sah pler n n ve yatırımcıların b lg lend r lmes amacı le pay sah pler le l şk ler b r m tarafından Kamuyu Aydınlatma Platformu(KAP) aracılığı le duyurulmaktadır. Bunun dışında ş rket le lg l yazılı ve sözlü tüm sorulara t car sır n tel ğ taşımadığı sürece özenle cevaplanmaya gayret ed lm şt r. Ş rket m z n web s tes nde gerek pay sah pler n gerekse kamuyu aydınlatıcı tüm b lg ler bulunmaktadır. Ş rket m z n esas sözleşmes nde özel denetç ataması taleb yle lg l düzenlenm ş b r madde bulunmamaktadır. Dönem ç nde de özel denetç tay n le lg l herhang b r talep gelmem şt r. Ancak pay sah pler m z b lg alma ve nceleme hakkını öncel kle kullanmak koşuluyla, bel rl olayların ncelenmes ç n özel denet m stemey genel kuruldan talep edeb l r. Ş rket m z n özel denet m yapılmasını zorlaştırıcı herhang b r kararı vs. bulunmamaktadır GENEL KURUL BİLGİLERİ halka arz tar h nden sonra 212 yılı çer s nde yapılmış b r genel kurul bulunmamaktadır. 212 yılı faal yetler ne l şk n genel kurul 213 yılı ç nde genel kurul toplantısı ç n bel rlenen tar hten asgar 3 hafta önce mümkün olan en fazla sayıda pay sah b ne ulaşacak şek lde lan ed lecekt r. Elektron k ortamda katılımında mümkün olacağı 212 yılı Genel Kurul toplantısı ş rket esas sözleşmes nde bel rt ld ğ üzere ş rket merkez adres n n bulunduğu l sınırları ç nde yan İstanbul da yapılacaktır OY HAKLARI VE AZLIK HAKLARI Ş rket esas sözleşmem z n 7. Maddes nde bel rt ld ğ şekl yle sermayey tems l eden h sse senetler nama yazılı A ve ham l ne yazılı B grubu olarak k ayrı gruba ayrılır nama yazılı her b r A grubu payın genel kurul toplantılarında 15 oy hakkı vardır. Oy hakkının kullanımı zorlaştırıcı veya pay sah b olmayan k ş n n tems lc olarak vekaleten oy kullanmasını engelleyen b r hüküm ana sözleşmede yoktur. B r k ml oy kullanma yöntem ne ana sözleşmede yer ver lmemekted r. Ş rket m z n karşılıklı şt rak l şk s ç nde bulunduğu ş rket yoktur ve pay sah pler tarafından azınlık paylarının yönet mde tems l ed lmes yönünde herhang b r talep gelmem şt r KAR DAĞITIM POLİTİKASI VE KAR DAĞITIM ZAMANI Ş rket m z n kar dağıtım pol t kası Sermaye P yasası Mevzuatı, Türk T caret Kanunu hükümler ve ş rket ana sözleşmes nde bel rt len hükümler çerçeves nde yönet m kurulu tarafından bel rlenen kar dağıtım pol t kası dah l nde oluşturulmuştur. 212 yılı ç nde halka arz sonrasında yapılmış b r genel kurul toplantısı yoktur, 212 yılına a t genel kurul yapıldığı zaman ş rket n kar dağıtım pol t kası da oylanacaktır. Kar dağıtım pol t kamız, faal yet raporunda ve ş rket nternet s tem zde mevcuttur. Ana sözleşmen n 17. Maddes nde karın dağıtılması ve tesp t lg l lkeler ve ş rket nternet s tem zde kar dağıtım pol t kamız mevcuttur. Kar dağıtım pol t kası, TTK, SPK ve ş rket esas sözleşmes n n gerekler n n öngördüğü doğrultuda oluşturulmuştur. 17

20 14.7. PAYLARIN DEVRİ Ş rket m z n sermayes, 1.. adet A grubu nama yazılı, B grubu ham l ne yazılı paylardan oluşmaktadır. B grubu ham l ne yazılı paylardan adet pay İMKB Ulusal Pazarda şlem görmekted r. Ş rket m z n esas sözleşmes n n 7. Maddes ne göre A grubu nama yazılı payların devr ancak yönet m kurulu kararı ve pay devr ne kayıt le hüküm ht va eder. Ham l ne yazılı B grubu paylar üzer nde herhang b r kısıt bulunmamakta ve payların devr Türk T caret Kanunu, Sermaye P yasası Kanunu ve lg l mevzuat hükümler ne tab d r. BÖLÜM 2- KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK ŞİRKET BİLGİLENDİRME POLİTİKASI Karakaş Atlant s Kuyumculuk A.Ş. n n b lg lend rme pol t kası, ortaklarının, yatırımcıların, kamunun ve d ğer menfaat sah pler n n, t car sır kapsamında olan b lg ler dışında kalan, ş rket n faal yetler ve mal durumuna l şk n b lg ler le h sseler n f yatına etk edeb lecek gel şmeler hakkında tam, zamanında, eks ks z, anlaşılab l r ve kolayca ulaşab l r şek lde b lg lend r lmes n amaçlamaktadır. B lg lend rme pol t kalarının uygulanmasında Sermaye P yasası Mevzuatı, Türk T caret Kanunu hükümler ve h sseler n şlem gördüğü İstanbul Menkul Kıymetler Borsası düzenlemeler le SPK Kurumsal Yönet m lkeler ne uygun hareket ed lmes esastır. Ş rket m z n b lg lend rme pol t kasının oluşturulması, gözden geç r lmes ve gel şt r lmes yönet m kurulu sorumluluğundadır. B lg lend rme pol t kasına l şk n uygulamalar yatırımcı l şk ler b r m tarafından yürütülür. Yöntem ve Araçlar B lg lend rme pol t kasının uygulanmasında kullanılan yöntem ve araçlar şunlardır; 1. Kamuyu Aydınlatma Platformuna(KAP) let len özel durum açıklamaları, 2. Per yod k olarak İMKB ve KAP a let len f nansal raporlar, Yıllık faal yet raporları, 3. Kurumsal nternet s tes ( s.com) T caret S c l Gazetes ve günlük gazeteler vasıtasıyla yapılan lan ve duyurular, Yazılı ve görsel medya aracılığıyla yapılan basın açıklamaları, 4. Ver dağıtım kuruluşuna yapılan açıklamalar, 5. Sermaye p yasası katılımcılar ve anal stlerle yapılan görüşmeler, düzenlenen toplantılar ve telekonferanslar, 6. Telefon, elektron k posta, faks vb. let ş m araçları. T caret S c l Gazetes ve günlük gazeteler vasıtasıyla yapılan lan ve duyurular Sermaye P yasası Mevzuatı, Türk T caret Kanunu ve Ş rket ana sözleşmes gereğ, genel kurul, ana sözleşme değ ş kl ğ, sermaye artırımı ve kar payı ödemeler ne l şk n duyular TTSG ve günlük gazeteler vasıtasıyla yapılmaktadır. Yazılı ve görsel medya aracılığıyla yapılan basın açıklamaları Ş rket n yetk l ler tarafından yıl ç nde yaşanan, ş rket m z faal yetler n etk leyecek öneml gel şmeler hakkında kamuoyunun aydınlatılmasını sağlamak üzere gerekl açıklamalar yapılır. Gerekl görülen durumlarda ve konularda yurt ç ve yurtdışında basın ve kamuoyunu b lg lend rme toplantıları düzenlen r. Ver dağıtım kuruluşuna yapılan açıklamalar Ş rket hakkındak öneml gel şmeler ve özel durum açıklamaları Türkçe ve/veya İng l zce olarak ver dağıtım kuruluşları vasıtasıyla kamuoyu le paylaşılır. Sermaye p yasası katılımcıları, yatırımcılar ve anal stlerle yapılan görüşmeler, düzenlenen toplantılar ve telekonferanslar, mevcut ortaklar, kurumsal yatırımcılar ve potans yel yatırımcılardan gelen soruların cevaplanması pay sah pler b r m tarafından yürütülmekted r. 18

21 Sermaye p yasası katılımcıları, yatırımcılar ve anal stlerle yapılan görüşmeler, düzenlenen toplantılar ve telekonferanslar, mevcut ortaklar, kurumsal yatırımcılar ve potans yel yatırımcılardan gelen soruların cevaplanması pay sah pler b r m tarafından yürütülmekted r. Ş rket n operasyonel ve mal performansının, stratej ve hedefler n n, yatırımcılarla en uygun şek lde anlatılmasını tem nen, Ş rket üst düzey yönet c ler, yatırım bankalarının ve kurumsal yatırımcıların tems lc ler, anal stler ve yatırım profesyoneller le toplantılar ve görüşmeler yaparlar. Gerekl görüldüğü durumlarda yurt ç /yurtdışı road show toplantıları konferanslarına katılım sağlanır ve telekonferans görüşmeler yapılır. Ş rket m z Merkez Kayıt Kuruluşu nun e-yönet: Kurumsal Yönet m ve Yatırımcı İl şk ler Portalı na üyel ğ faal yet dönem nden sonra gerçekleşt rm şt r, bundan sonrak dönemlerde ş rket paydaşlarının doğrudan b lg lend r lmes ç n bu b lg lend rme aracı da etk n olarak kullanılacaktır. Özel Durum Açıklamaları Özel durum açıklamaları, SPK nın Ser : VIII No:54 sayılı tebl ğ nde bel rt len esaslara uygun olarak hazırlanır ve KAP ta açıklama yapma yetk s n sah p Ş rket yetk l ler tarafından yayımlanmak üzere KAP a gönder l r. F nansal Raporların Kamuya Açıklanması F nansal tablolar Sermaye P yasası düzenlemeler çerçeves nde Uluslararası F nansal Raporlama standartlarına göre hazırlanır, yıl sonu ve üç aylık f nansal raporlar yetk l b r bağımsız denet m kuruluşu tarafından Uluslararası Denet m Standartları uyarınca denet m geç r l r. Yönet m kurulunca onaylanan f nansal raporlar, varsa bağımsız denet m raporu le b rl kte lg l mevzuat hükümler nde bel rlenen süre ve esaslara uygun olarak kamuya açıklanmak üzere KAP a gönder l r. KAP da açıklanan f nansal raporlara Ş rket n kurumsal web s tes nde yer ver l r. Faal yet Raporu Faal yet raporları Sermaye P yasası Mevzuatı ve SPK Kurumsal Yönet m İlkeler çerçeves nde hazırlanır. Faal yet raporlarına Ş rket n kurumsal web s tes nde yer ver l r ŞİRKET İNTERNET SİTESİ VE İÇERİĞİ Ş rket m z kurumsal nternet s tem z olan s.com, SPK nın öngördüğü şek lde pay sah pler n ve kamuyu b lg lend rme amaçlı olarak akt f b r şek lde kullanılmaktadır. S tedek yatırımcı l şk ler bölümündek b lg ler güncellemek yatırımcı l şk ler b r m n n sorumluluğundadır FAALİYET RAPORU Ş rket m z n faal yet raporunda Kurumsal Yönet m İlkeler nde bel rt len b lg lere yer ver lmes konusunda gerekl özen göster lmekted r. BÖLÜM 3- MENFAAT SAHİPLERİ MENFAAT SAHİPLERİNİN BİLGİLENDİRİLMESİ Çalışanlar, müşter ler, tedar kç ler ve pay sah pler kend ler n lg lend r len konularda ş rket tarafından ş rket B lg lend rme Pol t kasında bel rt len hususlar çerçeves nde b lg lend r lmekted r. 19

22 Bildirimler yasal yollarla ve internet sitemiz aracılığı ile yapılmaktadır. Menfaat sahipleri şirketin mevzuata aykırı ve et k açıdan uygun olmayan b r şlem olursa kurumsal yönet m kom tes ne sözlü veya yazılı olarak leteb l r MENFAAT SAHİPLERİNİN YÖNETİME KATILIMI Ş rket m z menfaat sah pler n n yönet me katılması konusunda özel b r çalışma yapmamıştır. Menfaat sah pler n n hakları mevzuat tarafından korunmaktadır İNSAN KAYNAKLARI POLİTİKASI İnsan kaynakları pol t kamız; ş rket m z n hedef ve stratej ler doğrultusunda çalışanların ver ml l ğ n sağlamak, eğ t m ve benzer nsan kaynakları araçlarını kullanarak artırmaktır, emeğ n ver ml yönet lmes personel pol t kamızın temel n oluşturmaktadır. Hızla büyüyen ş rket m zde kurumsal kültürün daha da yaygınlaşması ç n nsan kaynakları süreçler n n yönet m ne ver len önemde artmaktadır. Dönem sonu t bar yle ş rket m z n yazılı b r nsan kaynakları pol t kası bulunmamaktadır, çalışanlar le l şk ler yürütmek üzere ayrıca b r tems lc atanmamıştır, nsan kaynakları uzmanımız gerekl bütün şlemler yürütmekted r. Dönem ç nde çalışanlardan ayrımcılık konusunda herhang b r ş kayet gelmem şt r ETİK KURALLAR VE SOSYAL SORUMLULUK Ş rket m z n henüz yazılı b r et k kuralları bulunmamaktadır bu nedenle yayınlanmış et k kurallar bulunmamaktadır. nternet s tem zde Ş rket çalışanları arasında ırk, etn k köken, m ll yet, d n ve c ns yet ayrımı yapılmaz. Eş t koşullardak çalışanlara eş t fırsat sağlanır, ücretlend rme ve terf de performans ve ver ml l k esas alınır. İş yer nde çalışanlara güvenl ve sağlıklı b r çalışma ortamı mkanı sağlanır. Çalışanlar arasındak l şk lerde saygı, güven ve şb rl ğ anlayışı esastır. Çalışanlar ş rket hakkındak g zl ve kamuya açık olmayan b lg ler kend ler ve başkaları leh ne kullanamazlar. Ş rket m z çevre ve çalışanlarımızın sağlık ve güvenl ğ konusunda yasalara ve mevzuata uyma konusunda gerekl özen göstermekted r. 2

23 BÖLÜM 4- YÖNETİM KURULU YÖNETİM KURULUNUN YAPISI, OLUŞUMU VE BAĞIMSIZ ÜYELERİ Ş rket n şler ve dares genel kurul tarafından seç lecek en az 5, en fazla 9 üyeden meydana gelecek b r yönet m kurulu tarafından yönet l r. Yönet m kurulunda görev alacak bağımsız üyeler n sayısı ve n tel kler Sermaye P yasası Kurulu nun kurumsal yönet me l şk n düzenlemeler ne göre tesp t ed l r. Yönet m Kurulu Adı ve Soyadı Ünvanı/Ş rket İl şk s Kam l KARAKAŞ Yönet m Kurulu Başkanı/İcracı Mehmet Al Yönet m Kurulu Başkan Vek l /İcracı KARAKAŞ Olmayan Melek KARAKAŞ Yönet m Kurulu Üyes /İcracı Olmayan Zel ha El f KARAKAŞ Yönet m Kurulu Üyes /İcracı Olmayan ZAR Zek SAKMAN Yönet m Kurulu Üyes /Bağımsız Üye Bek r KAYA Yönet m Kurulu Üyes /Bağımsız Üye Görev Süres Yönet m kurulu üyeler m z n özgeçm şler kurumsal nternet s tem zde faal yet raporlarında yer almaktadır. Yönet m Kurulu üye seç m nde SPK nın Kurumsal Yönet m İlkeler ne uyulmaktadır. Yönet m kurulu üyeler n n ş rket dışında başka görev veya görevler almasını sınırlandıran bel rl kurallar konulmamıştır. Ş rket yönet m kurulu üyeler n n b r bölümü d ğer ş rketlerde de yönet m kurulunda görev almaktadır. Bu b lg ye faal yet raporunda detaylı olarak yer ver lm şt r. Ş rket Yönet m Kurulu Üyeler n n yetk ve sorumlulukları Ana Sözleşmede açıkça bel rlenm şt r. Ş rket Yönet m Kurulu Başkanın Genel Müdür Olarak Ş rkette Çalışması; Ş rket n Yönet m Kurulu Başkanı Sn. Kam l KARAKAŞ uzun yıllardır altın ve kuyumculuk sektöründe çalışmaktadır, Ş rket n 1985 yılındak kuruluş aşamasını ve mevcut yapısına ulaşmasını f len yöneten k ş d r. Ş rket m z Yönet m Kurulu, Ş rket n bugüne kadark başarılı faal yetler n d kkate alarak, Sn. Kam l KARAKAŞ ın Yönet m Kurulu Başkanı ve Ş rket Genel Müdürü olmasının yararlı olacağını değerlend rm ş ve bu nedenle ayrı b r genel müdür tay n ed lmem şt r. Aday gösterme kom tes dönem ç nde oluşturulmamıştır YÖNETİM KURULUNUN FAALİYET ESASLARI Yönet m Kurulu ş rket şler gerekt rd kçe ve m n mum Yönet m Kurulu üyeler n n 4 ünün şt rak le toplanır. Karar alınması ç n en az 4 üyen n aynı yönde oy kullanması yeterl d r. Geçerl b r mazeret b ld rmeks z n üst süte 3 toplantıya katılmayan yönet m kurulu üyes st fa etm ş sayılır. Gündem, Yönet m Kurulu üyeler genell kle ş rkette bulunduğu ç n önceden görüşme yapılmaksızın bel rlenmekted r ve çağrıda özel b r yöntem kullanılmamaktadır. 212 yılı ç nde 31 adet Yönet m Kurulu toplantısı yapılmıştır. Yönet m kurulu üyeler n n b lg lend r lmes ve let ş m n n sağlanması ç n sekretarya, kayıt ve belge düzen mevcuttur. Dönem ç ndek toplantılarda karşı oy sunulmamıştır. Toplantılara katılım f len veya uzaktan er ş m sağlayan her türlü teknoloj k yöntemle sağlanab l r, toplantı esnasında soru mevcutsa kayıtlara geç r l r. Bağımsız yönet m kurulu üyeler ne sunulan l şk l taraf şlemler le öneml n tel kte şlem olmamıştır. 21

24 YÖNETİM KURULUNDA OLUŞTURULAN KOMİTELERİN SAYI, YAPI VE BAĞIMSIZLIĞI Yönet m Kurulu bünyes nde Kurumsal Yönet m Kom tes ve denet m kom tes oluşturulmuştur. Denet m kurulu kom tes en az 2 üyeden oluşur. Denet mden sorumlu kom te her türlü ç ve bağımsız denet m n yeterl ve şeffaf b r şek lde yapılması ç n gerekl tüm tedb rler n alınmasından sorumludur. Kom tede Sermaye P yasası mevzuatına uygun b r şek lde 2 bağımsız üyeden oluşmaktadır. Denet m Kom tes Adı Soyadı Ünvanı Ş rket İl şk s Zek SAKMAN Üye Bağımsız Yönet m Kurulu Üyes Bek r KAYA Üye Bağımsız Yönet m Kurulu Üyes Kurumsal Yönet m Kom tes ş rket n kurumsal yönet m lkeler ne uyumunu zlemek, bu konuda y leşt rme çalışmalarında bulunmak ve yönet m kuruluna öner ler sunmak üzere 2 s bağımsız üye olmak üzere 3 üyeden oluşmaktadır. Kurumsal Yönet m Kom tes Adı Soyadı Ünvanı Ş rket İl şk s Zel ha El f KARAKAŞ ZAR Başkan Yönet m Kurulu Üyes /İcracı Olmayan Zek SAKMAN Üye Bağımsız Yönet m Kurulu Üyes Bek r KAYA Üye Bağımsız Yönet m Kurulu Üyes Kom teler ht yaç duyulduğu ölçüde toplanmaktadır, toplanma sıklıkları le lg l herhang b r kıstas bulunmamaktadır. Kom teler faal yetler n yer ne get r rken uyacakları herhang b r yazılı prosedür bulunmamaktadır. Denet m kom tes üyeler bağımsız üyelerden, kurumsal yönet m kom tes n n se çoğunluğunun bağımsız üyelerden oluşması gerekl l ğ neden yle yönet m kurulumuzda yer alan bağımsız k üye her k kom tede de yer almaktadır RİSK YÖNETİM VE İÇ KONTROL MEKANİZMASI Ş rket m z n f nansal tablolarındak ana kalemlerden olan stoklar, alacaklar, borçlar, banka kred ler n n büyük bölümü, satış gel rler ve satışların mal yet altından veya altına endeksl olarak tak p ed ld ğ nden altın değer artış ve azalışlarından doğrudan etk lenmekted r. Bu r skten korunmak ç nde çeş tl hedg ng yöntemler kullanılmaktadır. Atölyem zde üret len ürünler TSE7, ISO91, ISO141, ISO181 kal te standartlarına uygun olarak üret lmekte, kal te bu şek lde b r standarda bağlanmaktadır. Üret mden sevk yata ş rket m z n bütün ş akışları, çalışanlarımızın yetk ve sorumlulukları kontrol altına alınmıştır. Ş rket m z bağımsız denet m kuruluşu tarafından da düzenl olarak denetlenmekted r. 22