09 MAYIS 2014 CUMA GÜNÜ YAPILACAK 2013 YILI OLAĞAN GENEL KURULU TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DÖKÜMANLARI

Transkript

1 KİLER ALIŞVERİŞ HİZMETLERİ GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ NİN 09 MAYIS 2014 CUMA GÜNÜ YAPILACAK 2013 YILI OLAĞAN GENEL KURULU TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DÖKÜMANLARI Sayfa 1 / 30

2 KİLER ALIŞVERİŞ HİZMETLERİ GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI NDAN 09 Mayıs 2014 tarihinde yapılacak 2013 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısına Davet Şirketimizin 2013 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 09 Mayıs 2014 Cuma günü saat de Namık Kemal Mahallesi Kiler Caddesi No:96 Kat:4 Esenyurt / İSTANBUL adresindeki şirket merkezi toplantı salonunda yapılacak ve aşağıdaki gündem maddeleri görüşülecektir. Payları Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde kayden izlenmekte olup Genel Kurul Toplantılarına katılma hakkı bulunan pay sahiplerimiz, yukarıda belirtilen adreste gerçekleştirilecek olan Genel Kurul a şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilir veya diledikleri taktirde güvenli elektronik imzalarını kullanarak Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanan elektronik Genel Kurul sistemi üzerinden de genel Kurul a elektronik ortamda şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilirler. Genel Kurul toplantısına, 08 Mayıs 2014 günü saat itibari ile Merkezi Kayıt Kuruluşu üzerinden sağlanacak olan Genel Kurul Pay Sahipleri çizelgesinde yer alan pay sahiplerimiz kimlik göstererek katılabileceklerdir. Ancak söz konusu çizelgenin oluşturulmasında kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin şirketimize bildirilmesini hususunda hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara başvurmaları ve en geç Genel Kuruldan bir gün önce saat a kadar söz konusu kısıtı kaldırmaları gerekmektedir. Toplantı elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu sebeple Elektronik Genel Kurul Sisteminde (E-GKS) işlem yapacak pay sahiplerin öncelikle güvenli elektronik imza sahibi olmaları ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) E-MKK bilgi portalına kaydolmaları gerekmektedir. E-MKK bilgi portalına kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin E-GKS üzerinden elektronik ortamda Genel Kurul toplantısına katılmaları mümkün olmayacaktır. Toplantıya elektronik ortamdan katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28/08/2012 Tarih ve Sayılı resmi gazetede yayımlanan Anonim şirketlerde Elektronik Ortamda yapılacak Genel Kurullara ilişkin yönetmelik 29/08/2012 tarih ve sayılı resmi gazetede yayımlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir. Sermaye Piyasası Kurulunun ilgili maddesi uyarınca kayden izlenen payları tevdi edecek olan pay sahiplerinin, Anonim şirketlerinin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri hakkında Yönetmelik hükümleri doğrultusunda, örnekleri yönetmelik ekinde yer alan Tevdi Olunan Paylarına İlişkin Temsil Belgesi ve Talimat Bildirim Formu düzenlemeleri gerekmektedir. Pay sahipleri, temsilcilerini; Elektronik Genel Kurul Sistemini Kullanarak Yetkilendireceği gibi, aşağıda örneği bulunan vekalet formu ile şirket merkezi ile şirketimizin internet adresinden temin edecekleri vekaletname formunu doldurup imzalarını notere onaylatarak veya noterce onaylı imza sirkülerini, kendi imzalarını taşıyan vekaletname formuna ekleyerek toplantıda kendilerini temsil ettirebilirler. Fiziken yapılacak Genel Kurul Toplantısına; Gerçek kişi pay sahipleri kimliklerini Tüzel kişi pay sahipleri, Tüzel kişiyi temsil ve ilzama yetkili olan kişilerin kimlikleri ile beraber yetki belgelerini; Gerçek ve tüzel kişilerin temsilcileri kimlik belgeleri ile temsil belgeleri; Elektronik Genel Kurul Sisteminden yetkilendirilen temsilciler ise kimliklerini ibraz ederek hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle katılabilirler. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik ortamda genel kurula katılacak pay sahiplerimiz katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esasları hakkında Merkezi Kayıt Kuruluşunun internet adresi olan adresinden bilgi alabilirler. Şirketimizin 2013 yılı konsolide ve finansal raporları, yönetim kurulu faaliyet raporu ve denetçi raporları ile Yönetim kurulunun kar dağıtım önerisi toplantı tarihinden en az yirmi bir gün önce Merkezi Kayıt Kuruluşunun internet sitesinde Elektronik Genel Kurul Sistemini sayfasında şirketimizin internet adresi olan bağlantısında erişilebilir olabileceği gibi, şirketimizin yukarıda belirtilen adresinde de erişime hazır bulundurulacaktır. Sayın ortaklarımızın belirtilen gün ve saatte toplantıya teşrifleri saygıyla rica olunur. Saygılarımızla YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI Sayfa 2 / 30

3 KİLER ALIŞVERİŞ HİZMETLERİ GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 2013 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ 1) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması. 2) Toplantı başkanlığına toplantı tutanağının imzası için yetki verilmesi. 3) Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Raporu, Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu tarafından Sermaye Piyasası Kurulu nun ilgili mevzuatı uyarınca hazırlanmış konsolide finansal raporlar ile yasal kayıtlara göre düzenlenen bilanço ve gelir tablosunun ayrı ayrı okunması ve onaylanması. 4) Şirketin 2013 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmesi. 5) 2013 yılı faaliyetlerinin sonucunun değerlendirilmesi ve Yönetim Kurulu önerisinin görüşülüp karara bağlanması. 6) Yönetim Kurulu Üyelerinin aylık ücretleri ve huzur haklarının tespiti. 7) Yönetim Kurulu tarafından, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 399.ncu maddesi uyarınca, 2014 yılına ait Denetçi ve Topluluk Denetçisi (Bağımsız Denetim Şirketi) olarak seçilen Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik Anonim Şirketi"nin Genel Kurul un onayına sunulması. 8) Sermaye Piyasası Kurulu nun II-17.1 sayılı tebliği kapsamında 2013 yılı içerisinde gerçekleşen mal alımlarında % 10 luk sınırı aşan ilişkili taraf işlemleri hakkında Genel Kurula bilgi verilmesi. 9) Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih 2/35 sayılı kararı ile yenilenen Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu nun Genel Kurulun bilgisine sunulması. 10) Sermaye Piyasası Kurulu nun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği kapsamında yenilenen Kar Dağıtım Politikası nın Genel Kurulun onayına sunulması. 11) Sermaye Piyasası Kurulu nun II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliğinin 17.Maddesi kapsamında yenilenen Bilgilendirme Politikası nın Genel Kurulun bilgisine sunulması. 12) Sermaye Piyasası Kurulu nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin 12.Maddesi kapsamında şirketin üçüncü kişiler lehine verilen TRİ ler (Teminat, Rehin, İpotek) ile elde edilen gelir ve menfaatlere ilişkin Genel Kurula bilgi verilmesi. 13) Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu nun 395. ve 396.maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri yetkisi verilmesi. 14) Şirketin 2013 yılı içinde bağış yapmadığı konusunda Genel Kurula bilgi sunulması ve şirket tarafından yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi. 15) Dilekler ve Kapanış. Sayfa 3 / 30

4 VEKÂLETNAME KİLER ALIŞVERİŞ HİZMETLERİ GIDA SANAYİ ve TİCARET ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU BASKANLIGI NA; Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi nin Cuma günü, saat 15:00 de Namık Kemal Mahallesi Kiler Caddesi No:96 Kat:4 Esenyurt / İSTANBUL adresinde yapılacak 2013 yılı olağan genel kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan... yi vekil tayin ediyorum. Vekilin(*); Adı Soyadı/Ticaret Unvanı: TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: (*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur. A) Temsil Yetkisinin Kapsamı Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) sıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir. 1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında; a) Vekil kendi görüsü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar: Pay sahibi tarafından (c) sıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karsısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir. Gündem Maddeleri (*) Kabul Red Muhalefet Şerhi (*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekâleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir. 2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına iliskin özel talimat: a) Vekil kendi görüsü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir. c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. Sayfa 4 / 30

5 ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir. B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir. 1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum. a) Tertip ve serisi:* b) Numarası/Grubu:** c) Adet-Nominal değeri: ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı: d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:* e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı: *Kayden İzlenen izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir. **Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir. 2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum. PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI (*) TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Adresi: (*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur. İMZASI Sayfa 5 / 30

6 TARİHLİ 2013 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR 1) Açılış, ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Sermaye Şirketlerinin Genel Kurul Toplantıları ve bu Toplantılarda bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Komiserleri Hakkında Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Başkan ve Başkanlık Divanı nın seçimi gerçekleştirilecektir. 2) Toplantı Başkanlığına Toplantı Tutanağının imzası için yetki verilmesi TTK ve ilgili yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul da alınan kararların tutanağa geçirilmesi konusunda Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi hususu ortaklarımızın onayına sunulacaktır. 3) Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Raporu, Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu tarafından Sermaye Piyasası Kurulu nun ilgili mevzuatı uyarınca hazırlanmış konsolide finansal raporlar ile yasal kayıtlara göre düzenlenen bilanço ve gelir tablosunun ayrı ayrı okunması ve onaylanması, TTK ve ilgili yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Merkezi Kayıt Kuruluşu nun internet sitesinde Elektronik Genel Kurul Sistemi sayfasında, Şirketimiz merkezinde ve şirket internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2013 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Bağımsız Denetim Raporu,, Bağımsız Denetim Rapor Özeti, SPK nın Seri:II-14.1 sayılı tebliği hükümlerine göre hazırlanmış konsolide finansal raporlar ile yasal kayıtlara göre düzenlenen bilanço ve gelir tablosu Genel Kurul da okunarak, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır. 4) Yönetim Kurulu Üyelerinin 2013 yılı faaliyet ve işlemlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri. TTK ve ilgili Yönetmelik hükümleri çerçevesinde; Yönetim Kurulu Üyelerimizin 2013 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 5) Şirketin 2013 yılı faaliyetlerinin sonuçlarının değerlendirilmesi, Yönetim Kurulu önerisinin karara bağlanması Yönetim Kurulunun 2013 yılına ait dönem sonucu ile ilgili teklifi Genel Kurul a sunulacaktır. 6)Yönetim Kurulu Üyelerinin aylık ücretleri ve huzur haklarının tespiti, TTK ve esas sözleşmemizde yer alan esaslar çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerinin aylık ücretleri ve huzur hakları belirlenecektir. 7) Yönetim Kurulu tarafından, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 399 ncu maddesi uyarınca 2014 yılına ait denetçi ve topluluk denetçisi (Bağımsız Denetim şirketi) olarak seçilen Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik Anonim Şirketi nin Genel Kurul un onayına sunulması, Yönetim Kurulumuzun tarihli 2014/16 sayılı toplantısında, Denetimden Sorumlu Komitenin görüşü alınarak, 2014 yılına ait Denetçi ve Topluluk Denetçisi (Bağımsız Denetim Şirketi) olarak seçilen Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik Anonim şirketi Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 8) Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:II-17.1 Sayılı tebliği kapsamında 2013 yılı içerisinde gerçekleşen mal alımlarında % 10 luk sınırı aşan ilişkili taraf işlemleri hakkında Genel Kurul da ortaklara bilgi verilmesi Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:II-17.1 sayılı tebliğinin Yaygın ve Süreklilik Arzeden İşlemler başlıklı 10.Maddesi gereğince 2013 yılı içerisinde mal alımlarında % 10 luk sınırı geçen ilişkili taraf işlemlerine ilişkin hazırlanan raporun Genel Kurul da ortakların bilgisine sunulacaktır. EK 1- (İlişkili Taraf Raporu) 9) Sermaye Piyasası Kurulu nun 27/01/2014 tarih 2/35 sayılı kararı ile yenilenen Şirketin Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu nun Genel Kurulun bilgisine sunulması, Sermaye Piyasası Kurulu nun 27/01/2014 tarih 2/35 sayılı kararı ile yenilenen Şirketin Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu nun Genel Kurul toplantısında ortakların bilgisine sunulacaktır. EK 2- (Kurumsal Yönetim ilkeleri Uyum Raporu) 10) Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği kapsamında yenilenen Kar Dağıtım Politikası nın Genel Kurulun onayına sunulması. Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği kapsamında yenilenen Kar Dağıtım Politikası Genel Kurul toplantısında ortakların bilgisine sunulacaktır. Sayfa 6 / 30

7 Kar Dağıtım Politikası tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda açıklanmış olup şirketin web sitesinde ve ekte yer almaktadır. EK 3- (Kar Dağıtım Politikası) 11) Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği kapsamında yenilenen Bilgilendirme Politikası nın Genel Kurulun onayına sunulması. Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliğinin 17.maddesi kapsamında yenilenen Bilgilendirme Politikası Genel Kurul toplantısında ortakların bilgisine sunulacaktır. Bilgilendirme Politikası tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda açıklanmış olup şirketin web sitesinde ve ekte yer almaktadır. EK 4- (Bilgilendirme Politikası) 12) Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin 12.maddesi kapsamında, Şirketin Üçüncü Kişiler lehine vermiş olduğu TRİ ler (Teminat, Rehin, İpotek) ve elde etmiş oldukları gelir veya menfaat hususunda bilgi verilmesi, Sermaye Piyasası Kurulu nun, Seri:II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin 12.maddesi uyarınca; Şirketin olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi maksadıyla diğer 3.kişilerin borcunu temin amacıyla vermiş olduğu teminat, rehin, ipotekler ortakların bilgisine sunulacaktır. EK- 5 (Teminat, Rehin, İpotek tablosu) 13-Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu nun 395 ve 396 ncı maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri yapabilmeleri yetkilerin verilmesi hususunun Genel Kurul un onayına sunulması, Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK nun Şirketle işlem yapma, şirketle borçlanma yasağı başlıklı 395 ve Rekabet Yasağı başlıklı 396 ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul un onayı ile mümkündür. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul da ortaklarımızın onayına sunulacaktır. 14-Şirketin 2013 yılı içinde bağış yapmadığı konusunda Genel Kurula bilgi sunulması ve şirket tarafından yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi, Sermaye Piyasası Kurulunun Seri II-19.1 sayılı Tebliği nin 6.maddesi uyarınca yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurul un bilgisine sunulması gerekmektedir yılı içinde herhangi bir bağış yapılmamıştır. Söz konusu madde Genel Kurul un onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır. Ayrıca 2014 yılında yapılması muhtemel bağışların üst sınırı tespit edilecektir. 15-Dilekler ve kapanış. Şirket faaliyetleri hakkında görüş ve temennilerin paylaşılması sağlanacaktır. Sayfa 7 / 30

8 SERMAYE PİYASASI KURULU DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA YAPILAN EK AÇIKLAMALAR: Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan, gündem maddeleri ile ilişkilendirilmeyen hususlar bu bölümde yer almaktadır. 1.Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları; Şirketimizin çıkarılmış sermayesi ,00 TL dir. Şirketimizin ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda gösterilmiştir. Şirketimiz hisseleri A ve B grubu hisseler olarak ikiye ayrılmıştır. A grubu hisseler nama yazılı, B grubu hisseler hamiline yazılıdır. 2. Şirketin veya önemli iştirak ve bağlı ortaklıklarının şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişikliklerine ilişkin bilgi; tarihinde ihalesi Özelleştirme Yüksek Kurulu tarafından onaylanmış olan, Aras Elektrik Dağitim A.Ş. ' nin İhale şartnamesine uygun olarak, devir alınması amacı ile Şirketimiz' in % 51, Çedaş Elektrik Dağitim Yatirimlari A.Ş. ' nin ise % 49 ortak olacağı; Doğu Aras Enerji Yatirimlari A.Ş. Unvanı ile bir ana ortaklık tesis edilmesine, devir alma işleminin kurulacak olan bu şirket üzerine alınmasına dair tarihinde, Çedaş Elektrik Dağitim Yatirimlari A.Ş. ile Şirketimiz arasında bir ortaklık anlaşması imzalanmıştır. Konuya ilişkin olarak, Halka arz izahnamemiz ve şu ana kadar yapılan açıklamalarımız geçerliliğini muhafaza etmektedir tarihinde Özelleştirme İdaresi Başkanlığı, Türkiye Elektrik Dağıtım A.Ş. nin Aras Elektrik Dağıtım A.Ş. (Aras Edaş) ve Aras Elektrik Perakende Satış A.Ş. de (Aras Pesaş) sahip olduğu sermayenin %100 ünü teşkil eden hisselerin blok satış yöntemi ile Doğu Aras Enerji Yatırımları Anonim Şirketi ne satış işlemini gerçekleştirmiştir tarihinde imzalanan Hisse Satış Sözleşmesi ile ABD Doları Özelleştirme İdaresi Başkanlığına ödenmiştir tarihindeki KAP açıklamamızda izah ve beyan edilen şartlara uygun olarak Özelleştirme İdaresi Başkanlığı nın bilgisi ve Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu nun onayına uygun olarak Doğu Aras Enerji Yatırımları Anonim Şirketi hisselerinin tamamı tarihi itibariyle Kiler Holding Anonim Şirketi ne devredilmiştir. 3. Pay Sahiplerinin, SPK nın ve/veya şirketin ilgili olduğu diğer kamu kurum ve kuruluşlarının gündeme madde konulmasına ilişkin talepleri hakkında bilgi; 2013 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul Toplantısına ilişkin gündemin hazırlandığı dönemde; pay sahiplerinden, SPK ve/veya şirketin ilgili olduğu diğer kamu kurum ve kuruluşlardan gündeme madde konulmasına ilişkin talep gelmemiştir. Sayfa 8 / 30

9 ADI SOYADI / ÜNVANI KİLER HOLDİNG A.Ş. KİLER ALIŞVERİŞ HİZMETLERİ GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. SERMAYE YAPISI PAY SERMAYE PAY SERMAYE SERMAYE TUTARI GRUBU ADEDİ %'Sİ A ,00 4,3144 B ,00 34,2602 ARA TOPLAM A+B ,00 38,5746 A ,00 1,4530 NAHİT KİLER B ,00 13,2124 ARA TOPLAM A+B ,00 14,6654 A ,00 1,4530 ÜMİT KİLER B ,00 13,2124 ARA TOPLAM A+B ,00 14,6654 A ,00 1,4530 VAHİT KİLER B ,00 13,2124 ARA TOPLAM A+B ,00 14,6654 A ,00 0,2407 HİKMET KİLER B ,00 0,5691 ARA TOPLAM A+B ,00 0,8097 A 0 0,00 0,0000 SEVGÜL KİLER B ,00 0,5398 ARA TOPLAM A+B ,00 0,5398 DENGE REKLAM TURİZM İNŞAAT EMLAK GIDA ELEKT. A 0 0,00 0,0000 ELEKTRONİK SAN. VE TİC. LTD ŞTİ. B ,00 1,0797 ARA TOPLAM A+B ,00 1,0797 A 0,0000 DİĞER B 15 15,00 0,0000 ARA TOPLAM A+B 15 15,00 0,0000 A 0,0000 HALKA AÇIK KISIM B ,00 15,0000 ARA TOPLAM A+B ,00 15,0000 A ,00 8,9140 B ,00 91,0860 TOPLAM : ,00 100,0000 Sayfa 9 / 30

10 EK- 1 KİLER ALIŞVERİŞ HİZMETLERİ GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ VE TARİHLERİ İTİBARİYLE (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir.) İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI Grup, aşağıda detaylandırıldığı üzere ilişkili kuruluşlar ile ticari, diğer ve finansman amaçlı çeşitli bakiyeleri mevcuttur. Grup, tarihinde alınan 184 numaralı Yönetim Kurulu Kararına istinaden ilişkili kuruluşlardan olan alacakları ve ilişkili kuruluşlarına olan borçları için ilişkili kuruluşlara finansman amaçlı alınan / verilen tutarlara faiz hesaplamaktadır. a) İlişkili taraflardan ticari alacaklar Denge Reklam Turizm İnşaat Emlak Gıda Elektrik Elektronik Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi KBC Gıda Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi Sese Et Ürünleri ve Gıda Sanayi Ticaret Limited Şirketi Beyaz Çınar Yapı İnşaat Emlak Yönetim Hizmetleri Limited Şirketi Diğer Ertelenmiş finansman gideri (-) (33) (481) b) İlişkili taraflara ticari borçlar Cari hesap borçları: KBC Gıda Sanayi Ticaret Limited Şirketi Bağcı Sebze Meyve Tarım Ürünleri ve Su Ürünleri Hayvancılık Soğuk Hava Depoculuğu Ticaret Anonim Şirketi Kiler Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi Diğer Borç senetleri: Ümit Kiler Sebze Meyve Komisyoncusu Ertelenmiş finansman geliri (-) (73) (33) Sayfa 10 / 30

11 c) İlişkili taraflardan diğer alacaklar Kiler Holding Anonim Şirketi Doğu Aras Enerji Yatırımları Anonim Şirketi Ümit Kiler Nahit Kiler Vahit Kiler Tureks Turizm Taşımacılık İnşaat Akaryakıt İstasyon Temizlik Hizmetleri İşletmeciliği Ticaret ve Sanayi Anonim Şirketi Diğer d) İlişkili taraflara diğer borçlar Ümit Kiler Kiler Holding Anonim Şirketi Klr Elektrik Enerjisi Toptan Satış Anonim Şirketi Kütahya Şeker Fabrikası Anonim Şirketi e) İlişkili taraflara verilen avanslar Kütahya Şeker Fabrikası Anonim Şirketi Ümit Kiler Sebze Meyve Komisyoncusu Tureks Turizm Taşımacılık İnşaat Akaryakıt İstasyon Temizlik Hizmetleri İşletmeciliği Ticaret ve Sanayi Anonim Şirketi Sayfa 11 / 30

12 f) İlişkili taraflardan gelirler Denge Reklam Turizm İnşaat Emlak Gıda Elektrik Elektronik Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi Kiler Holding Anonim Şirketi Ümit Kiler Nahit Kiler Biskon Yapı Anonim Şirketi Doğu Aras Enerji Yatırımları Anonim Şirketi KBC Gıda Sanayi Ticaret Limited Şirketi Klr İnşaat Ticaret Limited Şirketi Diğer g) İlişkili taraflara ait giderler Denge Reklam Turizm İnşaat Gıda Elektrik Sanayi Limited Şirketi KBC Gıda Sanayi Ticaret Limited Şirketi Ümit Kiler Sebze Meyve Komisyoncusu Kiler Holding Anonim Şirketi Kiler Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi Biskon Yapı Anonim Şirketi Klr İnşaat Ticaret Limited Şirketi Tureks Turizm Taşımacılık İnşaat Akaryakıt İstasyon Temizlik Hizmetleri İşletmeciliği Ticaret ve Sanayi Anonim Şirketi Diğer h) Yönetim Kurulu başkan ve üyeleriyle, genel müdür, genel koordinatör, genel müdür yardımcılarına sağlanan faydalar tarihinde sona eren dönemde ödenen maaş ve ücretler toplamı 294 TL ( : 293 TL) dir. Sayfa 12 / 30

13 EK- 2 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU Sermaye Piyasası Kurulunun tarih ve 2/35 sayılı kararı ile Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliğ (II-17.1) kapsamında yenilenmiş olan Kurumsal Yönetim ilkeleri Uyum Raporu, 2014 yılında yapılacak ilk Genel Kurul toplantısında ortakların bilgisine sunulacaktır. BÖLÜM I KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (Şirket) Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri ni (İlkeler) benimsemekte, gelişen koşullara bağlı olarak uyum sağlanacak prensiplerin uygulanması için gerekli özen ve dikkati göstermekte, eksikliklerin giderilmesi ve uyum seviyesinin artırılması hususunda gelişen koşullara bağlı olarak çalışmalarına azami gayret sarfetmektedir.. Hissedar haklarının korunması şeffaflık, menfaat sahiplerine yönelik olarak kamuyu aydınlatma ve kurumsallık ilkelerine uygun hareket edilmektedir. Şirketimizin İlkeler'e uyuma verdiği öneme istinaden Sermaye Piyasası Kurulunun tarih ve 2/35 sayılı kararı ile Kurumsal Yönetim Tebliğ (II-17.1) kapsamında yenilenmiş olan Kurumsal Yönetim ilkeleri Uyum Raporu, 2014 yılında yapılacak olan 2013 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında ortakların bilgisine sunulacaktır. Bu kapsamda; şirketimizin, 2013 yılı faaliyet dönemi itibariyle, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan İlkeler baz alınarak hazırlanmış olan Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu şirketimizin kurumsal internet sitesi ( nde yer almaktadır. BÖLÜM II PAY SAHİPLERİ 2.1 Yatırımcı İlişkileri Bölümü Şirket yönetimi ile pay sahipleri arasındaki iletişimi oluşturmak ve pay sahipleri ve tüm menfaat sahiplerini doğru, eksiksiz, hızlı ve etkin olarak bilgilendirmek amacıyla 2011 yılında Mali İşler Direktörlüğü ne bağlı Yatırımcı İlişkileri Birimi ni oluşturmuştur. II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin tarih ve sayılı Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe girmesi ve Sermaye Piyasası Kurulunun tarih ve 2/35 sayılı kararı gereği; 10/03/2014 tarih ve 2014/10 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi revize edilerek Yatırımcı İlişkileri Bölümü adı altında oluşturulmuş ve Birim Yöneticisi olarak Ahmet İMİR, Birim Görevlisi olarak Öztürk KESKİN ve Ahmet SAYIN atanmıştır. Bölümün iletişim bilgileri şu şekildedir. Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yatırımcı İlişkileri Bölümü Namık Kemal Mah. Kiler Cad. No:96 Kat:4 Esenyurt / İSTANBUL Tel: 0(212) Faks: 0(212) ir@kiler.com.tr web: (yatırımcı ilişkileri bölümü) Birimin temel faaliyetleri şu şekildedir; -Bilgi alma ve inceleme hakkı esas olmak üzere pay sahipliği haklarının korunması ve kolaylastırılmasında etkin rol oynar, -Pay sahipligi haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikteki bilgi ve açıklamaların güncel olarak sirketin internet sitesinde pay sahiplerinin kullanımına sunulması, -Pay sahiplerine iliskin kayıtların saglıklı, güvenli ve güncel olarak tutulması, -Sirket ile ilgili kamuya açıklanmamıs, gizli ve/veya ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, pay sahiplerinin ve potansiyel yatırımcıların Sirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlama, -Genel Kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, esas sözlesmeye ve diger sirket içi düzenlemelere uygun olarak yapılması, -Genel Kurul toplantısında, pay sahiplerinin yararlanabilecegi dokümanları hazırlama, Sayfa 13 / 30

14 -Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların pay sahiplerine yollanması, -Mevzuat ve Sirketin bilgilendirme politikası dâhil, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek, -Ulusal ve uluslararası kuruluslar tarafından organize edilen yatırımcı iliskileri toplantılarına Sirketimizi temsilen katılımı, -Toplantılarda kullanılacak sunum materyallerinin hazırlanarak, gerektiginde güncellenmesi görevlerini yerine getirmek üzere faaliyet göstermektedir. Telefon ve elektronik posta yoluyla yatırımcı ve analistler tarafından Şirketimizin faaliyet sonuçları, performansı ve diğer gelişmeler konusunda gelen sorularına cevap verilmiş ayrıca Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince 2013 yılı içerisinde 12 adet özel durum açıklaması kamuoyuna duyurulmuş, bu duyurular ayrıca Şirketimizin internet sitesinde de yayımlanmıştır Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı 2013 Yılında; sözlü olarak hisse performansı, şirketin genel faaliyetleri ve yatırımları, genel kurul, kâr dağıtımı gibi konularda bilgi istenmiştir. Talep edilen bilginin özelliğine göre gerektiğinde şirket bağımsız denetçileriyle ve hukuk danışmanlarıyla da konu paylaşılmakta ve gerekli yanıtlar verilmektedir. Şirketimizin Mali Tablo ve dipnot açıklamaları ile özel durum açıklamaları BİST/Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) yoluyla yatırımcılara ve kamuya açıklanmakla birlikte, aynı zamanda Şirket internet sitesinde yayınlanmaktadır. Ayrıca, Şirket Esas Sözleşmesinde özel denetçi atanması, bir hak olarak düzenlenmemiştir yılında pay sahiplerinden bu konuda bir talep de gelmemiştir. 2.3 Genel Kurul Bilgileri Dönem içinde, 2012 yılı Olağan Genel Kurulu 21 Haziran 2013 tarihinde pay sahiplerinin %86 sının katılımı ile yapılmıştır. Bu Genel Kurul da toplam 15 gündem maddesinin 15 i Genel Kurul da hazır bulunan ortaklarca müzakere edilerek bazı maddeler oy çokluğu bazı maddeler ise oybirliği ile kabul edilmiştir. Toplantıya davet, TTK ve esas sözleşme hükümlerine göre yapılmakta olup, Kamuyu Aydınlatma Platformu, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ve ulusal gazetelerde toplantı ilanı ve gündem yayınlanmaktadır. Mali tablolarımız, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile denetçi raporları toplantı tarihinden 15 gün önce şirket merkezinde pay sahiplerinin tetkiklerine açık bulundurulmaktadır. Genel kurullarda pay sahiplerinin sordukları mevzuata ilişkin sorular usulüne uygun olarak yanıtlanmıştır. Gündem dışı öneri verilmemiştir. Genel kurul toplantı tutanakları gerek Şirketin internet sitesinde gerekse sürekli olarak şirket merkezinde pay sahiplerinin tetkikine açık bulundurulmaktadır. 21 Haziran 2013 tarihinde yapılan 2012 yılı Olağan Genel Kurulunda, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu na uyum sağlanması amacıyla şirket esas Sözleşmesi nin Unvan başlıklı 2.maddesinin, Maksat ve Mevzuu başlıklı 3.maddesinin, Şirketin Merkezi başlıklı 4.maddesinin, Sermaye, Payların Nevi ve Devri başlıklı 6.maddesinin, İlanlar başlıklı 7.maddesinin, Yönetim Kurulu ve Süresi başlıklı 8.maddesinin, Temsil başlıklı 9.maddesinin, Denetçiler, Görev ve Sorumlulukları, Ücretleri başlıklı 10.maddesinin, Hesap Dönemi ve Finansal Tablolar başlıklı 11.maddesinin, Karın Saptanması ve Dağıtımı başlıklı 12.maddesinin, Genel Kurul başlıklı 13.maddesinin, Kanuni Hükümler ve Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum başlıklı 14.maddesinin tadillerinin, Borçlanma Aracı İhracı başlıklı 15.maddenin ve Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komiteler başlıklı 16.maddenin şirket esas sözleşmesine ilave edilmesinin ve Geçici 1.Maddenin iptal edilmesine ilişkin hususun Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı tarih sayı ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü nün tarih / sayı ile onayladığı şekli ile tadili gerçekleşmiştir Oy Hakları ve Azlık Hakları Şirketin yapılacak Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında (A) Grubu pay sahipleri her bir pay için 15 (onbeş), (B) Grubu pay sahipleri her bir pay için 1 (bir) oy hakkına sahiptirler. Türk Ticaret Kanunu nun 479/3. maddesi hükmü saklıdır. Sayfa 14 / 30

15 2.5. Kar Payı Hakkı Yıllık kârın hissedarlara hangi tarihlerde ve ne şekilde verileceği Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri çerçevesinde Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır. Kâr dağıtımına ilişkin esaslar Genel Kurulda ortakların bilgisine sunulmaktadır. Yönetim kurulunun teklifi üzerine, Genel Kurul tarafından kararlaştırılan yıllık karın ortaklara dağıtımında yasal süreler içinde en kısa sürede yapılmasına azami gayret gösterilir. Şirket esas sözleşmesinin Karın Saptanması ve Dağıtımı Başlıklı 12.maddesine göre; Şirketin karı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve genel kabul gören muhasebe ilkelerine göre tespit edilir. Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda gözüken net (safi) kardan varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur; Genel Kanuni Yedek Akçe: a) Kalanın %5 i Türk Ticaret Kanunu nun 519. maddesi uyarınca ödenmiş sermayenin %20 sini buluncaya kadar genel kanuni yedek akçe olarak ayrılır. Birinci Temettü : b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, genel kurul tarafından belirlenecek kar dağıtım politikası çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak birinci temettü ayrılır. c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, genel kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Temettü : d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, genel kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya, veya Türk Ticaret Kanunu nun 521.maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5 i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanununun 519. maddesinin 2. fıkrası c. bendi uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. f) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile bu esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, belirlenen kar payı ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz. g) Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. h) Temettü bakımından pay grupları arasında imtiyaz yoktur. I) Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtma şekli ve zamanı Yönetim Kurulunun bu konudaki teklifi üzerine Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili hükümleri göz önünde bulundurularak Genel Kurulca kararlaştırılır. Sermaye Piyasası Mevzuatında öngörülen sürelere uygun olmak kaydıyla Genel Kurul, kar dağıtımı zamanının belirlenmesi konusunda Yönetim Kurulunu yetkilendirebilir. I) Ana Sözleşme hükümlerine uygun olarak genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz. j) Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde ortaklara kar payı avansı dağıtılabilir. Sayfa 15 / 30

16 2.6. Payların Devri Payların Devri Şirket esas sözleşmesinde Sermaye, Payların Nevi ve Devri başlıklı 6.maddesinde düzenlenmiştir. Madde 6: Sermaye, Payların Nevi ve Devri Şirket 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun 01/09/2010 tarih ve 26/772 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirket in kayıtlı sermaye tavanı (Beşyüzmilyon) TL olup, her biri 1 (bir) TL itibari değerde adet paya ayrılmıştır. Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir. İzin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2014 yılının bitiminden sonra yönetim kurulunun, sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Sözkonusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Şirketin çıkarılmış sermayesi ,00 (Yüzotuzdört milyonaltıyüzyirmibin) TL olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Çıkarılmış sermaye, her biri 1 (bir) TL itibari değerde adet paya ayrılmış olup bu payların (Onikimilyon) adedi (A) grubu nama yazılı, (Yüzyirmiikimilyon altıyüzyirmibin) adedi (B) Grubu hamiline yazılı paylardan oluşmaktadır. Yönetim Kurulu, yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tutarına kadar nama veya hamiline yazılı payları Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun şekilde ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni paylar çıkarılamaz. Ayrıca Yönetim Kurulu imtiyazlı ve itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. İşbu ana sözleşme maddesi ile tanınan yetki çerçevesinde Şirket Yönetim Kurulunca alınan kararlar Sermaye Piyasası Kurulu nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir. (A) grubu nama yazılı payların devrinde Türk Ticaret Kanunu 493 ve 494 üncü madde hükümleri uygulanır. Şirket Yönetim Kurulu; 1) Şirketin Kiler Holding A.Ş. yönetiminde kalmasını sağlamak amacıyla; Kiler ailesine mensup olmayan üçüncü kişilerin pay iktisap etmek istemesi halinde veya devredene, paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek onay istemini reddedebilir. 2) Şirket, pay sahipleri çevresinin bileşimine ilişkin esas sözleşme hükümleri, şirket işletme konusu veya işletmenin ekonomik bağımsızlığı yönünden onayın reddini haklı gösteriyorsa, devralan payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmez ise devrin pay defterine kaydını reddedebilir. 3) Paylar; miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebri icra gereği iktisap edilmişler ise şirket, payları edinen kişiye, sadece paylarını gerçek değeri ile devralmayı önerdiği takdirde onay vermeyi reddedebilir. (B) grubu hamiline yazılı paylar ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak serbestçe devredilebilir. (A) grubu paylar işbu Ana Sözleşmenin 8 ve maddeleri çerçevesinde yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesi ve oy hakkı kullanımında imtiyaza sahiptir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirket in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Sayfa 16 / 30

17 BÖLÜM III KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 3.1. Kurumsal İnternet Sitesi ve İçeriği Şirketimiz, Kurumsal Yönetim İlkeleri, Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık ilkesi doğrultusunda doğru eksiksiz, anlaşılabilir, analiz edilebilir, düşük maliyetli ve kolay erişilebilir bilgi sunumu sağlamak amacıyla etkin bir internet sayfası oluşturmuş olup, internet adresimiz dir. Kamuya yapılan açıklamalara ilişkin bilgilere kurumsal internet sitesi üzerinden erişim imkanı sağlanır. Kurumsal internet sitesinde yer alan bilgiler ve site içeriği SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinin öngördüğü şekilde düzenlenmektedir. Şirket kurumsal internet sitesinde zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir bilgiler yayınlanır. Şirket internet sitesi vasıtasıyla aşağıda yer alan bilgilere ulaşım imkanı bulunmaktadır;. Şirket Profili. Faaliyetlerimize ilişkin bilgi. Son durum itibariyle ortaklık yapısı. Yönetim Kurulu Üyelerinin listesi. Üst Yönetim Ekibi. Şirket Esas Sözleşmesi. İzahname ve Sirküler. Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu. Finansal Raporlar. Genel Kurul Bilgileri. İç Yönerge. Faaliyet Raporu. SPK Sürekli Bilgilendirme Formu. Özel Durum Açıklamaları. Kar Dağıtım Politikası. Fiyat Tespit Raporu. Bilgilendirme Politikası. Yatırımcı Sunumları. İletişim bilgileri 3.2. Faaliyet Raporu Kamuoyunun sirketin faaliyetleri hakkında tam ve dogru bilgiye ulasmasını saglayacak ayrıntıda hazırlanır. Yıllık faaliyet raporunda, asgari olarak, Sirketin aşağıdaki bilgilerine yer verilir. -Faaliyet konusu, -Faaliyet gösterdigi sektör hakkında bilgi ve sektör içindeki yeri, -Finansal durumu ve faaliyet sonuçlarına iliskin analiz ve degerlendirme, -Varsa derecelendirme kurulusunun degerlendirmesi, -Faaliyetleriyle ilgili öngörülebilir risklere iliskin detaylı açıklama, -Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Yöneticilerinin; özgeçmisleri, görev ve sorumlulukları, sirket dısında yürüttükleri görevler ve münhasıran bu konuda sirketçe belirlenen kurallara uyulup uyulmadıgı, -Yönetim Kurulu üyeleri arasında görev dagılımı, yönetim kurulu üyelerinin görev ve yetkileri -Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticilerin sirket dısında yürüttükleri görevler hakkında bilgiye ve yönetim kurulu üyelerinin bagımsızlıgına iliskin beyanlarına, -Yönetim Kurulu komitelerinin komite üyeleri, toplanma sıklıgı, yürütülen faaliyetleri de içerecek sekilde çalımsa esaslarına ve komitelerin etkinligine iliskin yönetim kurulunun degerlendirmesine, -Yönetim kurulunun yıl içerisindeki toplantı sayısına ve yönetim kurulu üyelerinin söz konusu toplantılara katılım durumuna, -Varsa mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle Sirket ve yönetim kurulu üyeleri hakkında verilen önemli nitelikteki idari yaptırım ve cezalara iliskin açıklamaya, -Sirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat degisiklikleri hakkında bilgiye, -Sirket aleyhine açılan önemli davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiye, -Sirketin yatırım danısmanlıgı ve derecelendirme gibi konularda hizmet aldıgı kurumlarla arasında çıkan çıkar çatısmaları ve bu çıkar çatısmalarını önlemek için sirketçe alınan tedbirler hakkında bilgiye, - % 5 i aşan karsılıklı istiraklere iliskin bilgiye, Sayfa 17 / 30

18 -Çalısanların sosyal hakları, mesleki egitimi ile diger toplumsal ve çevresel sonuç doguran sirket faaliyetlerine iliskin kurumsal sosyal sorumluluk faaliyetleri hakkında bilgiye, -Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların es ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, sirket veya baglı ortaklıkları ile çıkar çatısmasına neden olabilecek nitelikte islem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için genel kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu islemler hakkında bilgi -Sirketin kar dagıtım politikası, -Yönetim kurulunun, genel kurula karın dagıtılmamasını teklif etmesi halinde, bunun nedenleri ile dağıtılmayan karın kullanım sekline iliskin bilgi - İç kontroller ve iç denetimin varlığı, isleyisi ve etkinligi hakkında bilgi -Yönetim Kurulu baskanı ve icra baskanı/genel müdürün aynı kisi olmasına karar verilmesi durumunda, gerekçeli açıklama, -Yönetim Kurulu, sirketin belirlenen ve kamuya açıklanan operasyonel ve finansal performans hedeflerine ulasmasından sorumludur. Bunun saglanamadıgı durumlarda söz konusu hususun gerekçeleri, -Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilen ücretler ile saglanan diger tüm menfaatler. BÖLÜM IV MENFAAT SAHİPLERİ 4.1. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Menfaat sahibi olarak, çalışanlar, tedarikçiler, müşteriler, ve esas itibariyle şirket ile doğrudan ilişki içindeki üçüncü şahıslar eşit işlem ve iletişime tabidirler. Bütün menfaat sahipleri, kendilerini ilgilendiren konularda bilgilendirilmekte ve bu yönde gerekli organizasyonlar, bilgilendirme toplantıları, planlı çalışmalar ve gerekli açıklamalara yer veren düzenlemeler şirketimizce yapılmakta ve yürütülmektedir. Şirket in kurumsal web sitesinde tüm menfaat sahiplerinin iletişime geçebilmesi amacıyla e-posta adresi ve telefon numaraları bulunmaktadır. Bu iletişim vasıtalarıyla bilgi edinmek, soru sormak isteyen menfaat sahipleri ilgili birim yöneticisiyle birebir temasa geçme şansına sahiptir. Gelen sorular ve bilgilendirme talepleriyle ilgili geri dönüşler en kısa sürede gerçekleştirilmektedir. Şirket hissedarları veya hissedarı olmak isteyen yatırımcılar, yatırımcı ilişkileri birimi ile Şirket internet sitesinde yer alan iletişim bilgileri vasıtasıyla doğrudan iletişim kurabilmekte ve birim, gelen talepleri en kısa sürede cevaplandırmaktadır 4.2. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Menfaat sahiplerinin yönetime katkıda bulunmaları noktasında her tür iletişim kanalının açık tutulması önemli bir şirket prensibi olarak belirlenmiştir. Çalışanlar görüş ve önerilerini gerek yapılan koordinasyon toplantıları gerekse de söz konusu toplantılardan bağımsız birebir üst yönetim ile paylaşmak vasıtasıyla şirket yönetimine aktif olarak katılmaktadırlar. Menfaat sahiplerinin yönetime daha etkin katılmasının sağlanması için çalışmalar devam etmektedir İnsan Kaynakları Politikası Şirketimizin, insan kaynakları politikası, nitelikli ve yüksek potansiyelli bireylerin istihdam edilmesini ve verimliliğin arttırılması noktasında bireysel inisiyatife ve bununla birlikte ekip çalışmasına önem verilen, motivasyonu yüksek bir organizasyon oluşturulmasını hedeflemektedir. Şirketimiz, bireylerin hak ve özgürlüklerine sonuna kadar inanır ve onları destekler. Bu doğrultuda çalışanların her birinin yasalarla belirlenmiş her tür hakkı korunmakta ve güvenli ve sağlıklı bir ortamda çalışmaları için tüm imkanlar seferber edilmektedir. Çalışanlar ile sosyal haklar ve güvenceler, performans, kariyer yönetimi, ücret ve kariyer gelişimi konularındaki ilişkileri yürütmek şirket sorumlulukları arasındadır. Dönem içerisinde çalışanlardan ayrımcılık konusu dahil olmak üzere herhangi bir şikayet gelmemiştir. Şirketimizin faaliyetleri, stratejileri, uzun dönemli hedefleri dikkate alınarak her kademedeki yönetici ve çalışanlarımız için liyakat, çalışma süresi, unvan ve yapılan işin özelliğine göre ücret kademeleri belirlenip, piyasa araştırmaları ve iç analizler sonucunda bu kademeler için şirket içerisinde adil, piyasada rekabetçi, ideal ücret seviyeleri oluşturulur. Düzenli ve sürekli olarak yılın belirli dönemlerinde yapılan nakdi sabit ücretin yanında şirketimizin potansiyel riskleri, sermaye ve likidite durumu dikkate alınarak performansa dayalı prim ve ikramiye gibi değişken ücretlerde ödenebilir. Sayfa 18 / 30

19 Şirket bünyesinde oluşan açık pozisyonlar için öncelik olarak çalışanlarımız göz önünde bulundurulur, artan yetki ve sorumluluğuna paralel ücret kademesi de artırılarak çalışanların performans ve kalitesinin yükseltilmesi amaçlanır. Şirket yönetim kurulu üyelerine, denetçilere, üst düzey yönetimine ve çalışanlarına verilecek ücretlerin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile şirketimizin esas sözleşmesi, etik değerleri, iç dengeleri ve stratejik hedefleri ile uyumlu olması ve kısa dönemli performans ile ilişkilendirilmemesi esastır. Ücretlendirme uygulamalarının Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile ücret politikası çerçevesinde etkin bir biçimde yürütülmesinin sağlanması konusunda nihai yetki ve sorumluluk Yönetim Kurulu na aittir Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk Şirket, faaliyetlerine her türlü yasal mevzuat, ana sözleşme ve toplumsal değer yargılarına uygun olarak yürütmektedir. Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış etik kurallar elektronik ortamda ve yazılı olarak şirket içi günlük tamimler şekliyle çalışanlara duyurulur. Sirket imiz sermaye piyasasının her seyden önce güvene dayalı oldugunu, bu açıdan etik ilkelerin son derece gerekli oldugunu ancak bu ilkelerin basına hukukun üstünlügü ve bunun savunulmasının konulmasının gerektigini; Sirket Genel Müdürü'nün, Mali İsler Direktörünün, Muhasebe-Finans bölüm yöneticilerinin; Kamuya açıklanan veya Sirket'in kayıtlı oldugu sermaye piyasaları düzenleyicilerine gönderilen tüm rapor ve belgelerde tam, adil, doğru, zamanında ve anlasılır açıklamalar yapacaklarını, Sirket'in kendisinin ve hissedarları ile iliskilerinde baglı oldugu tüm yasalar, yönetmelikler ve ilkelere uygun davranacaklarını, Bu etik ilkelerin sadece lafzına degil ruhuna uygun hareket etmeyi temin edeceklerini ve Sirket'in tüm faaliyetlerinde yasalara ve Sirket politikalarına uygunlugun temelini olusturacagı bir is kültürünü olusturmaya gayret edecekleri öngörülmektedir. Bununla birlikte, Henüz kamuya duyurulmamıs olan mali tablolara iliskin bilgileri içeriden ögrenebilecek durumda olan kisilerin etik ilkeler çerçevesinde ketumiyetlerini muhafaza etmeleri öngörülmektedir. Değerlerimiz Güvenilirlik Şeffaflık Dürüstlük İnsana ve çevreye saygı Müşteri ve çalışan memnuniyeti Mükemmeliyet Rekabetçilik Çalışanlarımız; Dürüst, güvenilir, etik ve ahlaki değerlere özen gösteren, bu değerlerden hiçbir şekilde taviz vermeyen kişilerdir. Görevli oldukları birim veya bölümde görevlerini Şirket yararına disiplinli, özenli ve özverili, objektif ve gizlilik ilkelerine bağlı olarak yerine getirirler. Şirket kârlılığı ile pazar payının artırılması için görevlerini en iyi şekilde yerine getirirler. Konuşma, davranış ve giyim tarzları her zaman makul ve ölçülüdür. Ast-üst ve müşteri ilişkilerinin çalışma hayatındaki öneminin farkındadırlar ve buna göre davranışlarını düzenlerler. Her türlü ilişkilerinde saygılı, ölçülü, mütevazı, aktif ve olumlu davranarak şirket içi ve dışı muhataplarını olumlu etkilerler. Yasalara, mesleki ilkelere ve ilgili mevzuata titizlikle uyarlar. Farklı fikir, bakış açısı ve önerileri uzlaşmacı bir tavırla değerlendirerek şirket için en etkili, sağlam ve uygun kararları alırlar. Siyasi, dini, etnik ve ayrımcılık içeren tartışmalar ile yasal olmayan her türlü faaliyetten uzak dururlar. İfa ettikleri göreve ilişkin gerekli bilgi ve deneyime sahiptirler. Genel kültürlerini, mesleki bilgilerini ve becerilerini sürekli geliştirmeye gayret ederler. Haiz oldukları bu donanım ve değerler ile sorumluluklarını en iyi biçimde yerine getirirler. Sayfa 19 / 30

20 Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş, bulunduğu çevredeki rolünü ve kent yaşamındaki yükümlülüğünü göz önünde bulundurur. Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş faaliyet gösterdiği bölgenin ekonomik ve sosyal yapısıyla bütünleşmesine yardımcı olur. Kendi sosyal kurallarının, kendine mal sağlayan firmalar tarafından da benimsenip uygulanmasını sağlar. Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş hakkında çevreye verilen zararlarla ilgili herhangi bir dava açılmamıştır. BÖLÜM V YÖNETİM KURULU 5.1. Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu Esas sözlesmemize göre; Yönetim Kurulu üye kriterleri, seçimi, görev süreleri, çalısma esasları, görev alanları, Yönetim Kurulunda görev alacak bagımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Yönetim Kurulu bünyesinde komitelerin olusturulması, komitelerin görev alanları, çalısma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diger mevzuat hükümlerine göre gerçeklestirilir. Şirketin işleri ve idaresi, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dahilinde, hissedarlar arasından seçilecek bir yönetim kurulu tarafından idare edilir. Yönetim Kurulu 6 üyeden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu üyeleri üç yıl için seçilirler. Müddeti biten üyelerin tekrar seçilmeleri mümkündür. Yönetim kurulu üyeleri / tarihleri arasında görev yapan Yönetim Kurulu Üyeleri Ümit KİLER : Nahit KİLER : Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Hikmet KİLER : Yönetim Kurulu Üyesi Hakan BARAN : Yönetim Kurulu Üyesi Hasan SERT : Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız Üye) Mustafa Ruşen SELÇUK : Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız Üye) Ayrıca şirket yönetim kurulu üyelerine TTK 395 ve 396. maddeleri uyarınca her genel kurulda şirket dışında başka görev veya görevler alması izni verilmektedir. Bağımsızlık Beyanı (Mustafa Ruşen SELÇUK) Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (Şirket) veya iştiraki, Kiler Holding A.Ş. ve grup içi şirketlerden biri ile şahsım, eşim ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında son iki yıl içinde istihdam, sermaye ve ticaret anlamında doğrudan veya dolaylı bir menfaat ilişkisinin kurulmamış olduğunu, Son iki yıl içerisinde bağımsız denetim sürecinde yer almadığımı, Mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu yönetim ilkelerinde yer alan kriterler çerçevesinde bağımsız olduğumu beyan ederim. Bağımsızlık Beyanı (Hasan SERT) Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (Şirket) veya iştiraki, Kiler Holding A.Ş. ve grup içi şirketlerden biri ile şahsım, eşim ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında son iki yıl içinde istihdam, sermaye ve ticaret anlamında doğrudan veya dolaylı bir menfaat ilişkisinin kurulmamış olduğunu, Son iki yıl içerisinde bağımsız denetim sürecinde yer almadığımı, Mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu yönetim ilkelerinde yer alan kriterler çerçevesinde bağımsız olduğumu beyan ederim. Sayfa 20 / 30