PARK ELEKTRİK FAALİYET RAPORU 2011

Transkript

1 PARK ELEKTRİK FAALİYET RAPORU 2011

2

3 İçindekiler 3 Yönetİm Kurulu Başkanı nın Mesajı 5 Bölüm 1: Yönetim 6 Mİsyon, Vİzyon ve Değerler 7 Yönetİm Kurulu 8 Denetİm Kurulu 9 Olağan Genel Kurul Toplantı Gündemİ 11 Bölüm 2: Kısaca Park Elektrİk 13 Tarİhçe 13 Ortaklık Yapısı 13 Ürünler 13 Bakır 14 Asfaltİt 15 Başlıca Fİnansal Göstergeler 15 Hİsse Senedİ Performansı 17 Bölüm 3: 2011 Yılı Değerlendİrmesİ 18 Sektöre Yönelİk Gelİşmeler Yılında Park Elektrİk 19 BAKIR Üretİmİ 21 ASFALTİT ÜRETİMİ 21 Fİnansal Performans 22 İnsan Kaynakları 23 Kurumsal Sosyal Sorumluluk 23 Yatırımcı İlİşkilerİ 23 Kurumsal Yönetim Derecelendirme 25 Bölüm 4: Kurumsal Yönetİm 27 Kurumsal Yönetİm Uyum Beyanı 28 Kurumsal Yönetİm İlkeleri Uyum Raporu 33 SPK Seri XI, No: 29-9 Beyan 34 Yönetİm Kurulu Onayı 35 Denetçİ Raporu 37 Bağımsız Denetİm Raporu PARK ELEKTRİK FAALİYET RAPORU

4 Konsantre bakır üretiminde 5. yılımızı geride bırakırken 2011 de kapasitemizi, üretim rakamlarımızı ve karlılığımızı artırdık. 2

5 Yönetim Kurulu Başkanı nın Mesajı B u yıl alışık olmadığınız bir faaliyet raporu dizaynı ve rengiyle karşınıza çıkıyoruz. Bakır ve kömürü temsil eden renklerin yerini yeşil aldı. Yeraltı ve maden figürlerinin yerini ise toprak ve filiz aldı. Yeryüzünde en çok kullanılan metallerden olan bakır ile toprak ve bitkiyi ortak bir soruda buluşturarak bu konsepti kullanmaya karar verdik. YA OLMASAYDI? Toprakla bakırın, toprakla filizin mucizevi ve üretken birliktelikleri, toprağa atılan bir tohumun filize dönüşmesi üretkenliği ve bereketi, bize toprak altından çıkardığımız bakırın bereketini çağrıştırdı. Isı ve elektrik iletkenliğinin yüksek olması, paslanmaz bir metal olması, aşınmaya dirençli olması, kolay şekil verilebilmesi nedeniyle sanayinin temel hammaddesi olan bakır konsantresini, topraktan fışkıran filizler gibi toprak altından çıkarma ve YA OLMASAYDI? sorusunu ortadan kaldırma konusunda konsantre bakır üretiminde 5. yılı geride bıraktık yılının ikinci yarısında başladığımız konsantre bakır üretiminde 2011 yılında kapasitemizle birlikte üretim miktarımız ve karlılığımız da arttı yılında konsantre bakır üretimimiz bir önceki yıla göre %107 oranında artarken satışlarımız %91 oranında artış gösterdi. Bu yıl için önemli bir gelişme de Şirketimizin katot bakır üretimine başlaması oldu wmt olarak gerçekleşen konsantre bakır üretim miktarının bir kısmı da katot bakır üretiminde kullanılarak ton katot bakır elde ettik. Net satış hasılatımızın %11 ini sağlayan asfaltitte ise üretim ve satış miktarımız beklendiği şekilde geçtiğimiz yıla paralel gerçekleşti. Üretim miktarındaki artışın yanı sıra üretim verimliliğimiz ve bakır fiyatlarındaki olumlu trendin etkisiyle konsantre bakırda brüt karlılığımız %68 olurken asfaltitdeki brüt karlılığımız da %20 olarak gerçekleşti. Kurumsal Yönetim İlkelerinin ilk uygulayıcılarından olan ve İMKB Kurumsal Yönetim endeksinde yer alan Şirketimizin derecelendirme notu 8,67 ye yükseldi. Böylece 2011 yılında da İMKB şirketleri arasında ön sıralardaki yerimizi korumaya devam ettik. Kurumsal Yönetim İlkelerinin önemli bir unsuru olan yatırımcı ilişkileri faaliyetlerimiz çerçevesinde yıl içinde yurt içi ve yurt dışında Şirket tanıtım toplantıları düzenlendi, yerli ve yabancı yatırımcılarla Şirket performansımız paylaşıldı. Çok olumlu dönüşler aldığımız bu çalışmalarımız 2012 yılında da artarak devam edecektir. Dünya ekonomisinde yaşanan ve özellikle Euro bölgesindeki ülkelerde derinleşerek devam eden ekonomik krize rağmen Türkiye ekonomisinin 2011 yılında yakaladığı yüksek büyümeye paralel bir büyüme gösteren Şirketimiz 2012 yılına da aynı heyecan ve dinamizmle başlamıştır yılı Şirketimizin üretmeye, yatırım yapmaya ve Türkiye ekonomisinin büyümesine katkıda bulunmaya devam ettiği bir yıl olacaktır. Yıl boyunca gösterdikleri üstün performans nedeniyle çalışma arkadaşlarıma, verdikleri destek nedeniyle Grubumuza teşekkür ediyor, 2012 yılının Türkiye ve Dünya için daha iyi bir yıl olması dilekleriyle hepinizi saygıyla selamlıyorum. Nalan ERKARAKAŞ Yönetim Kurulu Başkanı PARK ELEKTRİK FAALİYET RAPORU

6 4

7 Bölüm 1 Yönetim Kurumsal yönetim ilkelerini benimsemiş olan Park Elektrik; misyonu, vizyonu ve değerleri ekseninde, yetkin bir kadro tarafından yönetilmektedir. PARK ELEKTRİK FAALİYET RAPORU

8 Misyon, Vizyon ve Değerler Misyon Teknoloji ve yeni gelişmeleri takip etmek ve işin her aşamasında uygulamak, Hep daha iyi çalışma koşulları oluşturmak üzere çalışmak, Çalışanları motive ederek verimliliği artırmak, Düşük maliyetle ve güvenli iş sahaları kurmak, Kaynakları etkin ve verimli kullanmak, olası kayıplardan kaçınmak. Vizyon Şirketin yurtiçi ve yurtdışında aynı sektörde yer alan şirketler arasında lider konuma yükselmesi, kaliteden asla ödün vermeden büyümesi, etkin ve dengeli büyümenin Şirketin her faaliyetine yansıtılması, en düşük maliyetle en yüksek verim sağlamaya çalışarak yatırımcıların maksimum kar etmesinin sağlanması. Değerler Dürüstlük - Şirket verdiği sözlerin arkasında durur. Güvenlik ve çevre - Çalışanlarımızın güvenliğinin sağlanması ve faaliyetlerimizde çevre korunmasına maksimum önem veririz. Değer vermek - Çalışanlarımıza değer verir, açık, dürüst davranırız. Takım çalışmasına ve güvenli çalışma ortamına önem veririz. Kar payı - Hissedarlarımızın şirket faaliyetlerinden maksimum kar elde edebilmesini gözetiriz. Teknoloji - Yüksek teknolojiyi ve dünyadaki gelişmeleri takip ederek, faaliyetlerimizde uygulanmasını sağlarız. Motivasyon - Motive edici iş ortamının verimi artıracağının bilincinde olarak oluşturulmasını sağlarız. 6

9 Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Murahhas Üye Bağımsız Üye Bağımsız Üye Üye Üye Üye Üye nalan ERKARAKAŞ Ali Coşkun DUYAK süleyman UYAN süreyya TURGUT ferzan ÇİTİCİ orhan YÜKSEL Yakup KAYGUSUZ cevdet ÖZÇEVİK DOĞAN PENÇE Yetki Sınırları Gerek Yönetim Kurulu Başkanı, gerekse Yönetim Kurulu üyeleri, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu nun ilgili maddeleri ve Esas Sözleşmemiz in 8. maddesinde belirtilen yetkiler ile mücehhezdirler. Görev Süresi 3 yıl NALAN ERKARAKAŞ İş yaşamına 1983 yılında Sermaye Piyasası Kurulu nda uzman olarak başlayan Erkarakaş, yılları arasında çeşitli banka ve aracı kurumlarda üst düzey yöneticilik ve yönetim kurulu üye ve başkanlığı yaptıktan sonra, 2002 yılında başladığı Park Holding A.Ş. Sermaye Piyasaları Grup Başkanlığı görevini halen sürdürmektedir. Nalan Erkarakaş, 1997 yılında Genç Yönetici İşadamları Derneği tarafından Yılın Yöneticisi Ödülü ne layık görülmüştür. Erkarakaş, 2000 yılında ise Dünya Gazetesi tarafından verilen Yılın Başarılı İş Kadını ödülünü almıştır. Sermaye Piyasaları ve finans alanında çeşitli gazete ve dergilerde yazıları yayınlanan Erkarakaş ın TÜGİAD, TKYD, KOTEDER ve Mülkiyeliler Birliği gibi kuruluşlarda üyeliği vardır. Şirkette payı bulunmamaktadır. ALİ COŞKUN DUYAK İş yaşamına 1988 yılında PARSAN A.Ş. de Mühendislik Departmanı nda başlayan Duyak, yılları arasında YAZEKS A.Ş. de Proje Koordinatörü olarak çalışmış, aynı zamanda o tarihten bu yana Ciner Grubu şirketlerinde Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı ve üyeliği görevlerini sürdürmüştür. Coşkun Duyak, halen Park Holding Enerji ve Maden Grubu Başkan Yardımcılığı görevini sürdürmektedir. Şirkette payı bulunmamaktadır. SÜLEYMAN UYAN İş yaşamına yatırım bankacılığı alanında başlayan Uyan, 1996 yılından bu yana Kentbank Yatırım Bankacılığı Koordinatörlüğü, Kent Yatırım Genel Müdür Yardımcılığı, Kent Portföy Yönetimi Yönetim Kurulu Üyeliği, Riva Menkul Değerler Genel Müdür ve Murahhas Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerinde bulunmuştur. Süleyman Uyan, 2002 yılından bu yana Park Elektrik Yönetim Kurulu üyesi ve murahhas azasıdır. Uyan, Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği üyesidir. Şirkette payı bulunmamaktadır. SÜREYYA TURGUT 1951 yılında Tokat da doğan bağımsız yönetim kurulu üyesi Süreyya Turgut, 1973 de A.Ü. Siyasal Bilgiler Fakültesi nden mezun olmuştur arasında T. Zirai Donatım Kurumu memurluk göreviyle çalışma hayatına atılan Turgut, arasında Maliye Müfettiş Yardımcılığı, Maliye Müfettişliği, döneminde Çay İşletmeleri Genel Müdürlüğü Genel Müdür Yardımcılığı, Yönetim Kurulu Üyeliği, Genel Müdür Vekilliği, yılları arasında Maliye Başmüfettişliği, yılları arasında Cumhurbaşkanlığı Devlet Denetleme Kurulu Üyeliği, aynı kurumda Başkan Vekilliği görevlerinde bulunmuştur. Şirkette payı bulunmamaktadır. PARK ELEKTRİK FAALİYET RAPORU

10 Yönetim Kurulu FERZAN ÇİTİCİ Bağımsız yönetim kurulu üyesi olan Ferzan Çitici, uzun yıllar çeşitli yargı kademelerindeki görevlerinin ardından yılları arasında İstanbul Sarıyer, yılları arasında İstanbul Şişli Başsavcılığı görevlerini yürütmüş ve en son yılları arasında üstlendiği İstanbul Cumhuriyet Baş Savcılığı görevinden emekli olmuştur. Şirkette payı bulunmamaktadır. ORHAN YÜKSEL Marmara Üniversitesi İdari Bilimler Fakültesi, İşletme Bölümü 1984 mezunu olan Orhan Yüksel, 1978 yılından itibaren özel sektörde çeşitli firmalarda çalışmıştır yılından bu yana ise Ciner Grubu nda Mali İşler yöneticiliği yapmakta ve aynı zamanda Ciner Grubu şirketlerinde Yönetim Kurulu üyesi olarak yer almaktadır. Şirkette payı bulunmamaktadır. YAKUP KAYGUSUZ 1990 yılında Ortadoğu Teknik Üniversitesi Maden Mühendisliği bölümünden mezun olan Kaygusuz, T.K.İ Kurumu O.A.L. İşletmesi Çayırhan Müessese Müdürlüğünde görevli iken tarihinde Grubumuza katılmıştır. Halen, Grup şirketlerinde yönetim kurulu üyeliği yapmaktadır. Şirkette payı bulunmamaktadır. CEVDET ÖZÇEVİK 1980 yılında Ankara Devlet Mühendislik Mimarlık Akademisinden Elektrik Mühendisi olarak mezun olan Özçevik, T.K.İ. Kurumu Soma Linyitleri İşletmesinde çalışmakta iken tarihinde Grubumuza katılmıştır. Şirkette payı bulunmamaktadır. DOĞAN PENÇE İstanbul Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi Kamu Yönetimi Bölümü nden mezun olan Pençe Vakıfbank Müfettiş Yardımcılığı, İstanbul da Şube Müdürü ve Bölge Krediler Müdürlüğü, Ticari Krediler Başkanlığı, 2006 Genel Müdür Yardımcılığı, Vakıf Leasing A.Ş. ve Vakıf Faktoring A.Ş. de Yönetim Kurulu Üyeliği ve Başkanlığı, Vakıfbank International A.G. Viena/Austria Bankasında Denetim Kurulu Başkan Yardımcısı olarak görev yapmış olup, halen Park Holding A.Ş. de Finans Grup Başkanı olarak görev yapmaktadır. Şirkette payı bulunmamaktadır. Denetim Kurulu HAKKI GÜLTEKİN Siyasal Bilgiler Fakültesi, İktisat ve Maliye Bölümü mezunu olan Hakkı Gültekin, yılları arasında T.C. Maliye Bakanlığı Hesap Uzmanları Kurulu Baş Hesap Uzmanı olarak görev yapmıştır yılından bu yana Yeminli Mali Müşavir olan Gültekin, halen Ciner Grubu nda Şirket Denetçisi olarak görev almaktadır. Yetki Sınırları Esas Sözleşme mizin 10. maddesine göre; Denetçilerin görev, yetki ve sorumlulukları Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddelerinde belirtilen esaslar çerçevesindedir. Görev Süresi 1 yıl 8

11 Olağan Genel Kurul Gündemi PARK ELEKTRİK ÜRETİM MADENCİLİK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ NİN 30 MAYIS 2012 TARİHİNDE YAPILACAK 2011 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM: 1. Açılış ve Divan Heyetinin Teşkili, 2. Genel Kurul Toplantı Tutanağının imzalanması için Divan Heyetine yetki verilmesi, hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet, Şirket Denetim Kurulu ve Bağımsız Denetim Raporları ile bilanço ve gelir tablosunu da içeren Finansal Raporun okunması, görüşülmesi ve onaylanması, yılı Bilanço ve Kar/Zarar hesaplarının okunması, görüşülmesi ve onaylanması, 5. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçilerin 2011 yılı çalışmalarından dolayı Genel Kurulca ibrası, 6. Yönetim Kurulu nun şirket çıkarılmış sermayesinin %67,17 sine tekabül eden TL tutarında brüt temettünün nakden dağıtılması ile ilgili teklifinin görüşülerek Genel Kurulca karara bağlanması, 7. Şirket Ana Sözleşmesi nin 5, 6, 7, 8. maddelerinin tadili ile Şirket Ana Sözleşmesine 21. maddenin eklenmesine ilişkin olarak Yönetim Kurulunca, 30 Aralık 2011 tarihinde yürürlüğe giren Seri IV, No:56 ve 11 Şubat 2012 tarihinde yürürlüğe giren Seri IV, No:57 no.lu tebliğlere istinaden hazırlanan ve Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih B.02.1.SPK sayılı, T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü nün tarih B.21.0.İTG / sayılı, T.C. Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu Elektrik Piyasası Dairesi Başkanlığı nın tarih ve B.62.0.EPD sayılı yazıları ile izinleri alınmış tadil tasarısının Genel Kurul un onayına sunulması, 8. Şirketin bilgilendirme politikası nın Genel Kurul da pay sahiplerinin bilgisine sunulması, 9. Şirket etik ilke ve kuralları nın genel kurulda pay sahiplerinin bilgisine sunulması, 10. Şirketin bağış ve yardım politikası nın Genel Kurul un onayına sunulması, yılı içerisinde yapılan bağış ve yardımların Genel Kurul un bilgisine sunulması, 12. Sermaye Piyasası Kurulu nun 09/09/2009 tarih ve 28/780 sayılı kararı gereği, Şirketin 3. kişiler lehine vermiş oldukları teminat, rehin ve ipotekler ve elde etmiş oldukları gelir veya menfaat hususunda Genel Kurul a bilgi verilmesi, 13. Şirketin ilişkili tarafları ile yaptıkları yaygın ve süreklilik arz eden işlemler için Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan raporun Genel Kurul un bilgisine sunulması, 14. Yeni Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin tespiti ile Bağımsız Yönetim Kurulu adayları hakkında bilgi sunulması, 15. Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları hakkında genel kurulda ortaklara bilgi sunulması, 16. Yeni denetçinin seçimi ve görev süresinin tespiti, 17. Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu Üyelerinin ücretlerinin tespiti, 18. Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Denetim Komitesi tarafından önerilen ve Yönetim Kurulunca 2012 yılı için DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. nin seçiminin onaylanması hakkında karar alınması, 19. Yönetim Kurulu tarafından kabul edilen Şirket Kar Dağıtım Politikaları nın Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu nun tarihli yazısı çerçevesinde Genel Kurul un bilgisine sunulması, 20. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğin 1.3.7nci maddesi ile Türk Ticaret Kanununun 334ncü ve 335nci maddeleri gereğince yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlemleri bizzat veya başkaları adına yapabilmeleri ve rekabet edebilmeleri, bu nevi işleri yapan ş irketlere ortak olabilmeleri hususun genel kurulun onayına sunulması, 21. Dilekler ve kapanış. PARK ELEKTRİK FAALİYET RAPORU

12 10

13 Bölüm 2 Kısaca Park Elektrik Sahip olduğu yüksek rezerv avantajıyla üretim kapasitesini genişleten Park Elektrik, 2011 yılında önemli bir üretim artışı sağlamıştır. PARK ELEKTRİK FAALİYET RAPORU

14 Net Satışlar milyon TL % milyon TL 12

15 Tarihçe Park Elektrik Üretim Madencilik Sanayi ve Ticaret A.Ş., 18 Mart 1994 tarihinde tekstil sektöründe faaliyet göstermek üzere kurulmuştur. Şirket, Ekim 1997 de halka açılmıştır de ana sözleşme değişiklikleriyle ticaret ünvanını ve faaliyet alanını madencilik ve enerji sektörlerine giriş için hazır hale getiren Şirket, 2002 yılında tekstil sektöründen tamamen çıkmıştır. Park Elektrik o tarihten bu yana madencilik alanında faaliyet göstermektedir. Ortaklık Yapısı 2006 yılına kadar devam eden geçiş sürecinde kömür yıkama ve çıkarma alanında faaliyet gösteren Şirket, 2006 yılından itibaren Siirt teki bakır madeninde konsantre bakır üretmektedir. Şirket, 2011 yılında alt yüklenici firma aracılığıyla katot bakır üretimine de başlamıştır. Şirket in gerek konsantre bakır, gerekse katot bakır üretiminin tamamı ihraç edilmektedir. Şirket, Nisan 2009 da grup şirketlerinden, hisseleri İMKB de işlem görmekte olan Ceytaş Madencilik Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile birleşmiştir. Bu birleşme Şirket e Silopi de Türkiye Kömür İşletmeleri nden rödovans usulü ile alınan ve yatırımları tamamlanmış olan bir asfaltit madeni kazandırmıştır. Asfaltit madeninde üretim Haziran 2009 da başlamıştır. Şirket, halihazırda konsantre bakır, katot bakır ve asfaltit üretimi alanında faaliyetlerini sürdürmektedir. Park Elektrik Üretim Madencilik Sanayii ve Ticaret A.Ş. Ortaklık Yapısı Pay Oranı % Pay Tutarı Park Holding A.Ş. 39, Park Enerji Ekipmanları Madencilik Elektrik Üretim San. ve Tic. A.Ş 21, Turgay Ciner 6, Diğer 31, Toplam 100, Ortaklık Yapısı, 29 Şubat 2012 tarihinde Park Enerji Ekipmanları A.Ş. ile Park Holding A.Ş. nin birleşmesinden dolayı değişmiş ve Park Holding A.Ş. nin payı %61,24 e yükselmiştir. Diğer %31,99 Turgay Ciner %6,76 Park Enerji Ekipmanları Madencilik Elektrik Üretim San. ve Tic. A.Ş %21,60 Park Holding A.Ş. %39,65 Park Holding A.Ş. Ortaklık Yapısı Park Enerji Ekipmanları Madencilik Elektrik Üretim ve Tic. A.Ş. Ortaklık Yapısı Pay Oranı (%) Pay Oranı (%) Turgay Ciner 99,99 Diğer 0,01 Park Holding A.Ş. 99,84 Diğer 0,16 Ürünler BAKIR Bakır Nedir? Bakır, insanların eski çağlardan bu yana çeşitli amaçlarla kullandığı ve günümüzde de sanayinin temel hammaddeleri arasında yer alan önemli metallerden biridir. Kimyasal simgesi Cu ile ifade edilen bakır, gümüş ve altın ile aynı gruptandır. Kızıla yakın kahverengi renkli, ısı ve elektrik iletkenliği yüksek ve paslanmaz bir metal olan bakırın en önemli özellikleri; aşınmaya karşı direnci, çekilebilmesi, dövülebilmesi, kolay şekil verilebilmesi ve ince tel ve levha haline getirilebilmesidir. Gümüşten sonra en iyi iletken metal, bakırdır. Bakır, günümüzde en çok kullanılan ikinci metaldir. Gelişmiş ülkelerde kişi başına düşen yıllık bakır tüketimi 10 PARK ELEKTRİK FAALİYET RAPORU

16 Ürünler Bakır, eski çağlardan beri insanlık tarihinde yer bulmuştur. Gelişen teknoloji ve üretim olanakları, bakırın kullanım alanlarının tarih boyunca çeşitlenerek artmasına neden olmuştur. kg dır. Bu rakam az gelişmiş ülkelerde 1-2 kg arasında değişmektedir. Bakır Ürünleri Tüvenan Cevher (maden sahasından çıkmış hali) Konsantre Bakır Cevheri Blister Bakır Rafine Bakır Katot Bakır Kullanım Alanları Bakır; sahip olduğu üstün fiziksel ve kimyasal özelliklerle sağladığı avantajlar nedeniyle pek çok kullanım alanına sahiptir. Tarihsel gelişim içinde el sanatlarında, süs eşyası, silah ve mutfak malzemelerinin yapımında kullanılmış olan bakır, uygarlığın gelişimine paralel olarak yeni kullanım alanları bulmuş; elektrik/elektronik, inşaat, dayanıklı tüketim malzemeleri, kimya, turizm ve tarım sektörlerinin vazgeçilmez hammaddelerinden birisi olmuştur. Zamanla bakır yerine kullanılan çeşitli materyaller geliştirilmiş olsa dahi bakıra olan talep artmayı sürdürmüştür. Londra Metal Borsası nın verilerine göre üretilen bakırın %42 si elektrik, elektronik, %28 i inşaat, %12 si ulaşım, %9 u genel tüketim, geri kalan %9 u ise endüstriyel makine sektöründe kullanılmaktadır. Bakırın Sektörel Kullanım Alanları Genel Tüketim 9% Ulaşım 12% İnşaat 28% Asfaltİt Asfaltit Nedir? Endüstriyel Makine 9% Asfaltit, petrolden oluşan veya petrol köklerinden gelen, yüksek ısıl değerine sahip bir hidrokarbondur. Petrolün tektonik hareketler sonucu kendi yatağından ayrılarak çevredeki yarık ve çatlaklarda yerleşmesi sonucu oluşmaktadır. Asfaltitin kalori değeri ile kcal/kg arasında değişmektedir. Bu seviye, linyite paralel, taşkömüründen ise daha düşük bir enerji değerini ifade etmektedir. Elektrik & Elektronik 42% Park Elektrik, ülkemizin saklı değerlerinden asfaltiti gün ışığına çıkararak ekonomik değere dönüştürmektedir. Kullanım Alanları Türkiye deki asfaltit ender de olsa Doğu ve Güneydoğu Anadolu bölgelerinde ısınma amaçlı olarak kullanılmaktadır. Bunun yanında asfaltit, son yıllarda sentetik ham petrol kaynağı olarak da önem kazanmıştır. Bakır ın yaygın kullanım alanları Aydınlatma gereçleri, Elektrik telleri, telefon kabloları, elektrik motorları, dinamolar, motor sargıları, şalterler ve su boruları, Radyo ve TV cihazları, çamaşır ve bulaşık makineleri, buzdolabı ve mutfak robotları gibi ev aletleri, Gemi, tren, otomobil türünden ulaşım araçları, Soğuk hava makine ve teçhizatları, Çeşitli alet, avadanlık, silah ve sanat ürünleri, İnşaat temel malzemesi, uzun ömürlü çatı ve dış kaplaması, Bozuk para. Asfaltit, Türkiye de ilk defa Ciner Grubu şirketlerinden Silopi Elektrik Üretim A.Ş. nin sahibi olduğu 135 MW lık santralde yakıt olarak kullanılmıştır. Halen de asfaltitin Türkiye de endüstriyel anlamda tek kullanımı Silopi Elektrik Üretim A.Ş. tarafından gerçekleştirilmektedir. 14

17 Başlıca Finansal Göstergeler Özet Finansal Bilgiler Özet Bilanço (TL, milyon) Toplam Aktifler Özkaynaklar Toplam Borç Özet Gelir Tablosu (TL, milyon) Net Satışlar Brüt Kar Net Kar FAVÖK Kar Marjları (%) Brüt Kar Marjı Net Kar Marjı FAVÖK Marjı Net Kâr (TL, milyon) Özkaynaklar (TL, milyon) Hisse Senedi Performansı Park Elektrik hisse senetleri 2011 yılında yatay bir seyir izlemiştir. Global para piyasalarındaki olumsuz hava ve borsalardaki dalgalanmaya bağlı olarak İMKB-100 endeksi 2011 yılında %24 gerilemiştir. Buna karşın Park Elektrik hisse fiyatındaki yıllık düşüş %10 ile sınırlı kalmış ve Park Elektrik hisselerindeki değer kaybı İMKB ye relatif olarak daha düşük düzeyde gerçekleşmiştir yılına 3,87 seviyesinde başlayan Park Elektrik hisse fiyatı, Mayıs itibariyle %15 artarak 4,46 yı görmesine rağmen İMKB deki düşüşe paralel olarak gerileyip yılı 3,47 seviyesinden tamamlamıştır /01/ /02/ /03/ /04/ /05/ /06/ /07/ /08/ /09/ /10/ /11/ /12/2011 PARK ELEKTRİK FAALİYET RAPORU

18 16

19 Bölüm Yılı Değerlendirmesi 2011 yılında dünyadaki ekonomik durgunluğa rağmen bakır talebi artmaya devam etmiştir. PARK ELEKTRİK FAALİYET RAPORU

20 Sektöre Yönelik Gelişmeler 2011 yılında dünya genelindeki ekonomik durgunluğa rağmen, dünya bakır talebi artmaya devam etti. Yüksek oranlı büyümesini devam ettiren Çin in sürüklediği taleple bakır sektöründe olumlu bir görünüm ortaya çıktı ve yatırımlar hız kesmedi. Dünyada gelişen ekonomiye paralel olarak bakır talebinde sürekli bir artış gözlenmektedir dönemi içerisinde konsantre bakır üretimi %16 düzeyinde artarken, maden üretimi, son 10 yıl içinde yıllık ortalama %1,9 artış sergilemiştir. Son altı yıla bakıldığında ise yıllık ortalama büyüme %2,2 ile daha da yüksek seviyede gerçekleşmiştir yılı itibariyle dünya bakır tüketiminin geldiği nokta 18,6 milyon ton düzeyindedir ve 2010 yılı tüketimi bir önceki yıla göre %9,7 artışı ifade etmektedir. LME Bakır Fiyatı /01/ /07/ /1/ /06/ /12/2011 Kaynak: LME Dünya bakır üretiminde ve ticaretinde Şili, Rusya, Kanada, ABD, Meksika ve Peru başlıca söz sahibi ülkelerdir yılları arasında Şili nin üretimi 680 bin ton, Peru ve Çin in üretimi ise toplamda 1,9 milyon ton artmıştır yılında dünya bakır talebi arzın üzerinde gerçekleşmiş ve bu durum bakır fiyatlarında yukarı yönlü bir hareket oluşmasına neden olmuştur. Henüz kesinleşmeyen verilere göre, 2011 yılında talep/arz dengesi ton talep fazlasıyla kapanmıştır. Bakır piyasası uzmanlarına göre talep fazlasının 2012 ve 2013 de de devam etmesi beklenmektedir. Dünya bakır talebinin yıllar içinde sürekli artması, buna karşın üretimdeki artış hızının talepten düşük kalması, son on yıllık dönemde fiyatların yukarı yönlü hareketini sürekli kılmıştır yılında bir ton bakırın fiyatı ortalama $ iken bu rakam 2005 yılında $ a ve 2010 yılında $ a yükselmiştir yılında da artış trendi sürmüş ve bakır fiyatı yıllık %17 artışla $/ton olarak gerçekleşmiştir. 18

21 2011 Yılında Park Elektrik Bakır Üretimi Park Elektrik bakır üretimini; konsantre bakır cevheri ve katot bakır olmak üzere iki kategoride gerçekleştirmektedir. Park Elektrik in bakır üretimi, 2006 yılının sonunda başlamıştır yılına kadar sadece konsantre bakır üreten Şirket; stok tutma kolaylığı, satış zamanlamasında esneklik ve yüksek kar marjı potansiyeli nedeniyle, alt yüklenici kullanarak katot bakır üretimine başlamıştır. Üretilen katot bakırın satışı ise yine Park Elektrik tarafından gerçekleştirilmektedir. Bakır madeninin işletme ruhsatı 2037 ye kadar Park Elektrik e aittir. Devralındığında 13 milyon ton tüvenan kanıtlanmış başlangıç rezervi bulunduğu tahmin edilen maden sahasının kanıtlanmış bakır rezervi 2011 yılında Micromine Consulting Services tarafından hazırlanan JORC (Joint Ore Resources Code) bazlı rapora göre 31 milyon ton tüvenanı kanıtlanmış olmak üzere 40 milyon ton tüvenan olarak revize edilmiştir. kapasitesini ton tüvenandan tüvenan işleme kapasitesine ulaşan ton tüvenana çıkarmıştır. Şirket, bu yatırımının ikinci fazını 2013 yılında tamamlayarak tüvenan Ekim 2011 itibariyle geçerli olan işleme kapasitesini yıllık 1,8 milyon kapasite artışının da etkisiyle 2011 ton a çıkarmayı hedeflemektedir. yılında üretim, 2010 yılına göre %107 Şirket in söz konusu kapasite artışları artmıştır. mevcut konsantrasyon tesisine yeni değirmen ve kırıcıların eklenmesi ile Şirket, 2011 yılında ürettiği toplam gerçekleştirilmektedir wmt konsantre bakırın wmt lik kısmını katot bakır üretimi için Şirket, 2011 yılında wmt olan kullanmış ve ton katot bakır elde konsantre üretim hedefinin üzerine etmiştir yılında üretilen katot çıkarak yılı wmt üretim ile bakırın tonluk kısmı satılmıştır. tamamlamıştır ve 2013 için şirketin hedeflediği konsantre bakır Ekim 2011 itibariyle 3,5 milyon Euro üretim miktarları sırasıyla wmt yatırım harcaması ile 1,2 milyon ton ve wmt dir. Bakır Üretimi Değişim Konsantre Bakır (wmt) %107 Katot Bakır (mt) a.d wmt: wet metric ton (ıslak metrik ton), mt: metrik ton Sözkonusu rapor, Madenköy bakır sahasının ortalama tenör oranını ise %2,4 olarak tespit etmiştir. Bu rapora göre, rezervin kanıtlanmış olan 31,2 milyon ton tüvenan lık kısmının ortalama tenör oranı ise %2,26 olarak belirlenmiştir. Madenköy bakır madeni, diğer bakır madenleri ile karşılaştırıldığında global anlamda tenör oranı açısından zengin bir maden olarak kabul edilmekte, maden ömrü açısından ise genç madenler arasında değerlendirilmektedir. Şirket, rezerv artışı ve bakır piyasasındaki olumlu global konjonktür paralelinde 2011 yılında kapasite artışına giderek konsantrasyon tesisinin yıllık tüvenan işleme Madenköy Bakır Madeni Rezerv Durumu Ton Cu(%) Kanıtlanmış ,26 Belirlenmiş ,79 Toplam Kanıtlanmış & Belirlenmiş ,34 Çıkarsanmış ,38 Maden Toplam Kaynağı ,40 Kaynak: JORC Resource Estimate Report, Micromine Bakır Operasyonlarında Kapasite Artışı & Üretim Hedefleri Tüvenan İşleme Kapasitesi (ton) * Konsantre Bakır Üretim Tahmini (wmt) *750 bin tondan 1,2 milyon tona kapasite artışı Ekim 2011 itibariyle geçerlidir. PARK ELEKTRİK FAALİYET RAPORU

22 Net Kâr milyon TL +% milyon TL 20

23 2011 Yılında Park Elektrik Asfaltit Üretimi Şirket, işletme lisansını Türkiye Kömür İşletmeleri nden (TKİ) aldığı asfaltit sahasını 2033 yılına kadar rodövans usulü ile işletme hakkına sahiptir. TKİ nin verilerine göre Silopi asfaltit sahasındaki toplam rezerv 35 milyon ton düzeyindedir. Park Elektrik tarafından işletilen Silopi asfaltit sahası Türkiye de endüstriyel anlamda işletilen ilk ve tek asfaltit sahasıdır. Silopi deki asfaltit madeni mevcut durumda açık ocaktır. Başka bir ifadeyle yerüstü madenciliği yapılmaktadır. Ekskavatörlerle çıkarılan asfaltit, hazırlama merkezinde kırılarak ve zenginleştirilerek santralde kullanılmaya hazır hale getirilmektedir. ton düzeyinde olup, yıllar itibariyle ufak farklar oluşabilmektedir. Park Elektrik, Silopi asfaltit sahasından çıkardığı asfaltitin Şirket, asfaltit üretimine 2009 tamamını Grup şirketi olan Silopi yılı ortasında başlamıştır. Asfaltit Elektrik Üretim A.Ş. nin 135 MW üretiminde 2010 yılı ile birlikte kurulu güce sahip santralinin tam kapasite üretime geçilmiş yakıt ihtiyacını karşılamak üzere ve 2010 da ton üretim satmaktadır. Asfaltitte üretim gerçekleştirilmiştir. Asfaltit in alıcısı miktarı tamamen santralin ihtiyaçları konumunda bulunan Silopi Elektrik in doğrultusunda belirlenmektedir. ihtiyacı doğrultusunda 2011 yılındaki Santralin mevcut kapasiteye göre üretim ton düzeyinde yıllık asfaltit ihtiyacı yaklaşık gerçekleşmiştir. Asfaltit Üretimi Değişim Asfaltit (ton) %9 Finansal Performans Yeni rezerv raporu ve paralelinde gerçekleştirilen kapasite artışı ve bunun sonucunda elde edilen üretim artışı ile global bakır piyasasındaki arz eksiğinin desteklediği yüksek bakır fiyatları Şirket in 2011 yılındaki başarılı finansal performansında önemli rol oynamıştır itibariyle Park Elektrik in toplam satış gelirlerinin %87 sini konsantre bakır ve katot bakır satışları oluşturmuş ve toplam 173 milyon TL satış gelirinin 151 milyon TL si bakır operasyonlarından elde edilmiştir. Şirket in 2011 in sonlarında hayata geçirdiği %60 lık kapasite artışı, Park Elektrik in üretim ve satış miktarlarına olumlu yansımış ve Şirket 2011 yılında gerek üretim, gerekse satışlarda en yüksek hacimleri yakalamıştır yılında Şirket in konsantre bakır üretimi wmt ile bugüne kadarki en yüksek hacme ulaşırken, satış hacmi ise dmt konsantre ve ton katot toplamında yaklaşık dmt ile yine bugüne kadar ulaşılan en yüksek satış hacmini oluşturmuştur. Şirket, Park Elektrik in konsantre bakır üretimine başladığı 2006 yılından itibaren gerçekleştirdiği üretim ve satış rakamları aşağıdaki tablolarda gösterilmiştir. Üretim Miktarları Konsantre Bakır (wmt) Katot Bakır (mt) Asfaltit (t) wmt: wet metric ton (ıslak metrik ton), mt: metrik ton, t: ton Satış Miktarları 2011 yılında satışını gerçekleştirdiği ton katot bakırın üretimi için dmt konsantre bakır kullanmıştır Konsantre Bakır (dmt) Katot Bakır (mt) Asfaltit (t) dmt: dry metric ton (kuru metrik ton), mt: metrik ton, t: ton * ton katotun üretiminde dmt konsantre bakır kullanılmıştır. PARK ELEKTRİK FAALİYET RAPORU

24 2011 Yılında Park Elektrik Rezerv ve kapasite artışı paralelinde gelen olumlu sonuçlar 2011; rezerv artışı, kapasite artışı, katot üretimine geçiş gibi operasyonel anlamdaki birçok olumlu gelişmeye paralel olarak finansal açıdan Park Elektrik için oldukça parlak bir yıl olmuştur. Şirketin üretim ve satışlarındaki hacimsel büyümeye ek olarak, LME deki yüksek bakır fiyatları Şirket in satış gelirlerinin de 173 milyon TL ile yüksek düzeyde gerçekleşmesini sağlamıştır. Satış artışına ek olarak şirketin marjlarında da önemli artışlar gerçekleşmiştir. Brüt kar marjı %52 den %62 ye çıkarken, esas faaliyet kar marjı %27 den %54 e çok büyük artış gerçekleştirmiştir. Aynı dönemde Şirket in FAVÖK ündeki artış %170 olurken, FAVÖK marjı da 2011 sonu itibariyle %65 düzeyinde oluşmuştur. Finansal borç taşımayan Park Elektrik, güçlü özkaynak yapısı sayesinde sahip olduğu nakit kaynaklardan elde ettiği finansal gelirlerin de katkısıyla 2011 yılında 101 milyon TL ile rekor net kar açıklamıştır. Öte yandan, Şirket in LME de yaptığı vadeli satış kontratından elde ettiği 15 milyon TL düzeyindeki kontrat karı da Şirket in net karlılığına katkıda bulunmuştur. Şirket in net karındaki yıllık artış %173 düzeyinde gerçekleşirken, net kar marjı ise %58 olmuştur. Öte yandan, 2011 yılında Şirket in özkaynakları %29 artışla 443 milyon TL ye, aktif büyüklüğü ise %31 artışla 484 milyon TL ye ulaşmıştır. İnsan Kaynakları Park Elektrik, insan kaynakları politikası ve uygulamaları Şirket vizyon, misyon ve değerleri çerçevesinde şekillendirilmektedir. İşe alımdan kariyer yönetimine kadar tüm süreçlerde yetkin personel istihdamına ve kişisel gelişime önem verilmektedir. Çalışma ortam ve koşullarının iyileştirilmesi için çalışmalar yapılmakta ve iş etkinliğinin artırılması için motive edici uygulamalar gerçekleştirilmektedir. Yıla 516 kişilik insan kaynağı ile başlayan Şirket, 2011 yılını 635 kişiye istihdam sağlayarak kapatmıştır Aralık itibarıyla çalışanların %20 si beyaz yaka ve %80 i mavi yakalılardan oluşmaktadır. Şirket te çalışanların ortalama tecrübe yılı son derece yüksektir. Siirt ve Silopi madenleri dışında çalışanların ortalama tecrübe yılı 8,5 yıl ve üzerindedir. Bu durum çalışanların Şirket e bağlılığını ortaya koymakta ve aynı zamanda Şirket in başarılı operasyonlarında kilit rol oynamaktadır. OCAK ARALIK Değişim (%) BEYAZ YAKA ,7 MAVİ YAKA ,2 TOPLAM ,1 Kadın 15 Erkek 620 Yüksekokul 103 Lise 167 Diğer

25 2011 Yılında Park Elektrik Kurumsal Sosyal Sorumluluk Park Elektrik, %100 yerli kaynakla döviz girdisi yaratarak ülkenin ihracat gelirlerine net katkı sağlayan bir şirket konumundadır. Şirket, yatırımların kısıtlı olduğu bir bölgede yatırım yaparak ve istihdam yaratarak, ülke ekonomisine ve sosyal istikrara ciddi katkı sağlamakta ve bölgesel kalkınmada denge yakalanmasında rol oynamaktadır. Diğer yandan, daha önce endüstriyel anlamda kullanılmayan bir ürün olan asfaltitin ekonomik kullanıma kazandırılması da Şirket in ülke ekonomisine yaptığı önemli bir katkıdır. Şirket in Madenköy Sağlık Ocağı nda verilen hizmet sadece çalışanlarla sınırlı tutulmamakta, bölge halkına bir doktor, bir sağlık memuru, bir hemşire ve bir memurdan oluşan ekiple ücretsiz sağlık hizmeti verilmektedir. Şirket e ait olan ambulans da köy halkının ihtiyaçlarına yönelik olarak kullanılmaktadır. Şirket geçtiğimiz yıllarda, Madenköy de bir karakol ve 8 derslikli bir ilkokul yaptırmıştır. Eski köy okulu yenilenerek öğretmen lojmanı olarak kullanılmak üzere MEB e bağışlanmıştır. Madenköy İlköğretim Okulunun yenileme çalışmaları yapılmış ve iki derslik öğrenime açılmıştır. Şirket, Silopi deki öğrencilerin eğitim masraflarını karşılamak üzere 2009 yılında yeni bir kampanya başlatmış ve toplam 400 öğrencinin eğitim masraflarını üstlenerek karşılıksız burs sağlamıştır. Yatırımcı İlişkileri Şirket yatırımcı ilişkileri hizmetini telefon, veya posta yoluyla sorulan soruları tüm açıklığıyla ve istenilen ayrıntıda cevaplayarak, web sitesini sürekli güncel tutarak, görüşme talebinde bulunan yatırımcı, fon yöneticisi ve analistler ile yüz yüze görüşerek, yatırımcı konferansları ve road-show lara katılarak, yatırımcı toplantıları düzenleyerek vermektedir yılında Doğu Avrupa ve İskandinavya yı kapsayan finansal içerikli bir Road Show gerçekleştirilmiştir. Yıllık mali tabloların açıklanmasından sonra Şirket merkezinde bir Analist Toplantısı düzenlenmiş, sonuçlar değerlendirilmiş sorulara cevaplar verilmiştir. Bunların yanında İstanbul da düzenlenen bir Uluslararası Yatırımcı Konferansı na katılım sağlanmıştır yılında 5 i posta, 44 ü , 122 si telefon yoluyla olmak üzere 171 yatırımcı sorusu cevaplanmıştır. Yatırımcı ilişkilerinin çalışmalarıyla Şirket in yurtdışı fonlar nezdinde bilinirliği artırılmıştır. Şirket, yürüttüğü bu aktivitelerin sayısını her geçen yıl artırarak bilgi paylaşımının tabana yayılmasını amaçlamaktadır. Şirket in kurumsal derecelendirme notunun en yüksek olduğu alan şeffaflıktır. Bu durum, yatırımcı ilişkileri hizmetinin kalitesiyle doğrudan ilgilidir. Şirket in SAHA Kurumsal Derecelendirme şirketine yaptırdığı ikinci derecelendirme olan 2011 yılı derecelendirmesine göre Şirket in Kurumsal Yönetim Derecelendirme Notu 8,67 dir. İlk derecelendirmesini 2010 yılında yaptıran Şirket, 8,65 not ile ilk defa derecelendirme yaptıran bir şirketin aldığı en yüksek notu almış, bir sonraki sene ise bu notu 8,67 ye iyileştirmiştir. Şirketin 8,67 düzeyindeki kurumsal derecelendirme notunda, kamuyu aydınlatma ve şeffaflık başlığından aldığı 9,47 düzeyindeki notun büyük katkısı olmuştur. Kurumsal Yönetim Derecelendirme Türkiye de Sermaye Piyasası Kurulu lisansı ile kurumsal yönetim derecelendirme faaliyetinde bulunan SAHA Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.Ş. tarafından Şirket in Kurumsal Yönetim Derecelendirme notu 8,67 seviyesi ile çok iyi olarak nitelendirilen bir not ile güncellenmiştir. Bu not, Park Elektrik in kurumsal yönetim risklerini doğru tanımlayarak, iç kontrol ve yönetim mekanizmaları ile riskleri son derece etkin bir biçimde yönettiğini göstermektedir. Şirket in performansı en iyi uygulamalar arasında değerlendirilirken, değerlendirme kriterlerinin hepsinde olumlu performans gösterilmiştir. ANA BAŞLIK NOTLARI Toplam 86,66 Pay Sahipleri 86,80 Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık 94,69 Menfaat Sahipleri 89,86 Yönetim Kurulu 73, PARK ELEKTRİK FAALİYET RAPORU

26 24

27 Bölüm 4 Kurumsal Yönetim Park Elektrik, 8,67 gibi yüksek bir derecelendirme notu ile Kurumsal Yönetim İlkelerine bağlılığını tescilletmiştir. PARK ELEKTRİK FAALİYET RAPORU

28 İçindekiler KURUMSAL YÖNETİM BEYANI BÖLÜM I- PAY SAHİPLERİ 2- Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi 3- Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı 4- Genel Kurul Bilgileri 5- Oy Hakları ve Azınlık Hakları 6- Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı 7- Payların Devri BÖLÜM II- KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8- Şirket Bilgilendirme Politikası 9- Özel Durum Açıklamaları 10- Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği 11- Gerçek Kişi Nihai Hakim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması 12- İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması BÖLÜM III- MENFAAT SAHİPLERİ 13- Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi 14- Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı 15- İnsan Kaynakları Politikası 16- Müşteri ve Tedarikçiler İle İlişkiler Hakkında Bilgiler 17- Sosyal Sorumluluk BÖLÜM IV- YÖNETİM KURULU 18- Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler 19- Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri 20- Şirketin Misyon ve Vizyonu İle Stratejik Hedefleri 21- Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması 22- Yönetim Kurulu Üyeleri İle Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları 23- Yönetim Kurulu Üyelerinin Faaliyet Esasları 24- Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı 25- Etik Kurallar 26- Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı 27- Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar Park Elektrik Madencilik Sanayi ve Ticaret A.Ş, 26

29 Kurumsal Yönetim Uyum Beyanı Park Elektrik Üretim Madencilik Sanayi ve Ticaret A.Ş, Kurumsal Yönetim ilkelerine uyumuna ilişkin taahhütlerini, bu ilkelere ilişkin uyum derecelerini uymadığı konularda ise gerekçelerini kamuya açıklamak amacı ile aşağıdaki beyanı ve Uyum Raporunu hazırlamıştır; Park Elektrik Üretim Madencilik Sanayi ve Ticaret A.Ş, dünyada hızla yayılan ve iyi yönetim açısından olmazsa olmaz olarak görülen Kurumsal Yönetim olgusunu ve mekanizmalarını Şirket bünyesinde oluşturmak amacıyla iyi şirket Danışmanlık A.Ş ile başlatmış olduğu çalışmayı 2004 yılı sonu itibariyle tamamlamıştır. Bu çalışma Sermaye Piyasası Kurulu tarafından Temmuz-2003 tarihi itibariyle yayınlanmış olan, Kurumsal Yönetim İlkeleri nin yanı sıra uluslararası ilkeler ve sektör uygulamalarını da kapsayan bir çalışma niteliğindedir. Söz konusu çalışma 26 Nisan 2005 tarihli Şirket Yönetim Kurulu toplantısında görüşüldükten sonra onaylanmıştır. Bu tarihten sonra Kurumsal Yönetim uygulamaları her yıl güncellenerek devam ettirilmiştir. Park Elektrik Üretim Madencilik Sanayi ve Ticaret A.Ş, Kurumsal Yönetim in alt başlıkları olan saydamlık, eşitlik, sorumluluk, hesap verebilirlik ilkelerine olan inancını Şirket bünyesinde yapılan çalışmaya hızlı uyumu ve ilkelere yönelik gayretli çalışması ile kanıtlamaktadır. Park Elektrik, Borsa da işlem gören pek çok şirketin aksine yönetimi tamamıyla profesyonellere devretmiş ender şirketlerden biridir. Yönetim Kurulunun tamamında profesyonellerin yer alması kurumsal yönetim ilkeleri ile tamamen uyuşmaktadır. Bu çalışma doğrultusunda Şirket bünyesinde oluşturulan Kurumsal Yönetim sistemi ve onun mekanizmaları şirket üst yönetimi ve tüm çalışanları tarafından kısa sürede benimsenmiştir. Şirket, 14 Haziran 2005 tarihinde gerçekleştirdiği Olağan Genel Kurul ile esas sözleşmesini Kurumsal Yönetim ilkeleri doğrultusunda değiştirmiştir. Yenilenen esas sözleşmede özet olarak; azınlık hissedarlara tanınan haklar, hisse devri serbestisi, yönetim kurulunun bağımsızlığı, yönetim kurulu toplantılarının düzeni, sekretarya kurulması, komitelerin oluşturulması ve bağımsızlığı, yönetim kurulu üyelerine ilişkin seçim kriterleri ve genel kurula ilişkin düzenlemeler yer almaktadır. Esas sözleşmede yapılan bu değişikliklerle Kurumsal Yönetim ilkelerinin sürekliliği sağlanmıştır. Şirket yönetim kurulunun etkinliğinin artırılabilmesi amacıyla yönetim kuruluna ilişkin düzenlemeler gerçekleştirmiştir. Olağan genel kurulda Yönetim Kurulu üye sayısı 5 ten 9 a çıkarılarak iki bağımsız üye ataması yapılmıştır ve yönetim kurulunun kurumsal yönetim ilkelerine uygun bir yapıya kavuşturulması sağlanmıştır. Atanan bağımsız üyelerin komite üyeleri olarak seçilmeleri ve bu şekilde komitelerde bağımsız üyelerin yer alması sağlanmıştır. Yönetim kurulunun tutanaklarını tutmak, arşivlemek ve yönetim kurulu üyelerinin şirketin bilgilerine kolayca ulaşabilmesini sağlamak amacıyla yönetim kuruluna bağlı bir sekretarya oluşturulmuştur. Sermaye Piyasası Kurulu Seri X, No:19 Madde 3 tebliği uyarınca daha önce kurulmuş olan Denetim Komitesinin etkinliği artırılarak Kurumsal Yönetim ilkeleri doğrultusunda düzenlemeler yapılmıştır. Yönetim Kuruluna bağlı ikinci bir komite olarak Kurumsal Yönetim ve Atama Komitesi kurulmuş ve çalışmalarına başlamıştır. Komitelerin çalışma esasları yazılı olarak oluşturulmuş ve kamuya açıklanmıştır. Şirkete ait yeni bir web sitesi oluşturularak kamuyu aydınlatma ve şeffaflık ilkesi doğrultusunda tüm menfaat sahiplerine eşit, eksiksiz, eşzamanlı ve hızlı olarak bilgiye ulaşma hakkı tanınmıştır. Bu beyanla sorumluluk ve değer yaratan bir yönetim sağlamak amaçlanmıştır. Kurumsal Yönetim ilkeleri mevcut ve potansiyel ortaklarımızın, çalışanlarımızın, düzenleyici otoritelerin, uluslararası ve ulusal kamuoyunun güvenini güçlendirmek ve artırmak amacını taşımaktadır. Kurumsal Yönetim ilkeleri kapsamında olup, Park Elektrik Üretim Madencilik A.Ş. nin şirket menfaatlerini gözeterek uygulamadığı iki ana prensipten bahsedilebilir ki bunlar birikimli oy sistemi ile gayrimenkul satışlarının Genel Kurul un onayına sunulması prensipleridir. Şirket, karar alma sürecinde önemli aksamalara ve zaman kaybına yol açacağı dayanağı ile bu iki prensibi şu an için uygulamaya geçirememiştir. NALAN ERKARAKAŞ Yönetim Kurulu Başkanı PARK ELEKTRİK FAALİYET RAPORU

30 Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu BÖLÜM I- PAY SAHİPLERİ 2- PAY SAHİPLERİ İLE İLİŞKİLER BİRİMİ Şirket, 26 Nisan 2005 tarihi itibariyle pay sahiplerinin haklarının kullanımını ve Şirket yönetimi ile pay sahipleri arasındaki iletişimi sağlamak amacıyla Yatırımcı İlişkileri Birimini kurmuştur. Yatırımcı İlişkileri biriminde Yeşim Bilginturan ve Selim Erdoğan müdür olarak görevlerini yürütmektedirler. Yatırımcı İlişkileri Birimi, Kurumsal Yönetim ve Atama Komitesi ne bağlı olarak çalışmaktadır. Yatırımcı İlişkiler Birimi ile irtibat şirket web sitesinden gerçekleştirilebileceği gibi, irtibat telefonları olan ve mail adresinden de iletişim kurulabilir. Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi, mevzuata uygun olarak belirli aralıklarla gerçekleştirilen ve tüm analistlere açık olan Analist Toplantıları ile Şirket le ilgili önemli gelişmeleri analistlere aktarmaktadırlar. Birimin düzenlediği son Analist Toplantısı na 22 aracı kurumdan 32 analist katılmıştır. Bölüme yönlendirilen sözlü ve yazılı sorular, kamuoyuna açıklanmış bilgiler kapsamında en kısa sürede cevaplanmakta, ayrıca yerel ve uluslar arası fon yöneticileri ile talepleri doğrultusunda düzenli olarak toplantılar yapılmaktadır. 3- PAY SAHİPLERİNİN BİLGİ EDİNME HAKLARININ KULLANIMI 2005 yılı Nisan ayı itibariyle oluşturulmuş olan web sitesi, yatırımcılara en fazla bilginin en kısa zaman içerisinde eşzamanlı, doğru, hızlı, tam ve anlaşılabilir şekilde aktarılabilmesi amacıyla etkin olarak düzenlenmiştir. Web sitesi Yatırımcı İlişkileri Biriminin sorumluluğunda olup sürekli olarak güncellenmektedir. Şirket, bilgilendirme politikasını oluşturmuş ve bu politika olağan genel kurulda hissedarlar tarafından onaylanmıştır. Şirket bünyesinde kurulmuş olan yatırımcı ilişkileri birimi vasıtasıyla pay sahiplerinden gelen sorulara etkin ve hızlı cevap verilmesi sağlanmaktadır. Şirket esas sözleşmesinde Madde 12 de özel denetçi atanması talebi bireysel bir hak olarak düzenlenmiştir. Ancak, bu hakka ilişkin herhangi bir talep olmamıştır. 4- GENEL KURUL BİLGİLERİ Park Elektrik Üretim Madencilik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi nin 2010 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 11 Nisan 2011 tarihinde gerçekleştirilmiştir. Genel Kurul, %70,39 katılım oranı ile toplanmış, toplantıda kullanılan toplam oy sayısı, olmuştur. Genel Kurul toplantı daveti, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda toplantı tarihinden 26 gün önce yapılmıştır. Genel Kurul ilanı Türkiye de yayınlanan tarih ve 747 sayılı Haberturk gazetesinde ve tarih ve 7774 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yer almıştır. Nama yazılı pay sahiplerinin Genel Kurula katılımını teminen aynı çağrı metni 16 Mart 2011 tarihinde PTT aracılığı ile taahhütlü olarak ilgili pay sahiplerine gönderilmiştir. Genel Kurul öncesinde yıllık faaliyet raporu ve mali tablolar şirket merkezinde ve şirketin internet sitesinde pay sahipleri için bulundurulmuştur. Talep edildiği zaman şirket esas sözleşmesi de yatırımcılara ulaştırılmıştır. Genel Kurulda pay sahiplerine soru sorma hakkı tanınmış, bu sorulara ayrıntılı cevap verilmiştir. Şirket, pay sahiplerinin Genel Kurula katılımını artırmak ve toplantıya ilişkin yeterli hazırlık yapma imkanı vermek amacıyla pay sahiplerine bildirimi toplantı tarihinden 26 gün önce yapmıştır. Genel Kurul tutanakları şirket merkezinde ve web sitesinde pay sahiplerinin incelemesine açık tutulmuştur. Genel Kurulda rutin genel kurul gündem maddelerinin görüşülmesinden başka 2010 yılında yapılan bağış ve yardımlar ve Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 28/780 sayılı kararı gereği, Şirketin 3. kişiler lehine vermiş oldukları teminat, rehin ve ipotekler ve elde etmiş oldukları gelir veya menfaat hususlarında bilgi verilmiş, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Denetim Komitesi tarafından önerilen ve Yönetim Kurulunca 2011 yılı için DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. nin seçimi ile ilgili karar Olağan Genel Kurul da onaylanmıştır. 5- OY HAKLARI VE AZINLIK HAKLARI Olağan Genel Kurul da yapılan esas sözleşme değişikliği ile birlikte yönetim kurulu üye sayısı 9 a çıkarılmıştır. Bu haliyle 9 üyeden 6 sı A grubu hisse senetlerine sahip hissedarlar, 3 ü ise B grubu hissedarların göstereceği adaylar arasından seçilmiştir. Azınlık paylar yönetimde temsil edilmemektedir. Ancak, Şirket, azınlık hissedarlarının ve pay sahiplerinin eşit olarak Yönetim Kurulunda temsil edilmesini temin etmek amacıyla bağımsız iki üye atanmasını gerçekleştirmiştir. Şirketin ve sektörün yapısı gereği Yönetim Kurulunun hızlı ve etkin olarak karar alması gerekmektedir. Birikimli oy yöntemi ile gelecek üyelerin Şirkete ve sektöre uyum problemi yaşamaları halinde karar alma süreci yavaşlayacak, bu durum ise Şirketin zamanında karar almasını engelleyerek karlılığı azaltabilecektir. Bu olasılıklar göz önüne alınarak Şirkette birikimli oy kullanımı yöntemine yer verilmemiştir. 6- KAR DAĞITIM POLİTİKASI VE KAR DAĞITIM ZAMANI Şirketimiz, TTK hükümleri, SPK düzenlemeleri, Vergi mevzuatı ile ana sözleşmemizde belirlenen hükümler 28

31 Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu çerçevesinde kar dağıtımı yapmaktadır. Kar dağıtımı, şirketin sektör içindeki hedeflerine yönelik büyümesi de göz önünde bulundurularak yatırım ve finansman ihtiyaçları ışığında nakit ya da temettünün sermayeye eklenmesi suretiyle ihraç edilecek payların bedelsiz olarak ortaklara dağıtılması ya da belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz pay dağıtımı yöntemiyle gerçekleştirilecektir. Türk Ticaret Kanunu (TTK) nın 466. maddesi uyarınca temettü hesaplamasında net kardan %5 kanuni yedek akçe ayrıldıktan sonra kalan kardan Sermaye Piyasası Kanunu ve tebliğleri çerçevesinde saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır. Genel Kurul, geri kalan kısmı kısmen veya tamamen ikinci temettü olarak dağıtmaya, ihtiyari yedek akçeye ilave etmeye veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Dağıtılacak kar payı Yönetim Kurulu önerisi olarak Genel Kurul un onayına sunulduktan ve dağıtılacak kar payı belirlendikten sonra mevzuatta belirlenen yasal sürelerde dağıtımı yapılacaktır. 7- PAYLARIN DEVRİ Esas sözleşmede pay devrine ilişkin olarak bir kısıtlama bulunmamaktadır. BÖLÜM II- KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8- ŞİRKET BİLGİLENDİRME POLİTİKASI Kamuyu aydınlatmaya yönelik olarak her pay sahibinin ve menfaat sahiplerinin şirket gelişmelerini eşit ve tarafsız bir şekilde takip edebilmesine olanak sağlamak üzere şeffaflık ve doğruluk üzerine kurulmuş bir bilgilendirme politikası oluşturulmuştur. Şirket, kamuyu aydınlatma konusunda Sermaye Piyasası Mevzuatına; Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) ile İstanbul Menkul Kıymetler Borsası (İMKB) düzenlemelerine uyar. Ayrıca, SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinin şirket bünyesinde hayata geçirilmesine özen gösterir. Bilgilendirme politikasını yönetim kurulu hazırlar ve kamuya açıklar. Bilgilendirme Politikasının takibinden, gözden geçirilmesinden ve geliştirilmesinden Yönetim Kurulu sorumludur. Kurumsal Yönetim Komitesi, Yönetim Kurulunu, Denetim Komitesini ve Mali işlerden sorumlu birimi Bilgilendirme Politikası nı içeren konularda bilgilendirir. Yatırımcı İlişkileri Birimi müdürleri Yeşim Bilginturan ve Selim Erdoğan bilgilendirme politikasını gözetmek ve takip etmekle sorumludur. Bilgilendirme Politikasından sorumlu kişiler ve görevleri: Nalan Erkarakaş, Yönetim Kurulu Başkanı Ali Coşkun Duyak, Yönetim Kurulu Başkan Vekili Süleyman Uyan, Yönetim Kurulu Üyesi Süreyya Turgut, Yönetim Kurulu Üyesi Orhan Yüksel, Yönetim Kurulu Üyesi Yakup Kaygusuz, Yönetim Kurulu Üyesi Cevdet Özçevik, Yönetim Kurulu Üyesi Ferzan Çitici, Yönetim Kurulu Üyesi Doğan Pençe, Yönetim Kurulu Üyesi Yeşim Bilginturan, Yatırımcı İlişkileri Müdürü Selim Erdoğan, Yatırımcı İlişkileri Müdürü 9- ÖZEL DURUM AÇIKLAMALARI Şirket 2011 yılı içerisinde toplam 9 adet özel durum açıklaması yapmış ve bu açıklamaları SPK ve İMKB ye göndermiştir. Şirket yurtdışı borsalara kote olmadığı için yurtdışına yönelik özel durum açıklaması olmamıştır. Özel durumların açıklanmasından Yönetim Kurulu başkanı ile Yönetim Kurulu tarafından bu konuda yetkilendirilmiş kişi ya da kişiler sorumludur. Genel Müdür Vekili Tacigül Erdem ile Yatırımcı İlişkileri Bölümü müdürleri Yeşim Bilginturan ve Selim Erdoğan özel durum açıklamaları konusunda yetkilendirilmiş kişilerdir. Geçtiğimiz yıllarda zamanında açıklanmayan özel durum olmamış, SPK nın zamanında açıklanmayan özel durum açıklamalarına ilişkin yaptırımı olmamıştır. 10- ŞİRKET İNTERNET SİTESİ VE İÇERİĞİ Şirketin ayrıntılı olarak düzenlenmiş, etkin olarak işleyen ve periyodik olarak güncellenen internet sitesi 2005 yılı Nisan ayı içerisinde oluşturulmuştur. Şirket internet sitesine www. parkelektrik.com.tr adresinden ulaşılabilir. Sitede SPK Kurumsal yönetim ilkeleri II. Bölümde Madde te yer alan tüm bilgilere ayrıntılı olarak yer verilmektedir. 11- GERÇEK KİŞİ NİHAİ HAKİM PAY SAHİBİ/ SAHİPLERİNİN AÇIKLANMASI Şirketin gerçek kişi nihai hakim pay sahibi bulunmamaktadır. Ancak, Turgay Ciner in Park Holding A.Ş. deki %99,99 payı ile Park Enerji Ekip. Mad. Elektrik Üretimi San. A.Ş deki %99,84 payı dikkate alındığında Park Elektrik Üretim Madencilik San. ve Tic. A.Ş. de Turgay Ciner e ait endirekt ortaklık payı %68 düzeyinde belirlenmektedir. Park Holding A.Ş. Ortaklık Yapısı Pay Oranı Turgay Ciner %99,99 Diğer %0,01 Park Enerji Ekipmanları Mad. Elektrik Üretim San. ve Tic. A.Ş. Ortaklık Yapısı Pay Oranı Park Holding A.Ş. %99,84 Diğer %0,16 PARK ELEKTRİK FAALİYET RAPORU