SĐGORTA SEKTÖRÜ KURUMSAL YÖNETĐM ANALĐZ RAPORU Bu Rapor ICC ve CGR Đşbirliği Đle Hazırlanmıştır. Kurumsal Yönetim Serisi: 2

Transkript

1 SĐGORTA SEKTÖRÜ KURUMSAL YÖNETĐM ANALĐZ RAPORU 2008 Bu Rapor ICC ve CGR Đşbirliği Đle Hazırlanmıştır Kurumsal Yönetim Serisi: 2 Uluslararası Danışmanlık Ltd. Şti Kredi ve Kurumsal Yönetim Derecelendirme A.Ş.

2 ĐÇĐNDEKĐLER A. ÖNSÖZ B. YÖNETĐCĐ ÖZETĐ C. BORSADA ĐŞLEM GÖREN SĐGORTA ŞĐRKETLERĐ KURUMSAL YÖNETĐM ANALĐZ RAPORU 1. GĐRĐŞ ve METODOLOJĐ 2. BÖLÜMLER I. BÖLÜM - PAY SAHĐPLERĐ II. BÖLÜM KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK III. BÖLÜM - MENFAAT SAHĐPLERĐ IV. BÖLÜM YÖNETĐM KURULU VE KOMĐTELER D. BORSADA ĐŞLEM GÖRMEYEN SĐGORTA ŞĐRKETLERĐ KURUMSAL YÖNETĐM ANALĐZ RAPORU I. GĐRĐŞ ve METODOLOJĐ II. BÖLÜMLER III. BÖLÜM KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK IV. BÖLÜM - MENFAAT SAHĐPLERĐ V. BÖLÜM YÖNETĐM KURULU VE KOMĐTELER 1

3 ÖNSÖZ Sigortacılık sektörü dünyada ve Türkiye de finansal sistemin en önemli yapı taşları arasında yer almaktadır. Türkiye de sigortacılık sektörüne 2006 yılında başlayan yabancı ilgisi bugün hatırı sayılır sayıda sigorta şirketinin yabancılara satılması veya yabancı ortak alımını sağlamıştır. Yabancı satın almalarının en önemli sebepleri arasında; Türkiye de %1,6 olan prim/gsmh oranının, dünya ortalaması olan %7,5 in oldukça altında olması ve halen sigorta sektöründe yüksek bir büyüme potansiyelinin bulunmasıdır. Genç nüfüs yapısı, düşük penetrasyon seviyesi, kişi başı düşen gelirdeki artış, yeni sigorta ürünleri, AB uyum süreci ve artan yabancı ilgisi sektörün büyüme potansiyelini gösteren en önemli göstergelerdir. Ayrıca, Haziran 2007 de yürürlüğe giren yeni sigortacılık kanunu ile birlikte, şirketlerin mali bünyeleri güçlenmiş, anlaşmazlıklar daha hızlı çözüme kavuşturularak sektörün genişlemesinde esneklik ve güvenlik sağlamıştır. Sigorta sektöründeki karlılık seviyelerine baktığımız zaman, 2008 yılı sigorta sektörü bilançosuna göre; hayat dışı branşlarda sigortacılık faaliyetinden elde edilen karın krize rağmen milyon TL ye ulaştığını ve teknik kar/zarar oranının da yüzde 3.96 olarak gerçekleştiğini görmekteyiz. Sigorta sektörü 2008 yılında ciddi ölçüde küçülmüş ancak buna rağmen kar da etmiştir yılı bilançosuna göre sigorta sektörü toplam kârı milyon TL. dir yılına ait prim üretim sonuçlarına baktığımız zaman ise; sigorta sektöründe hayat ve hayat dışı branşlar olmak üzere toplam milyon TL prim üretiminin gerçekleştirildiğini görmekteyiz. Bu oran 2007 yılı ile karşılaştırıldığında, sektör prim üretiminin yüzde 7.71 arttığı görülmektedir. Ancak, 2008 yılında enflasyonun TÜFE'de yüzde olması nedeniyle, reel bazda yüzde 2.35 küçülme yaşanmıştır. Sigortacılık sektörü güvenin ve şirket imajının en önemli olduğu sektörlerin başında gelir. Sigorta şirketlerinin hayatta kalmaları müşterilerine sağladıkları güven ile doğru orantılıdır. Zira temeli güvenden ibaret olan sigorta ürünlerinin satışı ancak o kuruma duyulan güven ile mümkün olabilir. Bir ülkede sigortalılık oranının artması o ülkenin gelişme seviyesinin de önemli göstergelerinden birisidir. Sigorta ürünlerinin satış seviyelerinin arzu edilen düzeye ulaşmasında önemli unsurlardan bir diğeri de; ülke genelini kapsayan sağlıklı tanıtım, benimsetme ve pazarlama çalışmalarıdır. Sağlıklı tanıtım sadece ürünün tanıtımını değil aynı zamanda sigorta şirketinin doğru ve eksiksiz tanıtımını da içermelidir. Kurumsal Yönetim uygulamalarının, paydaşlar, müşteriler, finansörler ve tüm kamuoyu nezdinde imaj artırıcı ve güven sağlayıcı sonuçları olduğu, dünyada yapılan amprik çalışmalarla kanıtlanmıştır. Sigorta sektöründe yer alan tüm şirketlerde, - halka açık veya kapalı farketmeksizin- kurumsal yönetim uygulamalarının desteği çok büyük önem taşır. Özellikle satılan malın görünmez olması, kullanım zamanının belirsizliği ve kullanımı halinde karşılıklı güvenin büyük önem taşıdığı bu sektörde sigorta şirketlerini destekleyecek en önemli araçlardan birisi kurumsal yönetim ilkeleridir. Şeffaflık, kurumsal yönetimin en önemli ilkeleri arasındadır. Şeffaf olmayan/olamayan şirketler, paydaşları, müşterileri, tedarikçileri ve kamuoyu gözünde, güvenilir bir imaj sağlamakta zorlanırlar. Şeffalık öncelikli olarak şirketlerin finansal tablolarındaki doğruluk olarak algılansa da şirketlerin kendi içyapıları, kurumsal işleyişleri, yönetim organları, faaliyetleri, risklerini yönetme şekli, uyguladıkları iç kontrol ve iç denetim sistemleri, faaliyetlerinin karlılığı, performansları ve şirket yöneticilerinin gelecekle ilgili öngörüleri gibi pek çok unsuru da içerir. Sigorta şirketleri faaliyetleri gereği, halka açık olmasalar da şeffaf olmak zorundadırlar. Bu zorunluluk sattıkları malın görünmez olması ve gelecekte ve ihtiyaç dâhilinde kullanılacak olmasından kaynaklanır. Sigorta müşterilerinin alacaklarının gelecekte tahsilinin mümkün olması 2

4 şirketin devamlılığı, sağlamlığı ve başarısı ile yakından ilgilidir. Bu nedenle sigorta şirketlerinin müşterileri bir nevi şirketin paydaşları konumundadır. Şirketin başarısızlığı öncelikli olarak müşterilerini etkileyecektir. Sigorta şirketleri faaliyetleri gereği halka açık olmasalar da şeffaf olmak zorundadırlar. Bu zorunluluk sattıkları malın görünmez olması ve gelecekte ve ihtiyaç dahilinde kullanılacak olmasından kaynaklanır. Sigorta müşterilerinin alacaklarının gelecekte tahsilinin mümkün olması şirketin devamlılığı, sağlamlığı ve başarısı ile yakından ilgilidir. Bu nedenle sigorta şirketlerinin müşterileri bir nevi şirketin paydaşları konumundadır. Şirketin başarısızlığı öncelikli olarak müşterilerini etkileyecektir. Kurumsal yönetim sadece şirketlerin dışa dönük görünümleri ile ilgili olarak algılanmamalıdır. Kurumsal yönetim ilkeleri şirket içi faaliyetlerde şeffaflığın artırılması, halka açık şirketlerde paydaşlarla ilişkilerin geliştirilmesi, yönetim kurulunun daha iyi ve etkin çalışması için düzenlemelerin yapılması, kamuyu aydınlatma araçlarının geliştirilmesi, menfaat sahiplerine yönelik uygulamaların geliştirilmesi gibi konu başlıkları altında şirketlere daha iyi yönetimin ipuçlarını vermektedir. Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması, şirketlerin iyi yönetildiğinin bir göstergesidir. Sigorta sektörüne yönelik hazırlanan Türkiye de Faaliyet Gösteren Sigorta Şirketleri Kurumsal Yönetim Analiz Raporu bu sektörde yer alan şirketlerin kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde ne seviyede olduğunu belirlemek amacıyla yapılmıştır. Yapılan analizler iki ana bölümden oluşmaktadır. Borsa da işlem gören sigorta şirketleri ve Borsa da işlem görmeyen sigorta şirketleri. Borsa da işlem gören şirketler için SPK Kurumsal Yönetim Đlkeleri doğrultusunda hazırlanmış bir metodoloji kullanılırken, diğer şirketler için daha çok kamuyu aydınlatma ilkesinin ağırlıklı olduğu ve kamuya açıklanmasının gerekli olduğuna inanılan ve iyi yönetimin göstergeleri sayılan kriteler kullanılmıştır. Risklerimizden korunmak amacıyla geleceğimizi emanet ettiğimiz sigorta şirketlerinin, yakın gelecekte kurumsal yönetim ilkeleri uygulamalarında en üst seviyelere çıkacağına ve ilkeleri en iyi uygulayan sektörlerden birisi olacağına inanıyoruz. Tülin Seçen ICC Genel Müdür Belgin Aytekin ICC Yönetici Ortak, Kurumsal Yönetim 3

5 YÖNETĐCĐ ÖZETĐ Türkiye de faaliyet gösteren sigorta şirketlerinin Kurumsal Yönetim Đlkelerine uyum seviyesinin ölçüldüğü bu analizde görülmektedir ki, sigorta şirketlerinin kurumsal yönetim alanında iyileştirmeleri gereken alanlar bulunmaktadır. Dünyada bütün ülkelerde birer kurumsal yönetim kodu oluşturularak uygulamaya geçirilen Đlkeler, iyi yönetimin en önemli göstergelerinden biri olarak kabul edilmektedir. Türkiye de 2003 yılında Sermaye Piyasası Kurulu tarafından halka açık şirketler için hazırlanan Kurumsal Yönetim Đlkelerinin uygulanması zorunluluk dâhilinde değildir. Ancak halka açık şirketlerin söz konusu ilkelere ne derece uyduklarına ilişkin bir uyum raporu hazırlamaları zorunlu tutulmuştur. Kurumsal yönetim ilkeleri yeni Türk Ticaret Kanunu ve Basel II uygulamaları ile de desteklenmektedir. Tüm sigorta şirketleri genelinde yapılan çalışmada görülmektedir ki kurumsal yönetim uyum seviyesi 100 üzerinden 70 ve üzerine çıkabilen şirket sayısı 2 ile sınırlı kalmıştır puan aralığında yer alan şirket sayısı 3 iken, şirketlerin çoğunluğu (35 şirket) puan aralığında yer almaktadır. Değerlendirmede puan aralığında yer alan şirket sayısı 9 iken, 0-30 puan aralığında 10 şirket bulunmaktadır. Sigortacılık sektöründe yer alan şirketlere faaliyetleri çerçevesinde hayat ve hayat dışı şirketler olarak bakıldığı zaman hayat dışı sigorta şirketlerinin hayat alanında faaliyet gösterenlere oranla daha yüksek kurumsal yönetim seviyesi olduğu görülmektedir. Ancak bu fark çok düşük seviyededir. Hayat ve /veya emeklilik alanında faaliyet gösteren sigorta şirketlerinde ise 70 ve üstü puan seviyesinde yer alan şirket sayısı 1 dir puan aralığında yer alan şirket sayısı 1, puan aralığında yer alan şirket sayısı 3, puan aralığındaki şirket sayısı 12, puan aralığındaki şirket sayısı 3 ve 0-30 puan aralığındaki şirket sayısı ise 3 tür. 4

6 Hayat dışı sigorta faaliyetinde bulunan 36 şirketten 1 i 70 ve üstü puan seviyesinde yer alırken aynı grupta puan aralığında bulunan şirket sayısı 4 ve puan aralığında bulunan şirket sayısı ise 8 dir puan aralığındaki şirket sayısı 10, puan aralığında şirket sayısı 6 ve 0-30 puan aralığında yer alan şirket sayısı ise 7 dir. Her iki tablodan da görülmektedir ki sigorta şirketleri hayat ve hayat dışı hangi alanda faaliyet gösterirlerse göstersinler kurumsal yönetim uygulamaları açısından önemli bir uygulama farklılığı oluşmamaktadır. Her iki alanda yer alan sigorta şirketlerinin de kurumsal yönetim uyum seviyelerini artırmaları gerekmektedir. ĐMKB de işlem görmeyen şirketlere bakıldığında en yüksek seviyenin aralığı olduğu ve bu aralıkta da 1 şirketin yer aldığı görülmektedir puan aralığında 10 şirket, puan aralığında 22 şirket, puan aralığında 9 şirket ve 0-30 puan aralığında 10 şirket bulunmaktadır. ĐMKB de işlem gören şirketlerde (7 şirket) 100 üzerinden puan seviyelerinde 2 şirket bulunurken, puan aralığında 2, aralığında ise 3 şirket bulunmaktadır. ĐMKB de işlem görmeyen şirketlerin 2 si halka açık olup diğer 50 şirket halka kapalı şirketlerdir. Ancak halka açık olup Borsa da işlem görmeyen şirketlerin kurumsal yönetim uyum raporu zorunlulukları olmamasından dolayı söz konusu 2 şirket halka kapalı şirketler ile birlikte değerlendirmeye alınmıştır. ĐMKB de işlem gören ve işlem görmeyen sigorta şirketleri ayrımı yapıldığı zaman ise ĐMKB de işlem gören şirketlerin kurumsal yönetim uygulamaları açısından çok daha başarılı oldukları görülmektedir. Bu farklılık ĐMKB de işlem gören şirketlerin kamuyu aydınlatma çerçevesinde uyum raporu hazırlama ve yayınlama zorunluluğundan ve internet sitelerinde kurumsal bilgilerini bulundurmaları hususuna daha çok dikkat etmelerinden kaynaklanmaktadır. Yatırımcılara ve pay sahiplerine yapılacak bilgilendirmenin seviyesinin menfaat sahiplerine yapılması gereken bilgilendirme ile eş değerde tutulmaması, Borsa da işlem görmeyen şirketler için daha az kriterden oluşan bir metodoloji kullanılmış olmasına rağmen, bu gruplarda Đlkelere uyum konusunda farka neden olmuştur. Kurumsal Yönetim analizi için veri toplama sürecinde şirketlerin büyük çoğunluğunun kısmi olarak mali tablo bilgilerini ve faaliyet raporlarını vermekle yetindikleri görülmüştür. Yine şirketlerin büyük çoğunluğunun mali tablolara yönelik geçmiş seneler bilgilerini vermediklerini ve faaliyet raporlarını kurumsal yönetim çerçevesinde yer alması gereken bilgilerin çok azına yer verecek şekilde hazırladıkları dikkati çekmektedir. Kamuyu aydınlatmadaki bu yetersizlikler ise rapora olumsuz olarak yansımıştır. 5

7 TÜRKĐYE DE FAALĐYET GÖSTEREN SĐGORTA ŞĐRKETLERĐNĐN YAPISI Türkiye de faaliyet gösteren ve Türkiye Sigorta ve Reasürans Şirketleri Birliği üyesi sigorta şirketlerinin sayısı 59 dur. Bu şirketlerden 7 si (%12) ĐMKB de işlem gören şirketler iken 2 si (%3) halka açık olup işlem görmeyen şirketler arasında yer almaktadır. Halka açık olmayan şirketlerin sayısı ise 50 dir (%85). Sigorta şirketleri hayat ve hayat dışı faaliyet gösterenler olarak iki bölümde incelenmektedir. Türkiye de faaliyet gösteren ve Türkiye Sigorta ve Reasürans Şirketleri Birliği üyesi 59 şirketten 36 sı hayat dışı sigorta faaliyetleri, geri kalan 23 şirket ise hayat sigortası alanında faaliyetlerini gerçekleştirmektedirler. Hayat Sigortası Kapsamındaki Sigorta Şirketleri Acıbadem Sağlık ve Hayat Aegeon Emeklilik ve Hayat AIG Hayat Allianz Hayat ve Emeklilik Anadolu Hayat Emeklilik AvivaSA Sigorta Axa Hayat Sigorta Başak Groupama Emeklilik Birlik Hayat Sigorta Cardif Hayat Sigorta Civ Hayat Sigorta Demir Hayat Sigorta Deniz Emeklilik ve Hayat Sigorta Ergo Đsviçre Emeklilk ve Hayat Sigorta Finans Emeklilik ve Hayat Fortis Emeklilik ve Hayat Garanti Emeklilik Genel Yaşam Sigorta Güven Hayat Sigorta New Life Sigorta Rumeli Hayat Sigorta Vakıf Emeklilik Sigorta Yapı Kredi Emeklilik Sigorta Hayat Dışı Sigorta Şirketleri AIG Sigorta Ak Sigorta Allianz Sigorta Anadolu Sigorta Ankara Sigorta Atradius Sigorta Aviva Sigorta Axa Sigorta Başak Groupama Sigorta Batı Sigorta Birlik Sigorta Cardif Sigorta Coface Sigorta Demir Sigorta Dubai Group Sigorta Ergo Đsviçre Sigorta Eureko Sigorta Euro Sigorta Fiba Sigorta Generali Sigorta Güneş Sigorta Güven Sigorta HDI Sigorta Hür Sigorta Işık Sigorta Đnter Sigorta Liberty Sigorta Magdeburger Sigorta Merkez Sigorta Ray Sigorta Rumeli Sigorta SBN Sigorta T.Genel Sigorta T.Nippon Sigorta Yapı Kredi Sigorta Zurich Sigorta Not: Yukarıdaki listede sıralama alfabetik olarak yapılmıştır. Her Hakkı Saklıdır. 6

8 METODOLOJĐ I- AMAÇ ICC Uluslararası Danışmanlık Ltd. tarafından hazırlanan bu raporda Đstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda (ĐMKB) işlem gören sigorta şirketlerinin Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Đlkelerine uyum seviyelerinin ölçülmesi hedeflenmiştir. II- UYGULAMA Veri Toplama ĐMKB de Đşlem Gören Sigorta Şirketleri Kurumsal Yönetim Araştırma Raporu için veri toplama dönemi 15 Mart 2009 tarihinde başlamış olup 31 Mart 2009 tarihinde sona ermiştir. Bu dönem sonrasında şirketlerin kurumsal yönetim alanında yapacakları değişiklikler bu raporun konusu dışındadır. Raporda yer alan kriterlere yönelik verilerin toplanmasında; şirketlerin faaliyet raporları, esas sözleşmeleri, genel kurul dokümanları, internet sitelerinde yer alan kurumsal bilgiler, kurumsal yönetim uyum raporları kullanılmıştır. Değerlendirme ĐMKB de işlem gören sigorta şirketlerinin SPK Kurumsal Yönetim Đlkelerine uyum seviyelerinin değerlendirilmesinde, kamuya açıklanan bilgilerin güncel olup olmamaları, yapılan açıklamaların eksiksiz, anlaşılabilir, yorumlanabilir ve kolay erişilebilir olup olmadığı dikkate alınmıştır. Bu beyanlarda yer alan bilgiler arasında teyit edilmesi mümkün olanlar esas sözleşme, genel kurul tutanakları gibi dokümanların incelenmesi ile teyit edilmişler, teyit edilmesi mümkün olmayan bilgilerde ise verilen beyanlar doğru olarak kabul edilmiştir. Rapora veri kaynağı olan bilgi ve belgelere (Faaliyet raporu, esas sözleşme vs) ulaşılamadığı durumda olumsuz değerlendirilmiştir. Güncel olmayan bilgiler de ayrıca bilgi verilmemiş kapsamında kabul edilmiştir. Genel değerlendirme için, rapor içeriğinde yer alan kriterlere önem derecelerine göre farklı ağırlıklar verilmiş ve ĐMKB de işlem gören sigorta şirketlerinin genel uyum yüzdelerine ulaşılmıştır. Söz konusu değerlendirmede her bir ana başlık için verilen ağırlıklar SPK Derecelendirme Tebliği doğrultusunda oluşturulmuş olup aşağıdaki gibidir: ANA BAŞLIK VERĐLEN AĞIRLIK Ortaklık Hakları %25 Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık %35 Menfaat Sahipleri %15 Yönetim Kurulu ve Komiteler %25 7

9 ĐMKB DE ĐŞLEM GÖREN ŞĐRKETLER KURUMSAL YÖNETĐM ANALĐZ RAPORU 8

10 I.BÖLÜM ORTAKLIK HAKLARI ORTAKLIK HAKLARI DEĞERLENDĐRMESĐ % A- PAY SAHĐPLERĐ ĐLE ĐLĐŞKĐLER BĐRĐMĐ Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) 19 Mart 2008 tarihinde yayınlamış olduğu Sermaye Piyasası Kanunu na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği (Seri: IV, No: 41) ile halka açık şirketlerde bu birimin kurulmasını zorunlu hale getirmiştir. Pay sahipleri ile Đlişkiler Birimi ni kurmuş olan şirket sayısı 5 tir. SPK nın 19 Mart 2008 tarihli tebliği uyarınca Pay Sahipleri Đle Đlişkiler Birimi nin yeterli sayıda personelden oluşması ve söz konusu personelin bizzat bu işle meşgul kişiler olması gerekmektedir. ĐMKB de işlem gören sigorta şirketlerinin %86 sında bu birimde yeterli sayıda personel bulunmaktadır. Ancak çalışanları bizzat bu işle meşgul olan olan şirketlerin oranı %57 dir. SPK Kurumsal Yönetim Đlkeleri doğrultusunda Pay Sahipleri ile Đlişkiler Birimi nin doğrudan doğruya Kurumsal Yönetim Komitesi ne veya bu birimin henüz kurulmadığı şirketlerde Yönetim Kurulu na bağlı olarak görev yapması esastır. Bu esasa uyan şirket sayısı 2 dir. B- ÖZEL DENETÇĐ TALEBĐ HAKKI Belirli bir maddi durumun özel olarak incelenmesi ve aydınlatılması için özel denetçi atanmasını her pay sahibinin bireysel olarak genel kuruldan talep edebileceği yönünde bir hükümün esas sözleşmeye konulması azınlık haklarının uygulanması açısından büyük önem taşır. 9

11 Bu konuda ana sözleşmesinde düzenleme yapmış olan sigorta şirketi bulunmamaktadır. C- GENEL KURUL Genel Kurul toplantıların öncesi ve sonrasında verilecek bilgiler ve bu bilgilerin içeriği söz konusu toplantılara katılımın artması açısından önem taşır. Bu bilgiler Aynı zamanda pay sahiplerinin bilgi alma hakkı kapsamında en önemli bilgiler arasında yer alır. Pay sahiplerinin genel kurul toplantılarına katılımlarını artırabilmek ve daha iyi hazırlanabilmelerini sağlamak amacıyla Kurumsal Yönetim Đlkeleri genel kurul toplantılarından en az 3 hafta önce toplantı ilanlarının yapılmasını öngörür. Türk Ticaret Kanunu nda ise bu husus toplantı tarihinden en az 15 gün önce olarak yer almaktadır. (Yeni taslak Kanun da da süre aynıdır.) ĐMKB de işlem gören sigorta şirketlerinin Genel Kurul uygulamaları hakkında bilgiler aşağıda özetlenmiştir. Sigorta şirketlerinin tamamı (7 şirket) gündem, tutanak, hazirun cetveli ve vekâletnameyi pay sahiplerini bilgilendirmek üzere internet sitesine koymaktadır. 7 sigorta şirketinden sadece 1 i genel kurula yönelik bilgilendirme dokümanı hazırlamaktadır. Geçmiş yılların genel kurulları ile ilgili olarak bilgi veren şirket sayısı 5 tir. Genel Kurul ilanını toplantı tarihinden en az 3 hafta önce yapmak üzere esas sözleşme değişikliği yapmış olan şirket bulunmamaktadır. Genel Kurul toplantısını her hesap dönemi sonundan itibaren üç ayı geçmemek üzere gerçekleştiren şirket sayısı 5 tir. Oy hakkında imtiyazı bulunan şirket sayısı 1 dir. Yönetim kuruluna üye seçiminde imtiyazı bulunan şirket sayısı 2 dir. Denetçi seçiminde imtiyazı bulunan şirket sayısı 1 dir. Kar payı hakkında imtiyazı olan şirket bulunmamaktadır. Şirketlerin uygulamakta oldukları imtiyazlar kadar bu imtiyazların oranları ve uygulamadaki etkileri de önemlidir. ĐMKB de işlem gören sigorta şirketler arasında imtiyazı olmayan şirket sayısı 4 tür. Diğer 3 şirketin oy hakkında, yönetim kurulu üye seçiminde ve denetçi seçiminde bir veya birden fazla imtiyazı bulunmaktadır. E- PAY DEVRĐ Kurumsal yönetim ilkeleri doğrultusunda pay sahiplerinin paylarını serbestçe devretmesini zorlaştırıcı uygulamalardan kaçınılması esastır. Bu doğrultuda şirket esas sözleşmelerinde pay devrini zorlaştırıcı hükümlere yer verilmemesi gerekir. ĐMKB de işlem gören şirketlerden 6 sında pay devrine ilişkin bir kısıtlama bulunmamaktadır. D- ĐMTĐYAZLAR Kurumsal yönetim ilkeleri doğrultusunda şirketlerin imtiyazlardan kaçınması esastır. Şirketlerde en çok kullanılan imtiyazlar; oy hakkında imtiyaz, yönetim kuruluna aday göstermede imtiyaz, denetçi seçiminde imtiyaz ve kar payında imtiyazdır. ĐMKB de işlem gören sigorta şirketlerde bulunan imtiyazlar aşağıda özetlenmiştir: Her Hakkı Saklıdır. 10

12 Pay devrine yönelik kısıtlamalar özellikle belli büyüklükteki pay sahiplerine yönelik olanlar- şirket hissedar yapısının korunması ve şirketin ana pay sahibinin çoğunluk hisselerini kaybetmesini engellemek amacıyla yapılmaktadır. F- AZINLIK HAKLARI Şirketler halka açıldıklarında küçük büyük pek çok hissedara sahip olurlar. Hissedar sayısının artması ile birlikte bu hissedarlara karşı yerine getirilmesi gereken sorumluluklar da artar. Azınlık haklarının en önemlilerinden biri birikimli oy hakkıdır. Ancak her ne kadar SPK tarafından bu uygulama bir tebliğ ile (Tarih: , SERĐ: IV, NO: 31) desteklenmiş olsa da bugün ĐMKB de işlem gören sigorta şirketlerinin hiçbiri bu uygulamaya yer vermemektedir. SPK Kurumsal Yönetim ilkeleri doğrultusunda azınlık hakları sermayenin 1/20 sinden daha düşük bir miktara sahip olanlara esas sözleşme ile tanınır. Bu doğrultuda esas sözleşmelerinde düzenleme yapan ve azınlık haklarının en az bir bölümünü uygulayan sigorta şirketi bulunmamaktadır. II. BÖLÜM KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK DEĞERLENDĐRMESĐ % A- BĐLGĐLENDĐRME POLĐTĐKASI Kurumsal Yönetim Đlkeleri çerçevesinde her şirket kamunun aydınlatılması ile ilgili olarak mevzuat ile belirlenenler dışında; kamuya hangi bilgilerin açıklanacağını, ne şekilde, ne sıklıkta ve hangi araçlar ile açıklanacağını belirleyen yazılı bir bilgilendirme politikası oluşturur. Söz konusu politika, yönetim kurulunun basınla olan/olacak görüşmelerinden kamuya açık düzenlenecek toplantıların içeriği ve sıklığına kadar geniş bir bilgilendirmeyi de içerecek şekilde düzenlenir. ĐMKB de işlem gören 7 sigorta şirketinden 4 ü SPK ilkelerinde yer aldığı şekli ile bir bilgilendirme politikası hazırlamış olduğunu beyan etmiştir. B- ĐNTERNET SĐTESĐ Şirket tarafından etkin olarak kullanılacak bir internet sitesi, şirket bilgilerine dünyanın her yerinden zamanında, hızlı, düşük maliyetli ve kolay olarak erilişebilirliği sağlar. Bu nedenle internet kamuyu aydınlatmada en etkin araçlardan biri olarak kabul edilir. 11

13 şirkete yönelik alınan önemli kararlardan yönetimdeki değişikliklere kadar ortaklara açıklanması gereken her tür bilgiyi içeren raporlardır. Faaliyet raporları, yönetim kurulu üyelerinin onayı ile birlikte geçerlilik kazanır ve kamuya açıklanır. Faaliyet raporları şirketlerin internet sitelerinde yer alması gereken kurumsal bilgilerden en önemlileri arasındadır. ĐMKB de işlem gören sigorta şirketlerinin Đnternet sitesi içeriği incelendiği zaman aşağıda yer alan sonuçlara ulaşılmıştır: Şirketlerin tamamının kolay ulaşılabilir bir internet sitesi bulunmaktadır. Şirketlerin internet siteleri güncel tutulmaktadır. Şirketlerden 5 i internet sitesini yabancı yatırımcıları için Đngilizce olarak da düzenlemiştir. Ancak bu şirketlerden sadece 3 ü kurumsal bilgilerini Đngilizce olarak açıklamıştır. Şirketlerden 6 sı yönetim kurulu üyelerinin özgeçmişlerine internet sitesinde yer vermiştir. Şirketlerin tamamı esas sözleşmelerini internet sitesi vasıtasıyla kamuya açıklamıştır. Şirketlerin tamamı faaliyet raporlarını internet sitesinde bulundurmaktadır. 7 şirket de genel kurul bilgilerinigündem, hazirun cetveli, tutanak, vekâletname formu- açıklamaktadır. Ancak bilgilendirme dokümanını sadece bir şirket oluşturmuş ve kamuya açıklamıştır. Tüm şirketler bağımsız denetim raporlarını açıklamaktadır. Mali tablo ve dipnotlarını tüm şirketler internet kanalı ile halka açıklamıştır. Đzahname ve halka arz sirkülerini kamuya açıklayan şirket sayısı 3 tür. Bilgilendirme politikasını kamuya açıklayan şirket sayısı 2 dir. Vizyon ve misyonunu kamuya açıklamayan şirket yoktur. C- YILLIK FAALĐYET RAPORU Yıllık faaliyet raporları diğer adı ile yönetim kurulu faaliyet raporları- yıl boyunca gerçekleştirilen şirket faaliyetlerinin ortaklara özetlendiği ve ĐMKB de işlem gören sigorta şirketlerinin tamamı faaliyet raporlarını internet sitesinde açıklamıştır. Ancak kurumsal yönetim ilkeleri uyarınca söz konusu raporlarda eksikler bulunmaktadır. ĐMKB de işlem gören sigorta şirketlerinin faaliyet raporlarına ilişkin özet bilgi aşağıda yer almaktadır: Đç Kontrol Sistemine Yönelik Yönetim Kurulu Beyanı Đç kontrol sistemine ilişkin yönetim kurulu beyanı olan şirket bulunmamaktadır. Bağımsız Denetim Şirketinin Đç Kontrole yönelik Beyanı Bağımsız denetim şirketinin bu beyanı hiçbir şirketin faaliyet raporunda bulunmamaktadır. Bağımsız Denetim Raporu Şirketlerin tamamı bağımsız denetim raporlarına faaliyet raporunda yer vermektedir. Risklere yönelik açıklamalar Şirketlerin tamamı yeterince ayrıntılı olmasa da risklere yönelik açıklama yapmışlardır. Yönetim Kurulu Üyelerinin Özgeçmişleri Şirketlerin 6 sı yönetim kurulu üyelerinin özgeçmişlerini faaliyet raporlarında bulundurmaktadır. Her Hakkı Saklıdır. 12

14 Organizasyon, Sermaye ve Yönetim Yapısı Değişiklikleri Organizasyon, sermaye ve yönetim yapısı değişikliklerine ilişkin faaliyet raporunda bilgi veren şirket sayısı 2 dir. Kurumsal Yönetim Komitesi Performans Değerlendirmesi Kurumsal yönetim komitesi performans değerlendirmesine faaliyet raporunda yer veren şirket sayısı 2 dir. Yönetim Kurulu Üyelerine Ödenen Bireysel Ücret Yönetim kurulu üyelerine verilen bireysel ücretleri faaliyet raporunda açıklayan şirket sayısı 2 dir. Yönetim Kurulu Üyelerine Sağlanan Menfaatler Yönetim kurulu üyelerine sağlanan menfaatler hakkında bilgi veren ( ya da bir menfaat yok ise yoktur şeklinde bilgi veren) şirket sayısı 6 dır. Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket Sermayesindeki Pay ve Oranları Yönetim kurulu üyelerinin şirket sermayesindeki pay ve oranlarını açıklayan şirket sayısı 3 tür. Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketle Olan Đşlemleri Hakkında Bilgi Yönetim kurulu üyelerinin şirketle yapmış oldukları işlemleri açıklayan (bir işlem yok ise yoktur açıklaması yapan) şirket sayısı 6 dır. Đleriye dönük beklentiler Faaliyet raporunda şirketin ileriye dönük beklentilerini açıklayan şirket sayısı 2 dir. Genel Kurula Đlişkin Pay Sahipleri Hakları Bilgileri Genel kurula yönelik olarak pay sahiplerinin haklarını içeren bir bölümü faaliyet raporuna koyan şirket ise bulunmamaktadır. III. BÖLÜM MENFAAT SAHĐPLERĐ MENFAAT SAHĐPLERĐ DEĞERLENDĐRMESĐ % A- MENFAAT SAHĐPLERĐNĐN YÖNETĐME KATILIMININ DESTEKLENMESĐ destekleyen çalışmalar yaptıklarını beyan etmişlerdir. Menfaat sahipleri şirketin ortaklarının yanı sıra şirket faaliyetlerinden olumlu ya da olumsuz etkilenebilecek kişi ve gruplar şeklinde özetlenebilir. Çalışanlar, müşteriler, tedarikçiler, şirkete finans kaynağı sağlayan finansörler, devlet, halk menfaat sahipleri arasında sayılabilir. Şirketlerin menfaat sahipleri ile arasındaki ilişkin şirketlerin uzun vadede başarılı olabilmesi için önemlidir. Bu nedenle başta çalışanlar, müşteriler ve tedarikçiler olmak üzere bu gruba yönelik hakların korunması şirket menfaatlerinin de bir gereğidir. ĐMKB de işlem gören sigorta şirketlerinden 2 si menfaat sahiplerinin yönetime katılımını B- ĐNSAN KAYNAKLARI POLĐTĐKASI Đnsan kaynakları bir şirketin işleyişindeki en önemli unsurdur. Đnsan kaynağına yeterli önemi vermeyen şirketlerin ayakta kalabilmeleri, verimli olabilmeleri mümkün değildir. Đnsan kaynaklarının önemini anlayan şirketler son yıllarda bu gruba yönelik çeşitli Her Hakkı Saklıdır. 13

15 politikalar geliştirmişler ve şirket bünyesinde Đnsan Kaynakları Bölümünü kurmuşlardır. Bu bölüm, insan kaynakları politikası oluşturarak çalışanların, eğitim, ücretlendirme, kariyer planlaması, performans ölçümü, prim sistemi gibi konularda ihtiyaçlarını gidermek üzere çalışmaktadır. Đnsan kaynakları politikasının yazılı olarak hazırlanması ve çalışanların bilgisine sunulması gerekmektedir. ĐMKB de işlem gören sigorta şirketlerinin tamamı insan kaynakları politikası hazırladığını beyan etmiştir. C- MÜŞTERĐ MEMNUNĐYETĐ D- ETĐK KURALLAR Her şirket kurum kültürü çerçevesinde geliştirilmiş yazılı veya yazılı olmayan etik kurallar doğrultusunda hareket eder. Etik kuralların çalışanlar tarafından benimsenmesi ve söz konu kuralların ihlaline engel olmak amacıyla etik kuralların yazılı olarak oluşturulması gerekmektedir. Etik kurallar şirket kültürünün gelişmesi ve şirket değerlerinin korunması açısından büyük önem taşır. Kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde etik kuralların yönetim kurulu tarafından hazırlanması ve genel kurulun bilgisine sunulması esastır. Müşteriler bir şirketin menfaat sahipleri olarak büyük önem taşırlar. Şirket faaliyetlerinin yürütülebilmesi için müşterilerin memnuniyetinin sağlanması önemlidir. Aksi takdirde şirket faaliyetleri de sekteye uğrayacaktır. Şirketlerin mal ve hizmetlerini satın alan müşterilerin memnuniyeti şirketin karlılığını ve dolayısıyla varlığını etkileyen en önemli hususlardan biridir. ĐMKB de işlem gören sigorta şirketlerinin tamamı müşteri memnuniyeti ölçüm çalışmaları yapmaktadır. ĐMKB de işlem gören sigorta şirketlerinin 5 i etik kurallarını yazılı olarak oluşturduklarını beyan etmiştir. Ancak bu şirketlerden 4 ü söz konusu kuralları kamuya açıklamıştır. Her Hakkı Saklıdır. 14

16 IV. BÖLÜM YÖNETĐM KURULU VE KOMĐTELER YÖNETĐM KURULU VE KOMĐTELER DEĞERLENDĐRMESĐ % A- YÖNETĐM KURULUNUN YAPISI Yönetim kurulları şirketlerin en üst yönetim organlarıdır. Stratejik karar alma, şirketin temsili, faaliyetlerin değerlendirilmesi ve takibi yönetim kurullarının en önemli görevleri arasındadır. Şirketlerin iyi yönetilip yönetilmediklerine ilişkin en önemli bilgilere yönetim kurullarını inceleyerek varılabilir. Đyi oluşturulmuş bir yönetim kurulu şirketlere artı değer yaratırken, aksi durumda şirketlerin zarar görmesi kaçınılmazdır. Yönetim Kurulu Üye Sayısı ĐMKB de işlem gören sigorta şirketlerinden 3 ünde yönetim kurulunda icrada yer almayan üye sayısı çoğunluktadır. Bir şirkette icrada yer almayan üye sayısı çoğunluğu tutturamazken diğer 3 şirket icrada yer alan/almayan üye ayrımını yapmamıştır. Bağımsız Üye Bağımsız üye pay ve menfaat sahiplerinin çıkarlarını her şeyin üstünde tutabilen ve kararlarında tarafsız olabilen yönetim kurulu üyeleri olarak özetlenebilir. Bağımsız üye sayısının SPK Kurumsal Yönetim Đlkeleri tarafından ikiden az olmamak üzere en az üçte bir oranında olması tavsiye edilmektedir. ĐMKB de işlem gören sigorta şirketlerinden hiçbirinde bağımsız üye bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu Başkanının Đcrada Yer Almaması Kurumsal yönetim ilkeleri doğrultusunda yönetim kurulunda icrada yer almayan üyeler çoğunlukta olmak şartıyla icrada yer alan üye, icrada yer almayan üye ve bağımsız üyelerin bulunması esastır. Yönetim kurulu başkanının icrada yer almayan üyelerden oluşması sağlıklı ve etkin olarak işleyen bir yönetim kurulu için gereklidir. ĐMKB de işlem gören sigorta şirketlerinin yönetim kurulu başkanlarının tamamı icrada yer almamaktadır. Yönetim Kurulu Başkanı ile Đcra Başkanının Aynı Kişi Olmaması Kurumsal Yönetim ilkeleri doğrultusunda yönetim kurulu başkanının ve icra başkanının /genel müdür aynı kişi olmaması esastır. ĐMKB de işlem gören sigorta şirketlerinin yönetim kurulu başkanı ile icra bakanı birbirinden farklı kişilerdir. 15

17 Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri Yönetim kurulu üyelerinin seçimi yönetim kurulunun performansını etkileyen önemli bir faktördür. Bu kurula seçilecek kişilerin belli kriterlere sahip olmaları sağlanmalı ve bu husus esas sözleşme ile sürekli uygulanır hale getirilmelidir. Sigortacılık Kanunu nda söz konusu nitelikler belirlenmiş ve sektör için uygulanma zorunluluğu getirilmiştir. Bu nedenle ĐMKB de işlem gören sigorta şirketleri için esas sözleşmelerinde böyle bir düzenleme yapmaları gereği ortadan kalkmıştır. B- YÖNETĐM KURULUNUN FAALĐYETLERĐ Kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde yönetim kurulu üyelerinin yetki ve sorumluluklarının, fonksiyonları ile tutarlı ve hiçbir şüpheye yer bırakmaksızın, her bir yönetim kurulu üyesi, yönetici ve genel kurula tanınan yetki ve sorumluluklardan açıkça ayrılabilir şekilde yazılı olarak oluşturulması ve bu hususun şirket esas sözleşmesinde yer alması esastır. ĐMKB de işlem gören sigorta şirketlerinden 1 i hariç tamamının esas sözleşmesinde bu düzenleme yapılmıştır. ĐMKB de işlem gören sigorta şirketlerinden esas sözleşmesinde yıllık yönetim kurulu toplantılarının sayısını ayda en az bir kez olmak üzere 12 toplantı olarak belirlemiş olanların sayısı 4 tür. Toplantılara uzaktan erişim Yönetim Kurulu toplantıların uzaktan erişim şansı sağlayacak uygulamalar günümüzde gelişen teknoloji ile imkân dâhilindedir. Şirketlerin bu doğrultuda yapacakları düzenlemeler özellikle farklı noktalarda ikamet eden üyelerin katılımını sağlamak açısından önemli olacaktır. ĐMKB de işlem gören sigorta şirketlerinden hiçbiri bu düzenleme hakkında bir beyanda bulunmamıştır. Pay ve menfaat sahiplerinin yönetim kurulunu toplantıya davet edebilmesi Kurumsal yönetim ilkeleri doğrultusunda şirket esas sözleşmesinde, pay ve menfaat sahiplerinin yönetim kurulunu toplantıya davet edebilmesine olanak sağlayacak düzenlemelere yer verilir. ĐMKB de işlem gören sigorta şirketleri arasında esas sözleşmesinde bu konuda düzenleme yapmış olan şirket bulunmamaktadır. C- YÖNETĐM KURULU TOPLANTILARI Toplantı sayısı Kurumsal yönetim ilkeleri doğrultusunda yönetim kurulunun düzenli olarak ve en az ayda bir kez olmak üzere yılda 12 toplantı gerçekleştirmesi esastır. D- YÖNETĐM KURULU SEKRETERYASI Kurumsal yönetim ilkeleri doğrultusunda yönetim kurulu toplantıları ile ilgili dokümanların düzenli olarak tutulması ve tüm yönetim kurulu üyelerine hizmet vermek üzere yönetim kurulu başkanına bağlı bir sekreterya oluşturulması esastır. Sekreterya; yönetim kurulu üyeleri arasındaki ilişkiyi sağlayan, toplantı hazırlıklarını yapan, toplantı tutanaklarını tutan ve yönetim kurulunun her türlü yazışmasını takip ederek kaydını tutan bir birimdir. Bu birimin başında yer alacak kişinin belli niteliklere sahip olması gerekir. Her Hakkı Saklıdır. 16

18 ĐMKB de işlem gören sigorta şirketlerinin tamamı yönetim kurulu üyelerinin şirketle rekabet halinde olmadıklarını açıklamaktadır. ĐMKB de işlem gören sigorta şirketleri arasında Sekreterya oluşturmuş olduğuna dair beyan veren şirket sayısı 4 tür. E- BĐRĐKĐMLĐ OY Kurumsal yönetim ilkeleri doğrultusunda, yönetim kurulu üyelerinin seçiminde birikimli oy sisteminin uygulanmasına öncelik verilir. Sermaye Piyasası Kurulu 18 Şubat 2003 tarihinde Sermaye Piyasası Kanununa tabi anonim ortaklıkların genel kurullarında birikimli oy kullanımına ilişkin esaslar hakkında tebliği (SERĐ: IV, NO: 29) yayınlayarak birikimli oya ilişkin esasları belirlemiştir. Ancak, ĐMKB de işlem gören sigorta şirketlerinin hiçbirinde birikimli oy uygulaması bulunmamaktadır. F- YÖNETĐM KURULUNUN MENFAATLERĐ Yönetim Kurulu üyelerinin prensip olarak şirketle işlem yapması ve rekabet etmesi doğru değildir. Ancak Türk Ticaret Kanunu Madde 334 ve 335 doğrultusunda genel kurul tarafından bu tür işlemlere izin verilebilir ve bu onay ile üyeler bu tür işlemleri gerçekleştirebilir. Kurumsal Yönetim Đlkeleri doğrultusunda şirketlerin yönetim kurulu üyelerinin şirket ile işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi ancak pay sahiplerinin ¾ ünün onayı ile mümkündür şeklinde esas sözleşmelerinde düzenleme yapmaları esastır. Bu tür işlemlere izin verilmesi halinde yönetim kurulu üyelerinin şirketle rekabete yönelik ne tür işlemler yaptıklarını açıklamaları, izin alınmasına rağmen herhangi bir işlem olmamış ise de bu hususun belirtilmesi gerekir. ĐMKB de işlem gören sigorta şirketleri arasında yönetim kurulu üyelerinin şirket ile işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi ancak pay sahiplerinin ¾ ünün onayı ile mümkündür şeklinde esas sözleşmesinde düzenleme yapan şirket bulunmamaktadır. G- KOMĐTELER SPK Kurumsal Yönetim Đlkeleri doğrultusunda şirketlerin ihtiyaçları doğrultusunda, yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarını sağlıklı olarak yerine getirmesine destek olmak amacıyla yeterli sayıda komite oluşturulur. Kurumsal Yönetim Đlkeleri doğrultusunda bir Denetim Komitesi ve Kurumsal Yönetim komitesi kurulması ve bu komitelerin etkin olarak çalışmasının sağlanması gerekmektedir. DENETĐM KOMĐTESĐ Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri X, No:19 Madde 3 tebliği uyarınca halka açık şirketlerin denetim komitesi kurması zorunludur. Bu nedenle ĐMKB de işlem gören sigorta şirketlerinin tamamı bu komiteyi kurmuş ve en az iki üye ile işletmektedir. Bağımsızlık Söz konusu şirketlerin bağımsız üyeleri olmaması nedeniyle komite başkanları bağımsız üyelerden oluşmamaktadır. Đcrada yer alan /almayan üye Şirketlerin 4 ü komite üyelerinin icrada yer almayan üyelerden oluştuğunu açıklarken, 3 ü bu konuda bilgi vermemiştir. Komitelerin Çalışma Esasları Komitenin çalışma esaslarını oluşturup kamuya açıklayan şirket sayısı 3 tür. Toplantıları Denetim komitesinin yıl boyunca yapmış olduğu toplantı sayısını açıklayan şirket sayısı ise 1 dir. Her Hakkı Saklıdır. 17

19 KURUMSAL YÖNETĐM KOMĐTESĐ ĐMKB de işlem gören sigorta şirketlerinden 2 si kurumsal yönetim komitesi kurduğunu beyan etmiştir. Bu komiteyi kurmayan şirket sayısı 5 tir. Bağımsızlık Söz konusu şirketlerin bağımsız üyeleri olmaması nedeniyle komite başkanları bağımsız üyelerden oluşmamaktadır. Đcrada yer alan /almayan üye Şirketler komite üyelerinin icrada yer almayan üyelerden oluştuğunu açıklamıştır. Komitelerin Çalışma Esasları Şirketler komitenin çalışma esaslarını oluşturduklarını beyan etmişlerdir.. Toplantıları Şirketler Kurumsal Yönetim komitesinin yıl boyunca yapmış olduğu toplantı sayısını açıklamışlardır. ĐMKB DE ĐŞLEM GÖREN SĐGORTA ŞĐRKETLERĐ GENEL GÖRÜNÜM ĐMKB de işlem gören sigorta şirketlerinin Kurumsal Yönetim Đlkeleri doğrultusunda yeterlilikleri yukarıdaki grafikte yer almaktadır. Đyi seviyede yer alan şirket sayısı 1, orta seviyede yer alan şirket sayısı 3 ve çaba gösterenler arasında yer alan şirket sayısı 3 tür. Yapılan değerlendirmede görülmektedir ki söz konusu şirketler kurumsal yönetim alanında zayıf olmamakla birlikte ilkelere yönelik geliştirilmesi gereken tarafları bulunmaktadır. Her Hakkı Saklıdır. 18

20 ĐMKB DE ĐŞLEM GÖRMEYEN SĐGORTA ŞĐRKETLERĐ KURUMSAL YÖNETĐM DEĞERLENDĐRMESĐ 19

21 METODOLOJĐ I- AMAÇ ICC Uluslararası Danışmanlık Ltd. tarafından hazırlanan bu raporda Türkiye de faaliyet gösteren ve Borsa da işlem görmeyen sigorta şirketlerinin Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Đlkeleri dikkate alınarak oluşturulan ICC Halka Kapalı Şirketler Metodolojisi çerçevesinde uyum seviyelerinin ölçülmesi hedeflenmiştir. II- UYGULAMA Veri Toplama ĐMKB de Đşlem Görmeyen Sigorta Şirketleri Kurumsal Yönetim Araştırma Raporu için veri toplama dönemi 15 Mart 2009 tarihinde başlamış olup 31 Mart 2009 tarihinde sona ermiştir. Bu dönem sonrasında şirketlerin kurumsal yönetim alanında yapacakları değişiklikler bu raporun konusu dışındadır. Raporda yer alan kriterlere yönelik verilerin toplanmasında; şirketlerin faaliyet raporları, esas sözleşmeleri ve internet sitelerinde yer alan kurumsal bilgiler kullanılmıştır. Değerlendirme ĐMKB de işlem gören sigorta şirketlerinin Kurumsal Yönetim Đlkelerine uyum seviyelerinin değerlendirilmesinde, kamuya açıklanan bilgilerin güncel olup olmamaları, yapılan açıklamaların eksiksiz, anlaşılabilir, yorumlanabilir ve kolay erişilebilir olup olmadığı dikkate alınmıştır. Bu beyanlarda yer alan bilgiler arasında teyit edilmesi mümkün olanlar esas sözleşme, genel kurul tutanakları gibi dokümanların incelenmesi ile teyit edilmişler, teyit edilmesi mümkün olmayan bilgilerde ise verilen beyanlar doğru olarak kabul edilmiştir. Rapora veri kaynağı olan bilgi ve belgelere (Faaliyet raporu, esas sözleşme vs) ulaşılamadığı durumda olumsuz değerlendirilmiştir. Güncel olmayan bilgiler de ayrıca bilgi verilmemiş kapsamında kabul edilmiştir. Bu raporda yer alan şirketlerin 2 si hariç tamamı halka kapalı şirketler olması nedeniyle uygulanan kriterler Borsa da işlem görenler kadar ayrıntılı olmayıp daha çok yönetimin iyileştirilmesi, yeni Türk Ticaret Kanunu Taslağı nda yer alan kurumsal yönetim ilkelerine uyum ve BASEL II kapsamında uyum çerçevesinde seçilmiştir. Halka açık olan iki şirket ise kurumsal yönetim çerçevesindeki bilgi verme yükümlülüğü açısından halka kapalı şirketlere daha yakın olduğu için bu gruba dahil edilmiştir. Genel değerlendirme için, rapor içeriğinde yer alan kriterlere önem derecelerine göre farklı ağırlıklar verilmiş ve ĐMKB de işlem gören sigorta şirketlerinin genel uyum yüzdelerine ulaşılmıştır. Söz konusu değerlendirmede her bir ana başlık için verilen ağırlıklar SPK Derecelendirme Tebliği doğrultusunda oluşturulmuş olup aşağıdaki gibidir: ANA BAŞLIK VERĐLEN AĞIRLIK Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık %45 Menfaat Sahipleri %20 Yönetim Kurulu ve Komiteler %35 20

22 I. BÖLÜM KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK DEĞERLENDĐRMESĐ % A- ĐNTERNET SĐTESĐ Sigorta şirketlerinin, halka kapalı dahi olsalar faaliyet gösterdikleri sektör ve müşterilerine olan sorumlulukları bilgi verme konusunda daha özenli olmalarını gerektirir. Şirketlerden 18 i internet sitesini yabancı yatırımcıları için Đngilizce olarak da düzenlemiştir. Ancak bu şirketlerden sadece 10 u kurumsal bilgilerini Đngilizce olarak açıklamıştır. Şirket tarafından etkin olarak kullanılacak bir internet sitesi, şirket bilgilerine dünyanın her yerinden zamanında, hızlı, düşük maliyetli ve kolay olarak erişilebilirliği sağlar. Bu nedenle internet kamuyu aydınlatmada en etkin araçlardan biri olarak kabul edilir. ĐMKB de işlem gören sigorta şirketlerinin Đnternet sitesi içeriği incelendiği zaman aşağıda yer alan sonuçlara ulaşılmıştır: Şirketlerden 3 ü ticaret sicili bilgilerini açıklamıştır. Diğer şirketlerde bu bilgi bulunmamaktadır. Şirketlerden 46 sı (%88) ortaklık yapısına ilişkin bilgi vermektedir. Yönetim ve organizasyon hakkında bilgi veren şirket sayısı 47 dir (%90). Şirketlerden 30 u yönetim kurulu üyelerinin özgeçmişlerine internet sitesinde yer vermiştir. Şirketlerden 48 inin kolay ulaşılabilir bir internet sitesi bulunmaktadır. 1 şirketin internet sitesi yapım aşamasındadır. 3 şirketin web sitesi bulunmamaktadır. (Bu şirketlerin faaliyetlerinde problem bulunmaktadır.) 1 şirket kurumsal bilgilerine yer vermemiştir. Şirketlerin internet siteleri güncel tutulmaktadır. 21

23 Şirketlerden sadece 1 i esas sözleşmesini internet sitesi vasıtasıyla kamuya açıklamıştır. 42 şirket faaliyet raporlarını internet sitesinde bulundurmaktadır. B- YILLIK FAALĐYET RAPORU Yıllık faaliyet raporları diğer adı ile yönetim kurulu faaliyet raporları- yıl boyunca gerçekleştirilen şirket faaliyetlerinin ortaklara özetlendiği ve şirkete yönelik alınan önemli kararlardan yönetimdeki değişikliklere kadar ortaklara açıklanması gereken her tür bilgiyi içeren raporlardır. Faaliyet raporları, yönetim kurulu üyelerinin onayı ile birlikte geçerlilik kazanır ve kamuya açıklanır. Faaliyet raporları şirketlerin internet sitelerinde yer alması gereken en temel kurumsal bilgiler arasındadır. 42 şirket bağımsız denetim raporlarını (faaliyet raporu ile veya ayrı bir başlık ile) açıklamaktadır. 42 şirketin mali tablo ve dipnotları internet kanalı ile halka açıklanmıştır. 10 şirket bu açıklamayı yapmamıştır. Ancak Sigorta Ve Reasürans Şirketleri Đle Emeklilik Şirketlerinin Finansal Raporlamaları Hakkında Yönetmelik uyarınca Şirketler, yıl sonu finansal raporlarını üçüncü fıkra kapsamında gazetede yayımlandığı tarih itibariyle, ara dönem finansal raporlarını ise Müsteşarlığa tevdi ettikleri tarih itibariyle kendi internet sayfalarında yayımlamak ve en az beş yıl süreyle kullanıcıların kesintisiz erişimine olanak sağlamak zorundadır. Geçmiş yıllara ilişkin mali tablo ve dipnot bilgilerini internet sitesinde bulunduran şirket sayısı ise 15 tir. Vizyon ve misyonunu kamuya açıklayan şirket sayısı 34 tür. Sigorta şirketlerinin 42 si (%81) faaliyet raporlarını internet sitesinde açıklamıştır. Ancak kurumsal yönetim ilkeleri uyarınca söz konusu raporlarda eksikler bulunmaktadır. Sigorta şirketlerinin faaliyet raporlarına ilişkin özet bilgi aşağıda yer almaktadır: Bağımsız Denetim Raporu Şirketlerin tamamı (42 şirket) bağımsız denetim raporlarına faaliyet raporunda yer vermektedir. Risklere yönelik açıklamalar 38 şirket yeterince ayrıntılı olmasa da risklere yönelik açıklama yapmışlardır. Yönetim Kurulu Üyelerinin Özgeçmişleri 30 şirket yönetim kurulu üyelerinin özgeçmişlerini faaliyet raporlarında bulundurmaktadır. Organizasyon, Sermaye ve Yönetim Yapısı Değişiklikleri Organizasyon, sermaye ve yönetim yapısı değişikliklerine ilişkin faaliyet raporunda bilgi veren şirket sayısı 3 dir. Her Hakkı Saklıdır. 22

24 Yönetim Kurulu Üyelerine Sağlanan Menfaatler Yönetim kurulu üyelerine sağlanan menfaatler hakkında bilgi veren ( ya da bir menfaat yok ise yoktur şeklinde bilgi veren) şirket sayısı 1 dir. Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket Sermayesindeki Pay ve Oranları Yönetim kurulu üyelerinin şirket sermayesindeki pay ve oranlarını açıklayan şirket sayısı 14 tür. Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketle Olan Đşlemleri Hakkında Bilgi Yönetim kurulu üyelerinin şirketle yapmış oldukları işlemleri açıklayan (ya da bir işlem yok ise yoktur açıklaması yapan) şirket bulunmamaktadır. Đleriye dönük beklentiler Faaliyet raporunda şirketin ileriye dönük beklentilerini açıklayan şirket sayısı 5 dir. II. BÖLÜM MENFAAT SAHĐPLERĐ MENFAAT SAHĐPLERĐ DEĞERLENDĐRMESĐ % A- ĐNSAN KAYNAKLARI BĐRĐMĐ Đnsan kaynaklarının iyi yönetilmesi ve bu hususa gereken önemin verilmesi iyi yönetim ilkelerinin başında yer almaktadır. Đnsan kaynakları uygulamalarını organizasyon içinde geliştirmeyen şirketler kalifiye elemanlarını kaybetmeye mahkûmdur. Şirketlerde performans ve verimliliğin sağlanmasında en önemli unsur kaliteli insan kaynağına sahip olmak ve bu kaynağı elinde tutabilmektir. Đnsan Kaynakları bölümü son yıllarda Türkiye de de insan kaynaklarının kalitesini artırmak ve eğitim, performans, ücretlendirme, prim sistemi, kariyer planlaması ana başlıkları ile bu alanda bizzat meşgul olacak bir birim olarak karşımıza çıkmaktadır. B- ĐNSAN KAYNAKLARI POLĐTĐKASI Đnsan kaynakları politikasının yazılı olarak hazırlanması ve çalışanların bilgisine sunulması gerekmektedir. Đnsan kaynakları politikası şirketin insan kaynaklarına yönelik gerçekleştireceği çalışmaların el kitabıdır. Aynı zamanda çalışanların da bu konudaki haklarını ve uygulamaları bilmelerini sağlamak açısından önemli bir araçtır. Sigorta şirketleri arasında insan kaynakları birimini kurduğuna dair bilgi veren şirket sayısı 21 dir. Borsa da işlem göremeyen sigorta şirketlerin 32 si insan kaynakları politikası hazırladığını beyan etmiştir. Đnsan kaynakları politikasının içeriği hakkında şirketler bilgi vermedikleri için beyanları doğru olarak kabul edilmiştir. Her Hakkı Saklıdır. 23

25 C- MÜŞTERĐ MEMNUNĐYETĐ Müşteriler bir şirketin menfaat sahipleri olarak büyük önem taşırlar. Özellikle sigorta şirketlerinde müşterilerin hakları diğer sektörlerden farklı olarak yasalarla korunmuş ve takip edilmektedir. Şirket faaliyetlerinin yürütülebilmesi için öncelikli olarak müşteri memnuniyetinin sağlanması gereklidir. Şirketlerin mal ve hizmetlerini satın alan müşterilerin memnuniyeti şirketin karlılığını ve dolayısıyla varlığını etkileyen en önemli hususlardan biridir. oluşturulması gerekmektedir. Etik kurallar şirket kültürünün gelişmesi ve şirket değerlerinin korunması açısından büyük önem taşır. Kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde etik kuralların yönetim kurulu tarafından hazırlanması ve genel kurulun bilgisine sunulması esastır. Sigorta şirketleri müşteri memnuniyetini sağlamak üzere yapmakta oldukları çalışmaları kamuya açıklamaktadırlar. D- ETĐK KURALLAR Her şirket kurum kültürü çerçevesinde geliştirilmiş yazılı veya yazılı olmayan etik kurallar doğrultusunda hareket eder. Etik kuralların çalışanlar tarafından benimsenmesi ve söz konu kuralların ihlaline engel olmak amacıyla etik kuralların yazılı olarak Şirketlerden sadece 3 ü etik kurallarını yazılı olarak oluşturduklarını beyan etmiştir. Bu şirketler söz konusu kuralları kamuya da açıklamıştır. IV. BÖLÜM YÖNETĐM KURULU VE KOMĐTELER YÖNETĐM KURULU VE KOMĐTELER DEĞERLENDĐRMESĐ % A- YÖNETĐM KURULUNUN YAPISI Şirketlerin yönetim kurullarının yapısı, faaliyetleri ve etkinliği iyi yönetim için mutlaka sorgulanması ve belli aralıklarla incelenmesi gereken hususlardan biridir. Şirketlerin üst yönetim organı olan yönetim kurullarının yapısı faaliyetlere ve sektör gerekliliklerine göre oluşturulmalıdır. Yönetim Kurulu Üye Sayısı Sigortacılık mevzuatı gereğince sigorta şirketlerinin yönetim kurulu üye sayısı en az 5 olarak belirlenmiştir. Kurumsal yönetim ilkeleri doğrultusunda yönetim kurulunda icrada yer almayan üyeler çoğunlukta olmak şartıyla icrada yer alan üye, Her Hakkı Saklıdır. 24

26 icrada yer almayan üye ve bağımsız üyelerin bulunması esastır. Đncelenen şirketlerde yönetim kurulu üyeleri için icrada yer alan/almayan ayrımı yapılmadığı görülmektedir. Oysa yönetim kurulu içerisinde bu tanımların oluşması ve bu doğrultuda sorumlulukların belirlenmesi faydalı olacaktır. Bağımsız Üye Yönetim kurulunda bağımsız üyelerin varlığı şirketten menfaat beklemeksizin fikir üretebilen, tartışabilen ve farklı bakış açılarından olaylara bakabilen kişilerin varlığı demektir. Bağımsız üyeler doğru seçildiği ve gerçek anlamda bağımsız oldukları takdirde şirketlere büyük faydalar sağlayacaktır. Bağımsız üye sayısının SPK Kurumsal Yönetim Đlkeleri tarafından ikiden az olmamak üzere en az üçte bir oranında olması tavsiye edilmektedir. Borsa da işlem görmeyen şirketler için de bu oranın uygulanabilirliği vardır. Yönetim Kurulu Başkanının Đcrada Yer Almaması Yönetim kurulu başkanının icrada yer almayan üyelerden oluşması sağlıklı ve etkin olarak işleyen bir yönetim kurulu için gereklidir. Sigorta şirketleri tarafından yapılan beyanlarda şirketlerin 5 inin yönetim kurulu başkanlarının icrada yer almadığına ilişkin beyana ulaşılabilmiştir. Yönetim Kurulu Başkanı ile Đcra Başkanının Aynı Kişi Olmaması Kurumsal Yönetim ilkeleri doğrultusunda yönetim kurulu başkanının ve icra başkanının /genel müdür aynı kişi olmaması esastır. Yönetim kurulu başkanı ile icra bakanı birbirinden farklı olan şirket sayısı 47 dir. Diğer 5 şirket bu konuda bilgi vermemiştir. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri Yönetim kurulu üyelerinin seçimi yönetim kurulunun performansını etkileyen önemli bir faktördür. Bu kurula seçilecek kişilerin belli kriterlere sahip olmaları sağlanmalı ve bu husus esas sözleşme ile sürekli uygulanır hale getirilmelidir. Sigortacılık Kanunu nda söz konusu nitelikler belirlenmiş ve sektör için uygulanma zorunluluğu getirilmiştir. Bu nedenle sigorta şirketleri için esas sözleşmelerinde böyle bir düzenleme yapmaları gereği ortadan kalkmıştır. B- YÖNETĐM KURULUNUN FAALĐYETLERĐ Kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde yönetim kurulu üyelerinin yetki ve sorumluluklarının, fonksiyonları ile tutarlı ve hiçbir şüpheye yer bırakmaksızın, her bir yönetim kurulu üyesi, yönetici ve genel kurula tanınan yetki ve sorumluluklardan açıkça ayrılabilir şekilde yazılı olarak oluşturulması ve bu hususun şirket esas sözleşmesinde yer alması esastır. Şirketlerin esas sözleşmeleri açıklanmadığı için bu konuya ilişkin bilgiye ulaşılamamıştır. C- YÖNETĐM KURULU TOPLANTILARI Toplantı sayısı Kurumsal yönetim ilkeleri doğrultusunda yönetim kurulunun düzenli olarak ve en az ayda bir kez olmak üzere yılda 12 toplantı gerçekleştirmesi esastır. Yönetim kurulu toplantı sıklığı hakkında bilgi veren şirket sayısı 4 tür. Şirketlerden 12 si ise yıllık toplantı sayısı hakkında kamuya bilgi vermektedir. Toplantılara uzaktan erişim Yönetim Kurulu toplantıların uzaktan erişim şansı sağlayacak uygulamalar günümüzde gelişen teknoloji ile imkân dâhilindedir. Şirketlerin bu doğrultuda yapacakları düzenlemeler özellikle farklı noktalarda ikamet eden üyelerin katılımını sağlamak açısından önemli olacaktır. Şirketlerinden hiçbiri bu düzenleme hakkında bir beyanda bulunmamıştır. D- KOMĐTELER SPK Kurumsal Yönetim Đlkeleri doğrultusunda şirketlerin ihtiyaçları doğrultusunda, yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarını sağlıklı olarak yerine getirmesine destek olmak amacıyla yeterli sayıda komite oluşturulur. Her Hakkı Saklıdır. 25