SERMAYE PĠYASASI KURULU. BĠMEKS BĠLGĠ ĠġLEM VE DIġ TĠCARET A.ġ. PAYLARININ HALKA ARZINDA KULLANILACAK ĠZAHNAMEDĠR

Transkript

1 SERMAYE PĠYASASI KURULU BĠMEKS BĠLGĠ ĠġLEM VE DIġ TĠCARET A.ġ. PAYLARININ HALKA ARZINDA KULLANILACAK ĠZAHNAMEDĠR NĠSAN

2 Bu izahname taslak izahname olup, Sermaye Piyasası Kurulu'na yapılan kayda alma başvurusunun incelenmekte olduğu, izahnamenin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından henüz onaylanmadığı ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun onayını takiben kesinleşen izahnamenin ayrıca ilan edileceği hususlarını kamunun bilgisine sunarız. Bimeks Bilgi ĠĢlem ve DıĢ Ticaret Anonim ġirketi nden Ortaklığımızın çıkarılmış sermayesinin TL ndan ,-TL nakit, ,-TL bedelsiz olmak üzere toplam ,-TL artırılarak TL na arttırılması nedeniyle ihraç edilecek TL nominal değerli payların halka arzına ilişkin izahnamedir. Söz konusu paylar, Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) nun 4 üncü maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) nca... tarih ve... sayı ile kayda alınmıģtır. Ancak kayda alınma ortaklığımızın ve paylarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez. SPKn uyarınca, izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından ihraççılar sorumludur. Ancak, kendilerinden beklenen özeni göstermeyen aracı kuruluģlara da zararın ihraççılara tazmin ettirilemeyen kısmı için müracaat edilebilir. Bağımsız denetim kuruluģları ise, denetledikleri finansal tablo ve raporlara iliģkin olarak hazırladıkları raporlardaki yanlıģ ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek zararlardan hukuken sorumludur. Ġzahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından aģağıda unvanları belirtilen kuruluģlar ile bu kuruluģları temsile yetkili kiģiler sorumludur: Bimeks Bilgi ĠĢlem ve DıĢ Ticaret A.ġ. ve halka arzda aracı kurum olarak yer alan Bizim Menkul Değerler A.ġ. izahnamenin tamamından, Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali MüĢavirlik A.ġ. Kamuyu Aydınlatma Platformunda kamuya duyurulmuģ finansal tablolarda yer alan ve izahname içerisinde yer alan finansal bilgilerin kaynağı olan , , ve tarihli finansal tablolar ile bunlara iliģkin bağımsız denetim raporlarından sorumludur. Yatırımcılara Uyarı: Bu izahname, düģünülmektedir, planlanmaktadır, hedeflenmektedir, tahmin edilmektedir, beklenmektedir gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. OluĢabilecek birçok faktör ve olumlu geliģmeler Bimeks Bilgi ĠĢlem ve DıĢ Ticaret A.ġ nin geleceğe yönelik açıklamalarının öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir. 2

3 I. ĠSTANBUL MENKUL KIYMETLER BORSASI GÖRÜġÜ: II. DĠĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜġ VE ONAYLAR: Yoktur. 3

4 ĠÇĠNDEKĠLER SAYFA NO 1. ÖZET : 6 2. RĠSK FAKTÖRLERĠ : ORTAKLIK HAKKINDA BĠLGĠLER : SEÇĠLMĠġ FĠNANSAL BĠLGĠLER : MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PĠYASASI ARAÇLARI HAKKINDA BĠLGĠLER : YÖNETĠM VE ORGANĠZASYON YAPISINA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER : GRUP HAKKINDA BĠLGĠLER : ĠLĠġKĠLĠ TARAF VE ĠLĠġKĠLĠ TARAFLARLA YAPILAN ĠġLEMLER HAKKINDA BĠLGĠLER : HALKA ARZA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER : FĠNANSAL DURUM VE FAALĠYET SONUÇLARI : ORTAKLIĞIN FON KAYNAKLARI : GEÇMĠġ DÖNEM FĠNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETĠM RAPORLARI : ORTAKLIĞIN PROFORMA FĠNANSAL BĠLGĠLERĠ : KÂR PAYI DAĞITIM ESASLARI : KÂR TAHMĠNLERĠ VE BEKLENTĠLERĠ : PAYLAR ĠLE ĠLGĠLĠ VERGĠLENDĠRME ESASLARI : UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KĠġĠLERDEN ALINAN BĠLGĠLER : ĠNCELEMEYE AÇIK BELGELER : ĠZAHNAMENĠN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KĠġĠLER : EKLER : 120 4

5 KISALTMA VE TANIMLAR Kısaltma ve Tanımlar SPV Bilişim ve Dış Tic. A.Ş. SPV Bilişim Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş. Şirket, Ortaklık, Bimeks Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş. ve Bağlı Ortaklıkları Grup Serbim Bilgisayar Destek ve Tic. A.Ş. Serbim İstanbul Menkul Kıymetler Borsası İMKB Aracı Kurum Bizim Menkul Değerler A.Ş R.P. Explorer Netherlands B.V. R.P. Explorer Türkiye Cumhuriyeti TC Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası TCMB Türk Ticaret Kanunu TTK Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi TTSG Vergi Usul Kanunu V.U.K. Yönetim Kurulu YK Yeminli Mali Müşavir YMM Bileşik Yıllık Büyüme Oranı BYBO Devlet İç Borçlanma Senetleri DİBS Gelir Vergisi Kanunu GVK Türkiye Cumhuriyeti Hazine Müsteşarlığı Hazine Müsteşarlığı İcra ve İflas Kanunu İİK İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. İŞ YATIRIM JCR Eurasia Rating JCR-ER Kamuyu Aydınlatma Platformu KAP Sermaye Piyasası Kurulu Kurul veya SPK Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. MKK Sabit Getirili Menkul Kıymet SGMK Türk Ticaret Sicil Gazetesi TTSG Uluslararası Finansal Raporlama Standartları UFRS Teminat, Rehin ve İpotekler TRİ GFK GfK Türkiye MASS Büyük Ürün Satıcıları TELECOM Telekomünikasyon Perakendecileri TSS Teknoloji ve Elektronik Zincir Marketleri CES Bayilik Sistemleri CSS Bilgisayar Mağazaları MDA Büyük Beyaz Eşya SDA Küçük Ev Aletleri IT Bilgi Sistemleri CE Tüketici Elektroniği 5

6 1.1 ÖZET Bu bölüm Ġzahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına iliģkin yatırım kararları Ġzahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. a) Ortaklık hakkında bilgiler 1990 yılında Akgiray Ailesi tarafından kurulan Bimeks, 21 yıl içinde sürdürülebilir bir büyüme modeli izleyerek stratejisinden ödün vermeden istikrarlı olarak büyüyen bir şirket profili çizmiştir. BİMEKS, kuruluş yıllarında ağırlıklı olarak yazılım ithalatı ve Türkiye pazarında satış faaliyetlerinde bulunmuştur yılında odağını bilişim teknolojisi ürünlerinin perakendeciliğine çeviren BİMEKS, ilk perakende satış noktalarını İstanbul da açmıştır lı yılların sonunda marka ve perakendecilik konseptinin piyasada yerleşmesine ve gelişimine tanıklık etmiştir. Bimeks, esas itibarıyla Tüketici Elektroniği, Beyaz Eşya, Küçük Ev Aletleri ve Bilişim Teknolojileri Organize Perakendeciliği alanında faaliyette bulunmaktadır. Bu amaçla mağazalar açmakta, satışı yapılan ürünlerin satış sonrası hizmetlerini sağlamakta, Şirket bünyesinde yazılan bilgisayar programlarını ve paket programları satmakta,kiralamakta, bu amaçla gerektiğinde yazılımlar satın almakta, bunun için servis hizmeti, eğitim, danışmanlık ve destek hizmetleri vermekte ve gerektiğinde de 3.taraflarla iş ortaklıkları yapmaktadır. Bimeks çok geniş bir yelpazede ürünler satmaktadır.başlıcaları aşağıdaki gibidir : Lcd, plazma, Led televizyon, audio cihazlar, müzik setleri, ses kaydedicileri, video player, video kamera dijital fotoğraf makineleri, oyun konsolları, DVD ürünleri, pil ve pil şarj ürünleri, yazar kasa, elektronik hesap makineleri, audio video kasetler, radyo ve TV alıcıları için anten ve anten santralları, ısıtma ve soğutma sistemleri, projeksiyon cihazları, dijital yayın ürünleri, cep telefonları, telsiz telefonlar, elektronik tartı ve cihazlar ile aksam ve parçaları, masaüstü, dizüstü, netbook bilgisayarlar, donanım, yazılım, hizmet ve tüketim malzemeleri Bimeks in bağlı ortaklığı olan Serbim Bilgisayar Destek ve Tic. A.Ş., 2004 yılı sonunda limited şirket olarak kurulmuş olup 2005 yılı sonunda anonim şirket statüsüne geçmiştir TL ödenmiş sermayesi olan Serbim, Bimeks müşterilerine satış sonrası hizmetler vermekte, arızalı ürünlerin servis işlemleri takip etmekte ayrıca kendisi de servis hizmetleri sunmaktadır. BİMEKS, 2000 li yılların ortasından sonra özkaynakla büyüme stratejisini uygulamıştır yılında Türkiye de yaşanan derin ekonomik kriz sürecinden piyasa konumunu koruyarak geçmeyi başaran ŞİRKET mağaza sayısını artırmış ve Bimeks Perakendecilik konseptini güncel müşteri talebine göre yenilemiştir. Aynı dönemde ciro hacminde sürekli ve sağlıklı bir artış sağlayarak başarılı bir büyüme performansı çizmiştir. BİMEKS, 2005 yılından itibaren hızlı büyümeye ve genişlemeye odaklanmıştır yılında mağaza sayısını 21 e çıkarmış, stratejik planı çerçevesindeki yatırımlarını aralıksız olarak sürdürerek 2008 yılında 30 mağaza ve m² net satış alanına ulaşmıştır sonrasında BİMEKS in, mega formatı olan Teknoportları açılmaya başlamıştır.. BİMEKS, büyüme evresinde yerli ve yabancı yatırımcıların ilgisini çekmiş ve Hollanda kökenli Londra merkezli yatırım fonu RP Capital Grubu 2008 yılının son çeyreğinden başlayarak yaptığı alımlarla BİMEKS in % 11,30 oranında ortağı olmuştur yılında yirmiikinci hizmet yılını kutlayan ŞİRKET, Bilişim Teknolojisi ve Tüketici Elektroniği Perakendeciliğinin Türkiye deki markalarından biri konumundadır. Farklılaşmış perakendecilik 6

7 anlayışıyla, Türkiye nin 37 şehrinde, 57 mağazasıyla toplam m² lik satış alanı üzerinden zengin bir ürün gamı ile müşterilerine hizmet vermektedir. BİMEKS e ve bağlı ortaklığı Serbim Bilgisayar a ait olan markalar aşağıda gösterilmiştir. Markanın Açık Ġsmi BİMEKS BİMEKSTRA BİMEKSTRA BİSERVİS SERBİM Marka Sahibi BİMEKS BİMEKS Serbim Bilgisayar Serbim Bilgisayar Serbim Bilgisayar BİMEKS, izahname tarihi itibariyle İstanbul da 13, Ankara da 3, İzmir de 2, Bursa da 2, Adana da 2, Kastamonu da 2, Hatay da 2, Samsun da 2 Kayseri, Konya, Antalya, Aydın, Denizli, Trabzon, Eskişehir, Nevşehir, Kahramanmaraş, Gaziantep, Manisa, Diyarbakır, Kocaeli, Batman, Erzincan, Malatya, Muğla, Çorum, Düzce, Sakarya, Van, Urfa, Bolu, Erzurum, Elazığ, Balıkesir, Kütahya, Uşak ve Sivas illerinde, 1 er adet olmak üzere toplam 57 mağazası ile m 2 lik satış alanında faaliyet göstermektedir. Son üç yıl itibarı ile net cironun coğrafi pazara göre dağılımı aşağıdaki gibi gerçekleşmiştir YILLAR İstanbul mağazaları 48% 44% 36% Ankara mağazaları 11% 11% 11% İzmir mağazaları 11% 8% 6% Diğer mağazalar 30% 37% 47% Toplam Mağaza Sayısı TOPLAM (Oran) 100% 100% 100% Mega mağazalar; Yeşilköy Teknoport (İstanbul-Avrupa), Metrocity Teknoport (İstanbul-Avrupa), Forum Marmara (İstanbul-Avrupa), Neomarin (İstanbul-Anadolu), Buyaka (İstanbul-Anadolu), Acity ( Ankara), Bedesten ( Gaziantep ), Bursa Carrefour ( Bursa ) ve Seyhan (Adana ) mağazalarıdır. Metrekare alanları m 2 den fazla olan bu mağazalarda bilişim teknolojileri, tüketici elektroniği, kişisel bakım ürünleri, küçük ev aletleri, oyun ve müzik, oyuncak ürün gruplarının yanı sıra müşterilerin yararlanabilecekleri cafe, çocuk oyun alanları, baskı merkezi, DHL iletişim noktaları gibi yaşam alanları da mevcuttur yılı ile birlikte BİMEKS yerli ve yabancı tüm bilinen beyaz eşya markalarına da mağazalarında yer vermekte olup, satışını sadece mevcut olduğu illerde değil internet üzerinden aldığı kesin siparişlerle de Türkiye nin tüm illerine dağıtım yaparak gerçekleştirmektedir. BİMEKS in izahname tarihi itibariyle sermayesi TL olup tamamı ödenmiştir. Sermaye artışı sonrasında çıkarılan tüm rüçhan haklarının kullanılması halinde Şirketin çıkarılmış sermayesi TL olarak tescil edilecektir. Sermaye Piyasası Kurulu nun 8/253 sayı ve tarihli kararı ile Şirket kayıtlı sermaye sistemine geçmiş olup Şirket in kayıtlı sermaye tavanı TL dır. Şirket in; hali hazırdaki son durum itibariyle ortaklık yapısı şöyledir: 7

8 Ortak Adı/Ünvanı A Pay Grubu B HĠSSE ADEDĠ HĠSSE ORANI PAYI ( TL ) Mehmet Murat Akgiray ,69% RP Explorer Netherlands BV ,31% SPV Bilişim ve Dış Tic.A.Ş ,36% Ömer Akgiray ,18% Muhammet Haluk Sur ,60% Süha Eyisoylu ,10% Bimeks Bilişim ve Yönetim A.Ş ,30% Muhammet Arif Bayraktar ,68% Erkan Demir ,68% Muhittin Şenel ,68% Önder Yüksel ,68% Halka Açık ,73% TOPLAM ,00% Mehmet Murat Akgiray SPV Bilişim ve Dış Tic. A.Ş. ndeki % 99,70 oranındaki hissesinden dolayı Şirket in % 8,33 oranında dolaylı olarak ortağıdır. Mehmet Murat Akgiray Bimeks Bilişim ve Yönetim A.Ş. ndeki % 96,00 oranındaki hissesinden dolayı Şirket in % 2,21 oranında dolaylı olarak ortağıdır. Buna göre Mehmet Murat Akgiray Şirket in % 24,69 oranında doğrudan ve % 10,54 oranında dolaylı olmak üzere toplam % 35,23 oranında ortağıdır. Şirket in % 11,30 oranında hissedarı olan RP Explorer Netherlands B.V., yatırım ve finansman faaliyetleri yürütmek üzere 2005 tarihinde kurulan Hollanda kökenli bir firmadır. R.P. Explorer ın hisselerinin tamamı R.P. Explorer Malta Limited şirketine aittir. b) Risk Faktörleri: Sektör açısından tehdit kabul edilebilecek teknolojik ve bilinen gelecekte hukuki riskler mevcut olmamakla birlikte, nihai satışlar bireylere yapıldığı için ekonominin daralma dönemlerinde atıl kapasite sorunu ortaya çıkmaktadır. Önem arz eden riskler ise aşağıdaki gibi özetlenmiştir. -Rekabet Riski Yeni piyasa oyuncularının katılımı ile pazar payının devamlılığı üzerindeki sektörel rekabet tehdidi artmıştır. Önümüzdeki yıllarda sektöre yeni giriş beklenmemektedir zira bilinen tüm uluslararası oyuncular pazardadır. -Kar Marjı Riski Sektörel olarak kar marjlarının düşük olması nedeniyle gider yönetimi önem arz etmektedir. -Sermaye Ġhtiyacı Kar marjının korunmasını ve sürdürülebilir hale getirilmesi ile sektörel rekabette avantaj elde edilmesi için özkaynakların güçlendirilmeye devam edilmesi gerekmektedir. -Kaynak Riski Şirket, 2007 öncesi dönemde büyüme stratejilerini ağırlıklı olarak dış kaynaklara dayandırmıştır. -Finansal Borçluluk Riski Toplam finansman giderleri genel karlılık üzerinde baskı oluşturmakta olup, USD ve EURO cinsinden kullanılan yabancı para krediler nedeni ile açık pozisyon seviyesi piyasa riskini artırmaktadır. -Döviz Kuru Riski 8

9 Grup, ağırlıklı olarak ABD doları ve avro cinsinden borçlu veya alacaklı bulunan meblağların Türk lirası na çevrilmesinden dolayı kur değişikliklerinden doğan döviz kur riskine maruz kalmaktadır. Şirket, 2011 yılının son çeyreğinden itibaren döviz riskini sınırlandırmak amacı ile Vadeli İşlemler Borsası nda döviz kontratları alım-satımı yapmaya başlamıştır. -Değerleme Riski Şirket tarafından maddi olmayan duran varlıkların finansal durum tablosunda izlenmesinde muhasebe politikası olarak yeniden değerleme yönteminin seçilmiş olması nedeniyle olası bir değer düşüklüğü durumunda Şirket özkaynaklarının değerleme sonuçlarından etkilenme olasılığı mevcuttur. Ġhraç Edilen Paylara ĠliĢkin Riskler: Pay sahipleri temel olarak iki tür gelir elde ederler. 1- Kâr payı (Temettü) geliri: Şirketlerin yılsonunda elde ettikleri kârın dağıtılmasından elde edilen gelirdir. Borsa şirketleri kârını nakden veya temettünün sermayeye ilavesi süretiyle pay ihraç ederek dağıtabilir. 2- Sermaye Kazancı: Zaman içerisinde hisse senetlerinin değerinde meydana gelen artıştan elde edilen gelirdir. Şirketin finansal performansının beklentilerin altında oluşması ve Sermaye Piyasası koşullarının kötüleşmesi durumunda Şirket in paylarının fiyatı düşebilir. Yatırımcılar piyasa riskinin farkında olarak yatırım kararı almalıdır. c) Ortaklığın yönetim kurulu üyeleri ve denetçisi, üst düzey yöneticileri ile bağımsız denetim kuruluģu hakkında temel bilgiler; Şirketin yönetim kurulu üyeleri aşağıdaki tabloda görülmektedir: Adı Soyadı Temsil Ettiği Tüzel KiĢilik Son 5 Yılda Ortaklık ta Üstlendiği Görevler Görev Süresi / Kalan Görev Sermaye Payı Görevi ĠĢ Adresi Süresi (TL) (%) Mehmet Murat Akgiray Yönetim Kurulu Başkanı Kazım Karabekir Cad.No:4B/1 Erenköy Kadıköy- İstanbul Ortak Yönetim Kurulu Başkanı 30/03/2012 tarihinde 3 yıl süre ile ve 3 ncü yılın sonunda yapılacak ilk Genel Kurula kadar vazife yapmak üzere seçilmiştir ,69 Muhammet Haluk Sur Yönetim Kurulu Başkan Vekili Caddebostan Kantarcızade Sok. No:3/18 Kadıköy- İstanbul Ortak Yönetim Kurulu Üyesi 30/03/2012 tarihinde 3 yıl süre ile ve 3 ncü yılın sonunda yapılacak ilk Genel Kurula kadar vazife yapmak üzere seçilmiştir ,60 Muhammet Arif Bayraktar Y.K.Üyesi ve Genel Müdür Sütçüyolu Cad. Tuğmaner İş Merkezi No:62, Yenisahra Ataşehir-İstanbul Bimeks Bilişim ve Yönetim A.Ş. Satınalma Grup Direktörü, Genel Müdür 30/03/2012 tarihinde 3 yıl süre ile ve 3 ncü yılın sonunda yapılacak ilk Genel Kurula kadar vazife yapmak üzere seçilmiştir ,30 Erkan Demir Yönetim Kurulu Üyesi Mimar Sinan Mah. Akkon Sitesi A6 Blok Daire:23 Çekmeköy- İstanbul Ortak Yönetim Kurulu Üyesi / Mali İşler Direktörü 30/03/2012 tarihinde 3 yıl süre ile ve 3 ncü yılın sonunda yapılacak ilk Genel Kurula kadar vazife yapmak üzere seçilmiştir ,68 Muhittin Şenel Yönetim Kurulu Üyesi Ömerli Park Villaları Kadırova Cad. No:33/26 Ümraniye-İstanbul Ortak Yönetim Kurulu Üyesi / İK ve İş Geliştirme Grup Direktörü 30/03/2012 tarihinde 3 yıl süre ile ve 3 ncü yılın sonunda yapılacak ilk Genel Kurula kadar vazife yapmak üzere seçilmiştir ,68 9

10 Ahmet Karslıoğlu Yönetim Kurulu Üyesi Hilmipaşa Sok. No:1/21 Kozyatağı Kadıköy- İstanbul SPV Bilişim ve Dış Tic. A.ş. Yönetim Kurulu Üyesi / Finans Grup Direktörü 30/03/2012 tarihinde 3 yıl süre ile ve 3 ncü yılın sonunda yapılacak ilk Genel Kurula kadar vazife yapmak üzere seçilmiştir ,00 Sebahat Şen Hamzaoğlu Yönetim Kurulu Üyesi Aydoğan Caddesi. No:2 Okmeydanı- İSTANBUL Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Üye 30/03/2012 tarihinde 3 yıl süre ile ve 3 ncü yılın sonunda yapılacak ilk Genel Kurula kadar vazife yapmak üzere seçilmiştir Işık Gökkaya Yönetim Kurulu Üyesi Merkez Mahallesi Süleymaniye Cad. No:330/1 Çekmeköy- İSTANBUL Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Üye 30/03/2012 tarihinde 3 yıl süre ile ve 3 ncü yılın sonunda yapılacak ilk Genel Kurula kadar vazife yapmak üzere seçilmiştir Ayhan Uluç Yönetim Kurulu Üyesi İstasyon Cad. Gülbahçe Sok. No: 5/6 Erenköy Kadıköy- İSTANBUL Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Üye 30/03/2012 tarihinde 3 yıl süre ile ve 3 ncü yılın sonunda yapılacak ilk Genel Kurula kadar vazife yapmak üzere seçilmiştir Ortaklığın denetçisine iliģkin bilgi: Adı-Soyadı Birol Şeflek ĠĢ Adresi Mimar Sinan Mah. Yeşil Belde Sitesi 1.Blok D:12 Çekmeköy İstanbul Son 5 Yılda Ortaklık ta Üstlendiği Görevler Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Tic. A.Ş. Denetçi Görev süresi / Kalan Görev süresi Görevi Devam Ediyor. Yönetimde söz sahibi olan personele iliģkin bilgi: Adı Soyadı Görevi Mesleği Adresi Ahmet Süleyman Şen Bütçe Direktörü İşletmeci İstanbul Önder Yüksel Satış Direktörü İşletmeci İstanbul Satın Alma/Ürün Kayhan Ozar Yönetimi Grup Direktörü İşletmeci İstanbul Şirket in son üç yıla ait ve ara dönem finansal tablolarının bağımsız denetimi Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından yapılmıştır. Bu denetimlerde sorumlu ortak baş denetçi olarak Emre Halit görev yapmıştır. d) Ġhraca iliģkin özet veriler ve tahmini halka arz takvimi; Şirketin ,00.- TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, çıkarılmış sermayesinin ,-TL nakit, ,-TL bedelsiz olmak üzere toplam ,-TL (%100 oranında) artırılarak ,-TL'dan ,-TL sıne artırılmasına karar verilmiştir. İhraç edilecek TL 10

11 nominal değerli paylar B grubu paylardır. Halka arz sürecinin 2012 yılının Nisan ayı içerisinde tamamlanması planlanmaktadır. Halka arz Bizim Menkul Değerler A.Ş aracılığı ile gerçekleştirilecektir. Aracı kuruluş aracılık hizmetini en iyi gayret yolu ile verecektir. Yeni pay alma haklarının kullanım süresi 15 gün olup, bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri ve adreslerinde ilan edilecek, yeni pay alma sirkülerinde belirtilecektir. Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların halka arz süresi 2 gün olup, bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri yukarıda belirtilen adreslerde ilan edilecek, halka arz sirkülerinde belirtilecektir. e) SeçilmiĢ finansal bilgiler, finansal tablolara iliģkin özet veriler ve bunlara iliģkin önemli değiģiklikler ile sermaye yapısı ve borçluluk durumu, Seçilmiş finansal bilgiler, aşağıda verilmiştir: BĠLANÇO (TL) Nakit ve nakit benzerleri Finansal Yatırımlar Türev Finansal Araçlar Ticari alacaklar Diğer alacaklar Stoklar Diğer dönen varlıklar Toplam dönen varlıklar Toplam duran varlıklar Toplam varlıklar Toplam kısa vadeli yükümlülükler Finansal borçlar (Uzun Vadeli) Finansal borçlar (Kısa Vadeli) Toplam uzun vadeli yükümlülükler Ana ortaklığa ait özkaynaklar Ödenmiş sermaye Sermaye düzeltmesi farkları Hisse senedi ihraç primleri Değer artış fonu Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler Geçmiş yıllar zararları Net dönem karı (zararı) Azınlık payları Toplam özkaynaklar Toplam kaynaklar GELĠR TABLOSU (TL) Satış gelirleri Satışların maliyeti (-) Brüt kar

12 Faaliyet karı Sürdürülen faaliyetler net dönem karı (zararı) Azınlık payları Ana ortaklık payları Hisse başına kazanç (kayıp) -0,49 0,04 0,07 FĠNANSAL BORÇLAR Ortaklığın son durum itibariyle finansman yapısı ve borçluluk (garantili - garantisiz, teminatlı - teminatsız ayrımı yapılmış ve dolaylı ve şarta bağlı yükümlülükler dahil) durumu hakkındaki bilgiler aşağıda özetlenmiştir: Finansman Yapısı ve Borçluluk Durumu Tutar (TL) Kısa vadeli yükümlülükler Garantili Teminatlı Garantisiz/Teminatsız Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa vadeli kısımları hariç) Garantili Teminatlı Garantisiz/Teminatsız Özkaynaklar Ödenmiş/çıkarılmış sermaye Sermaye düzeltme farkları Hisse senedi ihraç primleri Değer Artış fonu Kardan kısıtlanmış yedekler Geçmiş yıl zararları Net dönem karı ( azınlık payları dahil ) TOPLAM

13 Net Borçluluk Durumu Tutar (TL) A. Nakit B. Nakit Benzerleri C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar D. Likidite (A+B+C) E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar F. Kısa Vadeli Banka Kredileri G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı H. Diğer Finansal Borçlar I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H) J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D) K. Uzun Vadeli Banka Kredileri L. Tahviller M. Diğer Uzun Vadeli Krediler N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M) O. Net Finansal Borçluluk (J+N) f) Ġhracın Gerekçesi ve halka arzdan elde edilecek net nakit giriģinin kullanım yerleri: Şirket'in yeni satış kanalları ve mağazalar kurarak faaliyet gösterdiği sektörde pazar payını ve rekabet gücünü arttırması amacı ile ,00 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, çıkarılmış sermayesinin ,-TL nakit, ,-TL bedelsiz olmak üzere toplam ,-TL (%100 oranında) artırılarak ,-TL'dan ,-TL ye artırılmasına karar vermiştir. Şirket, sermaye artışından elde edilmesi planlanan TL tutarındaki nakit girişi ile birlikte öncelikli olarak yaklaşık 50 Milyon TL tutarındaki toplam finansal borçlarından kısa vadeli olan yaklaşık 15 Milyon TL tutarındaki kısmını kapatmayı planlamaktadır. Şirket ayrıca para ve kredi piyasalarındaki gelişmeleri dikkate alarak gerektiğinde piyasa rayici üzerinde kalabilecek uzun vadeli finansal yükümlülüklerinden de geri ödeme yapabilecektir. Diğer yandan yukarıda izah edildiği üzere Şirket, yeni mağaza yatırımları, mevcut mağazaların revizyonları, lojistik merkezleri ve yazılım kalemlerinde 2 yıl içerisinde yaklaşık 45 Milyon TL tutarında yatırım yapabileceğini öngörmektedir. g)finansal durum ve faaliyet sonuçları hakkında bilgiler Mali analiz tekniklerinden oran analizi tatbik edilerek son üç yıla ait dönem finansal tabloları üzerinde yapılan uygulamanın sonuçları aşağıda sunulmaktadır

14 Nakit ve benzerleri / Dönen Varlıklar 0, Özkaynaklar / Toplam Aktif 0,370 0, Dönen Varlıklar / Kısa Vadeli Borçlar 1, Yabancı Kaynaklar / Toplam Aktif 0,630 0, Net Kar / Toplam Aktif 0, Şirketin konsolide olarak toplam varlıkları 2009 yılında 150,3 Milyon TL iken 2010 yılında % 27 artış ile 191,3 Milyon TL ye yükselmiştir yılında ise toplam varlık 2010 yılına göre % 32 artarak 252,7 Milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Bu artış genel olarak dönen varlıklarda meydana gelen artıştan kaynaklanmıştır. Nakit varlıklar ve finansal yatırımlardaki yaklaşık 9Milyon TL lik artışın yanında, stoklar da satış hacminde meydana gelen artış sebebiyle 81 Milyon TL den 118 Milyon TL ye yükselmiştir. Şirketin konsolide olarak dönen varlıkları 2009 yılında 70 milyon TL iken, 2010 yılında % 57 artışla 110 milyon TL ye yükselmiştir yılında ise, dönen varlık % 50 artarak 165 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Bu artış satış gelirlerindeki artıştan kaynaklanan nakit ve stok kalemlerindeki artıştan kaynaklanmıştır. Şirketin konsolide olarak kısa vadeli yükümlülükleri 2009 yılında 122 milyon TL iken 2010 yılında % 1 azalarak 121 Milyon TL na düşmüştür yılında ihraç edilen tahvilin vadesinin kısa vadeye gerilemesi nedeni ile kısa vadeli finansal borçlar 2011 yılında 2010 yılına gore % 100 oranında artarak 44 Milyon liraya yükselmiş olup, toplam kısa vadeli yükümlülükler ise % 25 artışla 151 Milyon TL na çıkmıştır. Diğer yandan 2011 yılında kısa vadeli ticari borçlarda 5 Milyon lira tutarında bir artış gerçekleşmiş olsa da uzun vadeli finansal borçlar ise 39 Milyon liradan 4 Milyon liraya gerilemiş bulunmaktadır. Şirketin konsolide olarak öz kaynakları ise 2009 yılında 23,3 milyon TL iken 2010 yılında % 20 oranında artarak 28 milyon TL olarak gerçekleşmiştir yıl sonundaki 15 milyon TL lik geçmiş yıl zararı ve 10 milyon TL lik dönem zararı özkaynaklarda azalmaya sebep olmuştur.2010 yılındaise son iki yılın dönem zararı olarak 26 milyon TL geçmiş yıl zararı yazılmasına rağmen geçmiş iki yılın aksine 1 milyon TL ye yakın dönem karı elde edilmesi özkaynaklarda bir miktar artışa sebep olmuştur yılı karı ve Nisan 2011 ayında gerçekleştirilen hisse ihracından kaynaklanan emisyon primlerinin katkısı ile 2011 yılında ise özkaynak % 234 oranında artarak 93,5 milyon TL ye yükselmiştir. Şirketin konsolide olarak finansal borçları hakkında dönemler itibariyle detaylı bilgi aşağıda sunulmaktadır Kısa Vadeli Finansal Borçlar (TL) Banka kredileri Finansal kiralama işlemleri Uzun Vadeli Finansal Borçlar (TL) Banka kredileri Finansal kiralama işlemleri h)personel hakkında bilgi: 14

15 tarihi itibariyle Grup un bünyesinde istihdam edilen personel sayısı 525 tir. ( : 471; :447) i)ortaklık Yapısı ve ĠliĢkili Taraflarla ĠĢlemleri İlişkili taraflar ile faaliyetlere ilişkin özet bilgi aşağıda sunulmaktadır; (TL) a) ĠliĢkili taraflardan kısa vadeli ticari alacaklar SPV Bilişim ve Dış Ticaret A.Ş Ortaklardan alacaklar b) ĠliĢkili taraflardan kısa vadeli diğer alacaklar SPV Bilişim ve Dış Ticaret A.Ş c) ĠliĢkili taraflardan uzun vadeli diğer alacaklar SPV Bilişim ve Dış Ticaret A.Ş d) ĠliĢkili taraflara uzun vadeli diğer borçlar SPV Bilişim ve Dış Ticaret A.Ş Ortaklara borçlar e) Yönetim Kurulu baģkan ve üyeleriyle, genel müdür, genel koordinatör, genel müdür yardımcılarına sağlanan faydalar: tarihi itibariyle toplam ödenen maaş ve ücretler TL dir. j)ġhraca ve Borsada ĠĢlem Görmeye ĠliĢkin Bilgiler: Şirketin ,00.- (iki yüz milyon) TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, çıkarılmış sermayesinin ,-TL nakit, ,-TL bedelsiz olmak üzere toplam ,-TL (%100 oranında) artırılarak ,-TL'dan , (yüz yirmi milyon) TL'sine artırılacaktır. Bu artırımda mevcut ortakların yeni pay alma hakları kısıtlanmamış olup yeni pay alma hakkına ilişkin süre 15 gündür. Yeni pay alma hakkını kullanmak isteyen ortaklarımız, pay tutarını... hesaba yeni pay alma hakkı kullanım süresi içerisinde tam ve nakit olarak yatıracaklardır. Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri ilan edilen sirkülerde belirtilecektir. Satışta Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri VIII No:66 Tebliği nde yer alan (Borsada Satış) yöntemi kullanılacaktır. Bu sermaye artırımında mevcut hissedarlar tarafından kullanılmayan rüçhan hakları İMKB birincil piyasada arz edilecektir. Bu arzdan pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin satış 15

16 süresi içerisinde İMKB de işlem yapmaya yetkili Aracı Kurumlardan birine başvurmaları gerekmektedir. Pay bedelleri BMD tarafından tahsil edildikçe... nezdinde şirket adına açılmış olan özel hesaba aktarılacaktır. Bu ihraca ait tahmini maliyet TL dir. Ġncelemeye açık belgeler; Aşağıdaki belgeler Sütçüyolu Caddesi No:62/ Yenisahra/İstanbul adresindeki Şirket merkezi ve başvuru yerlerinde tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır: 1. İzahnamede yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile değerleme ve görüşler (değerleme, uzman, faaliyet ve bağımsız denetim raporları ile aracı kuruluşlarca hazırlanan raporlar, esas sözleşme vb.) 2. Ortaklığın ve konsolidasyon kapsamındaki şirketlerin son 3 dönem itibariyle finansal tabloları Ayrıca söz konusu belgeler internet adresinden de incelemeye açık tutulmaktadır. 2. RĠSK FAKTÖRLERĠ 2.1. Ortaklığa ve Ġçinde Bulunduğu Sektöre ĠliĢkin Riskler: Sektör açısından tehdit kabul edilebilecek teknolojik ve bilinen gelecekte hukuki riskler mevcut olmamakla birlikte, nihai satışlar bireylere yapıldığı için ekonominin daralma dönemlerinde atıl kapasite sorunu ortaya çıkmaktadır. Teknolojik gelişmeler bireylerin günlük yaşamlarına nüfuz ettikçe bu riskler de görece olarak azalmaktadır Rekabet Riski Yeni piyasa oyuncularının katılımı ile pazar payının devamlılığı üzerindeki sektörel rekabet tehdidi artmıştır. Bununla birlikte sektöre 2011 yılında yeni oyuncu girişi olmadığı gibi sektörden çıkış ( Best Buy ) gerçekleşmiştir. Önümüzdeki yıllarda sektöre yeni giriş beklenmemektedir zira bilinen tüm uluslararası oyuncular pazardadır Kar Marjı Riski Sektörel olarak kar marjlarının düşük olması nedeniyle gider yönetimi önem arz etmektedir Sermaye Ġhtiyacı 2008 ve 2009 yıllarında açıklanan zararlar özkaynaklar üzerinde daraltıcı etki yaratarak sermaye artışı ihtiyacına yol açmıştır. Kar marjının korunmasını ve sürdürülebilir hale getirilmesi ile sektörel rekabette avantaj elde edilmesi için özkaynakların güçlendirilmeye devam edilmesi gerekmektedir Kaynak Riski 16

17 BİMEKS, 2007 yılı öncesinde büyüme stratejilerini ağırlıklı olarak dış kaynaklara dayandırmıştır. Yabancı kaynaklar içerisinde ağırlıklı olarak yer alan ticari borçlar kalemi likidite yönetimini zorlaştırmaktadır. Finansal dış kaynaklar ise yine ağırlıklı olarak kısa vadeli niteliktedir Finansal Borçluluk Riski Toplam finansman giderleri genel karlılık üzerinde baskı oluşturmakta olup, USD ve EURO cinsinden kullanılan yabancı para krediler nedeni ile açık pozisyon seviyesi piyasa riskini artırmaktadır Kredi Kartı Reeskont Faiz Oran Riski BİMEKS satışlarının %80 ine yakınını kredi kartları ile gerçekleştirmekte ve şirket tahsilat politikası olarak kredi kartı alacaklarını blokede tutmayıp ertesi günü reeskont ettirerek tahsil etmektedir. Kredi kartı reeskont oranlarında yükselme olması halinde doğacak finansman gideri artabilecektir Faiz Oranı Riski Grup, ulusal ve uluslararası piyasalarda faiz oranlarındaki değişikliklerden etkilenmektedir. ŞİRKET in faiz oranına duyarlı finansal araçları aşağıdaki gibidir: Sabit faizli finansal araçlar Finansal yükümlülükler DeğiĢken faizli finansal araçlar Finansal yükümlülükler Aralık 2011 tarihindeki değişken faizli kredilerin yenilenme tarihlerindeki faizi 100 baz puan daha yüksek olup diğer tüm değişkenler sabit kalsaydı, değişken faizli kredilerden oluşan yüksek/düşük faiz gideri sonucu vergi öncesi dönem karı TL ( : TL, : TL) daha düşük/yüksek olacaktır Kredi Riski Finansal varlıkların sahipliği karşı tarafın sözleşmeyi yerine getirmeme riskini beraberinde getirir. Ticari alacaklar, Grup yönetimince geçmiş tecrübeler ve cari ekonomik durum göz önüne alınarak değerlendirilmekte ve gerektiğinde uygun oranda şüpheli alacak karşılığı ayrıldıktan sonra bilançoda net olarak gösterilmektedir. Finansal araç türleri itibariyle ŞİRKET in maruz kaldığı kredi riskleri itibariyle TL dır. ( itibariyle TL, itibariyle TL) Alacaklar Ticari alacaklar Diğer alacaklar ĠliĢkili taraf Diğer Taraf ĠliĢkili taraf Diğer taraf Bankalardaki mevduat Türev araçlar Diğer Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı

18 A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri B. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) Değer düşüklüğü (-) -- ( ) tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (A+B) Alacaklar (TL) Ticari alacaklar ĠliĢkili taraf Diğer Taraf Diğer alacaklar ĠliĢkili taraf Diğer taraf Bankalardaki mevduat Türev araçlar Diğer Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri B. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) Değer düşüklüğü (-) -- ( ) tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (A+B) Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri B. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri - Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) Değer düşüklüğü (-) -- ( ) tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (A+B) Döviz Kuru Riski Grup, ağırlıklı olarak ABD doları ve avro cinsinden borçlu veya alacaklı bulunan meblağların Türk lirası na çevrilmesinden dolayı kur değişikliklerinden doğan döviz kur riskine maruz kalmaktadır. Bu riskler, döviz pozisyonunun analiz edilmesi ile takip edilmekte ve sınırlandırılmaktadır. Şirket, 2011 yılının son çeyreğinden itibaren döviz riskini sınırlandırmak amacı ile Vadeli İşlemler Borsası nda döviz kontratları alım-satımı yapmaya başlamıştır. 18

19 Şirket, döviz temelli tedarik ettiği stoğunun satış fiyatını belirlerken günlük piyasa döviz kurlarını kullanmaktadır. Bununla birlikte döviz kurlarındaki ani artışlarda satılan ürünlerin TL cinsinden fiyatı yükselebileceğinden satışların azalması riski sözkonusudur. Bilanço tarihleri itibariyle Grup un yabancı para varlıklar ve borçların döviz tutarı ve Türk lirası karşılıkları aşağıdaki gibidir: TL KarĢılığı ABD Doları Avro GBP Varlıklar Hedge edilen varlıklar Yükümlülükler Net Yabancı Para Pozisyonu ( ) ( ) ( ) TL KarĢılığı ABD Doları Avro GBP Varlıklar Yükümlülükler Net Yabancı Para Pozisyonu ( ) ( ) ( ) TL KarĢılığı ABD Doları Avro GBP Varlıklar Yükümlülükler Net Yabancı Para Pozisyonu ( ) ( ) ( ) (176) ABD dolarının TL karşısında %10 değer kazanması durumunda Grup un itibariyle TL (2010 : TL, 2009: TL ) yükümlülüğü oluşacaktır. Avro nun TL karşısında %10 değer kazanması durumunda Grup un itibariyle TL ( 2010 : TL, 2009: TL ) ilave yükümlülüğü oluşacaktır. GBP nin TL karşısında %10 değer kazanması durumunda Grup un itibariyle 0.-TL ( 2010 : 0.TL, 2009: 42.-TL ) ilave yükümlülüğü oluşacaktır. Döviz kurlarının tamamının TL karşısında %10 değer kazanması durumunda Grup un itibariyle toplam TL (2010 : TL, 2009: TL ) ilave yükümlülüğü oluşacaktır Likidite Riski Likidite riski mevcut ve ilerideki muhtemel borç gereksinimlerinin fonlanabilme riskidir. Bu risk yeterli sayıda ve yüksek kalitedeki kredi sağlayıcılarına erişilemediği takdirde ortaya çıkmaktadır.. ŞİRKET likidite ihtiyacını kısa vadeli finansal araçlarını nakde çevirerek örneğin ticari alacakların tahsilatı ile fonlamada esnekliği sağlamaya çalışmaktadır. Yüksek tutarlı ticari borçlar likidite yönetimini zorlaştırmaktadır. 19

20 Grup un bilanço tarihleri itibariyle yükümlülüklerinin vade bazında dağılımı aşağıdaki gibidir: Defter değeri SözleĢme uyarınca nakit çıkıģlar toplamı 3 aya kadar 3 ay ile 12 ay arası 1 yıl ile 5 yıla kadar 5 yıldan fazla SözleĢme uyarınca vadeler Banka kredileri Finansal kiralama yükümlülükleri Türev olmayan finansal yükümlülükler (TL) Defter değeri SözleĢme uyarınca nakit çıkıģlar toplamı 3 aya kadar 3 ay ile 12 ay arası 1 yıl ile 5 yıla kadar 5 yıldan fazla SözleĢme uyarınca vadeler Banka kredileri Finansal kiralama yükümlülükleri Türev olmayan finansal yükümlülükler SözleĢme uyarınca vadeler Banka kredileri Finansal kiralama yükümlülükleri Türev olmayan finansal yükümlülükler Defter değeri Beklenen nakit çıkıģları toplamı 3 aya kadar 3 ay ile 12 ay arası 1 yıl ile 5 yıla kadar 5 yıldan fazla Beklenen vadeler Ticari borçlar Diğer borçlar ve yükümlülükler

21 Türev olmayan finansal yükümlülükler Defter değeri Beklenen nakit çıkıģları toplamı 3 aya kadar 3 ay ile 12 ay arası 1 yıl ile 5 yıla kadar 5 yıldan fazla Beklenen vadeler Ticari borçlar Diğer borçlar ve yükümlülükler Türev olmayan finansal yükümlülükler Beklenen vadeler Ticari borçlar Diğer borçlar ve yükümlülükler Türev olmayan finansal yükümlülükler Sermaye Yönetimi Riski ŞİRKET sermaye yönetiminde, bir yandan faaliyetlerinin sürekliliğini sağlamaya çalışırken, diğer yandan da borç ve özkaynak dengesini en verimli şekilde kullanarak karlılığını artırmayı hedeflemektedir. Geçmiş yıllar zararının özkaynaklar üzerindeki daraltıcı etkisi nedeniyle sermaye yönetimi önem kazanmaktadır. Yıllar itibarı ile Şirket in net borç/toplam kaynaklar oranı azalmış ve 2011 yılı sonu itibarı ile % 28 oranına gerilemiştir.. Bilanço tarihleri itibariyle net borç/toplam sermaye oranı aşağıdaki gibidir: Toplam yükümlülükler Hazır değerler Net borç Özkaynaklar Net borç + Özkaynak Net borç/ Net borç + Özkaynak 62% 66% 28% Değerleme Riski Satışlarda alternatif pazarlama kanalları oluşturulmasını teminen franchise sistemi ve internetten satış metotlarının altyapısını oluşturmak için Şirket tarafından 2008 yılında yapılan TL tutarındaki geliştirme giderleri maddi olmayan duran varlıklar kalemi altında muhasebeleştirilerek, Beta Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından hazırlanan tarihli raporda tespit edilen TL değer sonucu oluşan TL tutarındaki değer artış fonu 2008 hesap dönemi mali tablolarında, A Artıbir Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından hazırlanan tarihli raporda tespit edilen TL değer sonucu oluşan TL tutarındaki ilave değer artış fonu ise 2010 hesap dönemi mali tablolarında aktifte maddi olmayan duran varlıklar kalemi altında, pasifte ise özkaynaklar kalemi altında yeniden değerleme değer artış fonu olarak muhasebeleştirilmiştir. 21

22 Ayrıca, sözkonusu geliştirme giderlerinin tarihi itibariyle gerçeğe uygun değeri BD Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanan tarihli raporda TL olarak tespit edilmiştir. BD Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından tarihli rapor ile takdir edilen geliştirme gideri tutarının ( TL), tarihli finansal tablolarda A Artıbir Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından tarihli rapora istinaden takdir edilen geliştirme giderleri tutarından ( TL) önemli ölçüde farklı olmaması sebebiyle, finansal tablolarımızda herhangi bir değişiklik yapılmamıştır. Şirket in tarihli genel kurul kararıyla gerçekleştirdiği Şirket sermayesinin TL den TL tutarına artırılmasında, artırıma konu TL nin tamamının özkaynak kalemi altında izlenen yeniden değerleme değer artış fonlarından karşılandığı dikkate alınarak, olası bir değer düşüklüğü durumunda Şirket özkaynaklarının Şirket varlıklarının yeniden değerleme sonuçlarından olumsuz etkilenmesi sözkonusu olabilecektir Ġhraç Edilen Paylara ĠliĢkin Riskler: Pay sahipleri temel olarak iki tür gelir elde ederler. 3- Kâr payı (Temettü) geliri: Şirketlerin yılsonunda elde ettikleri kârın dağıtılmasından elde edilen gelirdir. Borsa şirketleri kârını nakden veya temettünün sermayeye ilavesi süretiyle pay ihraç ederek dağıtabilir. 4- Sermaye Kazancı: Zaman içerisinde hisse senetlerinin değerinde meydana gelen artıştan elde edilen gelirdir. Şirketin tarihi itibariyle geçmiş yıl zararları TL tutarında olup, asgari bu zarar kapatılıncaya kadar kâr payı dağıtmayı planlamamaktadır. Şirket in yeniden değerleme yöntemi ile izlediği maddi olmayan duran varlıklara ilişkin gelecek hesap dönemlerinde değer düşüklüğü gerçekleşmesi durumunda net dönem karı olumsuz etkilenecek ve kar payı dağıtılamayabilecektir. İlerleyen dönemde Sermaye Piyasası Kanununun kar dağıtım maddeleri esasınca hareket edilecektir. Şirketin finansal performansının beklentilerin altında oluşması ve Sermaye Piyasası koşullarının kötüleşmesi durumunda Şirket in paylarının fiyatı düşebilir. Yatırımcılar piyasa riskinin farkında olarak yatırım kararı almalıdır. Bunlara ek olarak pay sahipleri, Şirket in kâr veya zararına ortak olmaktadır. Pay sahibi, şirketin tasfiye edilmesi sonucunda bakiye kalması halinde, söz konusu tasfiye bakiyesine payı oranında iştirak eder. Ortaklığın tasfiyesi halinde diğer tüm alacaklılara gerekli ödemeler. Ana Sözleşme nin imtiyazları düzenleyen 8., 10., ve 11.maddelerine göre; Şirket sermayesini temsil eden A Grubu hisseler sahibine yönetim ve denetim kurulu üyelerini belirleme ve oy kullanma imtiyazı sağlar. Bu nedenle halka arz edilen B Grubu payların çoğunluğunun ele geçirilmesi durumunda dahi, Şirket yönetim ve denetimini belirleme yetkisi ile oy haklarının çoğunluğu A Grubu imtiyazlı paylara sahip olan hissedarlara ait olmaya devam edecektir. 22

23 3. ORTAKLIK HAKKINDA BĠLGĠLER 3.1. Tanıtıcı Bilgiler Ticaret Unvanı : BĠMEKS BĠLGĠ ĠġLEM VE DIġ TĠCARET A.ġ. Merkez Adresi : Barbaros Mahallesi Sütçüyolu Cad. No:62 Ataşehir İstanbul Fiili Yönetim Yeri : Barbaros Mahallesi Sütçüyolu Cad. No:62 Ataşehir İstanbul Bağlı Bulunduğu Ticaret : İstanbul Sicili Memurluğu Ticaret Sicil Numarası : Ticaret Siciline Tescil : Tarihi Süreli Olarak Kuruldu ise : Süresiz Süresi Tabi Olduğu Yasal : Türkiye Cumhuriyeti Kanunları Mevzuat Esas Sözleşmeye Göre Amaç ve Faaliyet Konusu : Bimeks, esas itibarıyla Tüketici Elektroniği, Beyaz Eşya, Küçük Ev Aletleri ve Bilişim Teknolojileri Organize Perakendeciliği alanında faaliyette bulunmaktadır. Bu amaçla mağazalar açmakta, satışı yapılan ürünlerin satış sonrası hizmetlerini sağlamakta, Şirket bünyesinde yazılan bilgisayar programlarını ve paket programları satmakta,kiralamakta, bu amaçla gerektiğinde yazılımlar satın almakta, bunun için servis hizmeti, eğitim, danışmanlık ve destek hizmetleri vermekte ve gerektiğinde de 3.taraflarla iş ortaklıkları yapmaktadır. Telefon ve Faks : Numaraları İnternet Adresi : Bilinen Ortak Sayısı : 3 Tüzel ve 8 gerçek kişi ve halka açık kısım 3.2. Ortaklığın Tarihçesi ve GeliĢimi Ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek Ģekilde ihraççı faaliyetleri hakkında bilgi* 1990 yılında Akgiray Ailesi tarafından kurulan Bimeks, 21 yıl içinde istikrarlı olarak büyüyen bir şirket profili çizmiştir. BİMEKS, kuruluş yıllarında ağırlıklı olarak yazılım ithalatı ve Türkiye pazarında satış faaliyetlerinde bulunmuştur yılında odağını bilişim teknolojisi ürünlerinin perakendeciliğine çeviren BİMEKS, ilk perakende satış noktalarını İstanbul da açmıştır lı yılların sonunda marka ve perakendecilik konseptinin piyasada yerleşmesine ve gelişimine tanıklık etmiştir. BİMEKS in faaliyet gösterdiği sektör ve ana ürün kategorileri esas itibarıyla temel mal ve hizmet üretimi kavramlarının dışında yeni ekonomik tanımlamaları gerektirmektedir. 23

24 Tüketici Elektroniği ile Bilgisayar Cihazları alt sektörleri Türkiye nin Elektronik Sektörü nün önemli alt sektörleri arasında yer almaktadır. Söz konusu alt sektörlerin içerikleri açısından yalın bir değerlendirme yapıldığında: Tüketici Elektroniği alt sektörünün kapsamına renkli televizyon, siyah/beyaz televizyon, audio cihazlar, müzik setleri, ses kaydedicileri, video player, video kamera dijital fotoğraf makineleri, oyun konsolları, DVD ürünleri, pil ve pil şarj ürünleri, yazar kasa, elektronik hesap makineleri, audio video kasetler, radyo ve TV alıcıları için anten ve anten santralları, ısıtma ve soğutma sistemleri, projeksiyon cihazları, dijital yayın ürünleri, cep telefonları, telsiz telefonlar, elektronik tartı ve cihazlar ile aksam ve parçaların dahil olduğunu; Bilgisayar Cihazları alt sektörünün kapsamının ise donanım, yazılım, hizmet ve tüketim malzemelerinden ibaret olduğu görülmektedir. Kurumsal pazarlar uzun yıllar boyunca Türkiye deki Bilişim Teknolojileri alanının asıl tüketicisi olmuştur. Özellikle finans sektörünün başını çektiği teknoloji yatırımları ve büyük kamu projeleri, hızlı bir şekilde büyümüştür ve gelişen Bilişim Sektörü nün lokomotifi olmuştur. Diğer taraftan, 2000 li yılların başlangıcında bilgisayarın ve internetin kişisel kullanım alanının artması; ek olarak, mobil teknolojinin ve tüketici elektroniğinin ön plana çıkması ile paralel olarak pazarın niteliği değişmeye başlamış ve bireysel tüketicilerin pazardaki payı da anılan gelişmelere uygun olarak dikkate değer bir şekilde artmaya başlamıştır. Günümüzde perakende mağaza zincirleri Bilişim Teknolojileri Pazarı nın %21 ini oluşturmaktadır. Perakende mağazacılığın gelişmesinde bankaların ve perakendecilerin finans alanında karşılıklı olarak oluşturdukları yöntemler etkin bir rol oynamaktadır. Buna göre, sektör Perakende Tüketici Elektroniği ve Bilişim Teknolojileri Ürünleri Pazarı olarak tanımlanabilir. Bireysel tüketicinin Bilişim Pazarı ndaki tüketim hızı sürekli olarak artmakta ve bu artışın doğal sonucu olarak bireysel tüketicinin pazardaki rolü ön plana çıkmaktadır. Pazardaki bu değişikliğin zaman içinde tüketicinin yararına katlanarak artması beklenmektedir. BİMEKS, 2000 li yılların ortasından itibaren özkaynakla büyüme stratejisini uygulamıştır yılında Türkiye de yaşanan derin ekonomik kriz sürecinden piyasa konumunu koruyarak geçmeyi başaran ŞİRKET mağaza sayısını artırmış ve Bimeks Perakendecilik konseptini güncel müşteri talebine göre yenilemiştir. Aynı dönemde ciro hacminde sürekli ve sağlıklı bir artış sağlayarak başarılı bir büyüme performansı çizmiştir. BİMEKS, 2005 yılından itibaren hızlı büyümeye ve genişlemeye odaklanmıştır yılında mağaza sayısını 21 e çıkarmış, stratejik planı çerçevesindeki yatırımlarını aralıksız olarak sürdürerek 2008 yılında 30 mağaza ve m² net satış alanına ulaşmıştır sonrasında BİMEKS in, mega formatı olan Teknoportları açılmaya başlamıştır. BİMEKS, büyüme evresinde yerli ve yabancı yatırımcıların ilgisini çekmiş ve Hollanda kökenli Londra merkezli yatırım fonu RP Capital Grubu 2008 yılının son çeyreğinden başlayarak yaptığı alımlarla BİMEKS in % oranında ortağı olmuştur. Nisan 2011 ayında gerçekleştirilen halka arz ile Şirket, Türkiye nin ilk halka açılan organize teknoloji perakendecisi olmuştur yılında yirmiikinci hizmet yılını kutlayan ŞİRKET, Bilişim Teknolojisi ve Tüketici Elektroniği Perakendeciliğinin Türkiye deki önemli markalarından biri konumundadır. Farklılaşmış perakendecilik anlayışıyla, Türkiye nin 37 şehrinde, 57 mağazasıyla toplam m² lik satış alanı üzerinden zengin bir ürün gamı ile müşterilerine hizmet vermektedir. BİMEKS e ve bağlı ortaklığı Serbim Bilgisayar a ait olan markalar aşağıda gösterilmiştir. 24

25 Markanın Açık Ġsmi BİMEKS BİMEKSTRA BİMEKSTRA BİSERVİS SERBİM Marka Sahibi BİMEKS BİMEKS Serbim Bilgisayar Serbim Bilgisayar Serbim Bilgisayar BİMEKS, izahname tarihi itibariyle İstanbul da 13, Ankara da 3, İzmir de 2, Bursa da 2, Adana da 2, Kastamonu da 2, Hatay da 2, Samsun da 2 Kayseri, Konya, Antalya, Aydın, Denizli, Trabzon, Eskişehir, Nevşehir, Kahramanmaraş, Gaziantep, Manisa, Diyarbakır, Kocaeli, Batman, Erzincan, Malatya, Muğla, Çorum, Düzce, Sakarya, Van, Urfa, Bolu, Erzurum, Elazığ, Balıkesir, Kütahya, Uşak ve Sivas illerinde, 1 er adet olmak üzere toplam 57 mağazası ile m 2 lik satış alanında faaliyet göstermektedir. Mega mağazalar; Yeşilköy Teknoport (İstanbul-Avrupa), Metrocity Teknoport (İstanbul-Avrupa), Forum Marmara (İstanbul-Avrupa), Neomarin (İstanbul-Anadolu), Buyaka (İstanbul-Anadolu), Acity ( Ankara), Bedesten ( Gaziantep ), Bursa Carrefour ( Bursa ) ve Seyhan (Adana ) mağazalarıdır. Metrekare alanları m 2 den fazla olan bu mağazalarda bilişim teknolojileri, tüketici elektroniği, kişisel bakım ürünleri, küçük ev aletleri, oyun ve müzik, oyuncak ürün gruplarının yanı sıra müşterilerin yararlanabilecekleri cafe, çocuk oyun alanları, baskı merkezi, DHL iletişim noktaları gibi yaşam alanları da mevcuttur yılı ile birlikte BİMEKS yerli ve yabancı tüm bilinen beyaz eşya markalarına da mağazalarında yer vermekte olup, satışını sadece mevcut olduğu illerde değil internet üzerinden aldığı kesin siparişlerle de Türkiye nin tüm illerine dağıtım yaparak gerçekleştirmektedir. BİMEKS in izahname tarihi itibariyle sermayesi TL olup tamamı ödenmiştir. ŞİRKET in bağlı ortaklığı olan Serbim Bilgisayar Destek ve Ticaret A.Ş., BİMEKS müşterilerine satış sonrası hizmetler vermek üzere kurulmuş olup, arızalı ürün takibi, teknik servis işlemleri ve kurulum gibi hizmetler sağlamaktadır. Interpro Dergisi nin Bilişim 500 isimli araştırmasına göre BİMEKS, Türkiye de 2009 yılında bilişim şirketleri arasında 30. sırada yer almıştır. (Son 10 yılda en hızlı büyüyen şirketler kategorisinde) tarihi itibariyle Grup un bünyesinde istihdam edilen personel sayısı 525 tir. ( : 471, : 447) *Sektörel Bilgilere İlişkin Kaynaklar: GFK, Temax, IDC Şirket in; hali hazırdaki son durum itibariyle ortaklık yapısı şöyledir: Ortak Adı/Ünvanı A Pay Grubu B HĠSSE ADEDĠ HĠSSE ORANI PAYI ( TL ) 25

26 Mehmet Murat Akgiray ,69% RP Explorer Netherlands BV ,31% SPV Bilişim ve Dış Tic.A.Ş ,36% Ömer Akgiray ,18% Muhammet Haluk Sur ,60% Süha Eyisoylu ,10% Bimeks Bilişim ve Yönetim A.Ş ,30% Muhammet Arif Bayraktar ,68% Erkan Demir ,68% Muhittin Şenel ,68% Önder Yüksel ,68% Halka Açık ,73% TOPLAM ,00% Şirket in sermayesindeki imtiyazlı payların (A grubu paylar) sağladığı faydalar da aşağıdaki gibidir: İmtiyazlı A Grubu paylar, yönetim kurulu ve murakıp seçinde imtiyaz hakkı sağladığı gibi, ayrıca, yapılacak olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında, her bir pay 100 (yüz) oy hakkına sahiptir. Şirket in bağlı ortaklığının ünvanı ve bu şirkette sahip olduğu nihai pay oranı aşağıdaki tabloda gösterilmiştir. 1) - Bağlı Ortaklık Ünvanı Serbim Bilgisayar Destek ve Ticaret A.Ş Ana Faaliyet Konusu BİMEKS müşterilerine satış sonrası hizmetler vermek üzere kurulmuş olup, arızalı ürün takibi, teknik servis işlemleri ve kurulum gibi hizmetler sağlamaktadır. - Bağlı Ortaklığın Sermayesi (TL) Nihai Hisse Oranı (%) %99, Esas SözleĢmeye ĠliĢkin Bilgiler Tam metni de yer alan esas sözleşmeye ilişkin özet bilgiler aşağıda verilmektedir Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi: Şirket çıkarılmış sermayesi TL (Altmışımilyon Türk Lirası) olup tamamen ödenmiştir. Bu sermaye, her biri 1 (bir) TL itibari değerde (Altmışmilyon) adet paya bölünmüş olup bu payların (Üçmilyon) adedi A Grubu ve (Elliyedimilyon) adedi B Grubu, hamiline yazılı paylardan oluşmaktadır. A Grubu imtiyazlı payların ortaklar arasındaki dağılımı aşağıdaki gibidir; 26

27 Ortak Adı/Ünvanı Adet Tutar (TL) Mehmet Murat AKGİRAY Hamiline Ömer AKGİRAY Hamiline Muhammet Haluk SUR Hamiline Önder YÜKSEL Hamiline Muhittin ŞENEL Hamiline TOPLAM Şirket ana sözleşmesinin 8., 10., ve 11. maddelerine göre A Grubu hamiline yazılı paylar sahiplerine aşağıdaki imtiyazları tanımaktadır. a- Yönetim Kurulu na aday gösterme imtiyazı YÖNETĠM KURULU Madde 8: Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından seçilecek en az 5 (beş) en çok 11 ( on bir) üyeden meydana gelen bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Şirket Genel Kurulu; Yönetim Kurulunu 5 kişi olarak belirlediği takdirde Yönetim Kurulu Üyeleri'nin en az 4 ü, Yönetim Kurulu 7 kişi olarak belirlendiği takdirde Yönetim Kurulu üyelerinin en az 5 i Yönetim Kurulu 9 kişi olarak belirlendiği takdirde Yönetim Kurulu üyelerinin en az 7 si Yönetim Kurulu 11 kişi olarak belirlendiği takdirde Yönetim Kurulu üyelerinin en az 9 u (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir b- Murakıp seçme imtiyazı; MURAKIPLAR Madde 10 : Genel Kurul gerek pay sahipleri, gerekse dışarıdan en çok üç yıl için bir veya üç murakıp seçer. Genel kurul murakıp sayısını bir olarak belirlediği takdirde bu murakıp, üç olarak belirlediği takdirde en az iki murakıp (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. c- Genel Kurul toplantılarında oy kullanma imtiyazı; GENEL KURUL Madde 11: d) Oy Hakkı: Şirketin yapılacak Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları'nda B Grubu pay sahipleri, her bir pay için 1 (Bir) oy hakkına sahiptir. Şirketin yapılacak Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları'nda A Grubu pay sahipleri, her bir pay için 100 (Yüz) oy hakkına sahiptir. T.T.K. nun 387. madde hükmü saklıdır Payların devrine iliģkin esaslar: Şirket ana sözleşmesinin payların devrine ilişkin maddesi aşağıda yer almaktadır: PAYLARIN DEVRĠ Madde 7: A Grubu hamiline yazılı payların devredilebilmesi için önce diğer A Grubu pay sahiplerine rayiç bedeli üzerinden satın alınması teklif edilir. A Grubu pay sahiplerinden herhangi biri bir ay içerisinde satın almazsa ahara satılabilir. Bunun aksine yapılan tasarruflar hükümsüz olduğu gibi pay defterine dahi tescil edilemez. Şirket paylarının devri Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine tabidir Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiģtirilmesine iliģkin esaslar: Ana sözleşmede pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin özel bir hüküm bulunmayıp, bu hak ve imtiyazlar TTK ve Sermaye Piyasası Mevzuatına göre değiştirilebilir. 27

28 TTK nin 389. maddesi uyarınca; A Grubu imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını etkileyecek nitelikte kararların icra edilebilmesi için, bu kararların A Grubu imtiyazlı pay sahipleri tarafından yapılacak ayrı bir toplantıda onaylanması gerekmektedir Olağan ve olağanüstü genel kurulun toplantıya çağrılmasına iliģkin usuller ile toplantılara katılım koģulları hakkında bilgi: Ana sözleşmenin 11.maddesine göre ; a) Toplantılar ve Davet ġekli: Genel kurul olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda T.T.K. nun Genel Kurulun Görevlerine ilişkin maddelerde yazılı hususlar incelenerek lüzumlu kararlar alınır. Olağanüstü Genel Kurul şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda Kanun ve Esas Sözleşme de yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alırlar. Olağan ve Olağanüstü genel kurul toplantılarına ilişkin davet ile bu toplantılara ilişkin yapılacak bildirimler TTK ve SPK düzenlemelerine uygun olarak ve mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak elektronik haberleşme dahil her türlü iletişim vasıtası ile Genel Kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır Ortaklığın yönetim hakimiyetinin el değiģtirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi: A Grubu pay sahipleri oy kullanma ve yönetim kurulu üyesi belirlemede imtiyaz (Bkz. Yukarıda 3.3.1) sahibi olduğundan halka arz edilen B Grubu payların çoğunluğu ele geçirmesi durumunda dahi yönetim hakimiyeti el değiştirmeyecek ve A Grubu pay sahiplerinde kalmaya devam edecektir Sermayenin artırılmasına veya azaltılmasına iliģkin esas sözleģmede öngörülen koģulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi: Yoktur Yönetim ve denetim kurullarına iliģkin hükümlerin özetleri: Ana Sözleşme nin 8. maddesine göre Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından seçilecek en az 5 (beş) en çok 11 ( on bir) üyeden meydana gelen bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulunun karar alabilmesi için, yönetim kurulunun beş kişiden oluşması durumunda dört üyenin; yönetim kurulunun yedi kişiden oluşması durumunda beş üyenin; yönetim kurulunun dokuz kişiden oluşması durumunda altı üyenin, yönetim kurulunun on bir kişiden oluşması durumunda yedi üyenin toplantıda hazır bulunması şarttır. Yönetim Kurulunda karar nisabı T.T.K. hükümlerine tabidir. Ana Sözleşme nin yine 8. maddesine göre Şirket Genel Kurulu; Yönetim Kurulunu 5 kişi olarak belirlediği takdirde Yönetim Kurulu Üyeleri'nin en az 4 ü, Yönetim Kurulu 7 kişi olarak belirlendiği takdirde Yönetim Kurulu üyelerinin en az 5 i Yönetim Kurulu 9 kişi olarak belirlendiği takdirde Yönetim Kurulu üyelerinin en az 7 si Yönetim Kurulu 11 kişi olarak belirlendiği takdirde Yönetim Kurulu üyelerinin en az 9 u (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. 28

29 Ana Sözleşme nin 9. maddesine göre Şirket in idaresi ve dışarıya karşı temsili ve ilzamı Yönetim Kurulu na aittir. Yönetim Kurulu bu yetkisini TTK hükümleri çerçevesinde Şirket yöneticilerine devredebilir. Ana Sözleşme nin 10. maddesine göre ilgili TTK hükümleri çerçevesince genel kurulca atanacak denetçi sayısı 1 veya 3 tür. Ana Sözleşme nin yine 10. maddesine göre denetçi sayısı 1 olarak belirlendiği takdirde bu denetçi, 3 olarak belirlendiği takdirde en az 2 denetçi A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir.. Yönetim Kurulu Üyelerinin görev süresi, bağımsız üyeler de dahil olmak üzere en çok üç yıldır. Seçim süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul lüzum görürse, yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir Faaliyet Hakkında Bilgiler Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek Ģekilde ortaklık faaliyetleri hakkında bilgi: Şirket in faaliyet konusu, Perakende Tüketici Elektroniği ve Bilişim Teknolojileri Ürünleri Pazarı olarak tanımlanan pazarda Bilgisayar, bilgisayar malzemeleri ve her nevi elektrikli veya elektronik cihazlar perakende ticareti yapmak ve benzeri sektörlerde faaliyet gösteren veya gösterecek, kurulmuş veya kurulacak her nevi ortaklıkların sermayelerine, yönetim ve denetimlerine kuruluşlarında veya sonrasında katılmak, iştirak etmek veya bu sektörlerde bizzat kendi adına işletmeler, şirketler kurmaktır. Son üç yıl itibarı ile net cironun ürün kategorilerine gore dağılımı aşağıdaki gibi gerçekleşmiştir. YILLAR 2009(TL) 2010 (TL) 2011 (TL) Bilgisayar satışları % % % TV satışları % % % Cep telefonları satışları % % % Diğer ürün satışları % % % TOPLAM % % % Grup; Şirket ve bağlı ortaklıklığından oluşmaktadır Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ortaklığın bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi: Türkiye de 1987 yılından bu yana pazar araştırmaları konusunda faaliyet gösteren GFK Türkiye firması 27 Şubat 2012 tarihinde 28 ilde yaptığı araştırma sonuçlarını ŞİRKET ile paylaşmıştır. 29

30 GFK Türkiye AraĢtırmasında Yer Alan Kanal Bazında SatıĢ Noktaları A) Büyük Ürün Satıcıları (MASS): Toplam adet Hiper/Süpermarket: Carrefour, Carrefour Express, Real, Kipa Tesco, Kipa Tesco Express,, Beğendik, Makromarket, Kiler, Diğer Kanallar: Metro (Cash& Carry), Koçtaş (DIY), HepsiBurada (Pure Player), Ereyon, HızlıAl, Teknosepet Çok Katlı Mağazalar: Boyner, YKM, Evkur, Özdilek,Yerel Mağazalar B) Telekomünikasyon Perakendecileri (TELECOM): Satış Noktası Turkcell, Vodafone, Avea, Turk Telekom C) Teknoloji ve Elektronik Zincir Marketleri (TSS): 510 Satış Noktası BİMEKS, Darty, Electro World, Media Markt, Media Saturn, Teknolojix, Teknosa, Gold D) Bayilik Sistemleri (CES): Satış Noktası Altus, Arçelik, Ariston, Beko, Bosch, LG, Regal, Siemens, Sony, Philips, Samsung, Profilo, Tefal, Vestel 30

31 E) Mobilya / Mutfak Sistemleri: Satış Noktası Ahşapsan, Alno, Arçelik, Berloni, Bianco, Bulthaup, Çiçekler, Demsaş, Domsan, Eurodecor, Intema (Vitra), İstikbal-Regina, Kelebek, K&M, Lineadecor, Mopa, Scavolini, Sistem Mobilya, Snaidero, Tepe, Uzay, Vanucci, Venetta Cucin F) Bilgisayar Mağazaları (CSS): Satış Noktası Casper, Apple, Kanal Bazında Toplam SatıĢ Noktaları (A+B+C+D+E+F): Toplam adet GFK Türkiye AraĢtırmasında Sayımı Yapılan Ürün Grupları A) Büyük Beyaz EĢya (MDA): Çamaşır Makineleri, Bulaşık Makinesi, Fırın, Buzdolabı, Ankastre Ocak, Çamaşır Kurutma Makinesi, Mikrodalga Fırın, Dondurucular B) Küçük Ev Aletleri (SDA): Elektrikli Süpürge, Tıraş Makinesi+Epilator, Ütü, Gıda Hazırlama, Diş Bakım Ürünleri, Klima, Kettle-Su Isıtıcı, Fritöz, Saç Şekillendirici, Saç Kurutma Makinesi, Sıcak İçecek Hazırlama Makinesi, Kıyma Makinesi, Katı Meyve Sıkacağı, Ekmek Yapma Makinesi, Yüksek Basınçlı Yıkama, Elektrikli Izgara/Tost Makinesi C) Bilgi Sistemleri (IT): Bilgisayarlar-PC, Yazıcı, Çok Fonksiyonlu Yazıcı, Monitör, PDA/Avuçiçi Cihazlar, Laser Toner, Webcam/Mouse/Klavye D) Tüketici Elektroniği (CE): Renkli-Tüplü TV, DVD Oynatıcı/Kaydedici, Ev Sinema Sistemleri, PTV (LCD-Plasma TV), Video Kameralar, Taşınabilir Medya Çalar (MP3/MP4 Çalar), Navigasyon Sistemi, USB Memory, Kulaklıklar E) Telekomünikasyon: Cep Telefonu, Smart Phones, Kablosuz-Dect Telefon, Cep Telefonu Kulaklıklar, SIM Kart Sayımı F) Fotoğraf: Dijital Fotoğraf Makinesi, Dijital Çerçeve, Hafıza Kartları GFK Türkiye AraĢtırmasına Göre Adet Bazında Kanal Kompozisyon ve Pazar Payı 31

32 KANAL KOMPOZĠSYON VE PAZAR PAYI ADETSEL OCAK-ARALIK 2010 vs 2011 Panel: Araştırma Kapsamının Tamamı BİMEKS, adet bazında Teknoloji ve Elektronik Zincir Marketleri içinde 2010 yılında % 6,5 olan payını 2011 yılında % 8,5 e yükseltmiş, Tüm pazarda ise 2010 yılında % 1,4 olan payını 2011 yılında % 1,8 e çıkarmıştır. KANAL KOMPOZĠSYON VE PAZAR PAYI CĠROSAL OCAK-ARALIK 2010 vs

33 Panel: Araştırma Kapsamının Tamamı BİMEKS in, tutar bazında Teknoloji ve Elektronik Zincir Marketleri içinde 2010 yılında %8,1olan payı 2011 yılında % 8,6 olarak gerçekleşirken, Tüm pazarda ise 2010 yılında % 1,5 olan payını 2011 yılında % 1,7 Ye çıkarmıştır Kredi derecelendirme kuruluşu JCR_Eurasia Ağustos 2011 ayında yayınladığı rapor ile: Sermaye artırımı ve hisse emisyon primi kaynaklı girişlerle öz kaynaklarında önemli artışlar sağlanması, coğrafi olarak yaygınlaşılması ve satış noktalarının artırılması gibi etkin yöntemlerle Bimeks in büyümesini sürdürdüğü ve bu pozitif ivmenin artarak devam ettiğini belirterek Şirket in Uzun Vadeli Ulusal notunu BBB olarak ilan etmiştir. Pazarda önemli rakiplerin açılan her bir mağazasının 3 bin ila 5 bin m2 arasında satış alanını haizdir. Bununla birlikte 2010 yılında ağırlıklandırılmış ortalama m2 satış alanı m2 ( 2010 yıl sonu m2 dir ), 2011 yılında ağırlıklandırılmış ortalama m2 dir. ( 2011 yıl sonu m2 dir). Buna göre yıl bazında ortalama m2 satış alanında % 36 oranında bir artış gerçekleşmiştir. Bimeks in konsolide satış gelirleri ise 2010 yılındaki 303 Milyon TL'den % 31 artış ile 2011 yılında 396 Milyon TL'na yükselmiştir. Aralarında BİMEKS in de bulunduğu Organize Perakendenin tüm pazar içerisinde 2010 yılında % 21 oranında olduğu tahmin edilen payının 2015 yılı sonunda %40 lar seviyelerine ulaşacağı Şirket yetkilileri tarafından öngörülmektedir. Sektör araştırma şirketi GFK-Temax verilerine gore BİMEKS, 2011 senesi sonu itibariyle, Teknoloji ve Elektronik Zincir Marketleri içinde yaklaşık % 8,6 oranında pazar payına sahiptir Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın net ciro tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi: 33

34 Son üç yıl itibarı ile net cironun coğrafi pazara göre dağılımı aşağıdaki gibi gerçekleşmiştir. YILLAR İstanbul mağazaları 48% 44% 36% Ankara mağazaları 11% 11% 11% İzmir mağazaları 11% 8% 6% Diğer mağazalar 30% 37% 47% Toplam Mağaza Sayısı TOPLAM (Oran) 100% 100% 100% Son üç yıl itibarı ile net cironun ürün kategorilerine göre dağılımı aşağıdaki gibi gerçekleşmiştir. YILLAR 2009(TL) 2010 (TL) 2011 (TL) Bilgisayar satışları % % % TV satışları % % % Cep telefonları satışları % % % Diğer ürün satışları % % % TOPLAM % % % Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın tamamlanmıģ önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman Ģekilleri hakkında bilgi: Şirket in son üç yılda özkaynaklarından ve/veya dış finansal kaynaklarla yapmış olduğu duran varlık yatırımları aşağıdaki gibidir. YILLAR MADDİ DURAN VARLIK YATIRIMLARI (TL) MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIK YATIRIMLARI (TL) TOPLAM DURAN VARLIK YATIRIMLARI ( TL ) Ortaklık tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman Ģekli hakkında bilgi: Mevcut internet iş modelini finansal olarak desteklemek için Bimeks 2015 yılına kadar yazılım geliştirme faaliyetlerine 10 milyon TL tutarında ilave harcama yapmayı planlamaktadır. Online alışveriş 2009 senesi başında mevcut kurumsal web sitesi üzerinden müşterilerin hizmetine sunulmuştur. Bu hali ile web sitesi mevcut rakip web sitelerinin ürün çeşitliliği, ödeme seçenekleri ve üç günlük dağıtım süresi gibi tipik özellikleri taşımaktadır. Ancak elektronik satış modeli halen gelişim aşamasındadır ve Şirket tarafından tasarlanan ve hazırlıkları devam eden asıl alt yapısına henüz kavuşmamıştır. Bu nedenle henüz reklam tanıtımı yapılmamaktadır ve internet perakendeciliğinin gerektirdiği pazarlama stratejilerine göre yönetilmemektedir. Buna rağmen, 34

35 BİMEKS markası sayesinde müşteriler online satış yapılan e-mağazayı bir yıldan kısa bir sürede satış gelirleri açısından tüm mağazaları arasında bir numaralı satış platformu haline getirmişlerdir. Online alışveriş platformu e-mağaza formatı, kullanıcı arayüzü ve zengin web içeriği ile birlikte Nisan 2011 ayı itibarıyla tamamlanmış ve müşterilerin kullanımına açılmıştır. Bu amaçla Şirket, Müşteri İlişkileri Yönetimi (CRM), İşletme Kaynak Planlaması (ERP) ve web yazılım entegrasyonu için şu ana kadar yaklaşık 10 milyon ABD doları tutarında yatırım yapmıştır. Şirket, online satışların toplam satışlar içerisindeki payını mevcut % 10 oranından 2015 yılı sonunda %20 ye çıkarmayı planlamaktadır. BİMEKS markası sürdürülebilir elektronik satış modeli için hayati önem taşıyan tüketici güveni ve güçlü marka bilinirliğine sahiptir. Yeni e-mağazanın anahtar özellikleri aşağıdaki gibidir.: Tedarikçilerden alınan tüm ilgili veri ve içeriğini, dahili ürün ve pazarlama yönetimini ve bizzat müşteri verilerini entegre eden yazılım teknolojisi sayesinde her bir ürün için kullanışlı bir arayüzde zengin ve dinamik ürün/hizmet içeriği mevcut olup müşterilerin incelemesine sunulan ürün özellikleri tüm benzerleri içerisinde en fazla sayıdadır.. Bu hızlı, düşük maliyetli ve çağın gereklerine uygun içerik yönetimi rakiplerine karşı Bimeks in e-mağazasının en önemli rekabetçi yönünü oluşturacaktır.fiziksel mağazaların, lojistik altyapısının ve web yazılımının dinamik entegrasyonu herhangi bir mağazadan esas zamanlı ürün ve stok bilgisine dayalı olarak satış imkânı sağlamaktadır. Bu sayede BİMEKS, büyük şehirlerde envanterinde bulunan birçok ürünü müşterilerine aynı gün içerisinde ulaştırabilmektedir.. Fiziksel mağaza ağı hızlı dağıtım ve destek için gerekli coğrafi erişimi mümkün kılmaktadır.. Bipara Bipara, tüm Bimeks müşterilerinin hem web ten hem de mağazalardan ürün alırken indirim olarak kullanabileceği bir müşteri sadakat programıdır. Bipara, müşterinin web hesabına bağlı olup web ten direkt kullanılabilir. Mağazadan kullanmak için daha önceden verilmiş olan cep telefonu numarasına gelen doğrulama şifresi gerekmektedir. Bipara, müşterinin web hesabına bağlı olarak bakiye takibiyle takip edilmekte ve Bimeks in kullandığı ERP ile de tam uyumlu çalışmaktadır. Tüm bu sistem yazılmış olan web servislerle ve asp.net class larıyla sağlanmaktadır. Web te class lar mağazalardan ise web servislerle Bipara kullanımı mümkün olmaktadır. Bidakka Bidakka, web ten alışveriş yapan müşterilerin ürünlerinin daha hızlı (dakikalar içinde) teslim edilmesini sağlayan bir sistem olup sadece üşlemizde değil tüm dünyada eşsiz olan bir hizmettir.. Şu an moto kuryelerle sağlanan bu hizmet en geç Nisan sonunda arabalı teslimatlarla da sağlanmaya başlanacaktır. Web te opsiyonel olarak sunulan bu hizmet tercih edildiği takdirde Bimeks in ERP sine bidakka teslimatlı sipariş düşer. Siparişin düştüğü mağaza sistem tarafından otomatik olarak belirlenmektedir. Kıstas olarak müşteriye stoğu olan en yakın mağaza belirlenmektedir. İlgili mağaza siparişi faturalar faturalamaz web servislerle anlık olarak moto kuryeye çağrı kaydı düşmektedir. Kurye gelip mağazadan ürünü teslim alınca web servislerle ürünü mağazadan aldığı bilgisini, müşteriye teslim ettiği zaman da o bilgiyi anlık olarak web sistemine işler. Bu bilgi de yine anlık olarak Bimeks in ERP sine işlenir. Ve süreç tamamlanmış olur. Bidakka ile Bimeks in web müşterileri (şimdilik ) İstanbul, Ankara, İzmir ve Bursa illerinde siparişlerini ortalama 90 dakika içerisinde teslim almaktadırlar. Ayrıca Bidakka Zamanlı hizmeti ile de müşteriler siparişlerini kendi tercih ettikleri saat dilimlerinde de teslim alabilmektedirler. Bu çerçevede yine 2011 yılı içerisinde yapılan yatırımlarlatürk Telekom'a ait Gayrettepe'deki merkezinde co-location yapısı kullanılarak merkezde olabilecek teknik sorunlarda mağazaların ve web sitesinin etkilenmemesi sağlandı. 35

36 Tüm mağazalarda Vodafone 3G altyapısı kurularak adsl hatlarının yedeklenmesi sağlandı. Internet çıkışlarında güvenliğin arttırılması için yeni altyapı çalışması başlatıldı. (Bluecoat) Diğer yandan Bimeks, Arz-Talep Yönetimi (ATY) adı verilen şirkete özel bir yazılım sayesinde envanterinde bulunan ticari malları, stok devir hızlarına, müşteri talep verilerine ve coğrafi imkanlara uygun olarak mağaza yönetimi tarafından talep edilmelerine gerek kalmaksızın tedarikçilere sipariş etmekte ve satış noktalarına sevk ettirmektedir. Bu yapı ayrıca stok devir hızını arttırmakta ve mevcut mağazalardaki ürünlerin geniş yelpazede hazır bulundurulmasını temin etmektedir. Son derece kapsamlı bir yazılım olan ATY, 2009 yılında kullanılmaya başlanmış olmakla bereber geliştirilmeye devam etmektedir. Yazılımın stok eskimesini ve dolaylı değer kaybını engelleyerek gerçekleşen brüt kar marjına katkıda bulunması planlanmaktadır çeşide varan ürünlerin, talep gördüğü yerde ve yeterli miktarda olmasının ATY sayesinde temin edilmesinin ise mağaza satış cirolarına orta ve uzun vadede %20-25 arasında katkı sağlayacağı tahmin edilmektedir. Sözkonusu yazılım Şirket in franchise uygulamaları çerçevesinde mevcut franchise mağazalarında da kontrol ve yönetim amaçlı olarak halen kullanılmaktadır. Bu amaçla Bimeks, Müşteri İlişkileri Yönetimi (CRM), İşletme Kaynak Planlaması (ERP) ve web yazılım entegrasyonu için önemli tutarda yatırımlarda bulunmuştur. Coğrafi genişlemeyi ve internet iş modelini finansal olarak desteklemek için Bimeks 2015 yılına kadar yazılım geliştirme için 10 Milyon TL tutarında daha yatırım yapmayı planlamaktadır Ortaklıkla ilgili teģvik ve sübvansiyonlar vb. ile bunların koģulları hakkında bilgi: Yoktur Ortaklığın yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında ortaklığı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleģmeler ve diğer giriģimler hakkında bilgi: Yoktur Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın araģtırma ve geliģtirme politikaları ile sponsorluk yaptığı araģtırma ve geliģtirme etkinlikleri için harcanan tutarlar da dahil olmak üzere bu etkinlikler için yapılan ödemeler hakkında bilgi: İş bu izahnamenin maddesinde araştırma geliştirme politikaları hakkında bilgi verilmiştir. Yine maddesinde Şirket in sahip olduğu marka ve diğer tescil belgeleri listelenmiştir. Şirket in son 3 yılda sponsorluk yaptığı etkinlikler ise ; 2009 Kariyer Zirvesi Ana Sponsoru 2010 Kariyer Zirvesi Ana Sponsoru 2011 Kariyer Zirvesi Ana Sponsoru Kariyer Zirvesi, girişimci, işadamı, sanayici, akademisyen ve Türkiye nin önde gelen şirketlerin yöneticilerinin Liderlik ve Sosyal Sorumluluk üzerine görüş ve öngörülerini katılımcılar ile paylaştıkları bir platformdur. Kariyer Zirvesi kapsamında düzenlenen konferansa, Türkiye'nin önde gelen kuruluşlarının CEO ları, girişimci, sanayici ve işadamları konuşmacı olarak katılmışlardır. İş dünyası, 36

37 kamu ve yerel yönetimler, STK ve medyada kariyer süreçleri, başarı öyküleri, yeni trendler ve fırsatlar, rekabet ve büyüme stratejileri, pazarlama ve satış yöntemleri gibi konularda konuşmalar yapılmış ve röportajlar verilmiştir AraĢtırma ve geliģtirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere iliģkin araģtırma ve geliģtirme sürecinde gelinen aģama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuģ bilgi: İş bu izahnamenin maddesinde kullanılmakta olan ve bir yandan da geliştirilerek güncellenen online satış yazılımı hakkında bilgi verilmiştir Ortaklığın ticari faaliyetleri ve kârlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınai-ticari, mali vb. anlaģmalar ile ortaklığın faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anlaģmalara bağlı olduğuna iliģkin özet bilgi: Şirket in sahip olduğu tescil belgeleri aşağıda görülmektedir; 1. Marka Adı : Bimeks Düzenleyen Makam : T.C. Türk Patent Enstitüsü Marka Sahibi : Bimeks Bilgi İşlem Ve Dış Tic.A. Ş. Marka Vekili : Emine Nazlı Esinoğlu Marmara Patent Ofisi Müş. Ve Org. Ltd. Şti. Marka Tescil Belgesi No : Süresi : Yıl = ÇeĢidi : Hizmet Ticaret Emtiası : 9, 35, 38, Marka Adı : Bimeks Düzenleyen Makam : T.C. Türk Patent Enstitüsü Marka Sahibi : Bimeks Bilgi İşlem Ve Dış Tic.A. Ş. Marka Vekili : Emine Nazlı Esinoğlu Marmara Patent Ofisi Müş. Ve Org. Ltd. Şti. Marka Tescil Belgesi No : Süresi : Yıl = ÇeĢidi : Ticaret - Hizmet Emtiası : 09, 35, 38, Marka Adı : Bimeks Düzenleyen Makam : T.C. Türk Patent Enstitüsü Marka Sahibi : Bimeks Bilgi İşlem Ve Dış Tic.A. Ş. Marka Vekili : Emine Nazlı Esinoğlu Marmara Patent Ofisi Müş. Ve Org. Ltd. Şti. Marka Tescil Belgesi No : Süresi : Yıl = ÇeĢidi : Hizmet Ticaret Emtiası : 09, 35, Marka Adı : Bimeks Düzenleyen Makam : T.C. Türk Patent Enstitüsü Marka Sahibi : Bimeks Bilgi İşlem Ve Dış Tic.A. Ş. Marka Vekili : Emine Nazlı Esinoğlu Marmara Patent Ofisi Müş. Ve Org. Ltd. Şti. 37

38 Marka Tescil Belgesi No : Süresi : Yıl = ÇeĢidi : Hizmet Emtiası : 35, 40, 41, 42, 43, 44, Marka Adı : Bimeks Düzenleyen Makam : T.C. Türk Patent Enstitüsü Marka Sahibi : Bimeks Bilgi İşlem Ve Dış Tic.A. Ş. Marka Vekili : Emine Nazlı Esinoğlu Marmara Patent Ofisi Müş. Ve Org. Ltd. Şti. Marka Tescil Belgesi No : Süresi : Tescil Süreci Henüz Tamamlanmamıştır. ÇeĢidi : Hizmet Ticaret Emtiası : 01, 02, 03, 04, 05, 07, 08, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 28, 29, 30, 32, 33, 34, Marka Adı : Bimekstra Düzenleyen Makam : T.C. Türk Patent Enstitüsü Marka Sahibi : Bimeks Bilgi İşlem Ve Dış Tic.A. Ş. Marka Vekili : Emine Nazlı Esinoğlu Marmara Patent Ofisi Müş. Ve Org. Ltd. Şti. Marka Tescil Belgesi No : Süresi : Yıl = ÇeĢidi : Hizmet Emtiası : Marka Adı : Bimekstra Düzenleyen Makam : T.C. Türk Patent Enstitüsü Marka Sahibi : Serbim Bilgisayar Destek Ve Ticaret A.Ş. Marka Vekili : Emine Nazlı Esinoğlu Marmara Patent Ofisi Müş. Ve Org. Ltd. Şti. Marka Tescil Belgesi No : Süresi : Yıl = ÇeĢidi : Hizmet Emtiası : Marka Adı : Biservis Düzenleyen Makam : T.C. Türk Patent Enstitüsü Marka Sahibi : Serbim Bilgisayar Destek Ve Ticaret A.Ş. Marka Vekili : Emine Nazlı Esinoğlu Marmara Patent Ofisi Müş. Ve Org. Ltd. Şti. Marka Tescil Belgesi No : Süresi : Yıl = ÇeĢidi : Hizmet Emtiası : 35, Marka Adı : Serbim Düzenleyen Makam : T.C. Türk Patent Enstitüsü Marka Sahibi : Serbim Bilgisayar Destek Ve Ticaret A.Ş. Marka Vekili : Emine Nazlı Esinoğlu Marmara Patent Ofisi Müş. Ve Org. Ltd. Şti. Marka Tescil Belgesi No : Süresi : Yıl = ÇeĢidi : Hizmet Ticaret Emtiası : 09, 35, 36, 37, 38, 40, 42 38

39 10.Marka Adı :Bimeks Düzenleyen Makam : T.C. Türk Patent Enstitüsü Marka Sahibi : Bimeks Bilgi İşlem Ve Dış Tic.A. Ş. Marka Vekili : Emine Nazlı Esinoğlu Marmara Patent Ofisi Müş. Ve Org. Ltd. Şti. Marka Evrak GiriĢ No : 2010-G Süresi : Süresizdir. ÇeĢidi : Hizmet Ticaret Emtiası : Tüm Sınıflar Şirket in Bimeks müstear isim ve logosu için World Intellectual Property Organization dan alinmiş, 1 Aralik 2009 kayitli ve Aralik 2019 a kadar geçerli tarih ve no.lu marka tescil belgesi bulunmaktadir. Şirket, kaleme yaklaşan ürünler için 37 şehir ve 57 mağazasında yılda yaklaşık adedin üzerinde perakende satış faturası tanzim etmektedir. Satılan ürünlerin kategoriler olarak ; renkli televizyon,, audio cihazlar, müzik setleri, ses kaydedicileri, video player, video kamera dijital fotoğraf makineleri, oyun konsolları, DVD ürünleri, pil ve pil şarj ürünleri, yazar kasa, elektronik hesap makineleri, audio video kasetler, radyo ve TV alıcıları için anten ve anten santralları, ısıtma ve soğutma sistemleri, projeksiyon cihazları, dijital yayın ürünleri, cep telefonları, telsiz telefonlar, elektronik tartı ve cihazlar ile aksam ve parçaları, bilgisayar donanım, yazılım, hizmet ve tüketim malzemelerinden oluşmaktadır. Yukarıda kısaca tarif edilen faaliyetlerin tam zamanlı ve eşgüdümle yürütülmesini ve internet tabanlı pazarlama ve satış organizasyonlarının icrasını teminen Şirket, aşağıdaki özellikleri haiz Bimeks Online adında bir yazılım kullanmaktadır. Sözkonusu yazılımın kaynak kodları Şirket in elindedir ve Şirket in Haklar kalemi altında gösterilmektedir. BĠMEKS ONLINE YAZILIMININ MEVCUT ÖZELLĠKLERĠ : 1. Personel bilgilerinin tutulması A) Özlük bilgileri B) İzin durumu, onaylanması ve takibi C) Kariyer takibi D) Kadrolar, departmanlar, E) Çalışma takvimleri 2. İç kullanım için donanım ve yazılım talep süreçleri A) İstek yapılması B) Onay ve takibi C) Sipariş takibi 3. Yapılan işlemlerin takibi A) İrsaliyelerin takibi B) Fatura Takibi C) Stok Hareketleri D) Stok tasnifleri E) Hediye Çekleri F) Seri no takibi 4. Ürünlerin fiyat etiketlerinin basımı 39

40 5. Web sitesine üye olanların takibi 6. Demirbaş takibi 7. Telefon görüşmelerinin takibi 8. Ağ trafiğinin takibi 9. Günlük finans bilgilerinin girilmesi ve takibi 10. Banka havalelerinin takibi web siparişlerinin durumu 11. Çalışanların durumunu ve kendisine ait işlemleri yapabilmesi 12. Lojistik A) Ürün talep işlemleri B) Barkod işlemleri (ekleme silme değiştirme) 13. Outlet ürünleri (ekleme, çıkarma, indirim tanımlama) 14. Personel Performansı Ölçümü A) Soruların belirlenmesi, formların oluşturulması B) Formların doldurulması ve takibi C) Formların değerlendirilerek performansın belirlenmesi 15. Raporlar A) Satış raporları, stok raporları B) Performans raporları, personel raporları 16. Mağaza sayımları (Yapılması ve raporlanması) 17. Online yönetimi A) Kullanıcıların Coreplus ve Windows Active Directory ile entegrasyonu B) Grup ve IP yetkilendirmesi C) Kullanıcı parametrelerinin kontrolü D) Modül yetkilendirmesi 20. Promosyonların yönetimi A) Promosyonların başlık bilgilerinin tanımı, başlangıç ve bitiş tarihlerinin belirlenmesi, mağazalarda ve web te kullanımının belirlenmesi B) Promosyona dahil olan ürünlerin veya ürün gruplarının seçilmesi C) Promosyon olarak verilecek ürünlerin veya ürün gruplarının seçilmesi D) Promosyonda kullanılacak ödeme seçeneklerinin veya avantaj paketinin belirlenmesi E) Promosyonun sistemdeki diğer promosyonlarla geçerli olup olmadığının belirlenmesi 21. Ürün yönetimi A) Detaylı ürün arama B) Stok kartı tanımlama (ürün adı, kdv oranı, ERP statüsü, web statüsü, phase-in, phase-out statüsü, seri no alınacak mı, alış-satış fiyatları, web pazarlama açıklaması) C) Web kategorilerinin belirlenmesi, çapraz satış ve diğer kategorilerinin belirlenmesi D) Web te görünecek kategoriye göre ürün özelliklerinin girilmesi 40

41 E) Ürün gruplarının yönetimi (grup1, grup2, grup3) F) Ürün özelliklerinin yönetimi G) Ürün özellik birimlerinin yönetimi H) Grup1 Grup2 Grup3 ve Grup2 Kategori ilişkilerinin belirlenmesi (bunlar otomatik stok kodunun üretilmesine ve web te otomatik olarak hangi kategoride görünmesi gerektiğine yardımcı olur) I) Grup2 için alış-satış muhasebe hesaplarının belirlenmesi J) Toplu olarak stok kartı açılışı K) Toplu olarak stok kartı yönetimi (erp statüsü, web statüsü, satış fiyatı, desi ) 22. Etiketlendirme sistemi A) Mağazanın kendi ürünlerini kolayca arayabileceği detaylı ürün arama formu B) Arama sonucundaki ürünlerinden favori listesi oluşturma C) Favori listesi seçilerek değişik formattaki etiketleri bastırabilme 23. Konsinye ürünlerin yönetimi A) Detaylı ürün arama B) Konsinye ürünlerin satış raporunu oluşturma C) Satış raporundan konsinye siparişi oluşturma D) Satıcıyla yapılan mutabakat sonucunda konsinye siparişini ATY ye alış faturası olarak girme 24. THY Miles&Smiles mil puan yönetimi Mağazadan yapılan satışlarda mil puan kartı sahiplerine ne kadar mil tahakkuk ettiğinin takip edilmesi Son finansal tablo tarihi itibariyle ortaklığın finansal kiralama yolu ile edinilmiģ bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu veya yönetim kurulu kararı uyarınca ortaklıkça edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklara iliģkin bilgi: Cinsi Edinildiği Yıl Mevkii Bina 2000 İstanbul-Kadıköy 1.bölge, 43 pafta, 834 ada, 75 parsel, 1,14,15 numaralı bağımsız bölümler Sahip Olunan Maddi Varlıklara ĠliĢkin Bilgiler Defter Kullanım Amacı Kime Ait Kiraya verildi ise Değeri Olduğu kiralayan kiģi/ kurum (TL) 1,578,718. Faaliyet konusu mağazacılık işlemlerinde kullanılan bina Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş. Ekmekçiler Day.Tük.Mal.İletişim Ve Gıda Paz.San Tic. Ltd. Şti. Kira Dönemi Aylık Yıllık Kira Tutarı (TL) Aylık Kiraya verilen işletmenin aylık cirosunun % 2,5 u Bina 2006 Kocaeli, Gebze, Balçık Köyü, ½ - 1 pafta, 1 ada, 60 parsel Tarla 1998 Yalova, Merkez, Kadıköy, Kirazlık mevkii, G22d1502D pafta, 174 ada, 60 parsel Arsa 2003 Tekirdağ, Merkez, Barbaros Köyü, Maymundere Mevkii, 2 pafta, 1326 ve 1437 parsel Arsa 2004 Tekirdağ, Merkez, Barbaros Köyü, Maymundere Mevkii, 2 pafta, 1336 parsel 5,559,353 Lojistik ve Hizmet Binası 244,486 Yatırım Amaçlı arsa 550,178 Yatırım Amaçlı arsa 671,517 Yatırım Amaçlı arsa Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş Kendi Kendi Kendi Kendi Maddi varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç/gerçeğe uygun değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi: 41

42 Faaliyetlerde kullanılan veya yatırım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe uygun değeri bağımsız ve uzman bir kuruluş (Aartıbir Gayrimenkul Değerleme A.Ş.) tarafından belirlenmiştir. Şirket in yatırım amaçlı gayrimenkullerine ait değerleme işlemi ile ilgili bilgiler aşağıdaki gibidir: Sabit Kıymetler (*) İstanbul-Kadıköy 1.bölge, 43 pafta, 834 ada, 75 parsel, 1,14,15 numaralı bağımsız bölümler Kocaeli, Gebze, Balçık Köyü, ½ - 1 pafta, 1 ada, 60 parsel Yalova, Merkez, Kadıköy, Kirazlık mevkii, G22d1502D pafta, 174 ada, 60 parsel Tekirdağ, Merkez, Barbaros Köyü, Maymundere Mevkii, 2 pafta, 1326 ve 1437 parsel Tekirdağ, Merkez, Barbaros Köyü, Maymundere Mevkii, 2 pafta, 1336 parsel GiriĢ Tarihi Kime Ait Olduğu Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş Ekpertiz Değerleri (TL) Değerleme Yapan ġirket 1,685,000 Aartıbir Gayrimenkul Değerleme A.Ş. 6,550, ,000 Aartıbir Gayrimenkul Değerleme A.Ş. Aartıbir Gayrimenkul Değerleme A.Ş. 451,000 Aartıbir Gayrimenkul Değerleme A.Ş. 511,000 Aartıbir Gayrimenkul Değerleme A.Ş. Değerleme Tarihi Değerlemede Kullanılan Yöntemler Maliyet Yöntemi Emsal Karşılaştırma Yöntemi Maliyet Yöntemi Emsal Karşılaştırma Yöntemi Emsal Karşılaştırma Yöntemi Emsal Karşılaştırma Yöntemi Emsal Karşılaştırma Yöntemi Maddi varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında bilgi: Şirket in aktif değerleri üzerindeki mevcut bulunan ipotekler: Açıklama Lehdar Ġl İstanbul-Kadıköy 1.bölge, 43 pafta, 834 ada, 75 parsel, 1,14,15 numaralı bağımsız bölümler İstanbul-Kadıköy 1.bölge, 43 pafta, 834 ada, 75 parsel, 1,14,15 numaralı bağımsız bölümler İstanbul-Kadıköy 1.bölge, 43 pafta, 834 ada, 75 parsel, 1,14,15 numaralı bağımsız bölümler Tekirdağ, Merkez, Barbaros Köyü, Maymundere Mevkii, 2 pafta, 1326 ve 1437 parsel Al Baraka Türk Katılım Bankası A.Ş. Al Baraka Türk Katılım Bankası A.Ş. Al Baraka Türk Katılım Bankası A.Ş. Al Baraka Türk Katılım Bankası A.Ş. Ġpotek Tarihi Ġpotek Tutarı Derece İstanbul TL 1 İstanbul TL 2 İstanbul TL 3 Tekirdağ TL 1 Yararlanan Firmalar Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş Veren Firmalar Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş 42

43 Ortaklığın maddi varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili tüm hususlar hakkında bilgi: Yoktur Son üç yılda, ortaklığın veya grup Ģirketlerinden herhangi birinin taraf olduğu, olağan ticari faaliyetler nedeniyle imzalanan sözleģmeler hariç olmak üzere, ortaklığın ilgili olduğu önemli sözleģmelerin özeti: Yoktur Son üç yıl, ilgili ara dönem ve son durum itibariyle personel sayısı, belli baģlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle dağılımı ile bu sayıda görülen önemli değiģiklikler hakkında açıklama: Şirket in ile 2010 ve 2009 yıllarında çalışan ortalama çalışan sayısı ve coğrafi dağılımı aşağıdaki gibidir. Personel sayısında önemli bir değişiklik olmağı görülmektedir. ORTALAMA PERSONEL ADETLERĠ / COĞRAFĠ DAĞILIM YILLAR İstanbul Ankara İzmir Diğer İller TOPLAM Personelin ortaklığa fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaģma hakkında bilgi: Yoktur Son 12 ayda mali durumu önemli ölçüde etkilemiģ veya etkileyebilecek, iģe ara verme haline iliģkin bilgi: Yoktur Son 12 ayda ortaklığın ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuģ veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim iģlemleri: ġirketin davacı olduğu ve devam etmekte olan davalar a) Davacı'nın Bimeks olduğu Davalı'ların bazı disribütör firmalar ve kamu kurumları olduğu Hukuk Davaları; itibariyle Şirket in Davacı sıfatı ile yer aldığı ve konusu AVM kira tespiti, marka tescili, distribütör firmanın itirazına iptal ve belediyelerin para cezaları gibi durumlardan dolayı şirketin dava açmış olduğu TL toplam tutarlı toplam 18 adet dava konusu dosya vardır. b) Davacı'nın Bimeks olduğu Davalı'ların diğer gerçek ve tüzel kiģilerin olduğu Hukuk Davaları; itibariyle Şirket in Davacı sıfatı ile yer aldığı ve konusu tüketici davasından kaynaklanan sorunlardan dolayı şirketin dava açmış olduğu 981 TL toplam tutarlı toplam 1 adet dava konusu dosya vardır. 43

44 c) Davacı'nın Bimeks olduğu Davalı'ların müģteriler olduğu Tüketici Davaları; itibariyle Şirket in Davacı sıfatı ile yer aldığı ve fatura tutarları 500.TL ile TL aralığında olmak üzere satılan ürünler ile ilgili arıza, iade ya da değişim sebeplerinden dolayı Şirket aleyhine açılmış hakem heyeti ve tüketici davalarıdan dolayı şirketin dava açmış olduğu TL toplam tutarı olan 22 adet dava konusu dosya vardır ġirketin davalı olduğu ve devam etmekte olan davalar a) Davalı'nın Bimeks olduğu Davacı'ların eski Ģirket personeli olduğu Hukuk Davaları; itibariyle Şirket in Davalı sıfatı ile yer aldığı ve konusu işe iade ve tazminatı, fazla mesai gibi durumlardan dolayı şirket aleyhine dava açılmış TL toplam tutarı olan 10 adet dava konusu dosya vardır. b)davalı'nın Bimeks olduğu Davacı'ların müģteriler olduğu Tüketici Davaları; itibariyle Şirket in Davalı sıfatı ile yer aldığı ve fatura tutarları 500.TL ile TL aralığında olmak üzere satılan ürünler ile ilgili arıza, iade ya da değişim sebeplerinden dolayı Şirket aleyhine açılmış hakem heyeti ve tüketici davaları ile ilgili TL toplam tutarı olan 59 adet dava konusu dosya vardır. c)davalı'nın Bimeks olduğu Davacı'ların AVM kiralama firmaları olduğu Hukuk Davaları; itibariyle Şirket in Davalı sıfatı ile yer aldığı ve konusu AVM kira tespiti gibi durumlardan dolayı şirket aleyhine dava açılmış TL toplam tutarlı toplam 1 adet dava konusu dava konusu dosya vardır ġirketin davacı olduğu sonuçlanmıģ olan davalar a) Davacı'nın Bimeks olduğu Davalı'ların müģteriler olduğu Bimeks'in lehine SonuçlanmıĢ Tüketici Davaları; itibariyle Şirket in Davacı sıfatı ile yer aldığı ve fatura tutarları 500.TL ile TL aralığında olmak üzere satılan ürünler ile ilgili arıza, iade ya da değişim sebeplerinden dolayı hakem heyeti ve tüketici davaları ile ilgili şirketin dava açmış olduğu TL toplam tutarı olan 23 adet dava konusu dosya şirketin lehine sonuçlanmıştır. b) Davacı'nın Bimeks olduğu Davalı'ların müģteriler olduğu Bimeks'in aleyhine SonuçlanmıĢ Tüketici Davaları; itibariyle Şirket in Davacı sıfatı ile yer aldığı ve fatura tutarları 500.TL ile TL aralığında olmak üzere satılan ürünler ile ilgili arıza, iade ya da değişim sebeplerinden dolayı hakem heyeti ve tüketici davaları ile ilgili şirketin dava açmış olduğu TL toplam tutarı olan 26 adet dava konusu dosya şirketin aleyhine sonuçlanmıştır ġirketin davalı olduğu sonuçlanmıģ olan davalar a) Davalı'nın Bimeks olduğu Davacı'ların müģteriler olduğu Bimeks'in lehine SonuçlanmıĢ Tüketici Davaları; itibariyle Şirket in Davalı sıfatı ile yer aldığı ve fatura tutarları 500.TL ile TL aralığında olmak üzere satılan ürünler ile ilgili arıza, iade ya da değişim sebeplerinden dolayı hakem heyeti ve tüketici davaları ile ilgili şirket aleyhine dava açılmış TL toplam tutarı olan 100 adet dava konusu dosya şirketin lehine sonuçlanmıştır. b) Davalı'nın Bimeks olduğu Davacı'ların müģteriler olduğu Bimeks'in aleyhine SonuçlanmıĢ Tüketici Davaları; 44

45 itibariyle Şirket in Davalı sıfatı ile yer aldığı ve fatura tutarları 500.TL ile TL aralığında olmak üzere satılan ürünler ile ilgili arıza, iade ya da değişim sebeplerinden dolayı hakem heyeti ve tüketici davaları ile ilgili şirket aleyhine dava açılmış TL toplam tutarı olan 14 adet dava konusu dosya şirketin aleyhine sonuçlanmıştır. c) Davalı'nın Bimeks olduğu Davacı'ların AVM kiralama firmaları olduğu Bimeks'in aleyhine SonuçlanmıĢ Hukuk Davaları; itibariyle Şirket in Davalı sıfatı ile yer aldığı ve konusu AVM kira tespiti gibi durumlar dolayı şirket aleyhine dava açılmış TL toplam tutarlı toplam 2 adet dava konusu dosya şirketin aleyhine sonuçlanmıştır Son üç yıldaki finansal yatırım politikaları: Yoktur 3.5. Eğilim Bilgileri Üretim, SatıĢ, Stoklar, Maliyetler ve SatıĢ Fiyatlarında Görülen Önemli En Son Eğilimler Hakkında Bilgi : Yoktur Ortaklığın finansal durumunu ve faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler: Ülke ekonomisinde yeniden kazanılan büyüme trendi perakende talebinde artışa yol açmıştır. Bu eğilimin önümüzdeki yıllarda da devam etmesi beklenmektedir. Sektörün sürekli ve artan ivme ile büyümesini temin edecek ana faktörler mevcuttur. Bu faktörler; sosyolojik ve demografik veriler, artan harcanabilir gelir, görece olarak düşük internet yaygınlığı, satın alınabilirlik, perakende alışveriş alanlarının artması ve dijital dönüşüm başlıklarında toplanabilir; -Toplumsal Veriler : Kentleşme ve okuma yazma oranının artmaktadır. Türkiye nüfusunun %75 i 35 yaş altındadır. -Harcanabilir Gelirler : Disiplinli mali ve parasal politikalarının uygulanması sonucu yılları arasında gerçekleşen ortalama % 5,3oranındaki gayri safi yurtiçi hasıla artışına bağlı olarak tüketicilerin maaş ve ücretleri de artmıştır. Bu durum sayesinde tüketiciler bilişim teknolojileri ve tüketici elektroniği ürünlerine daha fazla harcama yapabilme kapasitelerine kavuşmuşlardır yılındaki % (-) 4,8 oranındaki negatif büyümeye rağmen, 2010 yılında yaklaşık % 8,9 oranında bir büyüme rakamı yakalayan GSYİH, 2011 yılında da % 8,5 oranında bir büyüme gerçekleşmiştir yılına ait büyüme beklentisi ise % 4,5 5 aralığındadır. Makroekonomik veriler ile Şirket in faaliyet gösterdiği sektör arasındaki ilişki aşağıdaki grafikte gösterilmiştir. 45

46 Türkiye ekonomisinde daralma gerçekleşen 2009 yılında Pazar TL cinsinden satış hacmi olarak aynı oranda küçülürken, yaklaşık % 8,5 oranında büyüme gerçekleşen 2010 ve 2011 yıllarında Pazar, ekonomiye göre sırası ile 2,3 ve 3 katı daha fazla büyüme oranı kaydetmiştir Kaynak TÜİK, GFK Temax -Internet Penetrasyonu : 2011 yılı itibariyle 43% olan internet penetrasyonu, Avrupa Birliği ülkelerindeki %58 oranındaki penetrasyona karşılık oldukça düşük olmasına rağmen, önemli büyüme potansiyeline sahiptir. Karasal telefon ağındaki yüksek penetrasyon(2011 itibariyle 15.2 milyon abone) internet hizmetleri için yoğun bir temel oluşturmaktadır. -Satınalınabilirlik : Teknoloji ürünleri, fonksiyonları ve günlük yaşamın içerisindeki paylarının artmasına rağmen fiyat temelinde genel olarak ucuzlamaktadır. Kredi kartı ve tüketici kredisi imkanları ile taksitli satışların artması mümkün hale gelmiştir.. Organize perakendenin payının artmasıyla, tüketicilere daha fazla satınalınabilir finansal araçlar sunulmaktadır. -Perakende Alanlarının Uygunluğu : Son 10 yılda büyük alışveriş merkezlerinin artması ile, perakendenin görünümünde önemli değişimler ortaya çıkmıştır fakat alışveriş merkezlerinin penetrasyon seviyesi hala düşüktür. Avrupa şehirlerinde her kişiye 300 m2 alışveriş merkezi alanı düşerken, İstanbul da her kişiye 105 m2 alan düşmektedir. Alışveriş merkezlerinin gelişimi için sağlanan güçlü iletişim hatları pazarın büyümesinde önemli rol oynamaktadır. -Dijital YaklaĢım ve Teknolojik GeliĢmeler : Sürekli teknoloji / ürün geliştirme, endüstrinin yegane karakteristiğidir. Bilişim teknolojileri ve tüketici elektroniği ürünleri arasındaki bir noktada birleşme ve çakışma durumu,yenileme ve değiştirme satışlarını artırmaktadır. Cep telefonu uygulama alanlarının gelişmesi, bir üst modele geçmeyi teşvik etmekte ve canlandırmaktadır. Diğer yandan bazı yabancı sermayeli organize perakende kuruşlarının pazardan ayrılacaklarını ilan etmeleri üzerine yoğun rekabetin bir miktar gevşeyebileceği düşünülmektedir. 46

47 4. SEÇĠLMĠġ FĠNANSAL BĠLGĠLER Seçilmiş finansal bilgiler, aşağıda verilmiştir: BĠLANÇO (TL) Nakit ve nakit benzerleri Finansal Yatırımlar Türev Finansal Araçlar Ticari alacaklar Diğer alacaklar Stoklar Diğer dönen varlıklar Toplam dönen varlıklar Toplam duran varlıklar Toplam varlıklar Toplam kısa vadeli yükümlülükler Finansal borçlar (Uzun Vadeli) Finansal borçlar (Kısa Vadeli) Toplam uzun vadeli yükümlülükler Ana ortaklığa ait özkaynaklar Ödenmiş sermaye Sermaye düzeltmesi farkları Hisse senedi ihraç primleri Değer artış fonu Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler Geçmiş yıllar zararları Net dönem karı (zararı) Azınlık payları Toplam özkaynaklar Toplam kaynaklar GELĠR TABLOSU (TL) Satış gelirleri Satışların maliyeti (-) Brüt kar Faaliyet karı Sürdürülen faaliyetler net dönem karı (zararı) Azınlık payları Ana ortaklık payları Hisse başına kazanç (kayıp) -0,49 0,04 0,07 47

48 2009 yılında yaşanan küresel kriz şirketin 2008 yılına göre satışlarının % 10 azalmasına neden olmuş, aynı dönemde faaliyet karlılığında da gerileme yaşanmıştır yılında krizin etkilerinin azalmaya başlaması ile, şirket yeni mağaza açılışlarını hızlandırmış, buna rağmen verimlilik politikaları sayesinde 2009 yılına göre hem brüt kar marjını artırmış hem de 2009 yılına göre faaliyet karını yaklaşık 9 kat artırarak 19,9 milyon TL ye yükseltmiştir. Artan finansman giderlerine rağmen şirket 2008 ve 2009 yıllarındaki zararların ardından 2010 yılında net kar elde etmiştir yılında da Şirket in ihraç ettiği yeni paylardan dolayı elde ettiği likiditeyi peşin tedarik ve finansal borçların azaltılması gibi maliyet düşürücü alanlarda değerlendirmesi hem brüt satış marjını ve dolayısıyla esas faaliyet karlılığını, hem de vergi öncesi karını ve marjını arttırması neticesini sağlamıştır. Bu dönemde bilgi sistemlerine ve internet mağazacılığına yapılan yatırımlar sayesinde önümüzdeki yıllarda faaliyet giderlerinin içerisindeki personel ve kira gibi sabit giderlerin giderek değişken giderlerle ikame edilmesi mümkün hale gelmiştir yılında stoklar bir önceki yıla gore 37 Milyon TL artış göstermiştir. Diğer yandan Şirket in 2011 yılında konsolide satış hasılatı 2010 yılına göre % 30 artış ile 303 Milyon TL ndan 396 Milyon TL na yükselmiştir. Perakende sektöründe genelde en yüksek satış hacmine yılın son çeyreğinde ulaşılmaktadır. Şirket 4.çeyrekte 121 Milyon TL civarında bir satış gerçekleştirmiştir. Bununla birlikte çeyrekler bazında stok rakamları değerlendirildiğinde yıl ortalaması 105 Milyon TL dır ( 1.çeyrek ; 87 Milyon TL, 2.çeyrek ; 100 Milyon TL, 3.çeyrek ; 118 Milyon TL, ve 4.çeyrek 118 Milyon TL; ) Diğer yandan Şirket 2011 yılında 21 yeni mağaza açarken 1 tane de mağaza kapatmıştır. Açılan mağazalar ağırlıklı olarak son Eylül-Aralık döneminde açılmıştır. Artan satış alanı stoklardaki değişimin gerekçelerinden birisidir. Stoklardaki yaklaşık 37 Milyon TL tutarındaki artışa karşılık ticari borçlarda 5 Milyon TL tutarında bir artış sözkonusudur. Artan iş hacmi ile elde edilen nakit ve hisse ihracından elde edilen likidite ile bu dönemde tedarikte peşin alımlar da uygulanmış ve ticari borçlar stoklara gore daha az artarken, nakit alımlardaki ilave iskontolar sayesinde brüt kar marjı 2010 yılına nazaran % 2,1 artış göstermiştir. Hazır değerler kaleminde 2010 yılına gore 8,3 Milyon TL tutarında bir artış sözkonusudur. Şirket Temmuz 2010 ayında ihraç ettiği TL tutarındaki kendi tahvilinden finansman giderlerini düşürmek maksadıyla 4.2 Milyon TL tutarında alım yaparak menkul kıymet portföyüne almıştır. Hisse ihracı ile elde edilen likidite sonrasında yaklaşık 12,7 Milyon TL tutarında banka kredi kapaması yapılmıştır.bunun haricinde yeni açılan mağazalar ile yazılım yatırımları için yaklaşık 22 Milyon lira civarında bir yatırım harcaması yapılmıştır sonu itibarı ile kasa+banka hesaplarında+menkul kıymetler portföyünde 15,5 Milyon lira mevcuttur. Ticari ve diğer alacak kalemleri toplamı 2010 yılına gore 9,5 Milyon TL artış göstermiştir. Buna mukabil kısa ve uzun vadeli ticari ve diğer borçlar kalemlerini toplamı ise 2010 yılına gore 8,5 Milyon lira artış göstermiştir.. 5. MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PĠYASASI ARAÇLARI HAKKINDA BĠLGĠLER 5.1 Kayıtlı Sermaye Tavanı: Kayıtlı sermaye sistemine geçiş ve kayıtlı sermaye tavanının ,00 TL ye yükseltilmesi için SPK dan 9 Mart 2011 tarih ve 8/253 sayılı izin alınmıştır. ÇıkarılmıĢ Sermayesi : TL Şirket paylarının halka arzı, Nisan 2011 tarihleri arasında gerçekleşen talep toplama işlemleri ile tamamlanmıştır. Şirket mevcut ortakların rüçhan haklarını kısıtlayarak adet yeni payı beheri 4.50 TL değer ile ihraç etmiştir.halka arz işlemleri sonucunda ihraç edilen tüm payların satılması ile Şirketin çıkarılmış sermayesi TL ndan TL na yükseltilerek tescil edilmiştir.. 48

49 5.2 Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kiģiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı: tarihli Genel Kurul Toplantısı itibarı ile ortaklık yapısı: Ortağın Adı Pay Adedi Sermaye Taah./TL Payı (%) Mehmet Murat Akgiray ,69% R.P. Explorer Netherlands B.V ,31% SPV Bilişim ve Dış Tic.A.Ş ,45% Diğer ,24% Halka Açık ,31% Hisse Beheri: 1,00 TL ,00% İzahname tarihi itibarı ile ortaklık yapısı: Ortak Adı/Ünvanı A Pay Grubu B HĠSSE ADEDĠ HĠSSE ORANI PAYI ( TL ) Mehmet Murat Akgiray ,69% RP Explorer Netherlands BV ,31% SPV Bilişim ve Dış Tic.A.Ş ,36% Ömer Akgiray ,18% Muhammet Haluk Sur ,60% Süha Eyisoylu ,10% Bimeks Bilişim ve Yönetim A.Ş ,30% Muhammet Arif Bayraktar ,68% Erkan Demir ,68% Muhittin Şenel ,68% Önder Yüksel ,68% Halka Açık ,73% TOPLAM ,00% Diğer tüzel kişi ortaklar arasında bulunan R.P. Explorer Netherlands B.V. yatırım ve finansman faaliyetleri yürütmek üzere 2005 tarihinde kurulan Hollanda kökenli bir firmadır. R.P. Explorer ın hisselerinin tamamı R.P. Explorer Malta Limited şirketine aittir. R.P. Explorer Malta Limited ise Cayman Adalarında yerleşik R.P. Explorer Master Fund şirketinin bağlı ortaklığıdır. R.P. Explorer Master Fund, Doğu Avrupa, Orta Doğu ve Afrika da yatırım imkanları üzerine odaklanmış bir çoklu aktif ve çoklu ürünler fonu olarak 2004 yılında faaliyete geçmiştir. Mehmet Murat Akgiray SPV Bilişim ve Dış Tic. A.Ş. ndeki % 99,70 oranındaki hissesinden dolayı Şirket in % 8,33 oranında dolaylı olarak ortağıdır. 49

50 Mehmet Murat Akgiray Bimeks Bilişim ve Yönetim A.Ş. ndeki % 96,00 oranındaki hissesinden dolayı Şirket in % 2,21 oranında dolaylı olarak ortağıdır. Buna göre Mehmet Murat Akgiray Şirket in % 24,69 oranında doğrudan ve % 10,54 oranında dolaylı olmak üzere toplam % 35,23 oranında ortağıdır. Şirket in imtiyazlı hisseleri A Grubu hisselerin dağılımı aşağıdaki gibidir. Ortak Adı/Ünvanı Adet Tutar (TL) Mehmet Murat AKGİRAY Hamiline Ömer AKGİRAY Hamiline Muhammet Haluk SUR Hamiline Önder YÜKSEL Hamiline Muhittin ŞENEL Hamiline TOPLAM Şirket in yapılacak olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında A Grubu pay sahipleri, yönetim ve denetim kurullarına aday göstermede ve ayrıca her bir hisse için 100 (yüz) oy hakkına sahiptirler. 5.3 Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kiģi ortakların birbiriyle akrabalık iliģkileri: Şirket in doğrudan ve dolaylı olmak üzere toplam % 35,23 oranında ortağı olan Mehmet Murat Akgiray, Şirket in % 3,18 oranında doğrudan ortağı olan Ömer Akgiray ile kardeştir. 5.4 Ortaklığın yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler: Şirket in yönetim hakimiyetine, Yönetim kurulu üyesi belirleme ve oy hakkı imtiyazı tanıyan (Bkz. Yukarıda 3.3.1) A grubu hisselerin % 83,34 üne ve toplam sermayenin % 35,23 üne sahip olan Mehmet Murat Akgiray sahiptir. Bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için TTK hükümleri dışında alınmış bir tedbir yoktur. 5.5 Sermayeyi temsil eden paylara iliģkin bilgi: Grubu Ġmtiyazları (Kimin sahip olduğu, türü) A Hamiline Yönetim Kurulu Üyesi ve Denetçi aday gösterme imtiyazı ile genel kurul toplantılarında oy kullanma imtiyazı Bir Payın Nominal Değeri (TL) Toplam (TL) Sermayeye Oranı (%) ,05 B Hamiline ,95 Şirket ana sözleşmesinin 8., 10., ve 11. maddelerine göre A Grubu hamiline yazılı paylar sahiplerine aşağıdaki imtiyazları tanımaktadır. a- Yönetim Kurulu na aday gösterme imtiyazı YÖNETĠM KURULU Madde 8: 50

51 Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından seçilecek en az 5 (beş) en çok 11 ( on bir) üyeden meydana gelen bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Şirket Genel Kurulu; Yönetim Kurulunu 5 kişi olarak belirlediği takdirde Yönetim Kurulu Üyeleri'nin en az 4 ü, Yönetim Kurulu 7 kişi olarak belirlendiği takdirde Yönetim Kurulu üyelerinin en az 5 i Yönetim Kurulu 9 kişi olarak belirlendiği takdirde Yönetim Kurulu üyelerinin en az 7 si Yönetim Kurulu 11 kişi olarak belirlendiği takdirde Yönetim Kurulu üyelerinin en az 9 u (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir b- Murakıp seçme imtiyazı; MURAKIPLAR Madde 10 : Genel Kurul gerek pay sahipleri, gerekse dışarıdan en çok üç yıl için bir veya üç murakıp seçer. Genel kurul murakıp sayısını bir olarak belirlediği takdirde bu murakıp, üç olarak belirlediği takdirde en az iki murakıp (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. c- Genel Kurul toplantılarında oy kullanma imtiyazı; GENEL KURUL Madde 11: d) Oy Hakkı: Şirketin yapılacak Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları'nda B Grubu pay sahipleri, her bir pay için 1 (Bir) oy hakkına sahiptir. Şirketin yapılacak Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları'nda A Grubu pay sahipleri, her bir pay için 100 (Yüz) oy hakkına sahiptir. T.T.K. nun 387. madde hükmü saklıdır. 5.6 Ortaklığın paylarından, kendisi tarafından bizzat tutulan veya onun adına tutulan veya bağlı ortaklıklarının sahip oldukları ortaklık paylarının adedi, defter değeri ve nominal değeri: Yoktur. 5.7 Ortaklığın yönetim hakimiyetinde değiģikliğe yol açabilecek anlaģmalar hakkında bilgi: R.P.Explorer Netherlands B.V. ile Yapılan ĠĢlem Şirket in % 8,36 oranında doğrudan ortağı olan SPV Bilşişim ve Dış Tic. A.Ş:, 2007 yılında yine Şirket in % 11,3 oranında doğrudan ortağı olan R.P. Explorer Netherlands BV şirketinden uzun vadeli bir kredi temin etmiştir. İzahname tarihi itibarı ile SPV'nın RP Explorer a olan kredi borcu USD dır. Bu tutarın ortalama vadesi Mayıs 2011 ayıdır. Krediye uygulanmakta olan faizin oranı yıllık % 8 dir. SPV Bilişim in kurucu ortağı olan Mehmet Murat Akgiray kredinin garantörüdür R.P. Explorer ın alacağı tutar SPV Bilişim ve SPV Bilişim in ana ortakları arasında sonuçlanacak bir durum olup Bimeks için mali, hukuki ya da ticari bir yükümlülük söz konusu olmamaktadır. R.P. Explorer ın Şirket teki hisseleri (B) grubudur ve imtiyazlı statüde değildir. Bununla birlikte ortakların gereken ödemeyi tam ve zamanında yerine getirmemesinden ötürü R.P. Explorer ın yasal takip başlatması durumunda SPV Bilişim ve ortağı Mehmet Murat AKGİRAY ın sahip oldukları diğer mal varlıkları ile birlikte Şirket teki hisseleri de takibe konu olabilecek ve bu halde Şirket in mevcut ortaklık yapısında değişiklik ihtimali mümkün olabilecektir. Şirket pay defterinde Mehmet Murat Akgiray a ait adet A grubu hamiline paylar ile, adet B grubu hamiline paylar üzerinde tarihinde RP Explorer Netherlands B.V. lehine 1 dereceden rehin tesis edilmiş olup sözkonusu payların tamamı RP Explorer Netherlands B.V ye teslim edilmiştir. 5.8 Son üç yıl içinde yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değiģikliğe yol açan diğer iģlemlere iliģkin bilgi: 51

52 1) SPV Bilişim, tarihinde, Şirket in ilgili tarihte ödenmiş/çıkarılmış sermaye tutarı TL iken Şirket tarafından mevcut ortakların rüçhan haklarının kısıtlanarak çıkarılan adet yeni sermaye payı için Şirket e TL ödemiştir.böylece sermaye paylarının toplamı adede ulaşmıştır. SPV Bilişim in, Ekim 2007 ayında 1 Bimeks hissesi için nominal değerine ilaveten ödediği fark, emisyon primi olarak Özkaynaklar içerisinde 520'li hesaplarda yer almıştır tarihinde yapılan genel kurul toplantısı ile de arttırılan sermaye ve hisse ihraç primleri 520 hesaptan 500 hesaba aktarılmış ve ödenmiş sermaye TL den TL artışla TL'na yükselmiştir. 2) Şirket in tarihinde yapılan olağanüstü genel kurulunda tadil edilen ana sözleşmesinin Sermaye ve Hisse Senetlerinin Nev i başlıklı maddesinde yapılan değişiklikle TL tutarındaki ödenmiş sermaye TL na çıkarılmıştır. Arttırılan TL tutarındaki sermayenin tamamının, özkaynak kalemi altında izlenen yeniden değerleme değer artış fonlarında bulunan TL değerindeki tutardan karşılanmıştır. Özkaynak kalemi altında izlenen yeniden değerleme değer artış fonlarının sermayeye ilavesi suretiyle ihraç edilen hisseler, mevcut ortaklara hisse oranları nispetinde bedelsiz olarak dağıtılmıştır. 3) Nisan 2011 tarihleri arasında gerçekleşen talep toplama işlemleri ile Şirket paylarının halka arzı tamamlanmıştır. Şirket mevcut ortakların rüçhan haklarını kısıtlayarak adet yeni payı beheri 4.50 TL değer ile ihraç etmiştir.halka arz işlemleri sonucunda ihraç edilen tüm payların satılması ile Şirketin çıkarılmış sermayesi TL ndan TL na yükseltilerek tescil edilmiştir 5.9 Son 3 yılda sermayenin %10 undan fazlası ayni olarak ödenmiģse konu hakkında bilgi: Yoktur Ortaklığın son on iki ay içinde halka arz veya tahsisli satıģ suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu iģlemlerin niteliğine, bu iģlemlere konu olan payların sayı ve niteliklerine ve tahsisli satıģ yapılan gerçek ve/veya tüzel kiģilere iliģkin açıklamalar: İş bu izahnamenin 5.8. maddesinde bilgi verilmiştir Varantlı sermaye piyasası araçları, oydan yoksun paylar, hisse senedine dönüģtürülebilir tahvil, hisse senedi ile değiģtirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüģtürme, değiģim veya talep edilme esaslarına iliģkin bilgi: Şirket tarafından Temmuz 2010 tarihlerinde İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. aracılığı ile TL tutarında, 2 yıl vadeli, 6 ayda bir kupon ödemeli, DİBS baz faizli bir tahvil ihracı İMKB de halka arz edilerek gerçekleştirilmiştir. Tahvile ilişkin ilk kupon ödemesi tarihinde TL tutarında yapılmıştır. İkinci kupon ödemesi olan TL tarihinde, üçüncü kupon ödemesi olan TL ise tarihinde yapılmıştır Tahvilin anapara geri ödeme ve dördüncü ve son kupon ödeme vadesi de tarihidir.dördüncü kupon ödemesinin tutarı TL olup tarihinde KAP ta ilan olunmuştur 52

53 5.12 Grup Ģirketlerinin opsiyona konu olan veya koģullu ya da koģulsuz bir anlaģma ile opsiyona konu olması kararlaģtırılmıģ sermaye piyasası araçları ve söz konusu opsiyon hakkında iliģkili kiģileri de içeren bilgi: Yoktur Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. payların sayısı ve niteliği hakkında bilgi: Yoktur Ortaklığın aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada iģlem görüp görmediğine veya bu hususlara iliģkin bir baģvurusunun bulunup bulunmadığına iliģkin bilgi: Şirketin payları İstanbul Menkul Kıymetler Borsasında kote olup, borsada işlem görmektedir Borsada iģlem görmesi amaçlanan sermaye piyasası araçlarıyla eģ zamanlı olarak, - Söz konusu araçlarla aynı grupta yer alanların tahsisli satıģa konu edilmesi veya satın alınmasının taahhüt edilmesi veya, - Söz konusu araçların baģka bir grubunun tahsisli satıģa ya da halka arza konu edilmesi durumunda bu iģlemlerin mahiyeti ve bu iģlemlerin ait olduğu sermaye piyasası araçlarının sayısı ve özellikleri hakkında ayrıntılı bilgi: YOKTUR 5.16 Ġzahnamenin hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda eğer ortaklık halihazırda halka açık bir ortaklık ise; - Ortaklığın payları üzerinde üçüncü kiģiler tarafından gerçekleģtirilen ele geçirme teklifleri, - Söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında bilgi: Yoktur. 53

54 6. YÖNETĠM VE ORGANĠZASYON YAPISINA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER 6.1 Ortaklığın genel organizasyon Ģeması: 6.2 Ortaklığın yönetim kurulu üyelerine iliģkin bilgi: 54