İDAŞ İSTANBUL DÖŞEME SANAYİİ A.Ş. ANA SÖZLEŞME TADİL TASARILARI

Transkript

1 İDAŞ İSTANBUL DÖŞEME SANAYİİ A.Ş. ANA SÖZLEŞME TADİL TASARILARI Çalışma Konuları Madde 4 Şirket in başlıca çalışma konuları, oto oturma üniteleri, yatak, mobilya ve ev donatım eşyaları vs. imal etmek ve bu imalat ile ilgili sınai ve ticari teşebbüslere girişmektir. Şirket bu maksatla aşağıdaki işleri de yapar. A. Fabrika ve atelye makineleri ve bunlara ait aksamın ithal ve ticaretini yapmak, B. Fabrika ve imalathaneler kurmak, gerek şirket gerekse başkaları hesabına imalata girişmek. C. Çalışma konusuna giren işlere ait gerekli bütün ilk madde ve işletme malzeme imalini, alımını, ithalini ve gerekirse satış ve ihracatını yürütmek, D. Mamullerin toptan ve perakende satışını ve ihracatını yapmak, bu maksatla yurt içinde ve dışında mağazalar açmak, acentelikler, mümessillikler kurmak, acentelik ve mümessillikler almak, E. Çalışma konusu ve gelişmesiyle ilgili her türlü imalat, alım, satım, ithal ve ihraç işlerini yapmak, F. Konusu ile ilgili ortaklıklar kurmak, kurulmuş ortaklıklara katılmak veya onların hisselerini ve tahvillerini aracılık faaliyeti ve portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla devir almak ve satmak, Yukarıda gösterilen işlemlerden gayri Şirket için faydalı ve gerekli görülecek başka işlere de girişilmek istenildiği takdirde, Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurul un tasvibine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra Şirket dilediği sınai ve ticari işleri yapabilecektir İşletme Konusu Madde 4 Şirket in başlıca işletme konusu, oto oturma üniteleri, yatak, mobilya ve ev donatım eşyaları vs. imal etmek ve bu imalat ile ilgili sınai ve ticari teşebbüslere girişmektir. Şirket bu maksatla aşağıdaki işleri de yapar. A. Fabrika ve atelye makineleri ve bunlara ait aksamın ithal ve ticaretini yapmak, B. Fabrika ve imalathaneler kurmak, gerek şirket gerekse başkaları hesabına imalata girişmek. C. Çalışma konusuna giren işlere ait gerekli bütün ilk madde ve işletme malzeme imalini, alımını, ithalini ve gerekirse satış ve ihracatını yürütmek, D. Mamullerin toptan ve perakende satışını ve ihracatını yapmak, bu maksatla yurt içinde ve dışında mağazalar açmak, acentelikler, mümessillikler kurmak, acentelik ve mümessillikler almak, E. Çalışma konusu ve gelişmesiyle ilgili her türlü imalat, alım, satım, ithal ve ihraç işlerini yapmak, F. Konusu ile ilgili ortaklıklar kurmak, kurulmuş ortaklıklara katılmak veya onların hisselerini ve tahvillerini yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla devir almak ve satmak, G. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak Yönetim Kurulu kararı ile tahvil ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir

2 Merkez ve Şubeler Madde 6 Şirket in Merkezi İstanbul İli, Zeytinburnu İlçesi ndedir. Adresi; Yeni Londra Asfaltı, Mevlevihane Sok. No , Topkapı, İstanbul dur. Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nde ilan ettirilir ve ayrıca T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na veya ilgili Bakanlığa ( bundan sonra Bakanlık denilecektir ) bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adresten ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içerisinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket faaliyetini yaydığı bölgelerde, mağazalar, acentelik, tali bayilik, temsilcilik ve muhabirlikler, şubeler kurabileceği gibi Bakanlığa haber vermek şartıyla, Türkiye içinde ve dışında şubeler de açabilir. Keyfiyet usulüne uygun olarak ilan edilir. Merkez ve Şubeler Madde 6 Şirket in Merkezi İstanbul İli, Bahçelievler İlçesi ndedir. Adresi; Çobançeşme Mahallesi Selvi Sokak No:3 Yenibosna İstanbul dur. Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na ve Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adresten ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içerisinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket faaliyetini yaydığı bölgelerde, mağazalar, acentelik, tali bayilik, temsilcilik ve muhabirlikler, şubeler kurabileceği gibi Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na haber vermek şartıyla, Türkiye içinde ve dışında şubeler de açabilir. Keyfiyet usulüne uygun olarak ilan edilir. Sermaye Madde 8 Şirket, 2499 Sayılı Kanun Hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun 17/11/1998 tarih ve 103/1277 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirket in kayıtlı sermayesi TL(Yirmidörtmilyon TL.) olup, beheri 1 Kuruş nominal değerinde paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavan izni, yılları ( 5 yıl ) için geçerlidir.2013 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2013 yılından sonra Yönetim Kurulu nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak suretiyle Genel Kurul dan yeni bir sure için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Şirket in çıkarılmış sermayesi, tamamı ödenmiş TL. (Yirmiikimilyonyediyüzyirmiyedibinseksenüç TL.) olup bu sermaye 1 Kuruş nominal değerde 400 adet nama yazılı A grubu ve beheri 1 Kuruş nominal değerde adet hamiline yazılı B grubu olmak üzere toplam paya bölünmüştür

3 Yönetim Kurulu, yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı veya nominal değeri üzerinde pay çıkartmaya, pay sahiplerinin rüçhan haklarını kısmen veya tamamen kısıtlamaya ve bu hususlarda kararlar almaya yetkilidir. İhraç edilen payların tamamı satılıp, bedelleri tahsil edilmedikçe yeni pay ihraç edilemez Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir Sermaye Madde 8 Şirket, 2499 Sayılı Kanun Hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun 17/11/1998 tarih ve 103/1277 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirket in kayıtlı sermayesi TL(Altmışmilyon TL.) olup, beheri 1 Kuruş nominal değerinde paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavan izni, yılları ( 5 yıl ) için geçerlidir.2017 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2017 yılından sonra Yönetim Kurulu nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak suretiyle Genel Kurul dan yeni bir sure için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Şirket in çıkarılmış sermayesi, tamamı ödenmiş TL. (Yirmiikimilyonyediyüzyirmiyedibinseksenüç TL.) olup bu sermaye 1 Kuruş nominal değerde 400 adet nama yazılı A grubu ve beheri 1 Kuruş nominal değerde adet hamiline yazılı B grubu olmak üzere toplam paya bölünmüştür Yönetim Kurulu, yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı veya nominal değeri üzerinde pay çıkartmaya, pay sahiplerinin rüçhan haklarını kısmen veya tamamen kısıtlamaya ve bu hususlarda kararlar almaya yetkilidir. İhraç edilen payların tamamı satılıp, bedelleri tahsil edilmedikçe yeni pay ihraç edilemez Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir Payların Satışı Madde 13 A grubu payların devrinde, aşağıdaki hükümlere uyulmadığı takdirde, devir geçerli olmaz ve Yönetim Kurulu nca pay defterine kaydedilmez. Paylarını kısmen veya tamamen devretmek isteyen kişi ( Öneren ), bu isteğini, şartlarını da belirterek, yazılı olarak Yönetim Kurulu na bildirir. Yönetim Kurulu, anılan bildirimi aldıktan itibaren üç işgünü içinde, bu bildirimi diğer A grubu pay sahiplerine iletir. Önerilen payları, payları oranında ve bazı pay sahiplerinin öneriyi reddetmesi dolayısıyla, artan paylar sebebiyle, kendi oranlarını aşan oranda almak isteyen A grubu pay sahiplerinin, bu isteklerini Yönetim Kurulu na bir hafta içinde yazılı olarak ulaştırmalarını ister.yönetim Kurulu pay sahiplerinden gelen yazılı cevapları inceler ve önerilen payları, istekli A gurubu pay sahiplerine, oransallık ilkesine göre, tahsis edecek şekilde belirler. A grubu pay sahiplerinin, önerilen payların tümünün, önerilen

4 fiyat ve şartlarla satın almaya talip olduklarının anlaşılması halinde, Yönetim Kurulu bunu üç iş günü içinde Öneren e bildirir. Ayrıca önerinin kabul edilmesi halinde parayı üç iş günü içinde bir bankaya yatıracaklarını da belirtir. Önerilen fiyat ve şartlarla A grubu pay sahiplerinden herhangi bir alıcı çıkmazsa,yönetim Kurulu bu durumu da üç iş günü içinde Öneren e bildirir.bu takdirde Öneren paylarını Yönetim Kurulu na bildirdiği fiyattan aşağı bir fiyatla olmamak kaydıyla serbestçe devreder. Payların Satışı Madde 13 A grubu payların gerçek ve tüzel kişilere devri veya üzerinde intifa hakkı tesisi Yönetim Kurulu nun onayına bağlıdır. A grubu payların devrinde, aşağıdaki hükümlere uyulmadığı takdirde, devir geçerli olmaz ve Yönetim Kurulu nca pay defterine kaydedilmez. Şirket in amacına ulaşabilmesi için Şirket A Grubu yönetime aday gösterme imtiyazına sahip pay sahiplerinin, Şirket in faaliyet konusunda deneyimli ve bilgili kişilerden oluşması gereklidir. A Grubu pay sahiplerinden birisinin, paylarını, bu fıkrada özellikleri belirlenmiş nitelikleri taşımayan üçüncü kişilere devretmek veya intifa hakkı tesis etmek istemesi, ortak çevresinin değişmesine neden olacak önemli bir sebeptir. Şirket Yönetim Kurulu onay istemini reddedebilir. TTK ve 4 hükümleri saklıdır. Paylarını kısmen veya tamamen devretmek isteyen kişi ( Öneren ), bu isteğini, şartlarını da belirterek, yazılı olarak Yönetim Kurulu na bildirir. Yönetim Kurulu, anılan bildirimi aldıktan itibaren üç işgünü içinde, bu bildirimi diğer A grubu pay sahiplerine iletir. Önerilen payları, payları oranında ve bazı pay sahiplerinin öneriyi reddetmesi dolayısıyla, artan paylar sebebiyle, kendi oranlarını aşan oranda almak isteyen A grubu pay sahiplerinin, bu isteklerini Yönetim Kurulu na bir hafta içinde yazılı olarak ulaştırmalarını ister.yönetim Kurulu pay sahiplerinden gelen yazılı cevapları inceler ve önerilen payları, istekli A gurubu pay sahiplerine, oransallık ilkesine göre, tahsis edecek şekilde belirler. A grubu pay sahiplerinin, önerilen payların tümünün, önerilen fiyat ve şartlarla satın almaya talip olduklarının anlaşılması halinde, Yönetim Kurulu bunu üç iş günü içinde Öneren e bildirir. Ayrıca önerinin kabul edilmesi halinde parayı üç iş günü içinde bir bankaya yatıracaklarını da belirtir. Önerilen fiyat ve şartlarla A grubu pay sahiplerinden herhangi bir alıcı çıkmazsa,yönetim Kurulu bu durumu da üç iş günü içinde Öneren e bildirir.bu takdirde Öneren paylarını Yönetim Kurulu na bildirdiği fiyattan aşağı bir fiyatla olmamak kaydıyla serbestçe devreder. Payların Bölünmezliği Madde 14 Her bir pay Şirket e karşı bölünemez niteliktedir. Bir payın birden çok sahibi bulunduğu takdirde Türk Ticaret Kanunu nun bu hususla ilgili madde hükümleri uygulanır. Payların Bölünmezliği Madde 14

5 Pay Sahiplerinin Yükümlülükleri Madde 15 Bir paya sahip olmak için bu Ana Sözleşme deki hükümlere ve Genel Kurul kararlarına uyulması gerekir. Paylara alım ve veraset gibi sebeplerle sonradan sahip olanlar hakkında da bu hüküm uygulanır. Pay Sahiplerinin Yükümlülükleri Madde 15 Sermayenin Azaltılması Madde 17 Sermayenin Genel Kurul kararıyla Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde azaltılması kabildir. Azaltmanın ne şekilde yapılacağı Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Ana Sözleşme değişikliği niteliğinde olan bu kararın yürürlük kazanması Sermaye Piyasası Kurulu nun onayı ve Bakanlığın müsaadesine bağlıdır. Bu hususa ait işlem tamamlanınca keyfiyet usulüne göre tescil ve ilan ettirilir. Sermayenin Azaltılması Madde 17 Sermaye Piyasası Araçları Madde 18 Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sair ilgili mevzuat hükümlerine göre tahvil ve diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir. Şirket Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde tahvil vesair borçlanma senetleri ihraç yetkisine haizdir. İhraç edilecek tahvillerin miktarı hususunda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Sermaye Piyasası Araçları Madde 18 Payların ve Tahvillerin Kaybolması Madde 19 Şirket paylarının ve çıkartılan tahvillerin kaybolması halinde yürürlükteki kanunlar gereğince hareket olunacaktır

6 Payların ve Tahvillerin Kaybolması Madde 19 Kuruluş Madde 20 Şirket Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri seçilecek yedi kişiden kurulu bir Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve temsil edilir. Yönetim Kurulu Üyelerinden dördü, A grubu pay sahiplerinin toplanacağı A Grubu Pay Sahipleri Genel Kurulu nda oy çokluğuyla belirlenen ve bir tutanakla saptanan adaylar arasından Şirket Genel Kurulu nca seçilir. Adaylar listesi genel kurul toplantı başkanına bu tutanakla birlikte verilir. Adaylar diğer adaylarla birlikte oya sunulur. A Grubu Pay Sahipleri Genel Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı dahilinde toplanır ve karar alır. Yönetim Kurulu nda A grubunun gösterdiği adaylar arasından seçilen bir üyenin herhangi bir sebeple üyelikten ayrılması halinde, Yönetim Kurulu 15 gün içinde yeni bir üyeyi atar. Atanacak üye işbu madde hükümleri doğrultusunda, A grubu pay sahipleri tarafından seçilmiş mevcut Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu nda yer alması gereken Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri için Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemelerine uyulur. Kuruluş Madde 20 Şirket Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri seçilecek yedi kişiden kurulu bir Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve temsil edilir. Yönetim Kurulu Üyelerinden dördü, A grubu pay sahiplerinin toplanacağı A Grubu Pay Sahipleri Genel Kurulu nda oy çokluğuyla belirlenen ve bir tutanakla saptanan adaylar arasından Şirket Genel Kurulu nca seçilir. Adaylar listesi genel kurul toplantı başkanına bu tutanakla birlikte verilir. Adaylar diğer adaylarla birlikte oya sunulur. A Grubu Pay Sahipleri Genel Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı dahilinde toplanır ve karar alır. Yönetim Kurulu nda A grubunun gösterdiği adaylar arasından seçilen bir üyenin herhangi bir sebeple üyelikten ayrılması halinde, Yönetim Kurulu 15 gün içinde yeni bir üyeyi atar. Atanacak üye işbu madde hükümleri doğrultusunda, A grubu pay sahipleri tarafından seçilmiş mevcut Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

7 Üyelerin Garantileri Madde 22 Yönetim Kurulu Üyeleri Türk Ticaret Kanunu nun Yönetim Kurulu Üyelerinin Hisse Tevdiine ilişkin hükümleri uyarınca Şirket e garanti yerine pay vermek zorundadırlar. Üyelerin Garantileri Madde 22 İdare ve Temsil Madde 24 Şirket in idaresi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve aktolunacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların Şirket resmi kaşesini ve Yönetim Kurulu nca yetki verilecek bir veya iki kişinin imzasını taşıması gerekir. Yönetim Kurulu, bu yetkilerini Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddeleri çerçevesinde kendi üyeleri arasından seçeceği bir veya birkaç murahhas üyeye ve/veya pay sahibi olmaları gerekmeyen müdürlere kısmen veya tamamen devredebilir. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu nun ilgili düzenlemelerinde tanınan görevler, haklar ve yetkiler saklıdır. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde öngörülen komite ve komisyonlar yanında Şirket işleri, ilgili karar ve politikaların uygulanmasının yürütmek veya onları gözlemlemekle görevli komisyon ve komiteler kurabilir. İdare ve Temsil Madde 24 Şirket in idaresi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu na aittir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve bu anasözleşme ile Genel Kurulun yetkisine bırakılan hususlar haricinde Şirket in tüm işlerini ilgilendiren konularda yetkilidir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu nun 367 nci ve 370 inci maddeleri çerçevesinde yönetim ve temsille ilgili görev ve yetkilerini düzenler, yerine getirir ve devredebilir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve aktolunacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların Şirket resmi kaşesini ve Yönetim Kurulu nca yetki verilecek bir veya iki kişinin imzasını taşıması gerekir. Yönetim Kurulu, bu yetkilerini Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddeleri çerçevesinde kendi üyeleri arasından seçeceği bir veya birkaç murahhas üyeye ve/veya pay sahibi olmaları gerekmeyen müdürlere devredebilir. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu nun ilgili düzenlemelerinde tanınan görevler, haklar ve yetkiler saklıdır. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası mevzuatı ile Türk Ticaret Kanunu nun 378 inci maddesi kapsamındaki riskin erken saptanması komitesi de dahil olmak üzere ilgili mevzuat kapsamında kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları ile Yönetim Kurulu ile ilişkileri hakkında ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

8 Yönetim Kurulu na İlişkin Hükümler Madde 25 Yönetim Kurulu nun toplantı şekli, toplantı ve görüşme nisabı, oy verilmesi, görev ve yetkileri, üyelerin çekilmesi, ölümü veya görevini yapmaya engel olan halleri, boşalan üyeliklere Yönetim Kurulu nca geçici üye seçilmesi, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Mevzuatına göre yürütülür. Ancak, aşağıdaki işlemler herhalde Yönetim Kurulu kararıyla yapılır. 1. Müdür, Müdür Yardımcısı ve Muhasebeci ile, Şirket adına imza koymaya yetkili olan veya özel sözleşmeye bağlanarak çalıştırılan kimselerin işe alınmaları ve işten çıkartılmaları çalışma şekillerinin ve yetkilerinin tesbiti, 2. Ana Sözleşme nin 4 üncü maddesine giren çalışma konularından girişileceklerin zaman ve şartlarının tayini, 3. Şirket adına acentelik ve mümessillikler alınması, 4. Şubeler, acentelikler ve mümessillikler kurulması ve bunların kapatılması veya feshi, 5. Şirket e uygulanacak yönetmeliklerin tasdiki, 6. Bankalarla girişilecek mali münasebetlerin şart ve sınırlarının tesbiti, 7. Alım ve satımlara ait prensip kararları, 8. Acente ve toptan alıcıların Müdürlüğün yetkisi üzerinde kalan kredi limitleri ile işleyiş şekillerinin ve teminatlarının tesbiti, 9. Müdürlüğe verilecek yetkinin tayini, 10. Şirket adına gayrimenkul alımı, satımı, kiralanması, inşası, ipotek alınması veya gösterilmesi, 11. Yıllık iş programı, bütçe ve kadro ile bunların değişimleri, 12. Bilanço, kar ve zarar hesabı ve faaliyet raporunun tesbiti, Genel Kurul a arzı, 13. Ana Sözleşme de ve Türk Ticaret Kanunu nda Yönetim Kurulu kararıyla yapılabileceği belirtilen başlıca işler ve işlemler. Şu kadar ki, şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde, üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin Yönetim Kurulu kararlarının alınmasına ilişkin Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri saklıdır. Şirket in varlıklarının tümünü veya önemli bir bölümünü devretmesi veya üzerinde ayni hak tesis etmesi veya kiraya vermesi, önemli bir varlığı devir alması veya kiralaması, imtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesi, borsa kotundan çıkmasına ilişkin kararlar, Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince Genel Kurul un onayına tabi olmadıkça, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin çoğunluğunun onayının bulunması şartıyla Yönetim Kurulu nda alınır. Konu hakkındaki Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklıdır. Yönetim Kurulu na İlişkin Hükümler Madde 25 Yönetim Kurulu nun toplantı şekli, toplantı ve görüşme nisabı, oy verilmesi, görev ve yetkileri, üyelerin çekilmesi, ölümü veya görevini yapmaya engel olan halleri, boşalan üyeliklere Yönetim Kurulu nca geçici üye seçilmesi, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Mevzuatına göre yürütülür. Ancak, aşağıdaki işlemler herhalde Yönetim Kurulu kararıyla yapılır.

9 1. Müdür, Müdür Yardımcısı ve Muhasebeci ile, Şirket adına imza koymaya yetkili olan veya özel sözleşmeye bağlanarak çalıştırılan kimselerin işe alınmaları ve işten çıkartılmaları çalışma şekillerinin ve yetkilerinin tesbiti, 2. Ana Sözleşme nin 4 üncü maddesine giren işletme konularından girişileceklerin zaman ve şartlarının tayini, 3. Şirket adına acentelik ve mümessillikler alınması, 4. Şubeler, acentelikler ve mümessillikler kurulması ve bunların kapatılması veya feshi, 5. Şirket e uygulanacak yönetmeliklerin tasdiki, 6. Bankalarla girişilecek mali münasebetlerin şart ve sınırlarının tesbiti, 7. Alım ve satımlara ait prensip kararları, 8. Acente ve toptan alıcıların Müdürlüğün yetkisi üzerinde kalan kredi limitleri ile işleyiş şekillerinin ve teminatlarının tesbiti, 9. Müdürlüğe verilecek yetkinin tayini, 10. Şirket adına gayrimenkul alımı, satımı, kiralanması, inşası, ipotek alınması veya gösterilmesi, 11. Yıllık iş programı, bütçe ve kadro ile bunların değişimleri, 12. Bilanço, kar ve zarar hesabı ve faaliyet raporunun tesbiti, Genel Kurul a arzı, 13. Ana Sözleşme de ve Türk Ticaret Kanunu nda Yönetim Kurulu kararıyla yapılabileceği belirtilen başlıca işler ve işlemler. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup anasözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket in önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat,rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. BÖLÜM IV Murakıplar Seçim Madde 27 Genel Kurul, biri A Grubu pay sahiplerinin adayları arasından olmak üzere her yıl iki Murakıp seçer. Murakıpların T.C. vatandaşı olması gerekir. Süresi biten Murakıbın tekrar seçilmesi kabildir. Görevi sona eren Yönetim Kurulu Üyelerinin Genel Kurul ca ibra edilmedikce, Murakıp seçilmeleri ve memur olarak çalıştırılmaları caiz değildir. Murakıpların seçilmesi, çıkartılması, değiştirilmesi, ölümü ve çekilmesi halinde Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. şartıyla, Türkiye içinde ve dışında şubeler de açabilir. Keyfiyet usulüne uygun olarak ilan edilir. BÖLÜM IV Denetim Seçim Madde 27 Şirket in ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatı nın ilgili maddeleri uygulanır.

10 Görev ve Yetkiler Madde 28 Murakıplar, Türk Ticaret Kanununun Murakıplarla ilgili maddelerinde sayılan görevleri yapmakla yükümlü olmasından başka, Şirket in iyi şekilde idaresi ve Şirket menfaatlerinin korunması hususunda gerekli göreceği bütün tedbirlerin alınması için Yönetim Kurulu na teklifte bulunmaya ve gerektiğinde Genel Kurul u toplantıya çağırmaya ve toplantı gündemini tayine yetkilidir. Görev ve Yetkiler Madde 28 Sorumluluk Madde 29 Murakıplar, Kanun ve Ana Sözleşme ile kendisine verilen görevleri iyi yapmamaktan dolayı sorumludur. Sorumluluk Madde 29 Olağanüstü Toplantıya Çağırma Madde 30 Murakıplar, Genel Kurul un olağanüstü toplantıya çağırılması yolunda Bakanlık ca yapılacak tebliği en kısa zamanda yerine getirmekle yükümlüdür. Olağanüstü Toplantıya Çağırma Madde 30 Ortakların Başvurmaları Madde 31 Şirket ortaklarının Murakıplara başvurmaları ve Murakıpların bu hususta tutacağı yol, Türk Ticaret Kanunu nun bu husustaki ilgili madde hükümlerine göredir. Ortakların Başvurmaları Madde 31

11 Özel Murakıplar Madde 32 Genel Kurul ve gerekli gördüğü hallerde Bakanlık bazı özel Murakıplar seçebilirler. Özel Denetçi Atanması Talebi Madde 32 Yönetim Kurulu Aleyhinde Dava Madde 33 Genel Kurul herhangi bir sebeple Yönetim Kurulu aleyhinde dava açılmasına karar verdiği takdirde bu kararın yerine getirilmesi Murakıba veya Murakıplara düşer. Yönetim Kurulu Aleyhinde Dava Madde 33 Toplantılarda Bulunmak Madde 34 Murakıplar, Yönetim Kurulu toplantılarında oy vermemek şartıyla- hazır bulunabileceği gibi, uygun gördüğü hususları Yönetim Kurulu ve Genel Kurul un olağan ve olağanüstü toplantıları gündemlerine aldırabilir. Toplantılarda Bulunmak Madde 34 Murakıbın Ücreti Madde 35 Murakıplara Genel Kurul tarafından tayin olunacak aylık veya yıllık bir ödenek verilir. Murakıbın Ücreti Madde 35 Toplantı Nevileri Madde 37 Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanırlar. Olağan Genel Kurul Şirket in hesap döneminin sonundan başlayarak ilk üç ay içinde ve yılda en az bir kere toplanır. Bu toplantıda Şirket in yıllık genel işlemleri ve hesapları ile, gündeme giren öbür konular incelenerek gerekli kararlar verilir. Olağanüstü Genel Kurul Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda Türk Ticaret Kanunu ile bu Ana Sözleşme de yazılı hükümlere göre toplanır ve karar alır.

12 Toplantı Nevileri Madde 37 Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanırlar. Olağan Genel Kurul Şirket in hesap döneminin sonundan başlayarak ilk üç ay içinde ve yılda en az bir kere toplanır. Bu toplantıda Şirket in yıllık genel işlemleri ve hesapları ile, gündeme giren öbür konular incelenerek gerekli kararlar verilir. Olağanüstü Genel Kurul Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda Türk Ticaret Kanunu ile bu Ana Sözleşme de yazılı hükümlere göre toplanır ve karar alır. Genel Kurul toplantısının işleyiş şekli bir iç yönerge ile düzenlenir, Genel Kurul toplantısı TTK hükümleri ve iç yönergeye uygun olarak yürütülür. Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara Türk Ticaret Kanunu nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında ana sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. Bakanlığın Çağırması Madde 38 Bakanlık gerekli gördüğü takdirde Şirket Genel Kurulu nu gerek olağan, gerek olağanüstü toplantıya çağırır ve bu hususa ait görüşme gündemini düzenleyip ilan eder. İlan ve diğer hususlar için yapılacak masraflar şirket tarafından ödenir. Bakanlığın Çağırması Madde 38. İlan ve İhbar Madde 40 Genel Kurul toplantıları Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu ile belirlenmiş süre, esas, içerik ve şartlara uygun olarak yapılır. Ayrıca Genel Kurul un, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine göre, Bakanlığa bildirilmesi ve görüşme gündemi ile buna ait belgelerin birer suretinin Bakanlığa gönderilmesi gerekmektedir. Bütün toplantılarda Bakanlık Komiserinin bulunması şarttır. Komiserin yokluğunda yapılan Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar geçerli değildir

13 İlan ve İhbar Madde 40 Şirket e ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak yapılacaktır. Genel Kurul toplantılarına ilişkin olarak, yürürlükteki Türk Ticaret Kanunu,Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde öngörülen ilan sürelerine uyulur.genel Kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile Genel Kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır. Yönetim Kurulu faaliyet raporu ve bağımsız denetim raporu ile senelik bilanço ve kar-zarar cetveli, genel kurul tutanağı ve hazır bulunanlar listesinden birer suret genel kurul toplantı tarihinden itibaren en geç bir ay zarfında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na verilecektir. Gerek olağan gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisi nin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Bakanlık temsilcisinin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar muteber değildir. Nisap Madde 41 Genel Kurul toplantıları Şirket sermayesinin en az dörtte birini temsil eden pay sahiplerinin huzuru ile toplanır. İlk toplantıda nisap olmadığı takdirde tekrar çağrı yapılır. İkinci toplantıda nisap aranmaz. Kararlar toplantıya katılanların çoğunluğu ile verilir. Türk Ticaret Kanunu nun 388 inci Maddesinin birinci fıkrası hükümleri saklıdır. Nisap Madde 41 Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Sermaye Piyasası Mevzuatında düzenlenen nisaplar saklı kalmak kaydıyla, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Oy Sayısı Madde 42 Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında (A) grubu 1.-Kr. ( Bir Kuruş ) nominal değerde paylar 8 oya, (B) grubu 1.-Kr. ( Bir Kuruş ) nominal değerde paylar 2 oya sahiptir Oy Sayısı Madde 42 Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan paydaşlar veya vekilleri, oy haklarını paylarının toplam itibari değeriyle orantılı olarak kullanır. Şu kadar ki; (A) grubu 1.-Kr. ( Bir Kuruş ) nominal değerde paylar 8 oya, (B) grubu 1.-Kr. ( Bir Kuruş ) nominal değerde paylar 2 oya sahiptir

14 Giriş Belgeleri Madde 44 Toplantılarda çoğunluğun anlaşılabilmesi için Genel Kurul da hazır bulunacak ortaklar, gerek sahip oldukları ve gerek temsil ettikleri payları veya bunu ispat edecek belgeleri toplantı gününden bir hafta önce Şirket merkezine veya Yönetim Kurulu tarafından gösterilecek bir yere bırakarak karşılığında payların adet ve numaralarını gösterir bir giriş belgesi alacaklardır. Mücbir sebepler altında toplantı günü sabahına kadar usulü dairesinde başvuracak ortakların toplantıya katılmaları mümkündür. Bu belgeler, birinci toplantıda çoğunluk olmazsa, ikinci toplantı için de geçerlidir. Ancak, vekil olarak katılacaklar hakkında verilmiş olan vekalet ve yetkilerin yürürlükte olması şarttır. Nama yazılı pay sahiplerine Şirket çe gönderilen davetiyeler giriş belgesi hükmündedir. Giriş belgeleri ile ilgili olarak sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ve kaydileştirme esasları saklıdır. Giriş Belgeleri Madde 44. Hazır Bulunanlar Cetveli Madde 45 Genel Kurul toplantılarında hazır bulunacak ortaklar veya vekil ve temsilcilerin adları, soyadları, adresleri ve pay miktarları ile oy adetlerini gösteren bir cetvel düzenlenerek bunun tasdikli bir suretinin görüşmelere başlanmadan önce ortakların görebilecekleri bir yere asılması ve suretinin de tutanağa bağlanması gereklidir. Hazır Bulunanlar Cetveli Madde 45. Başkan Madde 47 Genel Kurul, ortaklar arasından bir Başkan ile lüzum göreceği sayıda Katip ve Oy Toplama Memuru seçer. Başkanın görevi; görüşmelerin usulüne uygun olarak düzenli bir şekilde yürümesini ve tutanağın Kanun ve Ana Sözleşme hükümlerine uygun bir surette tutulmasını sağlamaktır. Genel Kurul Katipleri ortaklardan olabileceği gibi dışarıdan da seçilebilir. Şirket in Merkezi İstanbul İli, Zeytinburnu İlçesi ndedir. Adresi; Yeni Londra Asfaltı, Mevlevihane Sok. No , Topkapı, İstanbul dur. Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nde ilan ettirilir ve ayrıca T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na veya ilgili Bakanlığa ( bundan sonra Bakanlık denilecektir ) bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adresten ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içerisinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

15 Şirket faaliyetini yaydığı bölgelerde, mağazalar, acentelik, tali bayilik, temsilcilik ve muhabirlikler, şubeler kurabileceği gibi Bakanlığa haber vermek şartıyla, Türkiye içinde ve dışında şubeler de açabilir. Keyfiyet usulüne uygun olarak ilan edilir. Başkan Madde 47 Genel Kurul, ortaklar arasından bir Başkan seçer ve Başkan tarafından en az bir tutanak yazmanı ve gerekli görülürse yeteri kadar oy toplama memuru görevlendirilir. Tutanak Madde 48 Genel Kurul toplantılarında verilen kararların geçerli olabilmesi için bunların nitelik ve sonuçları ile muhalif kalanların muhalefet sebeplerini gösteren bir tutanak düzenlenmesi gereklidir. Bu tutanak, Başkan, Katip, Oy Toplama Memurları ve Komiser tarafından imza olunur. Toplantıya çağırmanın usulü dairesinde yürütüldüğünü gösteren belgelerin bu tutanağa eklenmesi veya tutanakta yazılması gereklidir. Yönetim Kurulu, bu tutanağın tasdikli bir suretini derhal Ticaret Siciline tescil ve özetini ilan ettirmekle yükümlüdür. Tutanak Madde 48. Genel Kurulun Görevleri Madde 49 Genel Kurul un başlıca görev ve yetkileri şunlardır; 1. Yönetim Kurulu nun yetkisi dışında bulunan meseleleri görüşerek karara bağlamak, 2. Yönetim Kurulu na özel müsadeler vermek ve bunların şartlarını tayin etmek, 3. Yönetim Kurulu ve Murakıpların Şirket işleri hakkında düzenleyecekleri raporlarla bilanço, kar ve zarar hesabı hakkında karar vermek, Yönetim Kurulu ve Murakıpların zimmetini ibra etmek veya sorumluluklarını kararlaştırmak, 4. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Murakıpları seçmek ve gerekli gördüğü takdirde bunları değiştirmek, Yönetim Kurulu Üyelerine verilecek ücret veya huzur hakkı ve Murakıplara verilecek ödenek miktarını tayin etmek, 5. Yönetim Kurulu Üyelerinin şahsen izin alması gereken işlemler için izin verilmesi veya verilmemesi hakkında karar almak, 6. Yönetim Kurulu nca, Genel Kurul kararlarına bağlanması teklif edilen işlerle, Yönetime ve Ana Sözleşme nin uygulanmasına dair gündemde yazılı meseleler hakkında karar vermek,

16 Yukarıda sayılan yetkiler, sınırlandırılmış değildir. Şirket işlerinin yürütülmesi ve geliştirilmesi ve Ana Sözleşme hükümlerinin değiştirilmesi gibi doğrudan veya dolayısıyla Şirketi ilgilendiren bütün işler hakkında karar alınması, Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde, Genel Kurul un yetkileri içindedir. Şu kadar ki, Şirket in varlıklarının tümünü veya önemli bir bölümünü devretmesi veya üzerinde ayni hak tesis etmesi veya kiraya vermesi, önemli bir varlığı devir alması veya kiralaması, imtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesi, borsa kotundan çıkmasına ilişkin kararlar ile Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemleri ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin kararlar, Yönetim Kurulu nda bağımsız üyelerinin çoğunluğu tarafından onaylanmaz ise söz konusu işlemlerin Şirket tarafından icra edilebilmesi için bu işlemlerin Genel Kurul un onayına sunulması gerekir. Bu hususların Genel Kurul un önüne gelmesi halinde; işlemlere taraf olan ilişkili taraf olması durumunda, Genel Kurul toplantılarında ilişkili taraflar oy kullanamazlar. Konu hakkındaki Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklıdır. Genel Kurulun Görevleri Madde 49. İbra Madde 50 Bilançonun tasdikine dair olan Genel Kurul kararı, Yönetim Kurulu Üyeleri ile Müdür ve Murakıpların ibrasını da kapsar. Ancak bilançoda bazı noktalar gösterilmemiş veya bilanço yanlış düzenlenmiş ise, bilançonun tasdiki ile Yönetim Kurulu Üyeleri, Müdür ve Murakıplar ibra edilmiş olmazlar, Murakıpların vermiş olduğu raporun okunmasından önce bilanço ile hesapların kabulü hakkında verilen kararlar geçerli değildir. İbra Madde 50 Şahsı İlgilendiren İşler Madde 51 Ortaklar şahsen ilgili oldukları meselelerin Genel Kurul da görüşülmesi sırasında görüşmeye katılamayacakları gibi, oylarını da kullanamazlar. Şahsı İlgilendiren İşler Madde 51

17 Genel Kurul Kararlarına İtiraz Madde 52 Genel Kurul kararlarına yapılacak itirazlar ve buna ait şekil ve şartlar Türk Ticaret Kanunu hükümlerine bağlıdır. Genel Kurul Kararlarına İtiraz Madde 52 Ana Sözleşme nin Değiştirilmesi Madde 53 Bu Ana Sözleşme de Genel Kurul kararı ile yapılacak değişikliklerin geçerlilik kazanması ve uygulanması Sermaye Piyasası Kurulu nun onayı ve Bakanlığın müsaadesine bağlıdır. Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve Ticaret Siciline tescil ettirildikten sonra ilanları gününden başlayarak geçerli olur. Ana Sözleşme nin Değiştirilmesi Madde 53 Ana Sözleşme değişikliğine, Sermaye Piyasası Kurulu nun uygun görüşü ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan izin alındıktan sonra, mevzuat ve ana sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, mevzuat ve ana sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilecektir. Oy Verme Şekli Madde 54 Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle kullanılır. Oy Verme Şekli Madde 54. Tutanak ve Kararların Bakanlığa Verilmesi Madde 55 Yönetim Kurulu ve Murakıp raporları ile yıllık bilanço, kar ve zarar hesabı ve Genel Kurul da hazır bulunan ortakların ad ve pay miktarını gösteren cetvelden dörder nüsha Genel Kurul un son toplantı gününden başlayarak en geç bir ay içinde Bakanlığa gönderilecek veya toplantıya gelen komisere verilecektir.

18 Sermaye Piyasası Kurulu nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Kurul ca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Kurul a gönderilir ve kamuya duyurulur. Tutanak ve Kararların Bakanlığa Verilmesi Madde 55 Yönetim Kurulu faaliyet raporu ve bağımsız denetim raporu ile senelik bilanço ve kar ve zarar cetveli, genel kurul tutanağı ve hazır bulunanlar listesinden birer suret genel kurul toplantı tarihinden itibaren en geç bir ay zarfında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na verilecektir. Sermaye Piyasası Kurulu nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporu TTK nın ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu nca belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur. Ortakların İncelemesi Madde 57 Şirket Müdürlüğü tarafından her altı ayda bir Şirket in varlık ve borçlarını gösteren bir hesap özeti düzenlenerek Yönetim Kurulu ve Murakıplara verilir. Yıllık bilanço, kar ve zarar hesapları Genel Kurul toplantısı için tayin olunan günden en az bir ay önce Murakıpların incelemesine hazır tutulur. Bu hesaplar Yönetim Kurulu tarafından o yılki faaliyetin ana hatlarını gösteren bir raporla Genel Kurul a sunulur. Ortaklar, toplantı gününden önce onbeş gün içinde Şirket merkezinde bilançoyu ve raporları inceleyebilir ve bunların birer suretini alabilirler. Ortakların İncelemesi Madde 57 Karın Dağıtılması Madde 58 Şirket in bir hesap dönemi sonunda elde ettiği gelirlerden ödenen veya tahakkuk eden veya tahakkuk ettirilmesi gereken her türlü masraf, amortisman, vergi ve karşılıklar, anlaşmalara dayanan mali külfetler indirildikten sonra kalan kısmı safi karı teşkil eder. Bu kardan; 1. Yürürlükteki vergi kanunlarına göre Şirket çe ödenmesi gerekli mükellefiyetler düşülür, 2. Önce Türk Ticaret Kanunu nun Kanuni Yedek Akçelere ilişkin maddesi gereğince ayrılması gereken oranda kanuni yedek akçe ayrılır, 3. Kalandan, ortaklara dağıtılmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu nca tesbit edilen oran ve miktarda birinci temettü ayrılır, 4. Yukarıdaki ayrımlar yapıldıktan sonra kalan miktarın kısmen veya tamamen dağıtılmasına veya fevkalade ihtiyatlara ayrılmasına Genel Kurul ca karar verilir,

19 5. Bakiye karın kısmen veya tamamen dağıtılmasına karar verildiği takdirde bu bakiye karın %10 u oranında bir kar payı A grubu paylara dağıtılmak üzere ayrılır, 6. Dağıtılmasına karar verilen bakiye kardan A grubunun payı ayrıldıktan sonra kalan kısım bütün ortaklara ödenmiş sermayeleri nisbetinde dağıtılır, 7. Yukarıda 2 ve 3 numaralı fıkralardaki ayrımlar yapıldıktan sonra kalan kardan dağıtılmasına karar verilen tutar üzerinden Türk Ticaret Kanunu nun ikinci ihtiyata ilişkin hükümleri gereğince ayrılması gereken oranda ikinci ihtiyat ayrılır. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile Ana Sözleşme de pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve birinci temettü dağıtılmadıkça Yönetim Kurulu Üyeleri ile müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemez. Karın Dağıtılması Madde 58 Şirket in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden Şirket in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirket çe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen net dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur. a) % 5 i genel kanuni yedek akçeye ayrılır. b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak Genel Kurul tarafından belirlenen oran üzerinden zorunlu kar payı ayrılır. c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK nın 519 uncu maddesinin 2 nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kar payı dağıtımında, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez. Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

20 Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz. Şirket, sermaye piyasası mevzuatında öngörülen koşullara uygun olarak kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Ana Sözleşme nin Basılması Madde 67 Şirket bu Ana Sözleşme yi bastırıp ortaklara vereceği gibi, on nüshasını bir defaya mahsus olmak üzere Bakanlığa ve bir nüshasını Sermaye Piyasası Kurulu na gönderecektir. Ana Sözleşme nin Basılması Madde 67 İlan Şekli Madde 68 Şirket e ait ilanların yapılması ve süreleri yönünden, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. İlan Şekli Madde 68 Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Madde 70 Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uyulur.zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkeleri nin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket in her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Yönetim Kurulu nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Madde 70