ECZACIBAŞI YAPI GEREÇLERİ SANAYİİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ

Transkript

1 Sicil No : ECZACIBAŞI YAPI GEREÇLERİ SANAYİİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ Ticari Merkezi : İstanbul Şişli Levent Büyükdere Cad. Ali Kaya Sok No:7 Bölüm 1 Kuruluşa İlişkin İlkeler KURULUŞ : Madde 1- Aşağıda adları, ikametğahları ve uyrukları yazılı bulunan kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun ani kuruluşa ilişkin hükümleri uyarınca bir anonim şirket kurulmuştur. Kurucunun adı, Adresi, Uyruğu : 1- Dr. Nejat F.Eczacıbaşı Seramik Fabrikaları A.Ş., Yunus-Kartal İstanbul, T.C. 2- Eczacıbaşı Holding A.Ş., Büyükdere Cad. 15/A Kat. 8 Şişli İstanbul, T.C. 3- Dasa Dağıtım ve Satış A.Ş., Büyükdere Cad. 15/A Kat 2 Şişli İstanbul, T.C. 4- İpek Kağıt Sanayi ve Ticaret A.Ş., Büyükdere Cad. 15/A Kat 1 Şişli İstanbul, T.C. 5- M.Nejat Eczacıbaşı, Büyükdere Cad. 14/5 Şişli İstanbul, T.C. TİCARET ÜNVANI : Madde 2- Şirketin ticaret ünvanı, "Eczacıbaşı Yapı Gereçleri Sanayi ve Ticaret A.Ş." dir. Bu sözleşmede bundan böyle kısaca "Şirket" sözcüğü kullanılacaktır. AMAÇ VE KONUSU : Madde 3- Şirketin amaç ve konusu her çeşit seramik, plastik, mermer, ahşap ve sair bilcümle maddelerden sıhhi tesisat ve benzerleri her türlü rezervuar ve iç takım sistemleri, fayans ve karo seramikleri ile çeşitli madenler ve plastik maddelerden her türlü armatür ve aksesuarları; teknik malzeme ve aparatları; ısıtma, buhar, gaz tesisatı ile ilgili armatür, valf ve aksesuarları; her türlü banyo küvetleri, duş teknesi, kompakt duş üniteleri ve sistemleri, masajlı duş sistemleri, spa ve benzeri ürünler; duş kabinleri; mutfak ve banyo dolapları, muhtelif tamamlayıcı ürünler; madeni ev ve büro eşyaları; banyo gereçleri ve aksesuarları, mobilya aksesuarları ve gereçleri, bütün bunların ham ve yardımcı maddelerini üretmek, yaptırmak, satın almak, monte ettirmek ve pazarlamaktır. Şirket ayrıca konusu ile ilgili makina, motor, alet, malzeme ve bunların eklentisi niteliğindeki yedek parçaları da imal edebileceği gibi yaptırabilir, satın alabilir ve satabilir. Şirket yukarıda belirtilen amaçlarını gerçekleştirebilmek için aşağıdaki işlemleri yapabilir. a) Amaç ve konusu ile ilgili şirketlere, özellikle elektrik enerjisi üreten,dağıtan,pazarlayan kurum ve kuruluşlara ortak olabileceği gibi bunlara ilişkin olarak aracılık faaliyeti ve 1

2 menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak şartıyla hazine bonoları, devlet ve özel teşebbüs tahvilleri satın alabilir, Sermaye Piyasası Kurulu nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla, kendisinde mevcut payları ve tahvilleri başkalarına satabileceği gibi rehin de edebilir. b) Fabrika ve atölye, satış mağazası benzeri tesisler kurabilir ve işletebilir. Yurtdışında yatırımlar yapabilir ve bunun yanı sıra üretim, satış ve pazarlama faaliyetlerinde bulunabilir. Yabancı gerçek ve tüzel kişilerle her türlü ortaklıklar kurabilir, ortak girişim anlaşmaları akdedebilir. Şirket amacının gerçekleşmesi için, her türlü mali, ticari, idari tasarruf ve faaliyette bulunabilir. Bunlarla ilgili, resmi veya özel daire, kuruluş ve firmalara karşı taahhütlere girişebilir, sattığı mamüllerin satış sonrası hizmetleri ve bunlara ilişkin her türlü iş ve işlemleri yapabilir. c) Amaç ve konusu ile ilgili know-how ve lisans sözleşmeleri akdedebilir, ihracat ve ithalat yapabilir, yerli ve yabancı kişi yada firmalardan mümessillik veya acentalık alabilir, bunlara mümessillik ve acentalık verebilir, yurt içi ve dışında müşavirlik hizmetleri verebilir. d) Sermaye Piyasası Kurulu nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla, Amaç ve konusunun gerçekleştirilmesi ve faaliyetlerinin yürütülmesi için taşınmaz ve taşınırları (gemi, uçak, helikopter dahil) edinebilir,bunlar üzerinde her türlü borçlandırıcı ve tasarrufi işlemlerde bulunabilir. e) Sermaye Piyasası Kurulu nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla, Amaç ve konusu ile ilgili olarak ipotek ve diğer taşınmaz rehinleri, taşınır rehni veya taşınır değerler rehni veya diğer teminatlar karşılığında veya teminatsız olarak bankalardan, diğer finansman kurumları veya mukrizlerden ödünç alabilir. f) Sermaye Piyasası Kurulu nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla, Hak ve alacaklarının tahsili veya temini için ipotek, diğer taşınmaz rehinleri, taşınır rehni, taşınır değerler rehni ve ticari işletme rehni dahil olmak üzere ayni ve şahsi her türlü teminatı alır, verir ve fek edebilir, bunlarla ilgili olarak tescil ve terkin istemlerinde bulunabilir, konusuna giren hususlarda ve iştirakleri için aval verebilir veya alabilir. g) Konusu ile ilgili patent, imtiyaz ve marka iktisap ve tescil ettirebilir, bunlar üzerinde tasarruf açabilir, kiralayabilir veya intifa hakkını edinebilir. h) Bir hak ve alacağının tahsili için kendisine teminat olarak gösterilen taşınmaz ve taşınırları iktisap etmek durumunda kaldığı takdirde bu malları, en kısa zamanda ve uygun bir bedelle elden çıkarır. ı) Amaçları için her türlü madeni arayabilir, maden ve taşocağı arama ve işletme ruhsatlarını alabilir, bunları çıkarabilir bunlardan yararlanabilir, madenin işletme ve istismarı için yerin yüzünde ve altında kurulması gereken tesisleri vücuda getirebilir. i) Sosyal amaçlı kuruluş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlara Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen esaslar dahilinde yardım ve bağışda bulunabilir. j) Yukarıda amaç ve konusu geçen her türlü faaliyet ile ilgili araştırma ve geliştirme işleri yapabileceği gibi bu işler hakkında 3. şahıslara danışmanlık hizmeti ve bu faaliyetlerden dolayı her türlü patent, endüstriyel tasarım, faydalı model, fikri ve sinai mülkiyet haklarını şirket iktisap edebilir, devredebilir,kiralayabilir ve satabilir. 2

3 k) Şirketin kendi adına ve 3. Kişiler lehine, garanti, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. Yukarıda gösterilen işlerden başka şirket için yararlı görülecek diğer işlere girişilmek istenildiği takdirde Yönetim Kurulunun önerisi üzerine durum Genel Kurulun onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra Şirket dilediği işleri yapabilecektir. Ancak Ana sözleşmenin değiştirilmesi niteliğinde olan bu kararın uygulanması için Sanayi ve Ticaret Bakanlığından ve Sermaye Piyasası Kurulu ndan ve gerek halen yürürlükte bulunan mevzuat hükümleri ve gerekse gelecekte yapılacak yasal düzenlemeler gereğince belirtilecek yetkili mercilerden gerekli izinler alınacaktır. MERKEZ VE ŞUBELER : Madde 4- Şirketin merkezi İstanbul' dadır. Şirket, Yönetim Kurulu kararı ile ve Ticaret Bakanlığına bilgi vermek suretiyle Türkiye içinde ve dışında şubeler açabilir. Ayrıca Yönetim Kurulu kararı ile yurt içinde ve yurt dışında temsilcilikler, muhabirlikler, ajanslıklar ve irtibat büroları gibi üniteler kurabilir. SÜRE : Madde 5- Şirketin süresi sınırsız olup, ortaklık kanuni sebepler ile veya esas sermayenin dörtte üçünün katıldığı Genel Kurulun dörtte üç oy çoğunluğu ile vereceği fesih kararı üzerine son bulur. Toplantılarda bu nisaplar sağlanamadığı takdirde, sonraki toplantılar içinde, aynı nisaplar aranır. Pay sahipleri tarafından müktesep hak teşkil eden bu madde, ancak ortakların oy birliği ile değiştirebilir. Bölüm II Sermaye, Pay Senetleri, Tahviller KAYITLI SERMAYE : Madde 6- Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih 540 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi (Üçyüzmilyon) TL. olup, her biri 1(Bir) Kuruş itibari değerde adet paya bölünmüştür. Payların nominal değeri (Bin) TL iken 5274 sayılı TTK da değişiklik yapılmasına dair kanun uyarınca 1(Bir) Yeni Kuruş, olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup 1.000,-TL lik 10 adet pay karşılığında 1 Yeni Kuruş nominal değerli pay verilmiştir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır. 31 Ocak 2004 tarihli Resmi Gazete de yayımlanan 5083 sayılı Türkiye Cumhuriyeti Devletinin Para Birimi Hakkında Kanun a istinaden 5 Mayıs 2007 tarihli Resmi Gazete de yayımlanan 4 Nisan 2007 tarihli ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş ta yer alan Yeni ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılmasına karar verilmiştir. 3

4 İşbu esas sözleşmede yer alan Türk Lirası ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2015 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Şirketin çıkarılmış sermayesi (Yüzonikimilyonsekizyüzotuzbindokuzyüz) TL. olup, beheri 1(Bir) Kr. değerde adet hamiline ve adet nama yazılı paya bölünmüştür. Bu sermayenin TL lık kısmı daha evvelce nakden ve tamamen ödenmiştir. Son defa artırılan TL tutarındaki sermaye ise Vitra Küvet San. ve Tic. A.Ş. nin tarihli bilançosundaki tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Türk Ticaret Kanunu nun 451. ve diğer maddeleri, Kurumlar Vergisi Kanunu nun inci maddeleri ile Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak devir alınması suretiyle gerçekleştirilen birleşme sonucunda intikal eden ve İstanbul 9. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2009/1000 D.İş dosya no lu tarihli bilirkişi raporu ile saptanmış Özvarlıklar itibari olarak karşılanmıştır. Bu paylar 2 yıl müddetle yasa gereği mezkür şirketin paydaşlarına payları nispetinde nama yazılı pay şeklinde sermayeye katılmıştır. Yönetim Kurulu yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama veya hamiline yazılı bedelli veya bedelsiz olarak kaydileştirme esasları çerçevesinde, çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlayıcı nitelikte karar almaya yetkilidir. Çıkarılan payların tamamı satılıp bedelleri tahsil edilmedikçe, yeni pay çıkarılamaz. Yönetim Kurulu, payları 1(Bir) Kr. veya katları şeklinde ihraca yetkilidir. Yeni pay durumu aşağıdaki şekildedir: Ortaklar Pay Adedi Pay Tutarı TL Eczacıbaşı Holding A.Ş ,92 İntema İnşaat ve Tesisat Malzemeleri San. ve Tic. A.Ş ,00 Eczacıbaşı Yatırım Holding A.Ş ,95 Kale Seramik A.Ş ,36 Diğer (Halka açık kısım) ,92 Ferit Bülent Eczacıbaşı ,37 Rahmi Faruk Eczacıbaşı ,37 EİS Eczacıbaşı İlaç San. Ve Tic. A.Ş ,46 Yapı-İş Emlak ve İnşaat A.Ş ,65 Toplam ,00 4

5 PAYLARIN DEVRİ : Madde 7- Şirketin çıkarılmış sermayesinin ,00 TL tutarındaki payları hamiline yazılıdır ,00 TL tutarındaki payları ise şirket ana sözleşmesinin 6. maddesinde yazılı olduğu üzere birleşme sonucu şirket sermayesine eklenen ve şirkete katılan Vitra Küvet San. ve Tic. A.Ş.nin pay sahiplerine verilen paylar olup, birleşme tarihinden itibaren 2 yıl süre ile nama yazılı olacaktır. Pay sahiplerinin talebi ve Yönetim Kurulu Kararı ile nama yazılı paylar hamiline yazılı paya dönüştürülebilir. PAY DEFTERİ : Madde 8- Pay defterinin tutulması ve pay defterinin tescili konusunda, işbu ana sözleşme hükümleri ile Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. PAY SAHİPLERİNİN SORUMLULUĞU : Madde 9- Pay sahipleri, ancak hisse senetlerinin itibari değeri tutarında sorumludurlar. Taahhüt ettikleri hisse senetlerinin itibari değerleri toplamından fazla sorumluluk kendilerine yüklenemez. KAYITLI SERMAYENİN ARTIRILMASI VEYA AZALTILMASI : Madde 10- Şirketin kayıtlı sermayesi, ana sözleşme ve Türk Ticaret Kanunu Sermaye Piyasası Kanunu ve sair mevzuat hükümlerine uygun olarak genel kurul kararı ile artırılabilir veya azaltılabilir. Artırılan sermaye üzerinde ortakların rüçhan hakları vardır. Rüçhan haklarının kullanım süresi 15 günden aşağı olmamak üzere Yönetim Kurulunca tesbit edilir. Sermaye Piyasası Kurulunca şekli ve kapsamı belirlenen sermaye artırımı ilanında belirtilen süre içinde kullanılmayan rüçhan haklarına ilişkin paylar sermaye piyasası kanunu ve tebliğleri hükümleri çerçevesinde satılır. TAHVİL HER TÜRLÜ SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ İHRACI Madde 11- Şirket Yönetim Kurulu Kararı ile yurt içinde veya dışında teminatlı veya teminatsız Sermaye Piyasası Kanununda öngörülen miktarda, tahvil çıkarabilir. Bu takdirde T.Ticaret 5

6 Kanununun423. ve 424. maddeleri hükümleri uygulanmaz. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulunun tesbit ve ilan ettiği esaslar dahilinde ve Yönetim Kurulu Kararıyla hisse senedi ile değiştirebilir tahvil çıkarabilir. Şirket Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Kar ve Zarar Ortaklığı Belgeleri ile Kara İştirakli Tahvil, gerek halen yürürlükte bulunan mevzuat ve gerekse ileride yapılacak her türlü yasal düzenleme doğrultusunda hür türlü Sermaye Piyasası Araçlarını ihraç edebilir. Kar ve Zarar Ortaklığı Belgeleri ile Kara İştirakli Tahvil çıkarılmasına ve azami miktarların tayinine Genel Kurur karar verir. Genel Kurul, Kar ve Zarar Ortaklığı Belgeleri ile Kara İştirakli Tahvillere müteallik diğer şartların tesbiti hususunda Yönetim Kuruluna yetki verebilir. Bölüm III Şirketin Organları YÖNETİM KURULU : Madde 12- Şirket, Genel Kurul tarafından, Türk Ticaret Kanunu, ilgili mevzuat ve işbu ana sözleşme hükümleri uyarınca en fazla 3 (üç) yıl süre için seçilen en az beş en çok dokuz kişilik bir Yönetim Kurulu tarafından yönetilir, temsil ve ilzam olunur. Toplantı nisabı; beş kişilik yönetim kurulunda 4 kişi, yedi kişilik yönetim kurulunda 5 kişi, dokuz kişilik yönetim kurulunda 6 kişidir. Tüzel kişiliği bulunan ortakların organı ve temsilcisi olan gerçek kişiler Yönetim Kurulu üyeliğine seçilebilir. Süresi biten Yönetim Kurulu üyelerinin yeniden seçilmeleri mümkündür Yönetim kurulunda görev alacak üyeler ile bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu, görev ve sorumluluklarını yerine getirirken Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uygun olarak komiteler oluşturur. Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğunun T.C. vatandaşı olmaları ve Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde öngörülen şartları taşıması gerekir. Yönetim Kurulunun toplantı şekli, toplantı karar ve nisapları, oy kullanımı, görev ve yetkilerinde Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. PAY SENEDİ TEVDİİ : Madde 13- Her yönetim kurulu üyesi, göreve başlamadan önce, Türk Ticaret Kanunun 313. maddesi gereğince teminat olarak pay senedi yatırmakla mükelleftir. 6

7 YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNİN BOŞALMASI : Madde 14- Yönetim Kurulu üyesinin görevden çekilmesi, ölümü, veya görevini yapmaya engel olan hususlara ait haller dahil Yönetim Kurulu üyeliklerinden birisinin boşalması veya Bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun bir şekilde atama yapılır ve ilk Genel Kurul onayına sunulur. TOPLANTILAR VE ÇALIŞMA DÜZENİ : Madde 15- Yönetim Kurulu, görev süresinin başında bir başkan ve bir başkan yardımcısı seçer. Başkan' ın bulunmadığı zamanlarda, Yönetim Kuruluna Başkan yardımcısı başkanlık eder. Yönetim Kurulunun toplantı günleri ve gündemi, başkan ya da başkan yardımcısı tarafından düzenlenir. Ancak, toplantı günü, Yönetim Kurulu kararı ile de tespit olunabilir. Yönetim Kurulu, Başkan' ın ya da Başkan yardımcısının çağrısı üzerine toplanır. Yönetim Kurulu, her ay, en az bir kez toplanmak zorundadır. Yönetim Kurulu toplantı nisabı karar nisabı gibidir. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu nun 330. maddesinde yazılı olduğu gibi katılım suretiyle de toplanır ve karar alabilir. YÖNETİM VE TEMSİL : Madde 16- Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ile bu Ana Sözleşme uyarınca münhasıran Genel Kurul'a verilmiş olan yetkiler dışında kalan tüm işler, hakkında karar vermeye mezundur. Şirketin, dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu, temsil yetkisinin tümünü veya bir kısmını, kendi üyeleri arasından seçeceği bir murahhas üye veya üyelere ya da dışarıdan tayin edeceği bir Genel Müdür veya müdürlere verebilir. Murahhas üye veya üyelere ödenecek ücret Yönetim Kurulunca tesbit edilir. YÖNETİM VE TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI : Madde 17- Yönetim Kurulu veya murahhas üye ya da üyeler veya kendisine yetki verilen kimseler şirketi yönetim, temsil ve ilzama yetkili olduğu gibi, şirketin amaç ve konusunu gerçekleştirebilmek için, olağan ve olağanüstü her çeşit işlem ve tasarrufları yapmaya, ticari mümessil ve vekil, memur, müstahdem, işçi tayin ve azline, şube, acentalık, mümessillik, büro ve muhabirlikler açmaya, danışma kurulları tesisine gayrimenkul almaya ve alınan gayrimenkulleri ve menkulleri hibe, devir ve ferağa, Sermaye Piyasası Kurulu nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla, bunlar üzerinde her türlü ayni ve şahsi haklar tesisine, tescil ve terkinine ayni ve şahsi teminat almaya ve vermeye, borç ve taahhütlere girmeye yetkilidir. Yönetim Kurulu veya murahhas üye ya da üyeler sulh, tahkim ve ibraya da yetkilidirler. 7

8 Yönetim Kurulu şirketi temsil ve ilzam eder. Yönetim Kurulu bu yetkisini kısmen veya tamamen 3. şahıslara devredebilir. Yönetim Kurulu şirket organizasyonu içinde her türlü kadroları ihlas edebilir, bunları değiştirebilir, icabında kaldırabilir. Aynı zamanda işletmelere yöneticilere bu yetkisini kısmen veya tamamen verebilir ve icabında kaldırabilir. ÜCRET VE HUZUR HAKLARI : Madde 18- Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerinin ücret ve diğer mali hakları Genel Kurul ca tespit olunur. Yönetim Kurulu Başkan ve üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklarla ilgili olarak Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. GENEL MÜDÜR VE MÜDÜRLER : Madde 19- Yönetim Kurulu şirket işlemlerinin, ihtiyaçlara ve işin gereğine göre yürütülmesi için, kendi üyeleri arasından veya dışardan bir Genel Müdür ile gerekli müdürler atayabilir. Yönetim Kurulu, Genel Müdür ile, müdürleri kendi görev süresinden daha uzun bir süre için, uygun göreceği şartlarla atamaya mezundur. Genel Müdür ve müdürlere verilecek ücret, Yönetim Kurulu tarafından tesbit edilir. İKRAMİYELER : Madde 20- Genel Müdür, memur, müstahdem ve işçilere verilecek ikramiyelerin miktarını, ödeme zaman ve şekillerini yönetim kurulu hal ve şartlara göre tesbit etme yetkisine sahiptir. İMZA ŞEKLİ : Madde 21- Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin, yapılacak işlem ve sözleşmelerin şirketi ilzam edebilmesi için, Şirket ünvanı altına konmuş, temsile yetkili kişilerin imzasını taşıması şarttır. DENETÇİLER : Madde 22- Genel Kurul, gerek pay sahipleri arasından, gerekse dışardan bir yıl süre ile 2 denetçi seçebilir. Süresi biten denetçinin yada denetçilerin yeniden seçilebilmesi mümkündür. Denetçiye verilecek ücret, Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. 8

9 DENETÇİLERİN GÖREV VE SORUMLULUĞU : Madde 23- Denetçinin görev ve sorumluluğu hakkında, Türk Ticaret Kanununun maddeleri uygulanır. PAY SAHİPLERİ GENEL KURULU : Madde 24- Pay sahipleri, olağan ve olağanüstü genel kurul halinde toplanırlar. Olağan genel kurul, yılda en az bir defa toplanır. Bu toplantıda bilanço, yıllık işlemler ve hesaplar ile gündeme alınmış bulunan diğer konular görüşülür. Gerekli kararlar alınır ve gelecek dönemlere ilişkin dilekler belirtilir. Olağanüstü Genel Kurul işlerin gerekli kıldığı hallerde toplantıya çağrılır. Toplantılar, Şirketin merkezinde veya önceden ilan edilmek kaydı ile, Yönetim Kurulunun belirleyeceği başka bir yerde yapılır. BAKANLIĞA BİLDİRME VE KOMİSERİN BULUNMASI : Madde 25- Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantıları toplantı gününden en az yirmi bir gün önce Ticaret Bakanlığı'na ve Sermaye Piyasası hukukunun gerektirdiği diğer mercilere, usulünce bildirilir. Gündem ile buna ilişkin belgelerin suretleri adı geçen bakanlığa ve diğer mercilere gönderilir. Bu toplantılarda Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunması şarttır. OY HAKKI : Madde 26- Genel kurulda her pay bir oy hakkı verir. Pay sahipleri Türk Ticaret Kanunu' nun 360. maddesi uyarınca kendilerini Genel Kurulda pay sahibi olması zorunlu bulunmayan kimselerede temsil ettirebilirler. Vekaletnamenin şekli, ilgili tüm yasal düzenlemelere uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından tayin ve ilan edilir. HAZIR BULUNANLAR CETVELİ : Madde 27- Genel Kurul toplantılarında hazır bulunacak pay sahiplerinin ve temsilcilerinin adlarını ve sahip oldukları pay miktarını gösteren cetvel, yönetim kurulunca görüşmelerin başlamasından önce düzenlenir. Bunun bir sureti toplantıya katılanların görebileceği bir yere konulur, bir sureti de Genel Kurul Başkanlığına verilir. RAPORLARLA BİLANÇOLARIN BAKANLIĞA GÖNDERİLMESİ : Madde 28- Yönetim Kurulu ve denetçi raporları ile yıllık bilançodan, Genel Kurul tutanağından ve toplantıda hazır bulunan pay sahipleri ve temsilcilerinin adlarını gösteren cetvelden üçer nüsha Genel Kurulun son toplantı gününden itibaren en geç bir ay içinde Ticaret 9

10 Bakanlığına ve Sermaye Piyasası hükümlerinde belirtilen diğer mercilere gönderilir veya toplantıda hazır bulunan komisere verilir. GENEL KURUL BAŞKANLIĞI : Madde 29- Genel Kurul toplantılarına, Yönetim Kurulu Başkanı Başkanlık eder. Başkanın toplantıya katılamaması halinde toplantı başkanı pay sahipleri arasından oy çokluğu ile seçilir. Oyların sayılması ve sıralanması için pay sahipleri arasından iki kişi seçilir. Genel Kurul toplantısı için seçilecek katiplerin, pay sahipleri arasından olması zorunlu değildir. OY VERME ŞEKLİ : Madde 30- Genel Kurul toplantılarında oylar açık olarak verilir. Ancak toplantıya katılanların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip olanların isteği üzerine yazılı oya baş vurulabilir. TOPLANTI TUTANAĞININ İMZASI : Madde 31- Toplantı tutanaklarının imzası için Genel Kurulca Başkanlık Divanına yetki verilebilir. UYGULANACAK HÜKÜMLER : Madde 32- Bu Ana Sözleşme de aksine hüküm bulunmayan konularda Genel Kurul Toplantılarına, görüşmelerine ve karar nisaplarına ilişkin hususlarda Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Ancak Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca Türk Ticaret Kanunu nun 388.Maddesinin 2.ve 3. fıkralarında yazılı hususlar için yapılacak Genel Kurul Toplantıları nda, Türk Ticaret Kanunu nun 372.Maddesindeki toplantı nisapları uygulanır. Bölüm IV Yıllık Hesaplar ve Mali Hükümler HESAP DÖNEMİ : Madde 33- Şirketin hesap dönemi takvim yılıdır. İlk hesap dönemi şirketin kuruluşundan itibaren o yılın takvim sonuna kadardır. SAFİ KAR : Madde 34- Hesap yılı içinde gerçekleştirilen gayrisafi kardan, şirketin cari masrafları, amortismanlar, karşılıklar, huzur hakları ve ödenecek ikramiyeler, Yönetim Kurulu Başkanı ve üyeleri ile 10

11 murahhas üyeye ödenen ücret ve ikramiyeler, memur ve hizmetlilere ödenen ücret, ikramiye, risturnlar ve emsali diğer genel masraflar indirildikten sonra geriye kalan miktar safi karı teşkil eder. KARIN TAKSİMİ : Madde 35- Şirketin Umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi, Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tesbit olunan gelirden düşüldükden sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kar, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur. Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: a) % 5 i Kanuni yedek akçeye ayrılır, Birinci Temettü: b) Kalandan Sermaye Piyasası Kurulu nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır. İkinci Temettü: c) Safi kardan a, b bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükden sonra kalan kısmı Umumi Heyet kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: d) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5 i oranında kar payı düşüldükden sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu nun 466. maddesinin 2. fıkrası 3. bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. e) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve temettü dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu ve adi intifa sahiplerine, yönetim kurulu ile memur, müstahdem, işçilereş çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez. f) Temettü hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve ihtisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. KARIN DAĞITILMASI : Madde 36- İPTAL YEDEK AKÇELER : Madde 37- İPTAL 11

12 Bölüm V Çeşitli Hükümler İLANLAR : Madde 38- Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu'nun 37/4. maddesi hükümleri ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklı kalmak şartı ile şirket merkezinin bulunduğu ilde yayımlanan gazetelerinden biri ile ve en az 15 gün önce yapılır. Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların Türk Ticaret Kanunun 368'inci maddesi hükümleri gereğince, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az 3 (üç) hafta evvel yapılması zorunludur. Sermayenin azaltılması veya tasfiye ile ilgili ilanlar Türk Ticaret Kanunu'nun hükümleri uyarınca yapılır. Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca yapılacak ilanlarda ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. FESİH VE TASFİYE : Madde 39- Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Hukuku na ilişkin düzenlemeler ve ana sözleşme hükümlerine uygun olarak fesih ve tasfiye olunur. UYGULANACAK KANUN HÜKÜMLERİ Madde 40- Bu Ana Sözleşmenin düzenlemediği hususlarda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ile gerek bugün yürürlükte olan ve gerek ileride değişikliklerle yürürlüğe konacak olan hür türlü mevzuat hükümleri uygulanır. Yasa değişiklikleri, yasadan alınan ana sözleşme hükümlerinin de ilk fırsatta gerekli tadil yapılıncaya kadar geçen zamanda da aynen değişikliğe göre uygulanmasını gerektirir. ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ Madde 41- Ana sözleşme değişikliği Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığının iznine bağlı olup, tescil ve ilanı müteakip hüküm ifade eder. BİLANÇO, KAR-ZARAR CETVELİ VE YÖNETİM KURULU MURAKIP RAPORLARININ DÜZENLENMESİ, İLANI VE SERMAYE PİYASASI KURULUNA VERİLMESİ Madde 42- Bilanço, kar-zarar hesabı, yönetim kurulu ve murakıp raporlarının düzenlenmesi ve ilanı zorunlu olanların ilanı ve Sermaye Piyasası Kuruluna verilmesi hakkında Sermaye Piyasası Kanununun 16.maddesi uygulanır. 12

13 Madde 43- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. 13

14 TÜRKİYE TİCARET SİCİL GAZETELERİ ANA SÖZLEŞMEDEKİ DEĞİŞİKLİKLERLE İLGİLİ OLANLAR KONUSU TARİHİ NO.SU KURULUŞ GAZETESİ ESAS SERMAYE DÜZELTME SERMAYE TEZYİDİ TL SERMAYE TEZYİDİ TL SERMAYE TEZYİDİ TL SERMAYE TEZYİDİ TL. Artema Armatür ve Tesisat Malzemeleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ünvanlı şirketin devir alınması amaç ve konu tadili TİCARET ÜNVANI VE ANA SÖZLEŞME Md. 11, 13 DEĞİŞİKLİĞİ SERMAYE TEZYİDİ TL SERMAYE TEZYİDİ TL SERMAYE TEZYİDİ TL SERMAYE TEZYİDİ TL KAYITLI SERMAYEYE GEÇİŞ TL VE ANA SÖZLEŞME TADİLİ SERMAYE TEZYİDİ TL SERMAYE TEZYİDİ TL KAYITLI SERMAYE ARTIRIMI TL VE ANA SÖZLEŞME TADİLİ SERMAYE TEZYİDİ TL SERMAYE TEZYİDİ TL ANA SÖZLEŞME TADİLİ Md.6 DEĞİŞİKLİĞİ YTL DÖNÜŞÜM YTL KURULUŞ ADRESİ DEĞİŞİKLİĞİ SERMAYE TEZYİDİ TL KAYITLI SERMAYE ARTIRIMI TL VE ANA SÖZLEŞME TADİLİ BİRLEŞME -ANA SÖZLEŞME TADİLİ (3üncü 7inci 15inci ve 17inci Madde Değişikliği) BİRLEŞME -SERMAYE TEZYİDİ TL (6 ıncı Madde Değişikliği) KURULUŞ ADRESİ DEĞİŞİKLİĞİ ANA SÖZLEŞME TADİLİ Md.3,6,7,17 DEĞİŞİKLİĞİ ANA SÖZLEŞME TADİLİ ( 12., 14., 18., 25., 32., 38. ve 43. Madde Değişikliği ) 14

15 15