TORUNLAR GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

Transkript

1 TORUNLAR GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU 1- Misyon, Vizyon ve Hedeflerimiz 2- Yönetim Kurulu Üyelerimiz İÇİNDEKİLER

2 3- Denetçilerimiz ve Müşavirlerimiz 4- Önsöz 5- Portföyümüz 6- Faaliyet Raporu 7- Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Beyanı 8-01 Ocak 30 Haziran 2010 Ara Hesap Dönemine ait Konsolide Finansal Tablolar ve Dipnotları Misyon, Vizyon ve Hedefler Şirketimiz TORAY İNŞAAT SANAYİ VE TİCARET A.Ş. unvanı ile tarihinde kurulmuştur. Akılcı yatırımları ile kaynaklarını etkin bir şekilde değerlendirmiş ve devamlı artan bir ivme ile büyümüş, bu gün için ciddi sayılabilecek gayrimenkul portföyü oluşturmuştur. Şirketimiz küçük birikimlerin büyük yatırımlara kanalize olmasına öncülük yapmak ve geniş bir ortak yapısına sahip olmak maksadıyla Gayrimenkul yatırım ortaklığına

3 dönüşüm prosedürünü başlatmış ve Sermaye Piyasası Kurulunun uygun görmesi ile dönüşümünü gerçekleştirmiştir. Dönüşüm sonrasında da istikrarlı büyümesini sürdürmek için yeni yatırımlar yapmaya devam etmektedir. Torunlar GYO, hissedarlarına en yüksek getiriyi kazandırmayı hedeflediği için sektördeki değer arttırıcı fırsatların yakın takipçisi olmuş ve olmaya devam edecektir Faaliyetleri itibarıyla benimsediği ve uyguladığı Etik Değerleri ve yatırımcısını bilgilendirerek uygulayacağı açıklık ve şeffaflığı sayesinde uyandıracağı güven, Torunlar GYO 'nun sektördeki konumunu güçlendirecektir. Misyonumuz : Geçmiş tecrübelerimizden yararlanarak geleceği öngörebilmek, değişen dünyanın hızına ayak uydurabilmek, istikrarlı büyüme ve yüksek karlılık ile hissedarlarımız için paylaşılabilir değeri en yüksek noktalara çıkarmak. Vizyonumuz : - Sektör ortalamalarının üzerinde büyüme trendini sürdürmek, - Sektör ortalamalarının altında maliyet giderleri, - Sektör ortalamalarının üzerinde kar dağıtımı, - Örnek gösterilecek bir hizmet anlayışı, - Kurumdan elde edeceği faydanın yarattığı katma değerle orantılı olduğunu bilen ve kendini geliştiren öz verili personeli ile sektör birincisi olmak. Hedeflerimiz : Hissedarlarımıza en yüksek getiriyi kazandırmak için değer artıran fırsatları yakından izlemek. Sektördeki konumunu güçlendirerek en yüksek kar payı dağıtan güvenilir ve yatırımcının tercih ettiği bir Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı olmak. YÖNETİM KURULU AZİZ TORUN Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdür 1950 yılında Erzincan Kemah ta doğdu. İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesinden 1975 yılında mezun oldu. Ayrıca İstanbul Üniversitesi Edebiyat Fakültesi Sosyoloji bölümüne ilgi duyduğu için son sınıfa kadar devam etti yıllarında Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığında İş Müfettişliği yaptı. Bu dönemde, İktisat Fakültesi nde doktora seminerlerine devam etti. İş hayatına 7 yaşından itibaren kesintisiz devam etti, ilkokulda babasının çay ocağında işe başladı. Orta, Lise, Üniversite eğitimi döneminde de bakkal dükkanında çalıştı.

4 1982 yılında İş Müfettişliği görevinden ayrılarak özel sektörde iş hayatına devam kararı aldı. Bir süre sonra Torunlar Şirketler Topluluğu kuruldu. Aynı zamanda Torunlar Şirketler Topluluğunu oluşturan şirketlerin bir bölümünün Yönetim Kurulu Başkanlığını da yapmaktadır. Evli, 2 çocuk babasıdır. ALİ COŞKUN Yönetim Kurulu Başkan Vekili 1939 yılında Kemaliye Başpınar da doğdu. Yıldız Teknik Üniversitesi Elektrik Mühendisliğini bitirdi. İşletme Ekonomisi ihtisası yaptı. Hamburg Wirtschaff Academie Şeref Diplomasına sahip Yeminli Mali Müşavir olup, Almanca ve İngilizce bilmektedir. Evli ve 2 çocuk babasıdır. Genel Müdür, Yönetim Kurulu Üyesi, Murahhas Aza, Yönetim Kurulu Başkanı ve Kurucu olarak görev yaptığı bazı şirketler: Çanakkale Seramik A.Ş., Kale Porselen Elektroteknik Sanayi A.Ş., Kalebodur Seramik San. A.Ş., Türk Suudi Yatırım Holding A.Ş., Türkiye Şeker Fabrikaları A.Ş., Bisan Bisiklet Sanayi ve Ticaret A.Ş., Coşkun Mühendislik Müşavirlik Ltd. Şti., Emsay Sanayi ve Ticaret A.Ş. Görev yaptığı mesleki ve gönüllü kuruluşlar: İstanbul Sanayi Odası (İSO) Yönetim Kurulu Başkan Vekili, Milli Prodüktivite Merkezi (MPM) Başkan Vekili, TSE Genel Kurulu ve Uluslararası Elektroteknik Komisyonu Delegesi, Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği (TOBB) Başkanı, Milletlerarası Ticaret Odası Türk Milli Komitesi Başkanı, Dış Ekonomik İlişkiler Kurulu (DEİK) Kurucu Başkanı, Yıldız Teknik Üniversitesi Vakfı Kurucu Başkan Vekili, İş Dünyası Vakfı Başkanı, Fatih Üniversitesi Mütevelli Heyet Kurucu Başkan Vekili, TOBB-ETÜ Ekonomi ve Teknoloji Üniversitesi Mütevelli Heyet Üyesi, Aydınlar Ocağı Genel Başkan Yardımcısı, Birlik Vakfı ve Türk Musikisi Vakfı Kurucular Heyeti Üyesi, Elektrik Mühendisleri Odası Üyesi, TÜRMOB İstanbul Yeminli Mali Müşavirler Odası Üyesi 20, 21 ve 22. Dönem İstanbul Milletvekilidir. TBMM Milli Savunma Komisyonu Başkanlığı, Plan ve Bütçe Komisyonu Üyeliği, Sanayi, Ticaret, Enerji, Maden, Bilim ve Teknoloji Komisyonu Üyeliği yapmıştır. 58. ve 59. Hükümetlerde Sanayi ve Ticaret Bakanı olarak görev yapmıştır. II. İktisat Kongresinde DPT yayınlarında yer alan Türkiye nin Enerji Sorunları ve Çözüm Yolları Raporu ile birçok gazete ve dergide yayınlanmış araştırma inceleme yazıları ve makaleleri bulunmaktadır. Halen TOBB Yüksek İstişare Kurulu Üyesi ve Onursal Başkanı, İstanbul Sanayi Odası Meclisi ve Ankara Ticaret Odası Meclisi Şeref Üyesidir. Mehmet TORUN Yönetim Kurulu Üyesi 1962 yılında, küçük bir ticarethanede baba Osman TORUN un yanında ticari hayatlarına başlayan Aziz ve Mehmet kardeşlerden küçüğü olan Mehmet TORUN

5 1953 yılında Erzincan ili, Kemah ilçesi, Ağaçsaray köyünde doğmuştur. Genç yaşta iş hayatına başlayarak, büyük bir başarı için gereken adımları atmıştır yılında evlenmiş ve 3 çocuk sahibidir. Halen Torunlar Şirketler Gurubu nun bünyesinde bulunan; Torunlar Gıda San. Ve Tic.A.Ş, Torun Çay A.Ş, Tobaş Torun Bio Enerji A.Ş, Torun Pazarlama A.Ş, Torunlar Yağ A.Ş, Ulusal Dış Ticaret A.Ş, Kütahya Şeker Fabrikası A.Ş de Yönetim Kurulu Başkanı, Torun Yapı San.Tic.A.Ş, Depa Bitkisel Yağ A.Ş de Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, Nokta İnşaat A.Ş de Yönetim Kurulu Başkan Vekili, Netsel Turizm A.Ş de Yönetim Kurulu Üyeliği devam etmektedir. Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş kurucu ortaklarındandır. Ayrıca kendisi TÜSİAD a üye işadamlarındandır. Yunus Emre TORUN Yönetim Kurulu Üyesi (Finans ve Mali işlerden sorumlu) 1980 yılında İstanbul da doğdu yılında Marmara Üniversitesi, İktisadi İdari Bilimler Fakültesi İktisat Bölümü, 4 yıllık lisans eğitimini tamamlayarak mezun oldu yıllarında U.C.L.A. California, USA da ileri düzeyde İngilizce eğitimi aldı. Halen Torunlar Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. de Genel Müdür ve Yönetim Kurulu üyesi ve Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. de Genel Müdür Yardımcısı ve Yönetim Kurulu üyesi olarak çalışmaktadır. İngilizce bilmektedir. Evlidir. Mahmut KARABIYIK Yönetim Kurulu Üyesi (Hukuksal konulardan sorumlu) 1961 yılında Afyon Sincanlı da doğdu yılında İstanbul Üniversitesi İstanbul Hukuk Fakültesinden mezun oldu yılında avukatlık stajının ardından yoğunluklu olarak Ticaret Hukuku, Şirketler Hukuku, Banka ve Sermaye Piyasası Hukuku, İcra-İflas Hukuku alanlarında olmak üzere avukatlık yapmaktadır. Mehmet MUMCUOĞLU Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 1952 yılında Kayseri de doğdu yılında İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesi nden mezun oldu. Mesleki Deneyimi: den itibaren T.C. Ziraat Bankası A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği görevi halen devam etmektedir T.C. Ziraat Bankası A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği, T.C. Ziraat Bankası A.Ş. Yönetim Kurulu Murahhas Üyeliği, Çeşitli firmalarda üst seviye Yöneticilik ve Danışmanlık, Dışbank Teftiş Kurulu Başkanı, Dışbank Personel Müdürü, Dışbank Teftiş Kurulu Başkanı, Dışbank Şube Müdür Yardımcısı, Dışbank Teftiş Kurulu Müfettişi, Akbank Teftiş Kurulu Müfettişi,

6 T.C. ZİRAAT BANKASI A.Ş. İŞTİRAKLERİ VE DİĞER GÖREVLERİ Halen devam ediyor Tasfiye Halinde T. Emlak Bankası A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, Halen devam ediyor Ziraat Bank International AG GKBV., Halen devam ediyor Türkmen Türk Ticaret Bankası Yönetim Kurulu Üyesi, Bileşim Alt.Dağ.Kan. Ödeme Sis. A.Ş Yönetim Kurulu Üyesi, Ziraat Yat.Men.Değ.A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı, Halen devam ediyor Ziraat Finansal Kiralama A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı, Kazakhstan Ziraat International Bank Yönetim Kurulu Üyesi, Uzbekistan Turkish Bank Yönetim Kurulu Üyesi, Halen devam ediyor Turkish Ziraat Bank Bosnia dd. Yönetim Kurulu Başkanı, Ziraat Yat.Men.Değ.A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, Ziraat Portföy Yönetimi A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili, Fintek A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, olarak görev yapmıştır. İngilizce ve Almanca bilmektedir. Evli ve 2 çocuk babasıdır. Prof Dr. Ali ALP Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 1964 yılında Rize de doğdu yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi nden mezun oldu Lisans (İşletme, Ankara Ünv.), 1991 Yüksek Lisans (MBA, Marmara Ünv.), 1995 Doktora (İşletme, Ankara Ünv.) Akademik Görevler: 2007-Devam... TOBB Ekonomi ve Teknoloji Ünv. İşletme Bölümü Öğretim Üyesi-(Profesör), TOBB Ekonomi ve Teknoloji Ünv. İşletme Bölümü Öğretim Üyesi-(Doçent), 2005-Devam... Bilkent Ünv. Yarı Zamanlı Öğretim Üyesi, 2002 ÜAK - Finansman ve Muhasebe Doçenti-, University of Illinois at Urbana-Champaign(ABD)-Misafir Öğretim Üyesi, Maastricht Scholl of Management (Hollanda) İşletme Doktora araştırması. İdari Görevler : Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu, Kurul Üyesi (2002- Devam), TRT Yönetim Kurulu Üyesi ( ), Kültür ve Turizm Bakanlığı Müsteşar Yardımcısı ( ), Dünya Turizm Örgütü (WTO) İcra Kurulu Üyesi ( ), Başbakanlık Tanıtma Fonu, Kültür ve Turizm Bakanlığı Temsilcisi ( ), Emlak Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı ( ), Başbakanlık Konut Müsteşarlığı Finansmandan Sorumlu Müsteşar Yardımcısı ( ), Ekonomiden Sorumlu Devlet Bakanı Müşaviri (1996), Sermaye Piyasası Kurulu Uzmanı ( ), Hazine ve Dış Ticaret Müsteşarlığı Uzman Yardımcısı (1987) Seçilmiş Eserleri : Yazılan Kitaplar : Küreselleşen Dünyada Türkiye Turizm Tanıtımı, TOBB Yayınları-Ankara (2008), Eğlence Sektörünün Sorunları ve Çözüm Önerileri- TOBB ETÜ Yayınları-Ankara(2008), Temel Finans Matematiği(Excel Uygulamalı)- Gazi Yayınları- Ankara(2007), Uluslararası Mali Piyasalardaki Gelişmeler ve Türkiye, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Yayınları-İstanbul- (2002),Gayrimenkul Finansmanı ve Değerlemesi-İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Yayınları-İstanbul (2002), Finansın Uluslararasılaşması : Finansal Krizler, Çözüm Önerileri ve Türkiye Açısından Bir Değerlendirme, Yapı Kredi Yayınları-İstanbul (2000), Modern Konut Finansmanı, Sermaye Piyasası Kurulu Yayınları, İlk Baskı: Ankara 1996, İkinci Baskı: Ankara Yayımlanan Yeni Makalelerden Bazıları : "Good Corporate Governance Structures With Three Betters: Internal Control, Risk Management and Accounting Practices", (Önder Kaymaz ve Ramazan Aktaş ile birlikte), ISE Review

7 (İMKB Dergisi), Eylül, 2008, "Türkiye'de Aracı Kurumların Sermaye Piyasası Düzenlemelerine Uyum Maliyetleri, (Saim Kılıç ve Önder Kaymaz ile birlikte), İktisat,İşletme ve Finans, Ağustos "Vergi Mevzuatımızda Transfer Fiyatlandırması", (Önder Kaymaz ve Özgür Kaymaz ile birlikte), Mali Çözüm Dergisi, Mart-Nisan "Behavioral Finance: What the theories say?", (Önder Kaymaz ve Özgür Kaymaz ile birlikte), İktisat,İşletme ve Finans, Mart Predicting Financial Information Manipulation by Using Statistical Methods and Neural Networks, (Ramazan Aktaş ve Mete Doğanay la birlikte), Expert Systems with Application, 2008 Financial Reporting Transformation: Experience of Turkey, (Saim Ustundağ la birlikte), Critical Perspectives On Accounting, Aralık 2007 The Design of a Regulatory Regime to Achive High Quality Regulation: An Evaluation of Turkey s Regulatory System, (Saim Kılıç la birlikte), İMKB Dergisi,Vol.10, No:37, Aralık 2007 The Role of the IMF in Crises and the Case of Turkey: Is the IMF preventer or creator of crises, (Mehmet Günal la birlikte) İşletme ve Finans Dergisi, Sayı: 255, Haziran How to Manage the Mortgage Credit Risk in Turkey? Can Dual-Indexed Mortgages be a Remedy? (M. Mete Doğanay la birlikte), ISE Review, Volume 9, No: 35, ISSN , May İpotekli Konut Kredisi (mortgage) Sistemi ve Türkiye deki Durum, İşletme ve Finans Dergisi, Sayı: 239, Şubat A Proposal For An Integrated Real Estate System In Turkey With Reference To The Mystery Of Capital, İşletme ve Finans Dergisi, Sayı: 234, Eylül DENETÇİLER Kadir BOY Denetçi 1956 yılında Sakarya-Gevye de doğmuştur yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi nden mezun oldu yılında girdiği Maliye Bakanlığı Hesap Uzmanları Kurulu nda; 1983 yılında Hesap Uzmanlığı na, 1990 yılında baş Hesap Uzmanlığı na atandı de bir yıl, 1993 yılında 4 ay süreyle mesleki inceleme ve araştırmalarda bulunmak üzere İngiltere ye gitmiştir yıllarında; sırasıyla Hesap Uzmanları Kurulu İstanbul Grup Başkan Yardımcılığı ve Kurul Başkan Yardımcılığı görevlerinde bulunmuştur tarihinde İstanbul Defterdar Yardımcılığı görevine getirilmiştir. Bu görevde altı yıla yakın hizmet yaptıktan sonra, tarihinden itibaren İstanbul Defterdar Vekili olarak görev yapmış ve tarihinde İstanbul Defterdarlığı görevine asaleten atanmıştır yılları arasında Maliye Bakanlığı Müsteşar Yardımcısı iken kendi isteği üzerine emekli olmuştur. İngilizce Bilmekte olup, çeşitli dergi ve yayın organlarında çıkmış mesleki yazıları mevcuttur Mayıs ayında yayımlanmış 100 Soruda Amme Alacaklarının Tahsili Usulü Hakkında Kanun adlı kitabı mevcuttur. Evli ve 1 çocuk babasıdır. Gözde GÖKTÜRK Denetçi 1981 yılında İstanbul/Üsküdar da doğmuştur yılında İstanbul Hukuk Fakültesi nden mezun oldu. İstanbul Barosuna bağlı olarak Avukatlık stajını tamamlamıştır. Ardından ağırlıklı olarak Ticaret Hukuku, Şirketler Hukuku, Özel Hukuk alanında faaliyet gösteren bir hukuk bürosunda avukat olarak çalışmış,

8 şirketlere danışmanlık ve hukuki yardım hizmeti vermiştir; ayrıca bu süreç içinde İstanbul Barosu Ceza Mahkemesi Kanunu Uygulama Servisinde müdafi olarak aktif bir şekilde görev almıştır. Ticaret Hukuku, Medeni Hukuk, Ceza Hukuku dallarında pek çok seminer, konferans ve sertifika programlarına katılmıştır. MÜŞAVİRLERİMİZ İsmail GERÇEK Yeminli Mali Müşavir 1963 yılında Çanakkale nin Çan ilçesinde doğdu yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi Kamu Yönetimi Bölümü nden mezun oldu. Aynı yıl Maliye Bakanlığı Teftiş Kurulu nda Maliye Müfettişi Yardımcısı olarak çalışmaya başladı yılları arasında ABD de ekonomi yüksek lisansı yaparak para-banka anabilim dalında MA (Master of Art) derecesi aldı yılından bu yana Ölçü Yeminli Mali Müşavirlik Ltd. Şti. nde ortak Yeminli Mali Müşavir olarak çalışmaktadır. Ayrıca, Türk Hava Yolları Denetim Kurulu üyesidir. Şirketimize Yeminli Mali Müşavirlik hizmeti vermektedir. Evli ve 2 çocuk babasıdır. Değerli Ortaklarımız, ÖNSÖZ Sayın Ortaklarımız dönemindeki faaliyetlerimiz raporumuzda geniş şekilde bilgilerinize sunulmuştur. Ülkemizde son senelerdeki istikrar ve güven politikalarının uzantısı olarak şirketimiz birçok yeni projelere yatırım yapmıştır. Global krizin etkilerini minimum seviyede tutabilmek için etkin ve esnek politikalar uygulanmış, AVM lerdeki doluluk oranları muhafaza edilmiş, muhtelif promosyon kampanyaları ile ziyaretçi trafiğinde istikrar sağlanmıştır. Anılan proaktif stratejinin katkısıyla global krizin etkileri makul bir sürede giderilmiş ve hızlı büyüme dinamiği sürdürülmüştür. Portföyümüz faaliyet raporumuzun içinde tüm ayrıntıları ile tanıtılmıştır. Zafer Plaza Alışveriş ve Yaşam Merkezi, Deepo Outlet Alışveriş Merkezi ve Korupark Alışveriş Merkezi nde bugüne kadar kira tahsilatında ve ortak gider tahsilatında sıkıntı ile karşılaşılmaması için kiracılarımızın ekonomik durumları da dikkate alınarak kira ücretlerinde belirli sürelerle indirimler yapılmıştır. Gerek ülke ekonomisinin gerekse global ekonominin sürdürülebilir büyüme dinamiklerine kavuşmasının yarattığı güvenle, Şirketimiz mevcut büyüme ve yatırım projelerini kararlılıkla uygulayacaktır. TORUNLAR GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdür Aziz TORUN

9 TARİHLİ PORTFÖYÜMÜZ BİNALAR : ( % 26 ) - Zafer Plaza Alışveriş ve Yaşam Merkezi(Bursa/Osmangazi) (% 5) - Korupark AVM (Bursa/Emek, Osmangazi)( % 20) - Korupark Yunus Havuzu (Bursa) - Korupark Sosyal Tesisi (Bursa) - Korupark 3 Adet İşyeri+5 Adet Depo (Bursa) - İstanbul/Beyoğlu Kemankeş Binası DİĞER GAYRİMENKULLER : ( % 3 ) - Korupark 1.ve 2. Etap Konutları Bursa/Osmangazi-Emek (% 3) GAYRİMENKUL PROJELERİ : ( % 11 ) -Torium AVM. ve Konut Projesi ( % 8 ) -Nish İstanbul 8 Adet Ofis -Torunlar&Özyazıcı İş Merkezi -Rezidans ve Ofis Projesi (Nish İstanbul) ( % 3 ) ARSA VE ARAZİLER : ( % 35 ) - İstanbul/Kayabaşı Arsalar ( % 1 ) - Korupark 3. Etap Konutları Arsası (Bursa) (% 2) - Esentepe/İstanbul Arsa (Torun Tower Projesi) ( % 9 ) -İstanbul/Başakşehir İkitelli-2 Arsalar (Mall of Istanbul Projesi)( % 24 ) İŞTİRAKLER : ( % 15 ) -Yeni Gimat İşyerleri İşletmesi A.Ş. (% 14,83 hissesi) ( % 5 ) -Netsel Turizm Yatırımları A.Ş. (% 44,60 hissesi) ( % 1 ) -TTA.Gayrimenkul Yat.ve Yönetim A.Ş. (% 40 hissesi) ( % 1 ) -TRN AVM.Yatırım ve Yönetim A.Ş. (% 99,997 hissesi) ( % 8) PARA VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI : ( % 10 )

10 OLUŞMAKTADIR TARİHLİ PORTFÖYÜMÜZÜN DETAYLARI BİNALAR : Portföyümüzün % 26 sını oluşturmaktadır. - Zafer Plaza Alışveriş ve Yaşam Merkezi(Bursa/Osmangazi) (% 5) : Ekim 1999 de hizmete açılmıştır. Kiralama ve yönetim işleri Zafer Plaza İşletmecilik A.Ş. tarafından yürütülmektedir. Bursa da şehrin tam merkezinde % 98 doluluk oranı ile işletilmektedir yılı Türkiye nin en iyi Alışveriş Merkezi ödülü sahibidir tarihi itibarı ile Zafer Plaza AVM için KDV hariç TL yatırım harcaması yapılmıştır. Prime Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. nin 30/06/2010 tarih ve 2010/TGYO/03 no.lu değerleme raporundaki Zafer Plaza AVM nin değeri TL.dir. AVM nin tarihli 6 aylık döneme ait kira geliri 4,2 milyon TL. dir. İlave D Blok İnşaatı sonrası AVM Bilgileri; Mağaza Adedi : 123 Adet Kiralanabilir Alan : m2 Sirkülasyon Alanı : m2 Toplam Kapalı Otopark Alanı : m2 Toplam İnşaat Alanı : m2 Arsa Alanı : m2 Otopark Kapasitesi : 650 Araç İstihdam kapasitesi : kişi - Korupark AVM (Bursa/Emek, Osmangazi) (% 20) : Yönetim işleri Torun Alışveriş Merkezleri Yatırım ve Yönetim A.Ş. tarafından yürütülmektedir. Bursa Mudanya yolu üzerinde Bursa ili, Osmangazi ilçesi, Emek köyü, H21B35D4C pafta, 519 ada, 15 no lu parselde kayıtlı m2 yüzölçümlü alan üzerinde tesis edilmiştir. Konumu itibarı ile şehrin ve bölgenin en önemli ulaşım yolu ve çevre yolu bağlantısına 1 km. mesafede bulunmaktadır. Mayıs 2007 de hizmete açılmıştır. % 98 doluluk oranı ile işletilmektedir tarihi itibarı ile Korupark AVM için KDV hariç TL yatırım harcaması yapılmıştır. Prime Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. nin 30/06/2010 tarih ve 2010/TGYO/ 04 no.lu değerleme raporundaki Korupark AVM nin değeri TL.dir. AVM nin tarihli 6 aylık döneme ait kira geliri 18 milyon TL. dir.

11 Kiralanabilir Alan : m2 Sirkülasyon Alanı : m2 Kapalı Ortak Alanı : m2 Rekreasyon&Açık Otopark Alanı : m2 Toplam İnşaat (Kapalı Alan) Alanı : m2 Mağaza Adedi : 196 Adet Süper Market 1 Adet : m2 Yapı Market 1 Adet : m2 Food Court : m2 Sinemalar-Eğlence Merkezi : m2 Kafe : 10 Adet Tekno Market : 1 Adet Büyük Mağaza : 2 Adet Lokanta : 18 Adet Oto Yıkama : 1 Adet İşletme Ofisi 1 Adet Eğlence Merkezi 1 Adet Aktivite Alanı : 1 Adet Yönetim Ofisi : 1 Adet Kapalı Otopark Kapasitesi : Araç İstihdam kapasitesi : kişi Yürüyen merdiven : 16 Adet Yürüyen asansör : 16 Adet Yürüyen band : 8 Adet - Korupark Yunus Havuzu (Bursa) : Bursa ili, Osmangazi ilçesi, Emek Köyü, H21B35D4C pafta, 519 ada, 14 no lu parselde kayıtlı taşınmaz üzerindeki Korupark Konutları bünyesindeki Korupark Yunus Havuzu için Şirketimizce tarihi itibarı ile TL yatırım harcaması yapılmıştır. Prime Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. nin 30/06/2010 tarih ve 2010/TGYO/07-1 no.lu değerleme raporundaki değeri TL.dir. - Korupark Sosyal Tesisi (Bursa) : Bursa ili, Osmangazi ilçesi, Emek Köyü, H21B35D4C pafta, 519 ada, 14 no lu parselde kayıtlı taşınmaz üzerindeki Korupark Konutları bünyesindeki Korupark Sosyal Tesisi için Şirketimizce tarihi itibarı ile TL yatırım harcaması yapılmıştır. Prime Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. nin 30/06/2010 tarih ve 2010/TGYO/07-2 no.lu değerleme raporundaki değeri TL.dir. - Korupark 3 Adet İşyeri+5 Adet Depo (Bursa) : Bursa ili, Osmangazi ilçesi, Emek Köyü, H21B35D4C pafta, 519 ada, 14 no lu parselde kayıtlı taşınmaz üzerindeki Korupark Konutları bünyesindeki Korupark 3 Adet İşyeri+5 adet Depo

12 için Şirketimizce tarihi itibarı ile TL yatırım harcaması yapılmıştır. Prime Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. nin 30/06/2010 tarih ve 2010/TGYO/07-3 no.lu değerleme raporundaki değeri TL.dir. - İstanbul/Beyoğlu Kemankeş Binası : İstanbul ili, Beyoğlu ilçesi, Kemankeş mahallesi, 64 ada, 4, 12, 13, 14, 15, 16 ve 17 no lu parseller üzerinde kayıtlı olan bina eski Türk Ticaret Bankası binası olup 2005 yılında ihale ile satın alınmıştır. Bina arsası üzerinde Otel Projesi gerçekleştirilmesi planlanmaktadır. Şirketimizce, tarihine kadar proje binalarının alımı için TL lık harcama yapılmıştır. Proje için USD lık yatırım planlanmaktadır. Prime Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. nin 30/06/2010 tarih ve 2010/TGYO/ 13 no.lu değerleme raporundaki Beyoğlu Kemankeş bina ve arsasının değeri TL. dir. DİĞER GAYRİMENKULLER : Portföyümüzün % 3 ünü oluşturmaktadır. - Korupark 1.ve 2. Etap Konutları Bursa/Osmangazi-Emek (% 3) : Bursa - Mudanya yolu üzerinde Bursa ili, Osmangazi ilçesi, Emek Köyü, H21B35D4C pafta, 519 ada, 13 no lu parselde kayıtlı ,96 m² yüzölçümlü ve 14 no lu parselde kayıtlı ,34 m² yüzölçümlü arsa nitelikli taşınmazlara ait toplam ,30 m2 lik arsa üzerinde Mayıs 2006 tarihinde inşaatına başlanılan proje ile 3 Etap ve toplam daireden oluşan Korupark Evleri projesi hayata geçirilmiştir. 3 Etap inşaatına henüz başlanmamıştır. Korupark 1. Etap Konutları (Bursa) : Korupak Evleri 1.Etap 6 Blok tan (343 daire- Brüt m2) oluşmaktadır. % 100 ü tamamlanmış 1. Etap Konutları için tarihi itibarı ile Arsa harcaması dahil KDV hariç TL yatırım harcaması yapılmıştır. 1. Etap 343 adet konuttan tarihine kadar 313 daire (Brüt ,26 m2) satışı yapılarak sahiplerine teslimatı yapılmıştır. Yapılan satışlar dolayısı ile 2008,2009 ve 2010 yıllarında tarihine kadar, TL. net satış geliri elde edilmiştir tarihi itibarı ile satışlar sonrası kalan satılabilir 30 daire (Brüt 5.493,74 m2) dir. Korupark 2. Etap Konutları (Bursa) : 7 Blok tan oluşan 2.Etap ın (403 daire-brüt m2) inşaat işlerine 2007 yılında başlanmıştır. % 100 ü tamamlanmış 2. Etap Konutları için tarihi itibarı ile KDV hariç TL. yatırım harcaması yapılmıştır. 2. Etap 403 adet konuttan tarihine kadar 248 daire (Brüt ,92 m2) satışı yapılarak sahiplerine teslimatı yapılmıştır ve 2010 Yıllarında tarihine kadar, 2. Etap daire satışlarından net TL. satış kazancı elde edilerek gelir kayıtlarına alınmıştır tarihi itibarı ile satışlar sonrası kalan satılabilir 155 daire (Brüt ,08 m2) dir. 1.nci ve 2.nci Etap Arsa Alanı : ,34 m2 3. Etap Arsa Alanı : ,96 m2 I.nci, II.nci ve III.nci Etap Konut Toplamı : Adet Toplam İnşaat Alanı : ,93 m2 1. Etap İnşaat Alanı : m2 2. Etap İnşaat Alanı : m2 Otopark Alanı : m2 Bağımsız Bölüm, Su deposu, vs. : m2 1-2 Etap İnşaat Alanı : m2 Kapalı Otopark : m2 Otopark Kapasitesi : Araç Kişi başı Yeşil Alan : 25 m2

13 Prim E Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.'nin 30/06/2010 tarih 2010/ TGYO/08 no.lu değerleme raporundaki Korupark 1.ve 2. Etap Konutlarındaki 185 adet dairelerin toplam değeri (Brüt ,82 m2) TL. GAYRİMENKUL PROJELERİ : Portföyümüzün % 11 ini oluşturmaktadır. - Torium AVM. ve Konut Projesi ( % 8 ) : İstanbul İli, Büyükçekmece İlçesi, 3. Bölge, Esenyurt Köyü, 2618 ada, 18 parsel üzerindeki Şirketimiz ortaklarından Aziz TORUN ve Mehmet TORUN'a ait ,38 m2 arsa ayni sermaye artışı yapılarak tarihinde şirket portföyüne alınmış olup, toplam ,38 m2 arsa üzerinde İstanbul Esenyurt, Torium AVM. ve Konut Projesi gerçekleştirilmektedir. Şirketimizce, TL arsa bedeli ve tarihine kadar proje için KDV hariç TL lık yapılan harcama olmak üzere proje için toplam TL. yatırım yapılmıştır. Prime Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. nin 30/06/2010 tarih ve 2010/TGYO/11 no.lu değerleme raporundaki Torium AVM. ve Konut Projesinin Torunlar GYO hissesinin değeri TL. dir. Proje İnşaatı Başlangıcı : Mayıs 2008 Proje İnşaatı Bitişi : Ağustos 2010 Proje Fizibilite Tutarı (Kdv. Dahil) USD Proje Fiili Tamamlama Oranı : % 90 Arsa Alanı : ,38 m2 Satılabilir Konut Alanı : m2 Kapalı İnşaat Alanı : m2 AVM. Kiralanabilir Alan : m2 Ortak ve Dolaşım Alanları : m2 Teknik Alanlar : m2 Kapalı Otopark Alanı : m2 Açık Otopark Alanı : m2 Teras Alanı : m2 Toplam İnşaat Alanı : m2 - Nish İstanbul 8 Adet Ofis : İstanbul İli, Bahçelievler İlçesi, Yenibosna Mahallesi 338 Ada, 3 Parsel de kayıtlı Nish İstanbul Projesinden A Blok ve 52 Bağımsız bölüm no.lu ofisler (Toplam m2) tarihinde satın alınmış olup, taşınmazlar için Şirketimizce tarihi itibarı ile TL yatırım harcaması yapılmıştır. Prime Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. nin 30/06/2010 tarih ve 2010/TGYO/16 no.lu değerleme raporundaki değeri TL.dir. - Torunlar&Özyazıcı İş Merkezi -Rezidans ve Ofis Projesi (Nish İstanbul) ( % 3 ) : Nish İstanbul Projesi Torunlar - Özyazıcı Proje Ortaklığı tarafından yürütülmekte olup, bu projedeki % 41,40 oranındaki payımızın Prim E Gayrimenkul ve Danışmanlık A.Ş. 30/06/2010 tarih ve 2010/TGYO/12 no.lu ekspertiz

14 raporundaki değeri TL.'dir tarihi itibarı ile satışı yapılıp teslimatı yapılmayan 520 adet bağımsız bölüm vardır tarihi itibarı ile 180 Adet (11 Adet Ofis, 52 Adet Mağaza, 117 Adet Rezidans) bağımsız bölüm (Brüt m2) stokta mevcuttur. Proje İnşaatı Başlangıcı : Temmuz 2008 Proje İnşaatı Bitişi : Temmuz 2010 Proje Fizibilite Tutarı (Kdv. Hariç) TL. Proje Fiili Tamamlama Oranı : % 90 Toplam İnşaat Alanı : m² Rezidans İnşaat Alanı (3 blok) : m² Rezidans Daire Sayısı (3 blok) : 585 Ofis İnşaat Alanı : m² Ofis Adedi 63 Mağaza-Dükkan İnşaat Alanı : m2 Mağaza-Dükkan Sayısı : 52 Ortak ve Teknik Alanlar, Otopark : m2 Kapalı otopark kapasitesi : 1277 Özel otopark kapasitesi : 131 Toplam Araç Kapasitesi : Araç ARSA VE ARAZİLER : Portföyümüzün % 35 ini oluşturmaktadır. - İstanbul/Kayabaşı Arsalar ( % 1 ) : İstanbul ili, Küçükçekmece ilçesi, Kayabaşı Köyü, 104 ada, 1 ve 3 no lu parseller ile 118 ada, 1 no lu parselde kayıtlı toplam ,20 m 2 alanlı arsalar. Şirketimizce, tarihi itibarı ile arsalar için TL lık yatırım yapılmıştır. Prime Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. nin 30/06/2010 tarih ve 2010/TGYO/14 no.lu değerleme raporundaki İstanbul/Kayabaşı arsalarının değeri TL. dir. - Korupark 3. Etap Konutları Arsası (Bursa) (% 2) : 7 Blok tan (373 daire) oluşacağı planlanan 3. Etap inşaatına başlama tarihi henüz kesinleşmemiştir. Şirketimizce 3. Etap kapsamında TL. arsa için yatırım harcaması yapılmıştır. Prime Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. nin 30/06/2010 tarih ve 2010/TGYO/08 no.lu değerleme raporundaki Korupark 3.Etap ,96 m2 arsa değeri TL dir. - Esentepe/İstanbul Arsa (Torun Tower Projesi) ( % 9 ) : İstanbul, Şişli-2.Bölge, 306 Pafta 5 Parsel üzerindeki ,60 m2 arsa üzerinde Metro ile bağlantısı bulunan bir rezidans ve ofis kompleksinden oluşan Torun Tower Projesi geliştirilecektir. Şirketimizce, TL. arsa bedeli ve tarihi itibarı ile proje geliştirilmesi ön hazırlıkları için KDV hariç TL. harcama olmak üzere toplam TL lık yatırım yapılmıştır. Proje için USD lık yatırım planlanmaktadır. Prime Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. nin 30/06/2010 tarih ve 2010/TGYO/09 no.lu değerleme raporundaki Torun Tower Projesinin değeri TL. dir. - İstanbul/Başakşehir İkitelli-2 Arsalar (Mall of Istanbul Projesi)( 24 ) : İstanbul ili, Başakşehir ilçesi, İkitelli-2 Mahallesinde kain tapunun 858 Ada, 2

15 parsel numarasında kayıtlı ,93 m2 yüz ölçümlü taşınmaz üzerinde Mall of Istanbul Projesi gerçekleştirilecektir. Şirketimizce, TL arsa bedeli ve tarihi itibarı ile proje geliştirilmesi ön hazırlıkları için KDV hariç TL lık yapılan harcama olmak üzere proje için toplam TL lık yatırım yapılmıştır. Prime Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. nin 30/06/2010 tarih ve 2010/TGYO/10 no.lu değerleme raporundaki değeri TL dir. Proje arsasına bitişik konumdaki ,90 m2 yüz ölçümlü 858 ada, 1 no.lu parsel üzerinde 17437/ pay karşılığı 881,97 m2 arsa proje için kullanılmak üzere satın alınmıştır. Şirketimizce söz konusu parsel üzerinde arsa alımı için KDV hariç TL. harcama yapılmıştır. 858 Ada, 1 no.lu parseldeki 881,97 m2 arsanın Prime Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. nin 30/06/2010 tarih ve 2010/TGYO/10 no.lu değerleme raporundaki değeri TL. dir. Proje İnşaatı Başlangıcı : Eylül 2010 Proje İnşaatı Bitişi : Aralık 2012 Proje Fizibilite Tutarı (Kdv. Dahil) USD Proje Fiili Tamamlama Oranı : % 0 Arsa Alanı : m2 Satılabilir Konut Alanı : m2 Kiralanabilir Alanı : m2 Kiralanabilir Ofis Alanı : m2 Brüt Otel Alanı : m2 Kapalı Otopark Alanı : m2 Teknik Alanlar : m2 Kapalı İnşaat Alanı : m2 Açık Otopark Alanı : m2 Toplam Konut İnşaat Alanı : m2 İŞTİRAKLER : Portföyümüzün % 15 ini oluşturmaktadır. Not: İştiraklerin Şirket değeri için, İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan İştirak değer raporunda Şirketlerin borçlarının tenzili sonrasındaki net şirket değeri kullanılmıştır. 1. Yeni Gimat İşyerleri İşletmesi A.Ş. (% 14,83 hissesi) ( 5 ) : 2010 Yılında 2009 yılı kar payı olarak TL iştirak kazancı elde edilmiştir. Yeni Gimat İşyerleri İşletmesi A.Ş. hisselerinin alımı için şirketimizce ,35 TL. ödenmiş olup, İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin 30/06/2010 tarihli raporundaki net şirket değeri TL.dir 2. Netsel Turizm Yatırımları A.Ş. (% 44,60 hissesi) ( % 1 ) :2010 Yılında 2009 yılı kar payı olarak TL iştirak kazancı elde edilmiştir. Netsel Turizm Yatırımları A.Ş. hisselerinin alımı için şirketimizce ödenmiş olup, İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin 30/06/2010 tarihli raporundaki net şirket değeri TL dır. 3. TTA.Gayrimenkul Yat.ve Yönetim A.Ş. (% 40 hissesi) ( % 1 ) : Mülkiyetleri Samsun Büyükşehir Belediyesi adına kayıtlı, Samsun İli, İlkadım İlçesi 205 Ada, 2,8,9,10,11,12,13,14 no.lu parseller ile 376 Ada, 1 no.lu

16 parsel ve 377 Ada, 5 no.lu parselleri kapsayan alan üzerindeki Eski Sigara Fabrikası ve Müştemilatlarının, Samsun Kültür ve Tabiat Varlıkları Koruma Bölge Kurulu na projesi onaylattırılarak, alışveriş merkezi ve / veya otel olarak yenilenmesi; iki katlı yer altı otoparkının yapılarak, işletme hakkının Samsun Büyükşehir Belediyesine bırakılması; Tapuya 30 yıl süre ile sınırlı ayni hak tesisi (daimi ve müstakil üst hakkı tesisi ) yapılarak, alışveriş merkezi ve/veya otelin işletme cirosundan Samsun Büyükşehir Belediyesine pay verilmek suretiyle, 30 yıl süre ile işletilmesi; süre sonunda, Samsun Büyükşehir Belediyesine devredilmesi işi ihalesine Şirketimizin de dahil olduğu ortak girişim grubu kazanmış olup, söz konusu iş ile alakalı olarak TTA. Gayrimenkul Yat.ve Yönetim A.Ş. kurulmuştur. İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin 30/06/2010 tarihli raporundaki net şirket değeri TL dır. 4. TRN AVM.Yatırım ve Yönetim A.Ş. (% 99,997 hissesi) ( % 8) : Şirketimiz, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu nun 19 ve 20 nci maddeleri, Maliye Bakanlığı ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı nca tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Anonim ve Limited Şirketlerin Kısmi Bölünme İşlemlerinin Usul ve Esaslarının Düzenlenmesi Hakkında Tebliğ hükümleri ile diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak, maliki olduğu Antalya Deepo Alışveriş Merkezi olarak faaliyette olan konseptin bulunduğu taşınmazlar ile Alışveriş merkezi konseptinin dışında kalan, ancak, ileride yapılacak parselasyon planı nedeniyle, konseptin bütünlüğünün korunması ve ilave projelerin uygulanmasına imkân sağlanması bakımından lüzumlu olduğu düşülen taşınmazlar Şirketimizin tarihli bilançosundaki kayıtlı değerleri üzerinden kısmi bölünme yolu ile kurulacak şirkete ayni sermaye olarak tahsisine Şirketimizin tarihinde Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında karar verilmiştir. Söz konusu toplantı tutanağı ve Bölünme planı İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu nda tarihinde tescil edilmiş ve tarih 7537 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 620,621,622 ve 623.ncü sayfalarında ilan edilmiştir. Bölünme işlemine konu TL sermayeli TRN AVM.Yatırım ve Yönetim A.Ş. kurulmuş olup, söz konusu iştirakimizdeki şirketimiz hisse tutarı TL ve hisse payı % 99,997'dir. İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin 30/06/2010 tarihli raporundaki net şirket değeri TL dır. İştirakimiz mülkiyetine geçen Antalya/Merkez Arsalar: Antalya ili, Merkez ilçesi, Koyunlar.Köyü, 58,101,104,161,242,243,267,268,269,1583,1584,1585,1586,1587,2297,2 298,2299,2300,2301 ve 2302 no.lu parsellerde kayıtlı toplam ,74 m2 alanlı 20 parselden oluşan arsalar.şirket, tarihi itibarı ile arsalar için TL lık yatırım yapılmıştır. Prime Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. nin 30/06/2010 tarih ve 2010/TGYO/02 no.lu değerleme raporundaki Antalya/Merkez arsalarının değeri TL. dir. İştirakimiz mülkiyetine geçen Deepo Outlet Center (Antalya-Kepez): Ekim 2004 de hizmete açılmıştır. Kiralama ve yönetim işleri Torun Alışveriş Merkezleri Yatırım ve Yönetim A.Ş. tarafından yürütülmektedir. Konumu itibarı ile Hava alanı karşısında Antalya Alanya yolu üzerinde bulunmaktadır. % 99 doluluk oranı ile işletilmektedir tarihi itibarı ile Deepo Outlet Center için KDV hariç TL. yatırım

17 harcaması yapılmıştır. Prime Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. nin 30/06/2010 tarih ve 2010/TGYO/01 no.lu değerleme raporundaki Deepo Outlet Center nin değeri TL dır. AVM nin tarihli 6 aylık döneme ait kira geliri 5,5 milyon TL. dir. Kiralanabilir Alan Brüt : m2 Toplam Kapalı Otopark Alanı : m2 Sirkülasyon Alanı : m2 Toplam İnşaat Alanı : m2 Mağaza Adedi : 80 Adet Restaurant : 15 Adet Sinema Salonu : 5 Adet Sinema Salonu Koltuk kapasitesi : 616 Otopark Kapasitesi : Araç İstihdam kapasitesi : 800 kişi PARA VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI : Portföyümüzün % 10 unu oluşturmaktadır. TORUNLAR GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş Dönemi YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU 1. RAPORUN DÖNEMİ: tarihli hesap dönemi 1. ORTAKLIĞIN UNVANI: TORUNLAR GYO A.Ş.(Tescil tarihi ) 2.YÖNETİM KURULU VE DENETLEME KURULU ÜYELERİ: Şirketimizin Yönetim Kurulu üyeleri ve Denetçileri tarihinden itibaren görevlerine devam etmektedirler - Aziz TORUN (Yönetim Kurulu Başkanı) Ali COŞKUN (Yönetim Kurulu Başkan Vekili) Mehmet TORUN (Yönetim Kurulu Üyesi) Yunus Emre TORUN (Yönetim Kurulu Üyesi) Mahmut KARABIYIK (Yönetim Kurulu Üyesi) Mehmet MUMCUOĞLU(Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) Prof Dr.Ali ALP (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) Kadir BOY (Denetçi) Gözde GÖKTÜRK ( Denetçi) İşletmenin performansını etkileyen ana etmenler, işletmenin faaliyette bulunduğu çevrede meydana gelen önemli değişiklikler, işletmenin bu değişikliklere karşı uyguladığı politikalar, işletmenin performansını güçlendirmek için uyguladığı yatırım ve temettü politikası: Şirketimizce gayrimenkul sektöründeki yatırımlar titizlikle takip edilmektedir. Yönetim

18 Kurulumuzca karar verilen yatırımlar ve bu taşınmazlar üzerinde geliştirilecek olan projeler sektördeki yerimizi daha da güçlendirecektir. Ana sözleşmenin 38.nci maddesi gereği, TTK nın ve Sermaye Piyasası Kanunu nun ilgili çerçevesinde kar dağıtımı ve kar dağıtım zamanı kurulca kararlaştırılmaktadır. Şirketimiz söz konusu hükümlere bağlı kalmak şartıyla, şirket kar payı dağıtım politikasını belirler. 4.İşletmenin finansman kaynakları ve risk yönetim politikaları: Şirket Yönetim Kurulumuzun sektördeki tecrübe ve bilgisi dahilinde alınacak kararlar ile yapılacak yatırımlar ve geliştirilecek projeler için şirketimizin iç kaynakları, halka arz ve kullanılacak yabancı kaynaklar ile finansman temin edilmesi planlanmaktadır. Şirketimizin maruz bulunduğu risklerin sistemli bir şekilde yönetilmesi amacıyla risk yönetimi İcra Komitesi görevleri arasına alınmıştır. Risk yönetim sistemini yönetim kuruluna karşı temsil etmek üzere İcra Komitesi Başkanlığına Aziz TORUN, İcra Komitesi Üyeliklerine Yunus Emre TORUN, Yezdan Kanaat, İlham İnan DÜNDAR, Remzi Aydın ve İsmail KAZANÇ seçilmiştir. 5. Finansal tablolarda yer almayan ancak kullanıcılar için faydalı olacak diğer hususlar: Şirketimizin mali tabloları Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK) Seri: XI No:29 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği ve genel kabul görmüş muhasebe ilke ve standartlarına uygun olarak Bağımsız Denetim Şirketi PriceWaterHouseCoopers-Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenmektedir. Finansal tablolarda yer almayan ancak kullanıcılar için faydalı olacak bilgileri faaliyet raporumuz ekinde yer alan 01 Ocak 30 Haziran 2010 ara hesap dönemine ait Bağımsız Denetimden Geçmiş Konsolide Mali Tablolar ve Dipnotlarında bulabilirsiniz faaliyet dönemi sonrasında ilgili finansal tablolarda meydana gelebilecek önemli olaylar: Yoktur. 7.İşletmenin gelişimi hakkında yapılan öngörüler: Şirketimiz ekonomik gelişmelerin düzelmesi şartı ile portföyündeki projelere ilave olarak cari yılda alınacak araziler için yeni projeler planlamaktadır. 8.Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu: Uluslararası platformda Türkiye yi ve Türk Alışveriş Merkezi sektörünü en iyi şekilde tanıtmayı, güvenilirliği ve şeffaflığı ilke edinmiş Ortaklığımızın faaliyet dönemine ait Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK) benimsemiş olduğu Kurumsal Yönetim ilkelerine ilişkin Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ekinde bilgilerinize sunulmaktadır. Rapor Şirketimiz internet adresinde yer alacaktır. 9. Yapılan araştırma ve geliştirme faaliyetleri: Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı na dahil edilecek yeni projeler için çalışmalarımız aralıksız devam etmektedir Yılı faaliyet dönemi içinde esas sözleşmede yapılan değişiklikler ve nedenleri: 2009 Yılı Olağan Genel Kurul toplantısı tarihinde şirket merkezinde yapılmıştır. Toplantı tutanağı ve temsil ilzam ile ilgili tarih ve 2010/33 sayılı Yönetim kurulu kararımız tarihinde tescil edilmiş olup, tarih ve 7575 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin

19 510 ve 511.nci sayfalarında ilan edilmiştir. Olağan Genel Kurul Toplantısındaki belli başlı önemli maddelerden bazıları; - İlk yapılacak olağan genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere, Yönetim Kurulu Üyeliklerine, A Grubu paydaşlardan Aziz TORUN ve Ali COŞKUN, B Grubu paydaşlardan Mehmet TORUN ve Yunus Emre TORUN, Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliklerine Mehmet MUMCUOĞLU ve Prof Dr. Ali ALP, Genel Kurul tarafından seçilmesi gereken yönetim kurulu üyeliğine de Mahmut KARABIYIK seçilmiştir. - İlk Yapılacak olağan genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere, Denetim Kurulu üyeliklerine, Kadir BOY ve Gözde GÖKTÜRK seçilmiştir. 11.Çıkarılmış bulunan sermaye piyasası araçlarının niteliği ve tutarı: Yoktur. 12.İşletmenin faaliyet gösterdiği sektör ve bu sektör içerisindeki yeri hakkında bilgi: Şirketimizin sektör içindeki yerini belirtmek için portföyümüzü kısaca tanıtmak gerekir ise; Şirketimizin tarihli portföy değeri bin TL, aynı tarihli net aktif değeri bin TL olup, TL sermayeli şirketimizin pay başı net aktif değeri ise 10,61 TL dır. 13.Yatırımlardaki gelişmeler, teşviklerden yararlanma durumu, yararlanılmışsa ne ölçüde gerçekleştirildiği: Yatırım teşviklerden faydalanmaya devam ettiğimiz yatırım indirimimiz bulunmamaktadır. 14.İşletmenin üretim birimlerinin nitelikleri, kapasite kullanım oranları ve bunlardaki gelişmeler, genel kapasite kullanım oranı, faaliyet konusu mal ve hizmet üretimindeki gelişmeler, miktar, kalite, sürüm ve fiyatların geçmiş dönem rakamlarıyla karşılaştırmalarını içeren açıklamalar: tarihli portföy tablosu ekinde projelere ait başlama ve bitiş tarihleri proje bütçeleri ve tamamlama oranlarına ait listeler verilmiştir. 15. Faaliyet konusu mal ve hizmetlerin fiyatları, satış hasılatları, satış koşulları ve bunlarda yıl içinde görülen gelişmeler, randıman ve prodüktivite katsayılarındaki gelişmeler, geçmiş yıllara göre bunlardaki önemli değişikliklerin nedenleri: Konu ile ilgili ayrıntılı bilgileri faaliyet raporumuz ekinde yer alan 01 Ocak 30 Haziran 2010 ara hesap dönemine ait Bağımsız Denetimden Geçmiş Konsolide Mali Tablolar ve Dipnotlarında bulabilirsiniz. 16.Bu Tebliğ hükümleri çerçevesinde düzenlenen finansal tablo ve bilgiler esas alınarak hesaplanan finansal durum, kârlılık ve borç ödeme durumlarına ilişkin temel rasyolar : Konu ile ilgili ayrıntılı bilgileri faaliyet raporumuz ekinde yer alan 01 Ocak 30 Haziran 2010 ara hesap dönemine ait Bağımsız Denetimden Geçmiş Konsolide Mali Tablolar ve Dipnotlarında bulabilirsiniz tarihli bazı rasyolar aşağıdaki gibidir.

20 Bağımsız Bağımsız Denetimden Geçmiş Denetimden Geçmiş (Bin TL) (Bin TL) TORUNLAR GYO. A.Ş CARİ ORAN (DÖNEN VARLIKLAR/KISA VADELİ VARLIKLAR) DÖNEN VARLIKLAR KISA VADELİ YAB.KAYNAKLAR CARİ ORAN 1,54 1,04 ASİT-TEST ORANI (DÖNEN VARLIKLAR-STOKLAR-DİĞER DÖNEN VARLIKLAR)/KISA VAD.BORÇLAR TOPLAM DÖNEN VARLIKLAR-STOKLAR-DİĞER DÖNEN VARLIKLAR KISA VAD.YABANCI KAYNAKLAR ASİT-TEST ORANI 1,08 0,61 NAKİT ORANI ((HAZIR DEĞL.+MENKUL KIYM.)/KISA VAD.YAB.KAYNAKLAR) HAZ.DEĞ+MEN.KIYMETLER KISA VAD.YABANCI KAYNAKLAR