SERMAYE PĠYASASI KURULU PAYLARIN HALKA ARZINDA KULLANILACAK ĠZAHNAME

Transkript

1 SERMAYE PĠYASASI KURULU PAYLARIN HALKA ARZINDA KULLANILACAK ĠZAHNAME

2 Bu izahname taslak izahname olup, Sermaye Piyasası Kurulu'na yapılan kayda alma baģvurusunun incelenmekte olduğu, izahnamenin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından henüz onaylanmadığı ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun onayını takiben kesinleģen izahnamenin ayrıca ilan edileceği hususlarını kamunun bilgisine sunarız. NĠĞBAġ NĠĞDE BETON SANAYĠ VE TĠCARET ANONĠM ġġrketġ NDEN Ortaklığımızın ödenmiģ sermayesinin TL den TL ye artırılması nedeniyle ihraç edilecek TL nominal değerli payların halka arzına iliģkin izahnamedir. Söz konusu paylar, Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) nun 4 üncü maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) nca 12/07/2011 tarih ve sayı ile kayda alınmıģtır. Ancak kayda alınma ortaklığımızın ve paylarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez. SPKn uyarınca, izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından ihraççılar sorumludur. Ancak, kendilerinden beklenen özeni göstermeyen aracı kuruluģlara da zararın ihraççılara tazmin ettirilemeyen kısmı için müracaat edilebilir. Bağımsız denetim kuruluģları ise, denetledikleri finansal tablo ve raporlara iliģkin olarak hazırladıkları raporlardaki yanlıģ ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek zararlardan hukuken sorumludur. Ġzahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından aģağıda unvanları belirtilen kuruluģlar ile bu kuruluģları temsile yetkili kiģiler sorumludur: NiğbaĢ Niğde Beton Sanayi ve Ticaret A.ġ. ve halka arzda aracı kurum olarak yer alan Gedik Yatırım Menkul Değerler A.ġ. izahname ve eklerinin tamamından Güreli Yeminli Mali MüĢavirlik ve Denetim Hizmetleri A.ġ. izahname ekinde yer alan ve izahname içerisinde yer alan finansal bilgilerin kaynağı olan , , ve tarihli finansal tablolar ile bunlara iliģkin bağımsız denetim raporlarından sorumludur. Yatırımcılara uyarı : Bu izahname düşünülmektedir, planlanmaktadır, hedeflenmektedir, tahmin edilmektedir, beklenmektedir gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup sadece izahnamenin yayın tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör ortaklığımızın geleceğe yönelik açıklamalarının öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir. 2

3 I. BORSA GÖRÜġÜ: II. DĠĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜġ VE ONAYLAR: 3

4 ĠÇĠNDEKĠLER 1. ÖZET RĠSK FAKTÖRLERĠ ORTAKLIK HAKKINDA BĠLGĠLER SEÇĠLMĠġ FĠNANSAL BĠLGĠLER MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PĠYASASI ARAÇLARI HAKKINDA BĠLGĠLER YÖNETĠM VE ORGANĠZASYON YAPISINA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER GRUP HAKKINDA BĠLGĠLER ĠLĠġKĠLĠ TARAF VE ĠLĠġKĠLĠ TARAF. YAPILAN ĠġLEMLER HAK.BĠLGĠLER HALKA ARZA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER FĠNANSAL DURUM VE FAALĠYET SONUÇLARI ORTAKLIĞIN FON KAYNAKLARI NĠĞBAġ /L.ÖKTUĞ GEÇMĠġ DÖNEM FĠNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETĠM RAPORLARI ORTAKLIĞIN PROFORMA FĠNANSAL BĠLGĠLERĠ KAR PAYI DAĞITIM ESASLARI KAR TAHMĠNLERĠ VE BEKLENTĠLERĠ PAYLAR ĠLE ĠLGĠLĠ VERGĠLENDĠRME ESASLARI UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KĠġĠLERDEN ALINAN BĠLGĠLER ĠNCELEMEYE AÇIK BELGELER ĠZAHNAMENĠN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KĠġĠLER EKLER

5 KISALTMA VE TANIMLAR ADM nin fon yönetim Ģirketi Asia Debt Management Hong Kong Limited ġirketi Beton esaslı çit direkleri ve diğer beton ürünleri Beton esaslı elektrik direkleri Beton esaslı elektrik direkleri için Travers Beton esaslı kilitli Parke TaĢı ve Bordür Beton esaslı Prefabrik Karkas sistem yapı elemanları ÇemaĢ Döküm Sanayi A.ġ. Gedik Yatırım Menkul Değerler A.ġ. Ġ.M.K.B.Takas ve Saklama Bankası A.ġ. Ġstanbul Menkul Kıymetler Borsası Kamuyu Aydınlatma Platformu Merkezi Kayıt KuruluĢu A.ġ. NiğbaĢ Niğde Beton Sanayi ve Ticaret A.ġ. Sermaye Piyasası Kanunu Sermaye Piyasası Kurulu Türk Ticaret Kanunu Türk Ticaret Sicil Gazetesi Türkiye Cumhuriyeti Kanunları Uluslararası Finansal Raporlama Standartları "ADRC" "ADM" "Çit Direği ve Sair" "Beton Direk" "Travers" "Parke ve Bordür" "Prefabrik" "ÇemaĢ" "GEDĠK Yatırım" "Takasbank" "ĠMKB" "KAP" "MKK" "ġirket", "Ortaklık", "NĠĞBAġ" "SPK'n" "SPK", "Kurul" "TTK" "TTSG" "TCK" "UFRS" Ġfade eder. 1. ÖZET 1.1. Ortaklığın Tarihçesi GeliĢimi ve Faaliyetleri : NiğbaĢ A.ġ yılında iktisadi devlet teģekkülü olan Çimhol A.ġ. nin iģtiraki olarak devlet eliyle kurulmuģ olup yine iktisadi devlet teģekkülü olan Çitosan Çimento Sanayi A.ġ. nin ürettiği çimento ürününü beton ve beton mamullerine dönüģtürmek suretiyle ek katma değer yaratılması amacıyla kurulmuģtur. IĢıklar Holding A.ġ., Çimhol A.ġ. yi tüm iģtirakleriyle birlikte 1993 yılında özelleģtirme çerçevesinde satın almıģ olup bu kapsamda NiğbaĢ da IĢıklar Holding A.ġ. nin iģtirakleri arasına katılmıģtır. ġirket iki ayrı noktada üretim tesisleri bulunmakta olup onlardan birisi Eski Adana Karayolu 2. Km. Niğde adresinde m² kapalı olmak üzere m² lık bir alanda çimento ve kum esaslı beton ve beton mamulleri üretmektedir. Bu kapsamda beton direk ve travers, prefabrik yapı elemanları, parke ve bordür, çit direği ve diğer beton ürünleri, hazır beton üretmektedir. Hali hazır personel sayısı 157 dir. Bu tesis bazı ürünleri için 2 vardiya bazı ürünleri için üç vardiya çalıģmaktadır. ġirket tarihinde Organize Sanayi ġubesi isminde yeni bir Ģube tescil ettirerek Niğde Organize Sanayi Bölgesi 8. cadde No.1 adresinde ikinci ve farklı bir üretim tesisini Kapadokya Yapı Kimyasalları Sanayi ve Ticaret A.ġ. den satın almıģ olup bu tesis 2160 m² kapalı olmak üzere 5

6 m² alan üzerinde kum ve çimento esaslı yapı kimyasalları üretmektedir. ġube olarak faaliyet gösteren bu tesiste de hali hazırda personel sayısı 10 dur. ġirketin ana ortağı KırĢehir de yerleģik ÇemaĢ Döküm Sanayi ve Ticaret A.ġ dir ve ġirketin hisseleri Ġstanbul Menkul Kıymetler Borsa nda iģlem görmektedir. 1.2.Risk Faktörleri: Sektöre ĠliĢkin Riskler : ĠnĢaat sektörü için öngörülebilecek riskler aģağıda sıralanmıģtır. * ġirket in ana hammadde girdilerden olan inģaat demiri, gerek dünyadaki gerekse Türkiye deki oluģan arz talep dengelerine paralel olarak aģırı dalgalanmalara maruz kalmaktadır. ġirketin kısa süreli inģaat iģlerinde yapmıģ olduğu taahhütlerde genellikle sabit fiyat üzerinden anlaģılmakta olduğundan demir fiyatlarında meydana gelecek olan muhtemel dalgalanmalarda taahhüt baz fiyatında çoğu kez herhangi bir değiģikliğe gidilememekte olup dalgalanma aģağı doğru olması halinde kar marjını olumlu yönde pozitif olarak artırmakta, ama dalgalanma yukarı doğru olması halinde ise kar marjını negatif olarak azaltmaktadır. Bu durum göz önünde bulundurularak fiyat ve kar marjı oluģturulmaktadır. * Sektörün faaliyet konusu üretiminde emek ve iģçilik yoğun olması nedeniyle iģçilik maliyetleri toplam maliyet içerisinde önemli boyutlara ulaģmaktadır. Ayrıca sektörde benzer iģ kolunda ġirket in pazar bölgesinde rakiplerinde sendikalaģma bulunmamasına rağmen Ģirket personelinin bir kısmının toplu sözleģmeli sendika üyesi olması da iģçilik maliyetlerini önemli olarak yükseltmektedir. Her iki durum da karlılığı azaltıcı bir unsur olabilmektedir. Ortaklığa ve Faaliyete ĠliĢkin Riskler : Ortaklığa ve ortaklık faaliyetlerine iliģkin önemli bir risk mevcut değildir. Ġhraç Edilen Paylara ĠliĢkin Riskler: Pay sahipleri temel olarak kar payı (temettü) geliri ve sermaye kazancı elde ederler. - Ġhraç Edilen Payların Kar Payı Gelirine ĠliĢkin Riskler: Kar payı (temettü geliri) Ģirketlerin yıl sonunda elde ettikleri karın dağıtılmasından elde edilen gelirdir. ġirket yönetimi dağıtılabilir kar olduğu dönemlerde genel kurul onayı ile kar dağıtabilir. Borsa Ģirketleri karını nakden veya temettünün sermayeye ilavesi suretiyle pay ihraç ederek dağıtabilir. ġirket in zarar ettiği yıllarda temettü geliri dağıtılamaz. Ayrıca, ġirket in yeterli karı olmayabilir veya karını ġirket bünyesinde tutup, dağıtmamaya karar verebilir. - Ġhraç Edilen Payların Sermaye Kazancına ĠliĢkin Riskler: NiğbaĢ payları herhangi bir örgütlü piyasada iģlem görmüyor olup, ilk defa ĠMKB de halka arz edilecektir. Satılacak payların halka arz fiyatı ġirket tarafından belirlenecektir ve bu fiyat arz sonrası ĠMKB de oluģacak fiyattan farklılık gösterebilir. Ayrıca paylar ihraç edildikten sonra, ekonomideki ve/veya ġirket in mali yapısındaki geliģmelere bağlı olarak, payların fiyatı piyasada belirlenecektir. 6

7 ġirket in finansal performansının beklentilerin altında oluģması veya sermaye piyasası koģullarının kötüleģmesi durumunda Saray paylarının fiyatı düģebilir. Yatırımcılar piyasa riskinin farkında olarak yatırım kararı almalıdırlar. Bunlara ek olarak pay sahipleri, Ģirketin kar ve zararına ortak olmaktadır. Pay sahibi, Ģirketin tasfiye edilmesi sonucunda bakiye kalması halinde, sözkonusu bakiyeye payı oranında iģtirak eder. Ortaklığın tasfiyesi halinde diğer tüm alacaklılara gerekli ödemeler yapıldıktan sonra ancak pay sahiplerine bir ödeme yapılabilir. 1.3.Ortaklığın Yönetim ve Denetim Kurulu Üyeleri, Üst Yöneticileri ile Bağımsız denetim KuruluĢu Hakkındaki temel Bilgiler : Ortaklığın yönetim kurulu aģağıda verilmektedir. Adı Soyadı Görevi Mesleği Adresi Ortaklıkta Son 5 Yıl Üstlendiği Görevler Rıza Kutlu IĢık Yönetim Kurulu BaĢkanı ve Murahhas Aza ĠĢletmeci Çubuklu Mah. Orhan Veli Kanık Cad.Eryılmaz Plaza No:3 Kat:2 Kavacık Beykoz/ĠSTANBUL Uğur IĢık BaĢkan Vekili ĠĢletmeci Çubuklu Mah. Orhan Veli Kanık Cad.Eryılmaz Plaza No:3 Kat:2 Kavacık Beykoz/ĠSTANBUL S.Levent Demirer S.Gökçen Odyak Hamdi Dereyurt Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi ĠĢletmeci Çubuklu Mah. Orhan Veli Kanık Cad.Eryılmaz Plaza No:3 Kat:2 Kavacık Beykoz/ĠSTANBUL Mühendis Çubuklu Mah. Orhan Veli Kanık Cad.Eryılmaz Plaza No:3 Kat:2 Kavacık Beykoz/ĠSTANBUL Mühendis Atatürk Bulvarı No:21 PK Opera/Ankara Yönetim Kurulu BaĢkanı ve Murahhas Aza BaĢkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi (Ġller Bankası A.ġ temsilcisi) Sermaye TL % Ortaklık Üst Yönetiminde Talat Akıncı Genel Müdür ve Yunus Kavik Mali ĠĢler ve Muhasebeden sorumlu müdürdür. Ortaklık Denetçileri Ahmet Çevirgen ve Cemal Yüceyurt tur. Ortaklığın Bağımsız Denetim KuruluĢu Güreli Yeminli Mali MüĢavirlik ve Denetim Hizmetleri A.ġ. dir. Sorumlu Ortak BaĢ Denetçi Dr. Hakkı Dede dir. 7

8 1.4. Ġhraca ĠliĢkin Özet Veriler ve Tahmini Halk Arz Takvimi : NiğbaĢ içinde bulunduğu pazarda büyümek amacıyla yeni yatırımlar yapmayı yapmayı planlamaktadır. ġirket söz konusu yatırımlar gerçekleģtirmek amacıyla halka açılmaktadır. Tamamı sermaye artırımı yoluyla gerçekleģtirilecek halka arzda ġirket in ödenmiģ sermayesi TL den TL ye çıkarılacak ve TL nominal tutardaki paylar mevcut ortakların rüçhan hakları kısıtlanarak halka arz edilecektir. Halka arzdan gelecek net nakit giriģinin, yeni yatırımların finasmanında ve iģletme sermayesi olarak kullanılması planlanmaktadır. Halka arz edilecek payların sermayeye oranı % 18,52 dir. Nakit karģılığı artırılan sermayeyi temsilen ihraç edilecek paylar ile ilgili bilgiler; Pay Grubu Nama / Hamiline Olduğu Bir Payın Nominal Değeri (TL) Pay Sayısı Nominal Değerleri Toplamı (TL) Halka Arz Sonrası Sermayeye Oranı (%) A Hamiline 1 (Bir) ,52 TOPLAM ,52 SatıĢ, Gedik Yatırım Menkul Değerler A.ġ. tarafından DeğiĢken Fiyatla Talep Toplama ve SatıĢ yöntemi ile ĠMKB Birincil Piyasa da sermaye artırımı Ģeklinde gerçekleģtirilecektir. Halka arz süresi 3 (üç) iģgünüdür. Bu sürenin baģlangıç ve bitiģ tarihleri ve adresinde ilan edilecek sirkülerde belirtilecektir. Konsorsiyum Lideri Gedik Yatırım Menkul Değerler A.ġ. Halka Arz Öncesi Sermaye TL Halka Arz Edilecek Pay Nominal Değeri TL - Sermaye Artırımı TL Halka Arz Sonrası Sermaye TL Halka Arz Oranı % 18,52 Halka Arz Fiyatı.. TL. TL SatıĢ Yöntemi ĠMKB Birincil Piyasa da DeğiĢken Fiyatla Talep Toplama ve SatıĢ Fiyat Ġstikrarı Planlanmıyor 1 TL nominal değerli bir payın satıģ fiyatı. TL ile. TL arasında belirlenmiģtir. Değerleme raporu satıģ baģlamadan en az 2 iģ günü önce ve adresinde Yatırımcı ĠliĢkileri bölümünde yayınlanacaktır. Tahmini Halka Arz Takvimi; SPK ve ĠMKB ye BaĢvuru Tarihi : 16 Eylül 2011 SPK Halka Arz Ġzin Tarihi : Ekim 2011 Halka Arz Tarihi : Ekim 2011 ĠMKB Kotasyonu : Ekim 2011 ĠMKB de ĠĢlem Görme : Kasım 2011 hedeflenmektedir. 8

9 Bu halka arzdan pay almak isteyen yatırımcıların satıģ süresi içinde ĠMKB de iģlem yapmaya yetkili Borsa Üyesi aracı kurumlardan birine baģvurmaları gerekmektedir. ĠMKB Birincil Piyasa da seans saatleri 10:30-12:00 dir. ĠMKB de iģlem yapmaya yetkili aracı kuruluģların listesi ĠMKB aylık bültenlerinde yer almaktadır SeçilmiĢ Finansal Bilgiler Finansal Tablolara ĠliĢkin Özet Veriler ve Bunlara ĠliĢkin Önemli DeğiĢiklikler ile Sermaye Yapısı ve Borçluluk Durumu: Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Özet Gelir Tablosu TL SatıĢ Gelirleri (net) SatıĢların Maliyeti Brüt Kar Faaliyet Karı Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Kar/(Zararı) Net Dönem Karı/(Zararı) Hisse BaĢına Kazanç 0,0269 0,5670-0,0809-0,2055 Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Özet Bilanço TL Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar Stoklar Duran Varlıklar Finansal Yatırımlar Maddi Duran Varlıklar Ertelenen Vergi Varlıkları Aktif Toplamı Kısa Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar Ticari Borçlar Diğer Borçlar Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar Ertelenen Vergi Yükümlülükleri Kıdem Tazminatı KarĢılığı Özkaynaklar Pasif Toplamı

10 1.6. Ġhracın Gerekçesi ve Halka Arzdan Elde Edilecek Net Nakit GiriĢinin Kullanım Yerleri : Halka Arz Gerekçeleri: - ġirket büyümesinin sağlıklı olarak devam ettirilmesi, - KurumsallaĢma, - ġirket bilinirliğinin ve tanınırlığının artırılması, - ġeffaflık ve hesap verebilirlik düzeyinin yükseltilmesi, - Finans piyasalarında saygınlığın artırılması, - Rekabet gücünün artırılması, - Planlanan yatırımların finansmanı, - ġirket hisselerinin likit hale gelmesi neticesinde kredi verenler nezdinde hisse senetlerinin teminat hüviyeti kazanması sebebiyle, gerekmesi durumunda daha düģük maliyetlerle borçlanma imkanlarına kavuģulması, - Potansiyel müģteriler ve iģ ortakları nezdinde mevcut olan güvenilirliğin artarak devam ettirilmesi. Halka Arz Gelirinin Kullanım Yerleri: Halka arzdan sağlanacak nakit giriģleri ile mevcut Ģirket fonlarımız birleģtirilerek aģağıda detayları verilen yatırımların yapılması planlanmaktadır. Beton Kiremit yatırımı; Niğde Organize Sanayi Bölgesi içinde bulunan fabrika tesisleri üzerinde kurulacaktır. BoĢluklu döģeme elemanı yatırımı; KırĢehirde yeni satın alınacak fabrika binası tesisleri üzerine kurulacaktır. Yenileme yatırımları ise Niğde-Adana Karayolu üzerinde bulunan fabrika tesislerimizde yapılacaktır. Halka arzdan sağlanacak nakit giriģinin artan kısmı mevcut faaliyetler ve ilave yatırımların getireceği iģletme sermayesi ihtiyacını karģılamak için kullanılacaktır. TUTAR (EURO) TUTAR (TL) 1 BETON KĠREMĠT YATIRIMI BOġLUKLU DÖġEME ELEMANI YATIRIMI a) BOġLUKLU DÖġEME MAKĠNA TECHĠZAT b) MEVCUT BĠNADA TADĠLAT BOġLUKLU DÖġEME ELEMANI YAT.TOPLAMI YENĠLEME YATIRIMLARI 10

11 a) HAZIR BETON TESĠSĠ REVĠZYONLARI aa ) BETON SANTRALĠ REVĠZYONU bb ) BETON POMPASI 47 m 1 ADET (YENĠ) cc ) BETON POMPASI 36 m 1 ADET (YENĠ) dd ) TRANSMĠKSER 4 ADET (YENĠ) ee ) FORKLĠFT 2 ADET (YENĠ) HAZIR BETON TESĠSĠ REVĠZE YAT.TOPLAMI b) PARKE MAKĠNASI -ĠTHAL (YENĠ) c) 70 TONLUK MOBĠL VĠNÇ- ĠTHAL (YENĠ) d) BETON MAMULLERĠ KALIPLARI (Kapasite artırımı için) YENĠLEME YATIRIMLARI TOPLAMI TOPLAM YATIRIMLAR Finansal Durum ve Faaliyet Sonuçları Hakkında Bilgiler : Mali analiz tekniklerinden oran analizi tatbik edilerek son üç yıla ait dönem finansal tabloları üzerinde yapılan uygulamanın sonuçları aģağıda sunulmaktadır. Bağımsız Denetimden GeçmiĢ (%) Nakit ve Benzerleri / Dönen Varlıklar % 36,7 35,3 0,43 1,74 Özkaynaklar / Toplam Aktif % 65 17,6 5,1 8,1 Dönen Varlıklar / Kısa Vadeli Borçlar % ,6 68,5 66,8 Yabancı Kaynaklar / Toplam Aktif % 35 82,4 94,9 91,9 Net Kar / Toplam Aktif % 0,8 14,3-2,2-6,4 11

12 ġirketin finansal borçları hakkında dönemler itibariyle detaylı bilgi aģağıda sunulmaktadır. Bağımsız Denetimden GeçmiĢ TL Kısa Vadeli Finansal Borçlar (TL) Banka Kredileri Finansal Kiralama ĠĢlemlerinden Borçlar Ert.Finans.Kiral.Borçlanma Maliyetl.(-) Faktoring Borçları Uzun Vadeli Finansal Borçlar (TL) Finansal Kiralama ĠĢlemlerinden Borçlar Ert.Finans.Kiral.Borçlanma Maliyetl.(-) Personel Hakkında Bilgi : Bağımsız Denetimden GeçmiĢ ĠNġAAT GRUBU PERSONEL SAYISI Mavi Yaka Beyaz Yaka TOPLAM Sendikalı Personel Sendikasız Personel TOPLAM Ortaklık Yapısı ve ĠliĢkili Taraf ĠĢlemleri Hakkında Bilgiler : Ortaklık Yapısı : Adı Soyadı / Ticari Ünvanı Grubu Pay Adedi Pay Tutarı (TL) Pay (%) ÇEMAġ DÖKÜM SANAYĠ A.ġ , ,58 97,65% ĠLLER BANKASI A.ġ , ,65 2,29% DĠĞER ORTAKLAR , ,77 0,06% TOPLAM , ,00 100,00% 12

13 ĠliĢkili Taraf ĠĢlemleri : ĠliĢkili taraflara ticari alacaklar Hesap Adı ĠliĢkili Taraflardan Ticari Alacaklar (Not: 37) ĠliĢkili Taraf Harici Ticari Alacaklar Toplam ĠliĢkili taraflara ticari borçlar Hesap Adı ĠliĢkili Tar. Ticari Borçlar (Not: 37) ĠliĢkili Tar. Harici Ticari Borçlar Toplam ĠliĢkili taraflara ticari olmayan alacaklar Hesap Adı ĠliĢkili Taraflardan Diğer Alacaklar (Not 37) ĠliĢkili Taraf Harici Diğer Alacaklar Toplam ĠliĢkili taraflara ticari olmayan borçlar Hesap Adı ĠliĢkili Taraflara Ticari Olmayan Borçlar (Not:37) ĠliĢkili Taraf Harici Ticari Olmayan Borçlar Toplam Ġhraca ve Borsada ĠĢlem Görmeye ĠliĢkin Bilgiler (SatıĢ ve Dağıtım Esasları, Mevcut Paylarını Satan ortaklar, Ġhraç Maliyeti vb.) : SatıĢı yapılacak payların nominal tutarı TL olup tamamı hamiline yazılıdır. SatıĢ, Gedik Yatırım Menkul Değerler A.ġ. tarafından DeğiĢken Fiyatla Talep Toplama ve SatıĢ yöntemiyle ĠMKB Birincil Piyasa da gerçekleģtirilecektir. Pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin, satıģ süresi içinde Ġstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda iģlem yapmaya yetkili Borsa Üyesi kurumlardan birine baģvurmaları gerekmektedir. ĠMKB Birincil Piyasa da iģlem saatleri 10:30 12:00 dir. Borsada SatıĢ yöntemi ile paylar satıģa sunulacağı için halka arzdan pay almak isteyen kiģilerin, yetkili aracı kuruluģlar vasıtasıyla alım talebinde bulunmaları gerekmekte olup, DeğiĢken Fiyatla Talep 13

14 Toplama ve SatıĢ Yöntemi nde (DFY) talep toplama aģamasında yatırımcıların alıģ emirleri birincil piyasa iģlem saatleri içerisinde, hisse senetleri arz edilen Ģirket tarafından belirlenen ve duyurulan fiyat aralığında ĠMKB Hisse Senetleri Bilgisayarlı Alım Satım Sistemi ne (Sistem) gönderilir. Bu fiyat aralığı Sistem de yer alır. Bu aralıktan farklı bir fiyattan girilen emirler Sistem e kabul edilmez. Emrin fiyatı, verilen aralık dahilinde değiģtirilebilir. Dağıtım; ĠMKB Hisse Senetleri Piyasası Müdürlüğü nün 366 Sayılı Genelgesi dağıtım çerçevesinde yapılacaktır. Dağıtım sırasında üç durum sözkonusudur: - Denge: Toplam talep miktarının toplam arz miktarına eģit olması durumunda en düģük alıģ fiyat seviyesi halka arz fiyatı olarak belirlenir ve tüm alıģ emirleri bu fiyat seviyesinden karģılanır. - Az Talep: Toplam talep miktarının toplam arz miktarından düģük olması durumunda en düģük alıģ fiyat seviyesi halka arz fiyatı olarak belirlenir ve tüm alıģ emirleri bu fiyat seviyesinden karģılanır. - Fazla Talep: Toplam talep miktarının toplam arz miktarından fazla olması durumunda fiyat ve zaman önceliğine göre arzın tamamının karģılandığı fiyat seviyesi halka arz fiyatı olarak belirlenir ve talebin tamamı bu fiyat seviyesinden karģılanır. Sözkonusu durumda dağıtım sırası da fiyat ve zaman önceliğine göre belirlenir fakat dağıtım tüm arz miktarı bitinceye kadar birer lot Ģeklinde yapılır. Dolayısıyla, belirlenen halka arz fiyatı üzerinde veya aynı fiyat seviyesinde Sistem'e girilmiģ bir alıģ emri, miktar olarak birer birer dağıtım yapıldığından zaman olarak ilk girilmiģ emir bile olsa tamamen karģılanmayabilir. Dağıtım sırasında "satıģ fiyatı"na eģit fiyatlı ve bu fiyattan daha yüksek fiyatlardaki alıģ emirleri toplam miktarı dağıtılacak miktarı geçse de dağıtıma satıģ fiyatı ve üzerindeki alıģ emirlerinim tamamı katılır. Ancak "satıģ fiyatı"ndan daha düģük fiyat seviyelerindeki emirler dikkate alınmaz. Dağıtım en iyi fiyatlı emirden baģlanarak fiyat ve zaman önceliğine göre yapılır. Aynı hesap numarası ile birden fazla alıģ emri iletilebilir. Fiyat ve zaman önceliğine göre sıralanmıģ emirlere dağıtım yapılırken, - Aynı hesap numarasına sahip emirlerden fiyat ve/veya zaman önceliğine sahip ilk emirden baģlanarak dağıtım yapılır, bir emir tükenmeden diğerlerine dağıtım yapılmaz. - Bu emir tükendiği takdirde fiyat ve/veya zaman önceliğine sahip diğer emir ilk sırayı alır ve dağıtım bu Ģekilde devam eder. - Bir yatırımcının farklı üyelerden gönderdiği emirler dağıtım aģamasında birleģtirilmez. ĠMKB Birincil Piyasa DeğiĢken Fiyatla Talep Toplama ve SatıĢ Yöntemi nde; Talep Toplama Saatleri : 10:30 12:00 Dağıtım AĢaması Saatleri : 12:15 12:30 Saat 12:15 te baģlayan dağıtım aģaması, gelen emirlerin sayısı, emir büyüklüğü, hesap sayısı, halka arz edilen payların miktarı gibi faktörlerin etkilerine göre sonlanır. 14

15 Talep toplama süresinin sonu beklenmeden (birinci gün birincil piyasa seansının sonunda veya ikinci gün birincil piyasa seansının sonunda) dağıtım yapılabilir. Yatırımcıların gerçekleģen iģlemlerinin takası (T+2) Ģeklinde, iģlemi izleyen ikinci iģ günüdür. Borsa da iģlem görme; halka arz edilen payların satıģ tamamlandıktan sonra, borsa mevzuatının ilgili hükümleri çerçevesinde Borsa Yönetim Kurulu nun vereceği olumlu karara bağlıdır. NiğbaĢ A.ġ. nin halka arzına iliģkin SPK Kurul Kaydına Alma Bedeli, ĠMKB Kota Alma Bedeli, Merkezi Kayıt KuruluĢu gibi yasal halka arz maliyetleri ile reklam tanıtım masrafları, bağımsız denetim, hukuk bürosu ve aracı kuruma ödenecek aracılık komisyonu ücretini içeren giderler dikkate alındığında toplam halka açılma maliyetinin yaklaģık taban ve tavan fiyata göre yaklaģık.. TL ile.. TL arasında olacağı tahmin edilmektedir. ġirkete nakit giriģinin taban ve tavan fiyata göre.. TL ile. TL arasında olacağı tahmin edilmektedir. Bu takdirde, halka arz edilecek pay baģına maliyetin TL ile TL arasında olacağı öngörülmektedir. Halka açılma maliyetinin tamamı ġirket tarafından karģılanacaktır. Halka arz sonrası fiyat istikrarını sağlayacak iģlemler yapılmayacaktır Ek Bilgiler (Sermaye Tutarı, Esas SözleĢmenin Önemli Hükümleri, Ġncelemeye Açık Belgeler) Sermaye Tutarı: ġirket esas sözleģmesinin 7 no lu Sermaye maddesine göre, ġirketin kayıtlı sermaye tavanı TL, çıkarılmıģ sermayesi TL olup, halka arz sonrası TL tutarındaki çıkarılmıģ sermayesi, her biri 1 TL değerinde adet hamiline yazılı paya ayrılmıģtır. ġirket kayıtlı sermaye sistemine tabi olup, halka arzı takiben Kurul dan verilecek sermayeyi tescile mesnet belge tescil edilecektir. Esas SözleĢmenin Önemli Hükümleri: ġirket esas sözleģmesinin 8 no lu Yönetim Kurulu ve Süresi maddesi ve 9 no lu ġirketin Temsili maddelerine göre Yönetim Kurulu na iliģkin olarak, ġirketin iģleri, temsil ve idaresi Genel Kurul tarafından TTK hükümleri uyarınca pay sahiplerinin tarafından seçilecek en az üç en çok yedi üyeden oluģan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilir. ġirketin yönetimi ve dıģarıya karģı temsili yönetim kuruluna aittir. ġirket esas sözleģmesinin 12 no lu Denetçiler Görev ve Sorumlulukları maddesine göre Denetçilere iliģkin olarak, Genel Kurul gerek pay sahipleri arasından, gerekse dıģarıdan en çok 3 (üç) yıl için, en az 1 (bir) en fazla 3 (üç) denetçi seçer. ġirket esas sözleģmesinin 13 no lu Genel Kurul maddesine göre Genel Kurul da oy vermeye iliģkin olarak, olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin bir pay için 1 (bir) oy hakkı vardır. Genel Kurul toplantılarında Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekilleri vasıtası ile temsil ettirebilirler. 15

16 Ġncelemeye Açık Belgeler: AĢağıdaki belgeler Adana Karayolu 2. Km Niğde adresindeki ġirket in yönetim merkezi, Cumhuriyet Mahallesi E-5 Yanyol No:29 Yakacık Kartal Ġstanbul adresindeki Gedik Yatırım Menkul Değerler A.ġ. nin merkezi ile ve internet adreslerinde tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır. 1 Ġzahname 2 Tasarruf Sahipleri Sirküleri 3 Esas SözleĢme 4 Hukukçu GörüĢü 5 6 ġirketin 2008, 2009, 2010 yıllarına liģkin finansal tabloları ve bağımsız denetim raporu ile dönemine iliģkin bağımsız denetimden geçmemiģ finansal tabloları. 2. RĠSK FAKTÖRLERĠ 2.1. Ortaklığa ve Ġçinde Bulunduğu Sektöre ĠliĢkin Riskler: Ortaklığa iliģkin Riskler : Ortaklığa ve ortaklık faaliyetlerine iliģkin önemli bir risk mevcut değildir Ortaklığın içinde bulunduğu sektöre iliģkin Riskler : ĠnĢaat sektörü için öngörülebilecek riskler aģağıda sıralanmıģtır. * ġirket in ana hammadde girdilerden olan inģaat demiri, gerek dünyadaki gerekse Türkiye deki oluģan arz talep dengelerine paralel olarak aģırı dalgalanmalara maruz kalmaktadır. ġirketin kısa süreli inģaat iģlerinde yapmıģ olduğu taahhütlerde genellikle sabit fiyat üzerinden anlaģılmakta olduğundan demir fiyatlarında meydana gelecek olan muhtemel dalgalanmalarda taahhüt baz fiyatında çoğu kez herhangi bir değiģikliğe gidilememekte olup dalgalanma aģağı doğru olması halinde kar marjını olumlu yönde pozitif olarak artırmakta, ama dalgalanma yukarı doğru olması halinde ise kar marjını negatif olarak azaltmaktadır. Bu durum göz önünde bulundurularak fiyat ve kar marjı oluģturulmaktadır. * Sektörün faaliyet konusu üretiminde emek ve iģçilik yoğun olması nedeniyle iģçilik maliyetleri toplam maliyet içerisinde önemli boyutlara ulaģmaktadır. Ayrıca sektörde benzer iģ kolunda ġirket in pazar bölgesindeki rakiplerinde sendikalaģma bulunmamasına rağmen Ģirket personelinin bir kısmının toplu sözleģmeli sendika üyesi olması da iģçilik maliyetlerini önemli olarak yükseltmektedir. Her iki durum da karlılığı azaltıcı bir unsur olabilmektedir Ġhraç Edilen Paylara ĠliĢkin Riskler: Anonim ortaklıklar tarafından çıkarılan, belirli oranda ortaklık sermayesine katılma payını temsil eden, yasal Ģekil Ģartlarına uygun olarak düzenlenmiģ kıymetli evrağa pay denir. Pay ın sahibine sağladığı hakların baģında mali haklar gelir. Pay sahipleri temel olarak iki tür gelir elde ederler: 1. Kar Payı (Temettü) Geliri: ġirketlerin yılsonunda elde ettikleri karın dağıtılmasından elde edilen gelirdir. Borsa Ģirketleri karını nakden veya temettünün sermayeye ilavesi suretiyle pay ihraç ederek dağıtabilirler. 16

17 2. Sermaye Kazancı: Zaman içerisinde hisse senetlerinin değerinde meydana gelen artıģtan elde edilen gelirdir. Bunun yanında payın sahibine sağladığı yönetimsel haklar da vardır. Bunlar da esas olarak oy hakkı ve yönetime katılma hakkıdır. Ġhraç Edilen Payların Kar Payı Gelirine ĠliĢkin Riskler: SPK nın Seri:IV No:27 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan Halka Açık Anonim Ortaklıkların Temettü ve Temettü Avansı Dağıtımında Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ e göre halka açık ortaklıkların birinci temettü tutarı, hesap dönemi karından kanunlara göre ayrılması gereken yedek akçeler ile vergi, fon ve mali ödemeler ve varsa geçmiģ yıl zararları düģüldükten sonra kalan dağıtılabilir karın %20 sinden az olamaz. Payları Borsa da iģlem gören Ģirketler ilgili karı nakit veya hisse senedi olarak dağıtma ya da dağıtmadan Ģirket bünyesinde bırakma konusunda serbestirler. Ortaklığın temettü ödemek için dağıtılabilir yeterli karı olmayabilir. Prensip olarak, Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında hazırlanan finansal tablolar dikkate alınarak hesaplanan net dağıtılabilir dönem karı ile Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Yasaları kapsamında hazırlanan finansal tablolara göre hesaplanan net dağıtılabilir dönem karı ndan yasal kayıtlarda mevcut olan net dağıtılabilir dönem karı olarak dikkate alınır ve SPK mevzuatı dahilinde temettü dağıtım iģlemleri gerçekleģtirilir. Ġhraç Edilen Payların Sermaye Kazancına ĠliĢkin Riskler: ġirket payları halka arz öncesi aktif olarak ĠMKB veya benzer bir örgütlü piyasada iģlem görmemektedir. Satılacak payların halka arz fiyatı ġirket tarafından belirlenecek olup, ekonomideki ve/veya ġirket in mali yapısındaki geliģmelere bağlı olarak, payların fiyatı piyasada belirlenecektir. ġirketin finansal performansının beklentilerin altında oluģması veya sermaye piyasası koģullarının kötüleģmesi durumunda ġirket paylarının fiyatı düģebilir. Yatırımcılar piyasa riskinin farkında olarak yatırım kararı almalıdır. Bunlara ek olarak pay sahipleri, Ģirketin kar veya zararına ortak olmaktadır. Pay sahibi, Ģirketin tasfiye edilmesi sonucunda bakiye kalması halinde, söz konusu tasfiye bakiyesine payı oranında iģtirak eder. Ortaklığın tasfiyesi halinde diğer tüm alacaklılara gerekli ödemeler yapıldıktan sonra ancak pay sahiplerine bir ödeme yapılabilir Diğer Riskler Ortaklığın faaliyetleri Türkiye ve dünyada meydana gelebilecek siyasi, ekonomik ve finansal değiģikliklerden etkilenebilir. ġirket finansal araçları elde bulundurma nedeniyle karģı tarafın anlaģmaları yerine getirmeme riskini taģımaktadır. KarĢılaĢılması muhtemel piyasa riskleri duyarlılık analizleri esasına göre ölçülmektedir. Sermaye Riski : ġirket iģletme sermayesinin önemli bir kısmını inģaat taahhütleri çerçevesinde alınan sipariģ avanslardan karģılamakta olup, bu avansların bir kısmı nakit ve bir kısmı da vadeli çeklerden oluģmaktadır. Bu çerçevede alınan vadeli çeklerle tedarik yapılmaktadır. ĠĢletme sermayesi ihtiyacının bir kısmı da 2011 yılında artırılan sermayeden gelen kaynak ile karģılanmıģ olup böylece geçmiģ yıllarda faktoring iģlemlerinin yarattığı riskler ve finansman yükü tarihi itibariyle ortadan kalkmıģ 17

18 bulunmaktadır. ġirket, bir yandan faaliyetlerin sürekliliği sağlanırken diğer yandan borç ve özkaynak dengesini en verimli Ģekilde kullanarak karlılığını artırmayı hedeflemektedir. Net Borç / Toplam Sermaye oranı yıllar itibariyle Ģu Ģekildedir : Toplam Borçlar Eksi: Hazır Değerler Net Borç Toplam Özsermaye Toplam Sermaye Net Borç/Toplam Sermaye Oranı 0,0906 2, , ,2141 Kredi Riski : tarihi itibariyle Denizbank Zincirlikuyu Ģubesi nezdinde TL. lık nakit kredi ve faiz riski bulunmaktadır. Bu kredinin vadesi dir. Tahsilat riski genel olarak ticari alacaklardan doğmaktadır. Finansal araç türleri itibariyle maruz kalınan kredi türleri aģağıdaki gibidir : FĠNANSAL ARAÇ TÜRLERĠ ĠTĠBARĠYLE MARUZ KALINAN KREDĠ TÜRLERĠ Alacaklar Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar Bankalardaki ĠliĢkili Diğer ĠliĢkili Diğer Mevduat Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D+E) Azami riskin teminat vs ile güvence altına alınmış kısmı A. Vadesi geçmemiģ ya da değer düģüklüğüne uğramamıģ finansal varlıkların net defter değeri B. KoĢulları yeniden görüģülmüģ bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiģ veya değer düģüklüğüne uğramıģ sayılacak finansal varlıkların defter değeri C. Vadesi geçmiģ ancak değer düģüklüğüne uğramamıģ varlıkların net defter değeri

19 - Teminat vs. ile güvence altına alınmış kısmı D. Değer düģüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri Vadesi GeçmiĢ (brüt defter değeri) Değer Düşüklüğü (-) - - Net değerin teminat vs ile güvence altına alınmış kısmı Vadesi GeçmemiĢ (brüt defter değeri) Değer Düşüklüğü (-) Net değerin teminat vs ile güvence altına alınmış kısmı E. Bilanço dıģı kredi riski içeren unsurlar Ayrıca tarihi itibariyle aģağıda dökümü yazılı bankalara grup kefaleti çerçevesinde gayri nakdi kredi olarak teminat mektubu riski bulunmaktadır. BANKA ADI TL PARA CĠNSĠ SÜRESĠ GARANTĠ BANKASI / NĠĞDE ,00 TL SÜRESĠZ ġekerbank / NĠĞDE ,68 TL SÜRESĠZ ZĠRAATBANK BOR/NĠĞDE 5.170,34 TL SÜRESĠZ YAPI KREDĠ B. / NĠĞDE 5.340,00 TL SÜRESĠZ DENĠZBANK ZĠNCĠRLĠKUYU/ĠST ,39 TL SÜRESĠZ DENĠZBANK ZĠNCĠRLĠKUYU/ĠST ,00 TL DENĠZBANK ZĠNCĠRLĠKUYU/ĠST ,00 TL ARA TOPLAM ,41 TL DENĠZBANK ZĠNCĠRLĠKUYU/ĠST ,00 USD tarihleri arası - 5 Adet Likidite Riski : Ortaklığın likidite riski mevcut değildir. Türev niteliğinde olmayan finansal yükümlülüklerin vadelere göre dağılımı aģağıda gösterilmiģtir. 19

20 SözleĢme Vadelerine Göre Defter Değeri SözleĢme Uyarınca Nakit ÇıkıĢlar Toplamı 1 yıldan kısa 1-3 yıl arası 3-5 yıl arası Vadesi Belirsiz Türev Olmayan Finansal Yük Banka Kredileri Faktorig Borçları Finansal Kiralama Yük Ticari Borçlar Diğer Borçlar Piyasa Riski : ĠnĢaat sektörü ekonomik dalgalanmalara karģı oldukça hassas olması nedeniyle kırılgan bir yapı arz etmektedir. Bu nedenle sektör bazı yıllarda daralma yaģarken bazı yıllar geniģlemektedir. Bu nedenle daralmanın olduğu yıllarda üretim ve satıģ politikaları gözden geçirilerek riskin en aza indirilmesi için gerekli önlemler alınmaktadır. Yabancı Para Riski : ġirket in tarihi itibariyle kısa vadeli ticari alacaklar içerisinde USD karģılığı TL. lık döviz pozisyonu mevcut olup kurun %10 değer değiģiminde değer artıģı veya azalıģı olarak TL. etkilenmektedir. Faiz Oranı Riski : Ortaklık iģletme sermayesini genellikle öz kaynaklardan karģılamaktadır. Zaman zaman faktöring kullanmaktadır. Bu nedenle faiz oranı riski bulunmamaktadır. Faiz pozisyonu aģağıda gösterilmiģtir: Faiz Pozisyonu Tablosu Faiz Pozisyonu Tablosu Sabit Faizli Finansal Araçlar Finansal Varlıklar Finansal Yükümlülükler DeğiĢken Faizli Finansal Araçlar Finansal Varlıklar Finansal Yükümlülükler Fiyat Riski : ġirketin kısa süreli inģaat iģlerinde yapmıģ olduğu taahhütlerde genellikle sabit fiyat üzerinden anlaģılmakta olduğundan demir fiyatlarında meydana gelecek olan muhtemel dalgalanmalarda taahhüt baz fiyatında çoğu kez herhangi bir değiģikliğe gidilememekte olup dalgalanma aģağı doğru olması halinde kar marjını olumlu yönde pozitif olarak artırmakta, ama dalgalanma yukarı doğru olması halinde 20

21 ise kar marjını negatif olarak azaltmaktadır. Bu durum göz önünde bulundurularak fiyat ve kar marjı oluģturulmaktadır. 3. ORTAKLIK HAKKINDA BĠLGĠLER 3.1. Tanıtıcı Bilgiler Ticaret Unvanı : NiğbaĢ Niğde Beton Sanayi ve Ticaret A.ġ. Merkez Adresi : Adana Karayolu 2. Km. Niğde Fiili Yönetim Adresi : Adana Karayolu 2. Km. Niğde Bağlı Bulunduğu Ticaret Sicili : Niğde Memurluğu Ticaret Sicil Numarası : 607 Ticaret Siciline Tescil Tarihi : Süreli Olarak Kuruldu ise Süresi : 99 yıl Tabi Olduğu Yasal Mevzuat : T.C. Kanunları, TTK ve Sermaye Piyasası Kanunu : Esas SözleĢmeye Göre Amaç ve Faaliyet Konusu ġirketin baģlıca faaliyet konusu; prefabrike beton veya betonarme üstyapı, altyapı, çevre tanzimi elemanlarının üretimi, bu elemanlarla üstyapı bina, tesis veya altyapı sistemlerinin oluģturulması, santrifüjlü betonarme elektrik direkleri, katener direkleri, prefabrike beton veya betonarme olarak; demiryoulu traversleri, tünel elemanları, çit direği, parke, bordür, kanal elemanları, boru, trafo binaları, kiremit, cephe kaplama, duvar elemanlarını ve benzerlerinin üretimi, Ģantiye mahalline nakli ve montajlarının yapılması. Hazır beton üretimi ve dağıtımının yapılması. Her türlü yapı kimyasalları üretimi ve uygulamalarının yapılması, her türlü inģaat, elektrik, tesisat konularında resmi veya özel ihalelere iģtirak edilmesi, taahhüt iģlerinin üstlenilmesi, yapımı ve gereğinde iģletmelerinin yap iģlet veya yap iģlet devret olarak üstlenilmesi. Kamu kuruluģları veya özel ortaklıklarla yukarıda belirtilen faaliyet konularında iģbirliği yapılması, ortaklıklar kurulması, müteahhitlik hizmetlerinin verilmesidir. Telefon ve Faks Numaraları : Telf: Faks : Ġnternet Adresi : Bilinen Ortak Sayısı : 56 21

22 3.2. Ortaklığın Tarihçesi ve GeliĢimi Sektöründe 41 yıldır faaliyet gösteren NĠĞBAġ, 1969 yılında ÇĠMHOL ve ĠLLER BANKASI ortaklığı ile beton direk üretimi amacıyla kurulmuģ ve günümüze kadar prefabrike beton ürünler ve betonarme yapı elemanları üretimlerini de faaliyet alanlarına dahil ederek teknoloji ile bütünleģen, müģterilerine yenilikçi çözümler sunan entegre bir tesis haline gelmiģtir m² arazi üzerine kurulu, m² kapalı alana sahip olan, baģlangıçta santrifüj betonarme direk ve vibre betonarme travers imal etmek amacı ile kurulan ve 1972 yılında enerji nakil hattı ve aydınlatma direkleri, travers ve konsol üretimi ile faaliyete baģlayan NĠĞBAġ, 1978 yılında ilave olarak prefabrike betonarme yapı elemanları üretimine geçmiģtir yılında Ġtalyan Peruzzi Firması ile yaptığı iģbirliği sonucu prefabrike yapı elemanları üretimini modernize etmiģ, kapasite artırımı sağlanmıģtır yılında mevcut tesislere ilave olarak hazır beton üretimi için beton santrali ve beton bordür ve parke üretim tesisini kurmuģtur. Bugün ülke genelinde birçok tesisin kurulmasında, kentlerin, sokakların aydınlatılmasında köprülerin yapımında payı büyüktür yılında IġIKLAR HOLDĠNG bünyesine katılan, NĠĞBAġ, uzman proje mühendis ve teknisyenleri ile müģterilerine; tasarım, üretim, Ģantiyede montaj ve iģin komple yürütülmesi ile ilgili geliģmiģ çözümler sunan NĠĞBAġ; enerji nakil hatları ve Ģehir Ģebekeleri, organize sanayi bölgeleri alt ve üst yapıları, askeri tesisler, endüstriyel tesisler, eğitim ve spor amaçlı binalar, hava alanları gibi inģaat ve taahhüt iģlerini kendi ürettiği ürünleri de kullanarak anahtar teslimi olarak, 40 yıldan daha uzun bir süredir yapmaktadır. Firmamızın ürettiği tüm ürünler (tasarım dahil) TS EN ISO 9001:2000 Kalite Güvence Sistemi Belgesine sahiptir. Ayrıca beton direkler, travers ve konsollar, bordür taģları ve parke taģları için TSE Belgesi mevcuttur. NĠĞBAġ, Türkiye Prefabrik Birliği üyesi olup T.Prefabrik Birliği Kalite Güvence Belgesine de sahiptir Esas SözleĢmeye ĠliĢkin Bilgiler Tam metni Ek:1 de, ġirketin adresindeki internet sitesinde ve adresinde yer alan esas sözleģmeye iliģkin özet bilgiler aģağıda verilmektedir Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi: Payların devrine iliģkin esaslar: Payların devri Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre yapılır Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiģtirilmesine iliģkin esaslar: Olağan ve olağanüstü genel kurulun toplantıya çağrılmasına iliģkin usuller ile toplantılara katılım koģulları hakkında bilgi: 22

23 ġirketin esas sözleģmesinin Genel Kurul baģlıklı 13. Maddesine göre Olağan ve Olağanüstü Genel Kurulların; Toplantıya Çağrı ġirket Genel Kurulu Olağan veya Olağanüstü toplanır. Olağan toplantının yılda en az 1 defa olması zorunludur. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu 355, 365, 366 ve 368. maddeleri hükümleri ile Sermaye Piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır. Sermaye Piyasası Kanunu 4487 sayılı kanunla değiģik 11. maddesine göre azınlık hakları çıkarılmıģ sermayenin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılacaktır. Bu toplantılarda Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre karar verilir. Genel Kurullar Ģirket merkezinde veya Ģirket merkezinin bulunduğu ilin uygun bir yerinde veya Yönetim Kurulu BaĢkanlığı nın bulunduğu Ģehir olan Ġstanbul da toplanır. Oy Hakları Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin her hisse için bir oyu vardır. Genel kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. ġirket te pay sahibi olan vekiller kendi oylarından baģka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip oldukları oyları da kullanmaya yetkilidirler. TTK nun 373/II maddesi uyarınca bir payın birden çok maliki bulunması durumunda söz konusu pay sahipleri ancak bir temsilci marifetiyle oy haklarını kullanabilirler. Vekaleten oy verme iģlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Genel Kurul Toplantı ve Karar Nisabı Genel Kurullarda toplantıya katılım, oy hakkının kullanılması ve temsili hususlarında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır. Genel Kurul toplantılarında aranacak toplantı ve karar yeter sayıları hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. ġu kadar ki, Türk Ticaret Kanununun 388. maddesinin ikinci ve üçüncü fıkralarında yazılı hususlar için yapılacak genel kurul toplantılarında, Sermaye Piyasası Kanunu nun 11. maddesinin 7. fıkrasına uygun olarak Türk Ticaret Kanununun 372. maddesindeki toplantı nisapları uygulanır. Genel Kurullarda GörüĢmeler ve Tutanaklar Genel Kurul toplantılarına baģkanlık edecek kimse Genel Kurul tarafından seçilir. Genel Kurul Divan BaĢkanının görevi, görüģmelerin gündeme uygun olarak düzenli bir Ģekilde yürütülmesini, tutanağın yasalara ve AnasözleĢme hükümlerine uygun bir Ģekilde tutulmasını sağlamaktır. Genel Kurul toplantılarında alınan kararlar bir tutanağa geçirilir. Bu tutanak Divan Heyeti ve hazır bulunan Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır. Yönetim Kurulu Genel Kurul toplantılarına ait tutanakların tescil ve ilana tabi kısımlarını ticaret siciline tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür. Oy Kullanma ġekli Genel Kurul toplantılarında oylar açık olarak ve el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin istemi ve bu konuda oy çoğunluğu ile alınacak bir karar üzerine gizli oya baģvurulur. 23

24 Ortaklığın yönetim hakimiyetinin el değiģtirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi: YOKTUR Sermayenin artırılmasına veya azaltılmasına iliģkin esas sözleģmede öngörülen koģulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi: Yönetim ve denetim kurullarına iliģkin hükümlerin özetleri: ġirketin esas sözleģmesinin Yönetim Kurulu ve Süresi baģlıklı 8 ci maddesi uyarınca; ġirketin temsili ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve iģ bu esas sözleģme hükümlerine uygun olarak pay sahipleri tarafından seçilecek en az 3 (üç) en fazla 7 (yedi) üyeden oluģan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu Üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilir. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler. Yönetim Kurulu çalıģmalara baģlamadan arasından bir baģkan veya baģkan vekili seçer. Toplantılarda baģkanın bulunmaması halinde vekili baģkanlık eder. Görev süresinin devamı sırasında vefat, istifa veya sair sebeplerden dolayı bir Yönetim Kurulu Üyeliği açıldığında onun yerine görev süresini tamamlamak üzere Yönetim Kurulu tarafından geçici bir üye atanır. Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiģtirebilir. Tüzel kiģi ortakları temsilen yönetim kuruluna seçilecek gerçek kiģi ve üyeler, temsil ettikleri tüzel kiģilerle temsil münasebeti kesildiğinde üyelik sıfatını kendiliğinden kaybederler ġirketin esas sözleģmesinin ġirketin Temsili baģlıklı 9 cu maddesi uyarınca; ġirketin yönetimi ve dıģarıya karģı temsili yönetim kuruluna aittir. ġirket tarafından verilerek bütün belgelerin ve yapılacak sözleģmelerin geçerli olabilmesi için bunların Ģirketin unvanı altına konmuģ ve Ģirketi temsiline yetkili kiģi veya kiģilerin imzasını taģıması gereklidir. Yönetim kurulu TTK nun 319.maddesine göre Ģirketin temsil veya idare yetkisinin tamamını veya bir bölümünü yönetim kurulu üyesi olan bir veya birkaç murahhas üyeye veya pay sahibi olma zorunluluğu bulunmayan müdürlere bırakılabilir. ġirket in iģlerinin ve faaliyetinin geliģmesi ile Yönetim Kurulu lüzum ve ihtiyaç gördüğü takdirde idare iģlerinin ve görevlerinin kendi üyeleri arasında ne Ģekilde ve hangi esaslara göre taksim edileceğini tespit eder. Yönetim Kurulu, ġirket i temsil ve ilzama yetkili kiģileri ve bunların ne Ģekilde imza edeceklerini tespit ederek tescil ve ilan eder. 24

25 ġirketin esas sözleģmesinin Yönetim Kurulu Üyelerinin Görevleri uyarınca; baģlıklı 10 cu maddesi Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuat ile Genel Kurul tarafından kendisine verilen görevleri ifa eder. Yönetim Kurulu nun görevleri Türk Ticaret Kanunu gereğince genel kurul kararlarına bağlı olmayan hususlarda yürürlükteki mevzuata uygun olarak Ģirketin faaliyetine devamlılığını sağlayacak kararlar vermek, ihtiyaca göre Ģirketin murahhas azalarını, müdürlerini, ve diğer personelini tayin etmek selahiyetlerini belirtmek, iç idaresinin düzenli bir Ģekilde yürümesi için yönetmelikler hazırlamak, Ģirketi temsil edecek kimseleri tespit ve ilan etmek, verimliliğin artmasını temin için lüzumlu hallerle ilgili personele geçici ve devamlı olarak uygulanacak teģvik prim ve ikramiye esasları tayin etmek bunlardan baģka kanunların örf ve adetin ve genel kurulun yapılmasını istediği husuları yerine getirmektir. ġirket iģlerini yönetecek kadro murahhas azalar dahil yönetim kuruluna karģı sorumludur. Yönetim Kurulu tayin edeceği müdürler ve personelle kendi müddetleri ile bağlı olmaksızın anlaģmalar yapabilir. Yönetim Kurulu veya Ģirketi temsil etmek üzere seçtiği murahhas aza ve müdürler yönetim kurulunun müddeti ile bağlı olmaksızın mukaveleler akdeder, taahhütlerde bulunur ve sair hukuki muameleler yapabilirler ġirketin esas sözleģmesinin Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri baģlıklı 11 ci maddesi uyarınca; Yönetim kurulu üyelerinin ücret veya huzur haklarını genel kurul tespit eder. ġirketin esas sözleģmesinin Denetçiler, Görev ve Sorumlulukları,Ücretleri maddesi uyarınca; baģlıklı 12 ci Genel Kurul, pay sahipleri arasından veya dıģarıdan 3 (üç) yıl görev yapmak üzere en az 1 en fazla 3 (üç) denetçi seçer. Genel Kurul seçilen denetçiyi her zaman azil ve yerine diğer bir kimseyi tayin edebilir. Görev süresi biten denetçinin tekrar seçilmesi mümkündür. Herhangi bir nedenle boģalan denetçilik için Türk Ticaret Kanununun 351. maddesi uygulanır. Denetçiler, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanununun kendilerine yüklediği görevlerin yapılmasından sorumlu olmaktan baģka Ģirket çıkarlarının korunması hususunda gerekli görecekleri bütün tedbirlerin alınması için Yönetim Kuruluna önerilerde bulunmaya, görevlerini en iyi Ģekilde yapabilmek için Ģirketin bütün defterleri ile haberleģme kayıtlarını ve tutanaklarını yerinde görüp inceleyebilmeye, oylamaya katılmamak Ģartıyla istedikleri zaman Yönetim Kurulu toplantılarında bulunmaya yetkilidirler. Denetçilere Genel Kurulca saptanacak aylık veya yıllık bir ücret ödenir Faaliyet Hakkında Bilgiler Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek Ģekilde ortaklık faaliyetleri hakkında bilgi: 25

26 ĠnĢaat Gurubu : BETON MAMULLERĠ FAALĠYETĠ /Hazir an Ürün Adı : BETON DĠREK VE TRAVERS Üretim Kapasitesi (Ton/ Yıl) Üretim Miktarı (Yıllık TON) Kapasite kullanım Oranı % Ürün Adı : PREFABRĠK YAPI ELEMANLARI Üretim Kapasitesi (Ton/ Yıl) Üretim Miktarı (Yıllık TON) Kapasite kullanım Oranı % Ürün Adı : HAZIR BETON Üretim Kapasitesi (Ton/ Yıl) Üretim Miktarı (Yıllık TON) Kapasite kullanım Oranı % Ürün Adı : PARKE VE BORDÜR Üretim Kapasitesi (Ton/ Yıl) Üretim Miktarı (Yıllık TON) Kapasite kullanım Oranı % Ürün Adı : ÇĠT DĠREĞĠ VE SAĠR Üretim Kapasitesi (Ton/ Yıl) Üretim Miktarı (Yıllık TON) Kapasite kullanım Oranı % BETON MAM. T O P LA M ÜRETĠM MĠKTARI (TON) 1 2 YAPI KĠMYASALLARI /Mart FAALĠYETĠ Ürün Adı : YAPIġTIRICILAR Üretim Kapasitesi (Ton/ Yıl) Üretim Miktarı (Yıllık TON) 436 YOKTUR (**) Kapasite kullanım Oranı % 20 Ürün Adı : DERZ DOLGULAR Üretim Kapasitesi (Ton/ Yıl)

27 3 4 Üretim Miktarı (Yıllık TON) 305 Kapasite kullanım Oranı % 26 Ürün Adı : HARÇLAR Üretim Kapasitesi (Ton/ Yıl) Üretim Miktarı (Yıllık TON) 144 Kapasite kullanım Oranı % Ürün Adı : SIVALAR Üretim Kapasitesi (Ton/ Yıl) Üretim Miktarı (Yıllık TON) 216 Kapasite kullanım Oranı % YAPI KĠMYASALLARIY. T O P LA M ÜRETĠM MĠKTARI (TON) (**) NiğbaĢ A.ġ. Niğde Organize Sanayi Bölgesindeki tahsisli arsası üzerinde bulunan Kuru Yapı Harçları Tesisini 2008,2009 ve 2010 yıllarında iliģkili taraf Ģirketlerinden Kapadokya Yapı Kimyasalları San. Ve Tic. A.ġ. ye kiralamıģtı. Adı geçen tesiste bu dönemlerde yapı kimyasalları üretimi Kapadokya Yapı Kimyasalları San. Ve Tic. A.ġ tarafından yapılmaktaydı. Bu nedenle NiğbaĢ ın 2008, 2009 ve 2010 yıllarında bu ürünlerle ilgili üretimi bulunmamaktadır Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ortaklığın bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi: Beton Prefabrikasyon Sektörü Prefabrikasyon, bir yapıyı oluģturan elemanların sabit veya gezici üretim tesislerinde üretilerek Ģantiyede montajına dayanan bir inģaat teknolojisidir. Prefabrik yapı da bu teknolojinin kullanıldığı yapıdır. Prefabrikasyon sektörü, inģaat sektörününde en ileri teknoloji kullanan kesimidir. Beton prefabrikasyon sektöründe yüksek dayanımlı beton kullanılması, kalitesinin sürekli kontrol edilmesi ve fabrika ortamında üretim yapılması nedeniyle bu elemanlarla yapılan yapıların dayanımları ve bitiģ kaliteleri yüksektir, daha küçük kesitler kullanılır, dolayısı ile malzemeden tasarruf sağlanır, ömürleri uzundur ve daha az bakım maliyetleri vardır. Küçük toleranslarla çalıģıldığı için çok hassas bir inģaat yöntemidir. Yangına ve paslanmaya karģı dirençleri yüksektir. Yapım süresi çok kısa olduğu için yapıyı hızla iģletmeye açmak mümkündür. Ülkemizde bugün prefabrike beton endüstrisi tarafından çok geniģ bir yelpazede üretim yapılmaktadır. Binalar için her türlü taģıyıcı eleman, döģeme elemanları, çeģitli cephe ve duvar elemanları, altyapıda kullanılan her türlü boru, metro hatları için tünel segmanları, sulama kanal ve kanaletleri, otoyollar için köprü kiriģleri, emniyet bariyerleri, elektrik ve aydınlatma direkleri, komple trafo istasyonları, çevre düzenleme iģlerinde kullanılmak üzere her türlü beton parke ve bordür, çeģitli kent mobilyaları bu yelpaze içinde yer alan ürünlerdir. Yapı üretiminde ise konutlardan iģ ve ticaret merkezlerine, sanayi yapılarından okullara, spor salonlarından turistik tesislere kadar her türlü uygulama yapılmıģtır ve yapılmaktadır. Bu kapsamda sektör,mensupları toplumun kaliteye verdiği önemin ve kalite bilincinin artmasına parallel olarak prefabrikasyon kullanımının da artacağı düģüncesindedirler. Bunun yanında, ülkemizdeki uygulama düģünüldüğünde sanayileģmenin artarak sürmesi, hızın ve mühendislik ekonomilerinin önemli olduğu yapı türlerindeki artıģa bağlı olarak ta prefabrikasyon uygulamaları artacaktır. 27

28 Sektörün mevcut pazar yapısında Ģu özellikler göze çarpmaktadır; Prefabrikasyonun inģaat sektöründeki pazar payı % 7-8 arasında değiģmektedir. GSMH dan aldığı pay ise % 0,2 dir. Prefabrikasyon teknolojisi yapı üretiminde en çok sanayi yapılarında kullanılmaktadır. Sanayi yapılarının % ı bu teknoloji ile yapılmaktadır. Sektör üretiminin yarısını yapı elemanı üretimi oluģturmaktadır. Altyapı iģleri ile çevre düzeni elemanları üretimi de diğer yarıyı eģit paylaģmaktadırlar. Sektör üretimine en büyük talep özel sektörden gelmektedir. Kamu sektörünün pazar payı % 25 dolaylarındadır ve daha çok altyapı inģaatlarına yöneliktir. Türkiye Prefabrik Birliği üyeleri firma toplamının 1/4 ünü oluģtururken toplam üretimin 2/3 üne yakın bir bölümünü gerçekleģtirmektedirler. Sektörün 2010 Yılı Toplam Üretimi Ürün Cinsi Bazında AĢağıdaki Gibidir. Üyeler Üye Olmayanlar Toplam miktar miktar miktar (m3) Payı (m3) Payı (m3) Payı Üstyapı , , ,433 Altyapı , , ,286 Çevre Düzeni , , ,266 SBD , ,015 Toplam , , ,000 Sektör üretimine bölgesel dağılım açısından bakıldığında en büyük payı % 46 lık bir oranla Marmara Bölgesi almaktadır. Bunu sırasıyla Ġç Anadolu (% 26), Ege ve Batı Akdeniz (% 20), Doğu Akdeniz ve Karadeniz (%3 er) ve Doğu ve Güneydoğu Anadolu Bölgeleri izlemektedir. Sektör 2010 yılında hızlı bir büyüme yaģamıģtır. Geçtiğimiz yıl, üst yapı elemanları üretiminde % 64, altyapı elemanı üretiminde %4, çevre düzeni elemanları üretiminde de % 11, toplam üretimde ise % 24 oranında bir artıģın yaģandığı bir yıl olmuģtur yılında sadece iki ürün türünde, santrifüj betonarme direk te %42 ve beton blok üretiminde % 18 lik bir düģüģ yaģanmıģtır. Prefabrikasyonun sanayi yapılarındaki kullanım oranı göz önüne alınırsa, üstyapı elemanı üretimindeki büyük artıģ oranının 2010 yılında sanayi yatırımlarının arttığını ve yatırımcıların çekingenliklerini üzerlerinden attığını yansıttığı söylenebilir yılı ilk altı ayının verileri artıģın 2011 yılında da süreceğini göstermektedir yılının aynı dönemine göre 2011 yılının ilk yarısında üstyapı elemanları üretimi %48, altyapı elemanları % 7, çevre 28

29 düzeni elemanları % 38, santrifüj betonarme direk üretimi % 56 oranında artmıģtır. Toplam üretim artıģı ise % 35 olmuģtur. Üretilen elemanların ağır ve hacimli elemanlar olması nedeniyle bazı özel durumlar hariç sektörün düzenli ihracatı yoktur ancak Kuzey Afrika ve Orta Doğu ülkelerinde proje bazında taahhüt arayıģları vardır. Dünyadaki Uygulamalar ve GeliĢmelerin Türkiye deki Sektörün Mevcut Durumu ile Mukayesesi Günümüzde prefabrikasyonun inģaat sektöründeki pazar payı % 7-8 arasında değiģmektedir. Ancak, dünyadaki diğer örneklere bakıldığında ülkemizdeki prefabrikasyon kullanım oranının yeterli olmadığı açıkça görülmektedir. KiĢi baģına 65 kg. olan prefabrike beton eleman kullanımı Almanya da 740kg, Danimarka da 430kg, Fransa da 520 kg, Ġtalya da 530 kg ve Belçika da 920 kg dır. Prefabrikasyonun yaygın olarak kullanıldığı bu ülkelerdeki beton prefabrikasyon endüstrisinin durumu bir gösterge olarak kabul edilirse Türk prefabrikasyon sektörünün bu ülkelerin en az yarısı kadar bir pazar payına ulaģması için 5 kat büyümesi gerekmektedir. Beton prefabrikasyon endüstrisinin çimento tüketiminden aldığı pay oranına göre yapılan bir karģılaģtırma aģağıdaki tabloda verilmektedir. Türkiye nin beton prefabrikasyon kullanımı açısından AB ortalamasını yakalayabilmesi için sektörün en az 8 kat büyümesi gerekmektedir. Tablo: Uluslararası KarĢılaĢtırmalar Ülkeler Beton Prefabrikasyonun Çimento Tüketimindeki Payı (%) Danimarka 42,0 Estonya 37,3 Hollanda 36,0 Finlandiya 34,0 Slovenya 30,0 (2002 yılı oranı) Ġngiltere 28,0 Ġsveç 26,0 Norveç 26,0 Almanya 25,2 Çekoslovakya 25,0 (2002 yılı oranı) Avusturya 20,0 Fransa 18,2 Lüksemburg 15,0 Ġtalya 13,1 Portekiz 12,0 Romanya 9,0 Yunanistan 4,1 Türkiye 2,4 Kaynak: CEMBUREAU Sektörün ana sorunu ve haksız rekabetin kaynağı olan denetimsizlik konusunda ise Türk Standardlar Enstitüsü ile Türkiye Prefabrik Birliği arasında imzalanan ĠĢbirliği Protokolu uyarınca TSE K 118 Öndökümlü Betonarme Yapılar- Kalite Yönetim Sistemi belgelendirmesinin iki kuruluģ tarafından 29

30 ortaklaģa yapılacak olması bu konuda atılmıģ en önemli adımlardan birisidir. ĠĢbirliği kapsamında TPB proje denetimini, TSE ise üretim ve montaj denetimini üstlenmektedir. TSE, bu denetim için baģvuruları kabul etmeye baģlamıģtır. Gerçekte bu iģbirliği, sivil bir meslek kuruluģu ile kamunun yaptığı iģbirliği olması açısından da bir ilktir. Yapılacak denetimlerle sadece kaliteli prefabrike betonarme yapı üretimi güvence altına alınmayacak, ülke sanayi varlığının da güvence altında olması sağlanacaktır. Üretimde kalite düzeyi düģük ve teknik açıdan yetersiz kuruluģlar kendilerini düzeltmeye, geliģtirmeye zorlanacak, haksız rekabet bir ölçüde önlenmiģ olacaktır. Teknoloji açısından bakıldığında yurtdıģındaki uygulamalarla büyük bir fark yoktur. Üretimdeki en büyük fark iģçilik maliyetleri dolayısı ile orada otomasyon düzeyi daha yüksek ve CAD, CAM uygulamaları daha yaygındır. Uygulamalarda ise yurt dıģında tüm yapı yerine eleman bazında kullanım, örneğin döģemelerde boģluklu döģeme paneli, cephelerde çeģitli cephe panelleri daha yaygınken bizde eleman bazında kullanım çok daha sınırlıdır. Ülkemizde çok yaygın olarak kullanılmamakla birlikte (Kendi YerleĢen Beton- Self Compacting Concrete) özellikle batı ve kuzey Avrupa da yaygın olarak kullanılmaya baģlanmıģtır. Ülkemizde de beton dayanımında önemli ilerlemeler kaydedilmiģtir. Prefabrikasyonda C 30 sınıfı artık normal olarak uygulanan sınıf olmuģtur. Birçok projede ise C 50 betonu kullanılmaktadır. Bağlantılar, deprem ülkesi olmamız nedeniyle ülkemizde çok önem verilmesi gereken ve verilen bir konudur. Prefabrike çok katlı yapıların yaygınlaģmaya baģlamasıyla birlikte bağlantılarda mafsallı birleģimlerden moment aktaran birleģimlere doğru bir geliģme söz konusudur. Bunun dıģında ard-germe teknolojisi de ülkemizde kullanılmaya baģlanmıģtır. Montaj ve kaldırma aparatlarında ise daha güvenli malzemeler, Ģantiye koģullarında geliģtirilen eski ikame malzemelerin yerini almaktadır. Yıllar Ġtibarıyla Sektörde Firma BaĢına Ortalama Üretim Miktarları ve Toplam Üretim Hacimleri YILLARI Arasında Üye BaĢına Üretim Miktarları (M3) Yılları Arasında Üye ve Üye DıĢı Üretimleri (M3) YILLAR ÜSTYAPI ALTYAPI ÇEVRE DÜZENĠ SBD YILLAR TPB ÜYELERĠ ÜYE DIġI FĠRMALAR TOPLAM

31 2010 Yılı Toplam Üretiminin Ürün Tipi ve MüĢteri Türüne Göre Dağılımı KAMU SEKTÖRÜ ÖZEL SEKTÖR TOPLAM miktar miktar m3 Payı miktar m3 Payı m3 Payı ÜSTYAPI ALTYAPI ÇEVRE DÜZENĠ SBD TOPLAM Ortaklığın Sektör Ġçindeki Yeri Ortaklık inģaat sektöründe, beton prefabrikasyon ürünler ve yapı elemanları üretmekte bu konularda taahhüt iģlerine iģtirak etmekte aynı zamanda yapı malzemeleri konularında da faaliyet göstermektedir. Taahhüt olarak ortaklık, hem özel sektörde hem de kamu sektöründe; kendi üretimini yaptığı prefabrike betonarme yapı elemanları (kolon, kiriģ, makas, aģık, vs.) ile fabrika binaları, depolar, antrepolar, alıģveriģ merkezleri, spor salonları, yurt binaları, askeri tesisler gibi üstyapıları, müģteri isteği doğrultusunda, sadece prefabrike karkas sistemin yapımını veya inģaat iģlerinin tamamını anahtar teslimi olarak üstlenmektedir. Ortaklık aynı zamanda altyapı iģleri için öngerilmeli köprü kiriģleri üretim ve montajını da üstlenmektedir. Ortaklığın rakiplerine göre baģlıca avantajları, Türkiye Prefabrik Biriği Üyesi olması ve kalite belgesine sahip olması ( rakiplerin sadece üçü bu durumdadır.), güçlü referanslara ve iģ bitirmelere sahip 42 yıllık firma olması, konumu itibarıyla geniģ bir bölgesel pazara ulaģıyor olmasıdır. BüyükĢehirlerde rakiplerinin olması ve bunlara nazaran nakliye maliyetlerinin yüksek olması, büyük pazarlarda terminal üretim tesislerinin olmayıģı, standartlara göre üretim yapmayan firmaların sebep olduğu haksız rekabet koģullarının oluģması ortaklığın dezavantajlarını oluģturmaktadır. Ortaklık, Türkiye Prefabrik Birliği verilerine göre; beton prefabrikasyondaki toplam üretim hacimleri dikkate alındığında ülke genelinde 27 birlik üyesi firma içerisinde 2008 ve 2009 yıllarında aģağıdaki tablo ve grafiklerden görülebileceği ilk onda yer almıģtır yılında ise 14. sırada yer almıģtır. Türkiye Prefabrik Birliği ne üye olmayan 74 civarındaki firma mevcut olup bunlarla ilgili kati veriler bulunmamakata ancak birik üyesi firmalarda daha küçük ölçekli üretici oldukları bilinmektedir. Türkiye Prefabrik Birliği Yıllık Raporlarına Göre Üye Firmaların Son Üç Yıla Ait Üretim Verileri AĢağıdaki tablolarda ülke genelinde faaliyet gösteren firmaların üretim verileri görülmektedir. Bunların hepsi ile ortaklık rekabet içerisinde bulunmamaktadır. Ürünlerin ağır olması ve nakilye bedellerinin yüksek olması nedeniyle firmalar genellikle kendi bölgesel pazarlarındaki firmalarla rekabet içerisinde bulunmaktadır. Ġlk beģte yer alan firmalar çoğunluklala büyük Ģehirlerde yer alan ve üretim tesisi sayısı birden fazla olan firmalardır. 31

32 Ortaklık prefabrike üstyapı taahhüt iģlerini ağırlıklı olarak Ġç ve Doğu Anadolu, Doğu Akdeniz ve Karadeniz in iç kesimlerinde üstlenmektedir. Bu bölgelerde toplamda 15 firma ile rekabet içerisindedir: Bunlardan ortaklık ile birlikte 4 ü birlik üyesi (Aybet, Kambeton, Kam Ankara) büyük üretici firmalardır. Diğerleri ise Ankara, Kayseri, Konya, Aksaray, Sivas, MaraĢ, Mersin illerinde sonradan kurulan daha küçük üreticilerdir. Ortaklığın blok ürünler üretimi yoktur. Alyapıda ise sadece Köprü kiriģleri üretmektedir. Bu nedenle ortaklık üstyapı konusunda iddialı olup bölgesel rakiplerin çoğunluğundan daha iyi durumda ve genellikle ilk iki veya üçte yer almaktadır. Üye firmalar gözüönüne alındığında, ortaklığın ülke genelindeki üstyapı üretimi içerisindeki pazar payı 4-6% mertebesindedir. TPB ÜYE KURULUġLARI 2008 YILI ÜYE TOPLAM ÜRETĠMLERĠ (M³) KURULUġLAR ÜST YAPI ALTYAPI ÇEVRE BLOKLAR SBD TOPLAM Afa Age Akat Alacalı Aybet Batı*** Betoya Çallıoğlu Çevre ĠnĢaat Dağ Yapı* Demirağ DepaĢ Elit Gürbağ Ġston Kam Ankara Kambeton NiğbaĢ PB PekintaĢ Precast Sinada** Sinta UsaĢ Yapı Merkezi Yüksel* TOPLAM (*) Ġlk 9 Aylık üretim bilgileri (**) Ġlk 6 Aylık üretim bilgileri (***) Son 3 Aylık üretim bilgileri 32

33 ÜRETİMLER (M3) TPB ÜYELERİNİN 2008 YILI TOPLAM ÜRETİMLERİ (m3) İSTON AFA KAM BETON KAM ANKARA YAPI MERKEZİ BETOYA USAŞ SİNTA PEKİNTAŞ NİĞBAŞ PRECAST AYBET DEPAŞ ALACALI AKAT PB GÜRBAĞ ÜYELER ELİT DEMİRAĞ ÇEVRE İNŞAAT ÇALLIOĞLU DAĞ YAPI AGE SİNADA BATI YÜKSEL 33

34 TPB ÜYE KURULUġLARI 2009 YILI ÜYE TOPLAM ÜRETĠMLERĠ (M3) KURULUġLAR ÜST YAPI ALTYAPI ÇEVRE BLOKLAR SBD TOPLAM Afa Age Akat Alacalı Aybet Batı Betoya Çallıoğlu Çevre ĠnĢaat Dere Elit Er Gürbağ Ġston Kam Ankara Kambeton NiğbaĢ PB PekintaĢ Precast Sinta UsaĢ Yapı Merkezi TOPLAM

35 ÜRETİMLER (M3) TPB ÜYELERİNİN 2009 YILI TOPLAM ÜRETİMLERİ (m3) İSTON KAM ANKARA KAMBETON YAPI MERKEZİ USAŞ AFA SİNTA AYBET NİĞBAŞ ER ALACALI DERE BETOYA PEKİNTAŞ ÜYELER AKAT PRECAST GÜRBAĞ BATI ÇEVRE İNŞAAT ÇALLIOĞLU PB ELİT AGE 35

36 TPB ÜYE KURULUġLARI 2010 YILI ÜYE TOPLAM ÜRETĠMLERĠ (M³) KURULUġLAR ÜST YAPI ALTYAPI ÇEVRE BLOKLAR SBD TOPLAM Afa Age Akat Alacalı Aybet Batı Betoya Çallıoğlu Çevre ĠnĢaat Dere Elit Er Gürbağ Ġston Kam Ankara Kambeton Marmara* Nata* NiğbaĢ PB PekintaĢ Precast Sinta UsaĢ Yapı Merkezi Yapıray** Yeni Prefabrik* TOPLAM (*) Son 9 aylık üretim bilgileri (**) Son 3 aylık üretim bilgileri 36

37 ÜRETİMLER (m3) TPB ÜYELERİNİN 2010 YILI TOPLAM ÜRETİMLERİ (m3) İSTON KAM ANKARA YAPI MERKEZİ KAMBETON AYBET SİNTA USAŞ AFA DERE ER PEKİNTAŞ BETOYA GÜRBAĞ NİĞBAŞ PRECAST ALACALI PB ÇEVRE İNŞAAT ÜYELER Ortaklığın Bölgesel Pazarında 2010 Yılı Üretimlerinin Dağılımı ELİT MARMARA YAPIRAY BATI YENİ PREFABRİK NATA AKAT AGE ÇALLIOĞLU Bu bölgelerdeki üstyapı üretimleri içerisinde ortaklığın pazar payı ise 10% mertebesindedir. Ġç Anadolu Doğu Akdeniz Doğu ve Güneydoğu Karadeniz Anadolu Ürün Türleri Üyeler ÜyedıĢı Üyeler ÜyedıĢı Üyeler ÜyedıĢı Üyeler ÜyedıĢı Üstyapı miktar m³ Altyapı Çevre Düzeni % 5% 4% 1% 0% 1% 3% 1% 0% miktar m³ % 1% 5% 2% 4% 1% 0% 1% 0% miktar m³ % 5% 2% 2% 1% 0% 0% 1% 0% 37

38 SBD Ara Toplam Genel Toplam miktar m³ % 1% 0% 1% 0% 0% 0% 0% 0% miktar m³ % 12% 11% 5% 5% 2% 4% 3% 0% miktar m³ % 23% 10% 6% 3% Tüm veriler TPB raporları, Standarlar, Yapı Malzemeleri Üreticileri dergilerinden derlenmiģtir. Diğer Ürünler Beton prefabrikasyon ve taahhüt sektörü dıģında ortaklık, üretimini yaptığığı hazır betonu kurulu bulunduğu Niğde ve çevresinde pazarlamaktadır. Bu konularda da Niğde ve yakın çevresinde 4 rakibi bulunmaktadır. Bu rakiplerin içerisinde de ortaklık genellikle ilk üç arasında yer almaktadır. Bu ürünle ilgili en büyük dezavantajı ise rakiplerin makina ve ekipmanlarının yeni olması ortaklığın bu konuda önemli yatırımlara ihtiyaç duymasıdır. Ortaklığın diğer bir faaliyeti inģaat malzemeleri sektöründe çimento bazlı yapı kimyasalları üretim ve satıģıdır. Niğde organize de kurulu ayrı bir tesiste tam otomasyonda, TSE belgelerine sahip, seramik, klinker tuğla, yapıģtırıcı ve derz dolguları, tamir harçları, mantolama yapıģtırıcı ve sıvaları, ankraj ve izolasyon harçları gibi inģaatların ince iģlerinde kullanılan ürünler üretilmektedir. Pazarlama ülke genelinde ağırlıklı olarak grup Ģirketlerinden IĢıklar Pazarlama A.ġ. tarafından yapılmaktadır. Ortaklık bu konuda henüz yeni olmasına rağmen, ihracaat yapabilir konuma gelmiģtir. Rakipleri genelde dünya markaları ve ülke çapındaki büyük üreticilerdir. Bu konuda herhangibi dernek olmadığı için pazar yapısı ve hacmi hususunda rakamsal veriler bulunmamaktadır. Ortaklığın en büyük avantajı ise rakiplerin de Niğde den temin ettiği kalsitin ortaklık üretim tesisine yakın olmasıdır. Dezavantajı ise Büyük tüketim yerlerine nakliye maliyetidir Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın net ciro tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi: ĠnĢaat Grubu : 30/06/2011 ĠTĠBARĠYLE NET CĠRO FAALĠYET ALANI VE PAZAR DAĞILIMI BETON DĠREK VE TRAVERS PREFABRĠK HAZIR BETON PARKE BORDÜR VE DĠĞER DĠĞER HĠZMET VE TAAHHÜT YAPI KĠMYASALLARI TUTAR TL TUTAR TL TUTAR TL TUTAR TL TUTAR TL TUTAR TL TOPLAM ĠÇ ANADOLU DĠĞER BÖLGELER YURT ĠÇĠ TOPLAM YURT DIġI GENEL TOPLAM

39 BETON DĠREK VE TRAVERS 2010 YILI ĠTĠBARĠYLE NET CĠRO FAALĠYET ALANI VE PAZAR DAĞILIMI PREFABRĠK HAZIR BETON PARKE BORDÜR VE DĠĞER DĠĞER HĠZMET VE TAAHHÜT YAPI KĠMYASALLARI TUTAR TL TUTAR TL TUTAR TL TUTAR TL TUTAR TL TUTAR TL TOPLAM ĠÇ ANADOLU DĠĞER BÖLGELER 0 YURT ĠÇĠ TOPLAM YURT DIġI 0 GENEL TOPLAM BETON DĠREK VE TRAVERS 2009 YILI ĠTĠBARĠYLE NET CĠRO FAALĠYET ALANI VE PAZAR DAĞILIMI DĠĞER PARKE ÜRÜN HAZIR BORDÜR VE HĠZMET VE PREFABRĠK BETON DĠĞER TAAHHÜT YAPI KĠMYASALLARI TUTAR TL TUTAR TL TUTAR TL TUTAR TL TUTAR TL TUTAR TL TOPLAM ĠÇ ANADOLU DĠĞER BÖLGELER 0 YURT ĠÇĠ TOPLAM YURT DIġI 0 GENEL TOPLAM BETON DĠREK VE TRAVERS 2008 YILI ĠTĠBARĠYLE NET CĠRO FAALĠYET ALANI VE PAZAR DAĞILIMI DĠĞER PARKE ÜRÜN HAZIR BORDÜR VE HĠZMET VE PREFABRĠK BETON DĠĞER TAAHHÜT YAPI KĠMYASALLARI TUTAR TL TUTAR TL TUTAR TL TUTAR TL TUTAR TL TUTAR TL TOPLAM ĠÇ ANADOLU DĠĞER BÖLGELER 0 YURT ĠÇĠ TOPLAM YURT DIġI 0 GENEL TOPLAM Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın tamamlanmıģ önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman Ģekilleri hakkında bilgi: ĠnĢaat Gurubu : YATIRIMIN ADI FĠNANSMAN ġeklġ TRANSMĠKSER KAMYON 2 AD ÖZKAYNAK KURU YAPI HARÇLARI TESĠSĠ ÖZKAYNAK PARKE MAKĠNASI TADĠLATI ÖZKAYNAK FABRĠKA BĠNA TADĠLATI ÖZKAYNAK BUHAR KAZANI ÖZKAYNAK KALIPLAR ÖZKAYNAK PĠKAP ÖZKAYNAK BĠNEK ARACI FĠNANSAL KĠRALAMA 39

40 PORTAL VĠNÇ RAY UZATIMI ÖZKAYNAK TOPLAM Ortaklık tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman Ģekli hakkında bilgi: Ortaklıkla ilgili teģvik ve sübvansiyonlar vb. ile bunların koģulları hakkında bilgi: Ortaklığın bağımsız denetim raporunda Devlet teģvik ve yardımları baģlıklı Not:21 de teģviklerle ilgili ifadeler aģağıdaki gibidir: tarih ve sayılı resmi gazetede Yatırımların ve Ġstihdamın TeĢviki ve Bazı Kanunlarda DeğiĢiklik Yapılması Hakkındaki 5084 Sayılı Kanun ve tarih ve 5615 sayılı resmi gazetede Gelir Vergisi Kanunu ve Bazı Kanunlarda DeğiĢiklik Yapılmasına Dair Kanun bazı illerde vergi ve sigorta primleri teģvikleri uygulamak, enerji desteği sağlamak ve yatırımlara bedelsiz arsa tahsis etmek suretiyle yatırımların ve istihdamın artırılmasını kapsamaktadır. Bahsi geçen kanun kapsamındaki destekler Ģunlardan oluģmaktadır: Gelir vergisi stopajı teģviki (Gelir ve Kurumlar Vergisi mükelleflerin fiilen istihdam ettikleri personelin ücretlerinden kesilen gelir vergisinin terkini), Sigorta primi iģveren paylarında teģvik (SSK mevzuatına göre prime esas kazançlar üzerinden hesaplanan ve asgari ücrete isabet eden sigorta primleri iģveren hissesinin %80 inin hazinece karģılanması), enerji desteği. Anılan kanun ile Stopaj Gelir Vergisi Desteği ile Enerji Desteği tarihinde sona ermiģ olup SSK Primi ĠĢveren Payları ile ilgili TeĢvik ise tarihine kadar uzatılmıģtır. Bu kapsamda dönemler itibariyle yararlanılan devlet teģviki ve yardımı aģağıdaki gibidir : Ortaklığın yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında ortaklığı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleģmeler ve diğer giriģimler hakkında bilgi: Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın araģtırma ve geliģtirme politikaları ile sponsorluk yaptığı araģtırma ve geliģtirme etkinlikleri için harcanan tutarlar da dahil olmak üzere bu etkinlikler için yapılan ödemeler hakkında bilgi: 40

41 AraĢtırma ve geliģtirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere iliģkin araģtırma ve geliģtirme sürecinde gelinen aģama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuģ bilgi: Ortaklığın ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınai-ticari, mali vb. anlaģmalar ile ortaklığın faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anlaģmalara bağlı olduğuna iliģkin özet bilgi: Ortaklığın patent, lisans ve benzeri anlaģmaları bulunmamakta olup bu kapsamda Ģirketin finansal durumu üzerinde herhangi bir etki söz konusu değildir. NiğbaĢ prefabrik betonarme karkas sistemle bina inģaatlarını ve diğer inģaat taahhüt iģlerinde üstlendiği iģlerde iģin kapsam ve mahiyetine göre her bir iģ ve müģteri için ayrı ayrı olmak üzere sözleģme yapmaktadır. Taahhüt edilen sistemin tesliminde de iģ teslim tutanağı tanzim edilmekte ve karģılıklı olarak imzalanmaktadır. Bu tip sözleģmelerden bu izahnamenin yayın tarihine kadar bu kapsamda ciddi finansman yükünü doğuracak ve önemli ölçüde etkileyecek bir durum oluģmamıģtır Son finansal tablo tarihi itibariyle ortaklığın finansal kiralama yolu ile edinilmiģ bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu veya yönetim kurulu kararı uyarınca ortaklıkça edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklara iliģkin bilgi: Sahip Olunan Maddi Duran Varlıklara ĠliĢkin Bilgiler Cinsi Edinildiği Yıl m 2 Mevkii Defter Değeri (TL) Kullanım Amacı Kapasite ve Kapasite Kullanım Oranı Kiraya Verildi ise Kiralayan KiĢi/Kurum Arsa Niğde Merkez/Hıdırlı mevkii Direk Üretim Binası ,5 Niğde Merkez/Hıdırlı mevkii Travers Üretim Binası Niğde Merkez/Hıdırlı mevkii Prefabrik Üretim Binası ,6 Niğde Merkez/Hıdırlı mevkii Beton Mamulleri Ġmalatı için Beton Direk imalatı için Travers imalatı için Prefabrik yapı elemanları imalatı için 100% Verilmedi. 100% Verilmedi. 100% Verilmedi. 100% Verilmedi. Parke ve Bordür Üretim Binası ,5 Niğde Merkez/Hıdırlı mevkii Beton Kilitli Parke ve Bordür TaĢı Ġmalatı için 100% Verilmedi. Ġdare Binası Niğde Merkez/Hıdırlı mevkii Yemekhane ve Ambar Binası Yapı Kimyasalları üretim binası Niğde Merkez/Hıdırlı mevkii Niğde Merkez/Organize Sanayi Diğer Hizmet Binaları ,4 Niğde Merkez/Hıdırlı mevkii Sevk ve Ġdari iģleri ve misafirhane için Yemekhane ve Malzeme Stoklama Yapı Kimyasalları imalatı için Beton Mamulleri Ġmalatı için 100% Verilmedi. 100% Verilmedi. 100% Verilmedi. 100% Verilmedi.

42 Direk Üretimi Makine ve Techizatı Beton Santrali (Elba marka) Beton Santrali (Efe marka) Travers Üretimi Makine ve Techizatı Prefabrik Üretimi Makine ve Techizatı 1973 Niğde Merkez/Hıdırlı mevkii 1993 Niğde Merkez/Hıdırlı mevkii 1993 Niğde Merkez/Hıdırlı mevkii 1973 Niğde Merkez/Hıdırlı mevkii 1988 Niğde Merkez/Hıdırlı mevkii Beton Direk imalatı için Beton Mamulleri Ġmalatı için Beton Mamulleri Ġmalatı için Travers imalatı için Prefabrik yapı elemanları imalatı için ton/yıl Verilmedi. 120 m3/h Verilmedi. 90 m3/h Verilmedi ton/yıl Verilmedi ton/yıl Verilmedi. Parke ve Bordür Üretimi Makine ve Techizatı 1995 Niğde Merkez/Hıdırlı mevkii Beton Kilitli Parke ve Bordür TaĢı Ġmalatı için ton/yıl Verilmedi. Kalıplar Niğde Merkez/Hıdırlı mevkii Transmikserler Niğde Merkez/Hıdırlı mevkii Beton Pompası 1996 Niğde Merkez/Hıdırlı mevkii Hazır Beton Hariç Beton Mamulleri Ġmalatı için Hazır Beton sevkiyatı için Hazır Beton hizmet sunumu için ton/yıl ton/yıl ton/yıl Verilmedi. Verilmedi. Verilmedi. Mobil Teleskopik Vinç 1986 ve 1993 Niğde Merkez/Hıdırlı mevkii Prefabrik yapı elemanları montajı için 70 ton ve 40 ton Verilmedi. Kepçe 1988 Niğde Merkez/Hıdırlı mevkii Kule Vinç 2002 MuĢ Bulanık ġantiyesi Beton Mamulleri Ġmalatı için Prefabrik yapı elemanları montajı için ton/yıl Verilmedi. Verilmedi. Kuru Yapı Harçları Makinası 2003 Niğde Merkez/Hıdırlı mevkii Beton Direk imalatı için ton/yıl Verilmedi. Finansal ya da Faaliyet Kiralaması Yoluyla Edinilen Maddi Duran Varlıklara ĠliĢkin Bilgiler Cinsi Kira Kiralama Süresi Sonunda Yıllık Kira Tutarı (TL) Kullanım Kapasite ve Kapasite Kullanım Oranı Kiralandığı Dönemi Kiralananın Kime Ait Olacağı Amacı KiĢi/Kurum Binek Aracı NiğbaĢ A.ġ ,40 Genel Müdürlük için TEB Finansal Kiralama A.ġ Maddi duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç/gerçeğe uygun değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi: YOKTUR 42

43 Maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında bilgi: ġirketin maddi duran varlıkları üzerinde herhangi bir ipotek bulunmamaktadır tarihi itibariyle Ģirketin Niğde ili Merkez ilçesi hıdırlık mevkiinde 454 ada 14 parsel numarada kayıtlı m2 yüzölçümlü, niteliği arsa, fabrika binası ve müģtemilatı olan maddi duran varlıklar üzerindeki takyidata ait bilgi aģağıdadır. Kurum Adı Nedeni Tutarı Niğde Vergi Dairesi 6111 s.yasa 2/1 maddesi kapsamı borç yapılandırması için TL Ortaklığın maddi duran varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili tüm hususlar hakkında bilgi: Ortaklığımızın üretim tesislerinin kuruluģ tarihi ÇED (Çevresel Etki Değerlendirme) yönetmeliğinin yürürlüğe girdiği tarihinden eski olduğundan ÇED raporundan muaftır. Üretim tesislerimizde Gayri Sıhhi Müessese Ruhsatı ve ĠĢletme Belgesi bulunmaktadır Son üç yılda, ortaklığın veya grup Ģirketlerinden herhangi birinin taraf olduğu, olağan ticari faaliyetler nedeniyle imzalanan sözleģmeler hariç olmak üzere, ortaklığın ilgili olduğu önemli sözleģmelerin özeti: Son üç yıl, ilgili ara dönem ve son durum itibariyle personel sayısı, belli baģlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle dağılımı ile bu sayıda görülen önemli değiģiklikler hakkında açıklama: Bağımsız Denetimden GeçmiĢ TL MAMUL ÜRETĠM MERKEZĠ Üretim Personeli (Mavi Yaka) Üretim Personeli (Beyaz Yaka) Üretim Personeli Toplam HĠZMET ÜRETĠM MERKEZĠ Prefabrik Montaj Personali (Mavi Yaka) Prefabrik Montaj Pers.(Beyaz Yaka) Prefabrik Montaj Pers.Toplamı GENEL YÖNETĠM Ġdari Personel (Mavi Yaka) Ġdari Personel (Beyaz Yaka) Ġdari Personel Toplamı SatıĢ Personeli (Beyaz Yaka) TOPLAM 43

44 Mavi Yaka Beyaz Yaka TOPLAM Sendikalı Personel Sendikasız Personel TOPLAM yılı üretimi, 2009 ve 2010 yılları üretimlerinden %50 ye yakın fazladır. Bu çerçevede 2008 iģçi sayısı da üretime paralel olarak 2009 ve 2010 yıllarından yaklaģık %40 fazla olmuģtur Personelin ortaklığa fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaģma hakkında bilgi: Son 12 ayda mali durumu önemli ölçüde etkilemiģ veya etkileyebilecek, iģe ara verme haline iliģkin bilgi: Son 12 ayda ortaklığın ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuģ veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim iģlemleri: Ortaklıklarla UyuĢmazlıklar: Personelle UyuĢmazlıklar: Dava Tarihi Dava Mercii Davacı Davalı Dava Konusu Dava Tutarı 2010 Niğde ĠĢ Mahkemesi 2010/360 ERDOĞAN ONAT, MÜJDAT ONAT NiğbaĢ Maddi-Manevi tazminat davası 30,000.-TL Maddi ve Ģimdilik 1,000.- TL lık Maddi tazminat talebi NiğbaĢ A.ġ iģçisi iken iģ kazasında ölen Erhan Onat ın ölümü nedeniyle murisin anne ve babasının açmıģ bulunduğu TL manevi ve TL maddi tazminat talebine iliģkin dava olup, maddi tazminat bilirkiģi hesaplaması sonucunda çıkacaktır. Bu kısmın sigorta Ģirketinden tahsili söz konusudur. Manevi tazminatı ise Mahkeme takdir edecektir. Davanın yargılaması devam etmektedir. Dava Tarihi Dava Mercii Davacı Davalı Dava Konusu Dava Tutarı 2005 Niğde ĠĢ Mahkemesi2010/208 E.( eski 2005/39 ) AYDIN SAĞAY NiğbaĢ Maddi-Manevi tazminat davası 85,948,36.-TL NiğbaĢ iģçisi Aydın Sağay geçirmiģ bulunduğu iģ kazası nedeniyle parmaklarının kopması nedeniyle NiğbaĢ aleyhine maddi ve manevi tazminat davası açmıģtır. AçılmıĢ bulunan bu dava mahkemece karara bağlanmıģ ve söz konusu alacak Niğde 2. Ġcra Müdürlüğünün 2009/2583 takip sayılı dosyası ile icraya verilmiģtir. En son icra miktarı ,96-TL olup takibin durdurulması için ,39-TL lik Denizbank ın teminat mektubu dosyaya konulmuģtur. Dosya Yargıtay dan bozularak gelerek yeni numara almıģtır.yeniden baģlanılan yargılamada dosyanın bilirkiģiden dönmesi beklenmektedir. 44

45 Dava Tarihi Dava Mercii Davacı Davalı Dava Konusu Dava Tutarı 2010 Ankara 1. ĠĢ Mahkemesi 2010/67 ĠSMAĠL TURGUT NiğbaĢ ve ÖzıĢık ĠnĢaat ve Enerji A.ġ Manevi tazminat davası 250,000.-TL NiğbaĢ ve diğer Ģirket ÖzıĢık ĠnĢ. Ve Enerji A.ġ aleyhine açılmıģ bulunan TL lik manevi tazminat davası ile NiğbaĢ A.ġ iģçisi Ġsmail Turgut un ÖzıĢık ĠnĢ.ve Enerji A.ġ ne ait araç içerisinde meydana gelen Kayseri deki trafik kazasında yüzde yüz malul olacak Ģekilde yaralanması sonucunda açılan manevi tazminat davasıdır. Mahkeme aleyhimize ,00-TL manevi tazminata hükmetmiģ olup karar temyiz edilmiģtir. Ancak karģı taraf karar dayanağı alacak için icra takibine geçmemiģtir. Vergi Ġdaresiyle UyuĢmazlıklar: Diğer Resmi Kurum ve KuruluĢlarla UyuĢmazlıklar: Dava Tarihi Dava Mercii Davacı Davalı Dava Konusu Dava Tutarı 2004 Niğde ĠĢ Mahkemesi 2004/48 SSK Müdürlüğü - Yüksel ġengür NiğbaĢ Rucüen açılan tazminat davası 23,563,97.-TL ĠĢ Mahkemesinin 2004/48 Esas sayılı dosyası ile açılan rücuen tazminat davasında taģeron iģçisi Yüksel ġengür ün geçirdiği iģ kazası nedeniyle SSK tarafından bağlanan maluliyet aylığının tarafımızdan istenmesi ile ilgili dava açılmıģ olup rizikonun faizi ile birlikte bu miktarın altına düģme ihtimali yüksektir. Çünkü iģçinin doğuģtan gelen kemik inceliği sakatlığı mevcut olup bu hususta savunmalarımız ve bunun sakatlığa etkisi bilirkiģilerden ve sağlık kurullarından araģtırması yapılmaktadır. Bu oran ise tazminat miktarını etkileyecektir. Ancak olay tarihinden itibaren 10 yıl geçip hak düģürücü süre olduğu için talep edilen ,97-TL nin üzerinde ek dava açma ihtimalleri de yoktur. Dosyanın Ġstanbul Adli Tıp Kurumuna gönderilmesine karar verilmiģ olup buradan rapor beklenmekte yargılaması devam etmektedir. Dava Tarihi Dava Mercii Davacı Davalı Dava Konusu Dava Tutarı 2010 Niğde ĠĢ Mahkemesi 2010/151 Sosyal Güvenlik Kurumu NiğbaĢ Rucüen açılan tazminat davası 12,937,35.-TL ĠĢ kazası sonucu iģ göremezlik maaģı bağlanan kaza yapan NiğbaĢ iģçisi Aydın Sağay a bağlanan maaģların rücuen tahsili için SGK tarafından açılan dava, SGK lehine sonuçlanmıģ ,35-TL nin faizi ile birlikte ödetilmesine iliģkin karar verilmiģtir. Mahkeme hükmü temyiz incelemesi üzerine tekrar bozulup yeniden hesap yapılmasına karar verilmiģtir. Ancak bu para Kuruma temyiz aģamasından önce ödenmiģ olup bu davanın tekrar Ģirketimize ek bir külfet getirmesi söz konusu değildir. Dosyanın yeniden baģlanan yargılaması devam etmektedir. 45

46 Dava Tarihi Dava Mercii Davacı Davalı Dava Konusu Dava Tutarı 2010 Niğde 1.Asliye Hukuk Mahkemesi 2010/734 NiğbaĢ NĠĞDE VALĠLĠĞĠ NĠĞDE ÖZEL ĠDARESĠ Alacak Davası 70,000.-TL Niğde Ġl Özel Ġdaresi aleyhine açmıģ bulunduğumuz dava NiğbaĢ lehine sonuçlanmıģtır. Mahkeme ilamı kesinleģtiğinde karar icraya konulacaktır. Diğer Gerçek ve Tüzel KiĢilerle UyuĢmazlıklar: Dava Tarihi Dava Mercii Davacı Davalı Dava Konusu Dava Tutarı 2009 Elmadağ Asliye Hukuk Mahkemesi IĢık KardeĢler Medikal ĠnĢ.Ltd.ġti NiğbaĢ Tazminat davası 110,000.-TL Davacı firma tarafından NiğbaĢ aleyhine açılmıģ bulunan ,00-TL lik kısmi tazminat davası ile davacıya yapılmıģ bulunan fabrika binasındaki meydana gelen zararlardan dolayı tazminat istenmektedir. Yaptırılan bilirkiģi incelemesinde davacının zararının ,00-TL olduğu ve kusurun tamamını NiğbaĢ A.ġ de olduğu Ģeklinde bilirkiģi kurulu rapor verilmiģtir. Rapora itiraz edilmiģ olup; davacı taraf bilirkiģi raporu doğrultusunda ıslah yoluyla davayı ,00-TL daha arttırarak ,00-TL ye yükseltmiģtir. Dosyanın tekrar bilirkiģiye gönderilmesi talep edilmiģ olup, yargılaması devam etmektedir. Dava Tarihi Dava Mercii Davacı Davalı Dava Konusu Dava Tutarı 2005 Niğde 1.Asliye Hukuk Mahkemesi NiğbaĢ Ġntek A.ġ Tazminat davası 16,988,61.-TL ,61-TL lik tazminat davasında, havaalanı inģaatındaki taģeronu Ġntek A.ġ aleyhine NiğbaĢ tarafından açılan davanın konusu; havaalanı pist istinat duvarının çökmesinden dolayı yapılan hatalı imalat nedeniyle tazminat istemidir. NiğbaĢ aleyhine bilirkiģi raporu gelmiģ olup, yargılaması halen devam etmektedir. Dava Tarihi Dava Mercii Alacaklı Borçlu Takip Konusu Takip Tutarı Niğde 1.Ġcra Müdürlüğü NiğbaĢ MKS Enerji Müh.Ltd.ġti.- Feza Müh.ĠnĢ.Taa.Koll.ġti Kambiyo Senetlerine Mahsus Takip Yolu ile Ġlamsız Takip 53,000,-TL asıl alacak Takip kesinleģmiģ, borçlular adına kayıtlı araçlara haciz konulmuģtur. Trafikten men edilmesi ve yakalanması için gerekli müracaatlar yapılmıģ olup, araçların yakalanması beklenmektedir. Ayrıca karģılıksız çek keģide etmekten ceza davası sonuçlanmıģ ve borçlu yetkilisi için ceza çıkmıģtır. Bu dosya ilgilisi tarafından temyiz edilmiģ olup, icrai iģlemler devam etmektedir. 46

47 Dava Tarihi Dava Mercii Alacaklı Borçlu Takip Konusu Takip Tutarı GÖKÇEN ĠNġ.TAAH.PETROL Kambiyo Senetlerine Mahsus Takip Niğde 1.Ġcra LTD.ġTĠ-MAHMUT Yolu ile Ġlamsız 44,191.-TL Müdürlüğü NiğbaĢ GÖKÇEN Takip asıl alacak. Takip kesinleģmiģ olup, borçlu firmanın Karayolları 6.Bölge Müdürlüğünden olan alacaklarına istihkak haczi uygulanmıģtır. Tapu Müdürlüklerine ve trafik siciline de Borçlu firma adına haciz uygulaması yapılmıģtır. Ġcrai iģlemler devam etmektedir. Ġhtilaf Tarihi Dava Merci ġikayetçi Muhatap Konusu Tutarı 2010 Henüz dava veya icra takibi yapılmamıģtır. Siemens Sanayi ve Ticaret A.ġ NiğbaĢ Tazminat talebi TL NiğbaĢ Niğde Beton Sanayi ve Ticaret Anonim ġirket i Ankara Hızlı Tren Projesi beton kataner direktleri yapımı kapsamında müģteri Siemens Sanayi ve Ticaret A.ġ. i ile tarihinde sözleģme imzalamıģtır. Söz konusu sözleģmede yüklenici Alarko-OHL-G&O Joint Venture, üretici NiğbaĢ Niğde Beton Sanayi ve Ticaret Anonim ġirket i, deney iģlemlerinin yapılmasından sorumlu Türkiye Cumhuriyeti Devlet Demiryolları (TCDD) dır. Bu sözleģme gereği ġirket beton direk satıģlarını gerçekleģtirmiģ ve bedellerini tahsil etmiģtir. ġirket in yapmıģ olduğu beton direktlerde oluģan çatlaklar için Siemens Sanayi ve Ticaret A.ġ. i ġirket e ihtarname göndererek TCDD nin Alarko-OHL-G&O Joint Venture ye, Alarko-OHL-G&O Joint Venture da Siemens Sanayi ve Ticaret A.ġ ne ödemediği Euro tazminat talep edilmektir. SözleĢmede ürün garantisi olmadığı ve teknik Ģartnameye uygun hazırlandığı teslim ve kabul tutanaklarında mevcuttur. Sözkonusu durum için birçok inceleme raporu düzenlenmiģ olup ODTÜ tarafından hazırlanan Ġnceleme Raporu hariç diğer raporlar NiğbaĢ Niğde Beton Sanayi ve Ticaret Anonim ġirket i lehinedir. ODTÜ Raporu nda direktlerin ömrünün % 20 azaldığı tespit edilmiģtir. ġirket sözleģme bedeli olan Euro nun % 20 sine ihtiyatlılık kavramı gereği olası dava karģılığı ayırmıģtır. Ayrılan karģılık itibariyle TL karģılığı TL dir Son üç yıldaki finansal yatırım politikaları: NiğbaĢ Niğde Beton Sanayi ve Ticaret A.ġ. sermayesinin %95,41 üne iģtirak ettiği IĢıklar ĠnĢaat ve Turizm A.ġ. nin hissesinin tamamını tarihinde maliyet bedeli olan TL ye IĢıklar Yapı Holding A.ġ. ye satmıģtır Eğilim Bilgileri Üretim, satıģ, stoklar, maliyetler ve satıģ fiyatlarında görülen önemli en son eğilimler hakkında bilgi: ġirketin son hesap dönemi olan tarihinden izahname tarihine kadar geçen süre içinde üretim, satıģ stoklar ve satıģ fiyatlarında önemli bir değiģiklik görülmemektedir Ortaklığın finansal durumunu ve faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler: 47

48 YOKTUR 4. SEÇĠLMĠġ FĠNANSAL BĠLGĠLER Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Özet Gelir Tablosu TL SatıĢ Gelirleri (net) SatıĢların Maliyeti Brüt Kar Faaliyet Karı Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Kar/(Zararı) Net Dönem Karı/(Zararı) Hisse BaĢına Kazanç 0,0269 0,567-0,0809-0,2055 Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Özet Bilanço TL Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar Stoklar Duran Varlıklar Finansal Yatırımlar Maddi Duran Varlıklar Ertelenen Vergi Varlıkları Aktif Toplamı Kısa Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar Ticari Borçlar Diğer Borçlar Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar Ertelenen Vergi Yükümlülükleri Kıdem Tazminatı KarĢılığı Özkaynaklar Pasif Toplamı

49 5. MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PĠYASASI ARAÇLARI HAKKINDA BĠLGĠLER 5.1 Kayıtlı Sermaye Tavanı : TL ÇıkarılmıĢ Sermayesi : TL 5.2 Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kiģiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı: Doğrudan: Ortağın; Sermaye Payı / Oy Hakkı Son Durum Adı Soyadı / Ticaret (12/09/2011) Ünvanı (TL) (%) (TL) (%) ÇemaĢ Döküm Sanayi A.ġ ,58 97, ,58 97,65 Ġller Bankası A.ġ ,65 2, ,65 2,29 Diğer Ortaklar ,77 0, ,77 0,06 TOPLAM Dolaylı: YOKTUR 5.3 Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kiģi ortakların birbiriyle akrabalık iliģkileri: 5.4 Ortaklığın yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler: Ortaklığın yönetim hakimiyeti, ortaklıkdaki pay sebebiyle ÇemaĢ Döküm Sanayi A.ġ dedir. ÇemaĢ ve NiğbaĢ faaliyetleri arasında bir bağ bulunmadığı için yönetim hakimiyetinin kötüye kullanılması söz konusu değildir. 5.5 Sermayeyi temsil eden paylara iliģkin bilgi: Nama / Hamiline Olduğu Ġmtiyazlar Pay Nominal Değeri (TL) Toplam (TL) Hamiline ,00 TOPLAM ,00 Sermayeye Oranı (%) 5.6 Ortaklığın paylarından, kendisi tarafından bizzat tutulan veya onun adına tutulan veya bağlı ortaklıklarının sahip oldukları ortaklık paylarının adedi, defter değeri ve nominal değeri: 49

50 5.7 Ortaklığın yönetim hakimiyetinde değiģikliğe yol açabilecek anlaģmalar hakkında bilgi: 5.8 Son üç yıl içinde yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değiģikliğe yol açan diğer iģlemlere iliģkin bilgi: Sermaye Artırımı Artırım Tutarı Artırım Artırım Sonrası Sermaye (TL) Bedelli Artırım (TL) Bedelsiz Artırım (TL) Kararının Alındığı Genel Kurul Toplantısı Tarihi Artırım Öncesi Sermaye (TL) Ticaret Sicil Gazetesi Ġlan Tarihi Son 3 yılda sermayenin % 10 undan fazlası ayni olarak ödenmiģse konu hakkında bilgi: 5.10 Ortaklığın son on iki ay içinde halka arz veya tahsisli satıģ suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu iģlemlerin niteliğine, bu iģlemlere konu olan payların sayı ve niteliklerine ve tahsisli satıģ yapılan gerçek ve/veya tüzel kiģilere iliģkin açıklamalar: 5.11 Varantlı sermaye piyasası araçları, oydan yoksun paylar, hisse senedine dönüģtürülebilir tahvil, hisse senedi ile değiģtirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüģtürme, değiģim veya talep edilme esaslarına iliģkin bilgi: 5.12 Grup Ģirketlerinin opsiyona konu olan veya koģullu ya da koģulsuz bir anlaģma ile opsiyona konu olması kararlaģtırılmıģ sermaye piyasası araçları ve söz konusu opsiyon hakkında iliģkili kiģileri de içeren bilgi: 5.13 Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. payların sayısı ve niteliği hakkında bilgi: 5.14 Ortaklığın aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada iģlem görüp görmediğine veya bu hususlara iliģkin bir baģvurusunun bulunup bulunmadığına iliģkin bilgi: 50

51 5.15 Borsada iģlem görmesi amaçlanan sermaye piyasası araçlarıyla eģ zamanlı olarak, - Söz konusu araçlarla aynı grupta yer alanların tahsisli satıģa konu edilmesi veya satın alınmasının taahhüt edilmesi veya, - Söz konusu araçların baģka bir grubunun tahsisli satıģa ya da halka arza konu edilmesi durumunda bu iģlemlerin mahiyeti ve bu iģlemlerin ait olduğu sermaye piyasası araçlarının sayısı ve özellikleri hakkında ayrıntılı bilgi: 5.16 Ġzahnamenin hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda eğer ortaklık halihazırda halka açık bir ortaklık ise; - Ortaklığın payları üzerinde üçüncü kiģiler tarafından gerçekleģtirilen ele geçirme teklifleri, - Söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında bilgi: 6. YÖNETĠM VE ORGANĠZASYON YAPISINA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER 6.1 Ortaklığın genel organizasyon Ģeması: 51