MĠGROS TĠCARET A.ġ. 25 EYLÜL 2013 TARĠHĠNDE YAPILACAK 2012 YILI FAALĠYETLERĠNE ĠLĠġKĠN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI BĠLGĠLENDĠRME DÖKÜMANI

Transkript

1 MĠGROS TĠCARET A.ġ. 25 EYLÜL 2013 TARĠHĠNDE YAPILACAK 2012 YILI FAALĠYETLERĠNE ĠLĠġKĠN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI BĠLGĠLENDĠRME DÖKÜMANI Şirketimizin Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı, 2012 faaliyet yılı çalışmalarını incelemek ve aşağıdaki gündemi görüşerek karara bağlamak üzere, 25 Eylül 2013 günü saat 11:00 da Atatürk Mahallesi Turgut Özal Bulvarı No: Ataşehir/İstanbul adresindeki Migros Ticaret A.Ş. Genel Müdürlük Binasında yapılacaktır. Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın, elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hakları ve yükümlülükleri saklı olmak kaydı ile, vekaletlerini ilişikteki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekalet formu örneğini Şirket Merkezimiz ile adresindeki şirket kurumsal internet sitesinden temin etmeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: IV, No.8 tebliğinde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini Şirket Merkezimize ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu'nun 415 inci maddesinin 4 üncü fıkrası ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun 30 uncu maddesinin 1 inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamayacaktır. Bu çerçevede, ortaklarımızın Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır. Ancak, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini istemeyen ve bu nedenle söz konusu bilgileri Şirketimiz tarafından görülemeyen ortaklarımızın, Genel Kurul Toplantısı'na iştirak etmek istemeleri durumunda, hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara müracaat etmeleri ve en geç Genel Kurul toplantısından bir gün önce saat 16:30'a kadar, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini engelleyen kısıtlamanın kaldırılması gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy kullanacak Pay Sahiplerimizin, ilgili Yönetmelik ve Tebliğ kapsamındaki yükümlüklerini yerine getirebilmeleri için Merkezi Kayıt Kuruluşu ndan, Şirketimizin internet sitesinden veya Şirket Merkezimizden (Telefon : ) bilgi edinmeleri rica olunur. Genel Kurul Toplantısında gündem maddelerinin oylanmasında, elektronik ortamda oy kullanılma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır. Şirketimizin ana sözleşmesinde belirtildiği üzere, oy hakkında imtiyaz yoktur. Tüm oylar eşittir. Her ortak, Genel Kurul da hisselerinin itibari değeri oranında oy hakkına sahiptir faaliyet yılına ait Yönetim ve Denetim Kurulu Raporları ile Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu Raporları, Bilanço, Gelir Tablosu ve kar dağıtımı ile ilgili teklif, Faaliyet Raporu ve ekinde Kurumsal Yönetim ilkeleri Uyum Raporu ve Genel Kurul toplantı gündemine ilişkin Bilgilendirme Raporu toplantıya takaddüm eden 3 hafta süre ile Migros Ticaret A.Ş. Atatürk Mahallesi Turgut Özal Bulvarı No: Ataşehir / İstanbul adresindeki Şirket Merkezinde, 1

2 adresindeki şirket kurumsal internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul sisteminde ortakların tetkikine hazır bulundurulacaktır. Sayın pay sahiplerinin bilgilerine arz olunur. Saygılarımızla, Migros Ticaret A.ġ. 2

3 SPK Düzenlemeleri Kapsamındaki Ek Açıklamalar SPK nın Seri: IV, No: 41 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Tebliği ve Seri: IV, No: 56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, genel açıklamalar bu bölümde bilginize sunulmaktadır: 1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları Migros un sermayesi TL dir. Sermaye her biri 1 Kr. itibari değerde adet nama yazılı paya bölünmüştür. Genel Kurul toplantılarında her 1 Kr nominal değerdeki hissenin bir oy hakkı vardır. Şirket sermayesinde imtiyazlı pay bulunmamaktadır. Hissedar Hisse Tutarı (TL) Sermaye Oranı (%) Oy Hakkı Oy Hakkı Oranı (%) MH Perakendecilik ve Ticaret A.ġ , ,51 Diğer Halka Açık , ,49 Toplam , ,00 2. ġirketimiz veya Önemli ĠĢtirak ve Bağlı Ortaklıklarımızın ġirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyet DeğiĢiklikleri Hakkında Bilgi: 2012 yılında Şirketimiz ve bağlı ortaklıklarımızın Şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişiklikleri olmamıştır. 3. Pay Sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu veya Diğer Kamu Kurum ve KuruluĢlarının Gündeme Madde Konulmasına iliģkin Talepleri Hakkında Bilgi: 2012 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir. 3

4 Migros Ticaret A.ġ. 25 Eylül 2013 Tarihli Olağan Genel Kurul Toplantı Gündemi ve Açıklamalar 1. AçılıĢ ve BaĢkanlık Divanı seçimi, ve Olağan Genel Kurul toplantı tutanağının Toplantı BaĢkanlığı nca imzalanması için yetki verilmesi, Açıklama: Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve sermaye şirketlerinin genel kurul toplantıları hakkında T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın yönetmelik (Yönetmelik) hükümleri çerçevesinde genel kurul toplantısını yönetecek Başkan ve Başkanlık Divanı nın seçimi gerçekleştirilecektir sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri hakkında Yönetmelik ( Yönetmelik veya Genel Kurul Yönetmeliği ) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanlığı seçimi gerçekleştirilecektir yılı faaliyet ve hesapları hakkında Denetçi Raporu ve Bağımsız Denetim ġirketi DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali MüĢavirlik A.ġ. nin (a member of DeloitteTouche Tohmatsu International) bağımsız denetim raporu özetinin okunması, müzakeresi ve onaylanması, Açıklama: TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul Toplantısından önceki 3 hafta süreyle Şirketimiz merkezinde, adresindeki şirket kurumsal internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun ( MKK) Elektronik Genel Kurul portalında ortaklarımızın incelemesine sunulan denetçi raporu ve bağımsız denetim rapor özeti genel kurulda okunarak, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır yılı hesap dönemine iliģkin finansal tablolarının okunması, müzakeresi ve onaylanması, Açıklama: TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi nde, adresindeki şirket kurumsal internet sitesinde ve MKK nın Elektronik Genel Kurul portalında ortaklarımızın incelemesine sunulan finansal tablolar ve yasal mali tablolar hakkında bilgi verilerek ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır yılı faaliyet ve hesapları hakkında Yönetim Kurulu Raporu ve Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve onaylanması, Açıklama: TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi nde, adresindeki şirket kurumsal internet sitesinde ve MKK nın Elektronik Genel Kurul portalında ortaklarımızın incelemesine sunulan Yönetim Kurulu Raporu ve Faaliyet Raporu hakkında bilgi verilerek ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır. 4

5 5. Yönetim Kurulu Üyeleri nin ġirketin 2012 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri, Açıklama: TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerinin 2012 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri genel kurulun onayına sunulacaktır. Yönetim Kurulu üyelerinin özgeçmişleri EK-1 de yer almaktadır. 6. Denetçilerin, ġirketin 2012 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri, Açıklama: TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Denetçilerin 2012 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri genel kurulun onayına sunulacaktır. 7. Yönetim Kurulu nun 2012 yılı karının dağıtılması ve kar dağıtım tarihi konusundaki önerisinin kabulü, değiģtirilerek kabulü veya reddi, Açıklama: Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK) payları Borsa İstanbul da işlem gören şirketlerin kâr dağıtımına ilişkin Seri: IV, No: 27 sayılı Tebliği nde yer alan esaslar ile ortaklığımızın esas sözleşmesinde bulunan hükümler ve Şirketimiz tarafından kamuya açıklanmış olan kâr dağıtım politikaları çerçevesinde; Şirketimizin, SPK düzenlemelerine göre hazırlanan 2012 yılı konsolide mali tablolarında TL net dönem kârı bulunmaktadır. Dönem kârının olağanüstü yedek akçelere ayrılması ve 2012 faaliyet dönemi için kâr dağıtımı yapılmaması hususları Genel Kurulda hissedarlarımızın onayına sunulacaktır. Yasal sınır dolduğundan, 1. tertip yasal yedek akçe ayrılmasına gerek bulunmamaktadır. Şirketimizin mevcut bilanço yapısının daha da güçlendirilmesi ve önümüzdeki yıllara ilişkin nakit akışının daha sağlıklı bir şekilde yönetilebilmesini sağlamak için bu yıl kâr dağıtımı önerilmemiştir. Dönem kârının, Şirketin önümüzdeki döneme ilişkin işletme sermayesi gereksinimlerinin karşılanması ve yapacağı yeni yatırım faaliyetlerinin finanse edilmesi amacıyla kullanılması planlanmaktadır. Kâr dağıtım önerisine ilişkin tablo EK-2 de yer almaktadır. Konuya ilişkin özel durum açıklaması 29 Ağustos 2013 tarihinde kamuya duyurulmuş ve ayrıca Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi nde, internet adresinde ve MKK nın Elektronik Genel Kurul portalında da ilan edilmiştir. 8. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim Ġlkeleri gereğince, 2013 yılı ve izleyen yıllara iliģkin ġirketin Kar Dağıtım Politikası hakkında bilgi verilmesi, Açıklama: Şirketimizin EK-3 de yer alan kar dağıtım politikası Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri doğrultusunda genel kurulun bilgisine sunulacak olup, söz konusu politika özel durum açıklaması ile 29 Ağustos 2013 tarihinde kamuya duyurulmuş ve ayrıca Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi nde, internet adresinde ve MKK nın Elektronik Genel Kurul portalında da ilan edilmiştir. 9. Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan gerekli izinlerin alınmıģ olması kaydıyla ve izin alındığı Ģekliyle,Yönetim Kurulu nun ġirket Ana sözleģmesinin Amaç ve Konu baģlıklı 3., Merkez ve ġubeler baģlıklı 5., Sermaye baģlıklı 7., Hisse Senetleri baģlıklı 8., Hisse Ġhracı baģlıklı 9., Menkul Kıymet Çıkarılması baģlıklı 10., Genel Kurul Toplantıları baģlıklı 11., Tutanak ve Eklerinin Bakanlığa ve Sermaye Piyasası Kuruluna Verilmesi ve Ġlanı baģlıklı 11/A, Oy 5

6 Kullanma baģlıklı 12., BaĢkanlık Divanı baģlıklı 13., Toplantı ve Karar Nisabı baģlıklı 14., Hükümet Komiseri baģlıklı 15., Yönetim Kurulu baģlıklı 16., Komiteler baģlıklı 16/A, Yönetim Kurulu nun Süresi ve Görevleri baģlıklı 17., Yönetim Kurulu Toplantısı baģlıklı 18., Yönetim Kurulu Toplantı Karar Nisabı baģlıklı 19., ġirketin Temsili ve Ġlzamı baģlıklı 20., Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücreti baģlıklı 21., madde numarası 22 olarak değiģtirilen Mali Tablo ve Bağımsız Denetim baģlıklı 23/A, madde numarası 23 olarak değiģtirilen Ġlan baģlıklı 25., madde numarası 24 olarak değiģtirilen Ana SözleĢme DeğiĢikliği baģlıklı 26., madde numarası 26 olarak değiģtirilen Karın Dağıtımı baģlıklı 28., madde numarası 27 olarak değiģtirilen Karın Dağıtım Tarihi baģlıklı 29., madde numarası 28 olarak değiģtirilen Yedek Akçe baģlıklı 30. ve madde numarası 30 olarak değiģtirilen Kanuni Hükümler baģlıklı 32. maddelerinin mevcut içeriklerinin tadil edilmesi, ana sözleģmeden; Murakıplar baģlıklı 22., Murakıplar ın Görevleri baģlıklı 23., Murakıplar ın Ücretleri baģlıklı 24. ve Bakanlığa Gönderilecek SözleĢme baģlıklı 33. maddelerin çıkarılması ve ayrıca ana sözleģmenin, mevcut içerikleri aynı kalmak suretiyle, Senelik Hesaplar baģlıklı 27. maddesinin, madde numarasının 25 olarak, ġirketin Fesih ve Tasfiyesi baģlıklı 31. maddesinin, madde numarasının 29 olarak, Mahkeme Mercii baģlıklı 34. maddesinin, madde numarasının 31 olarak ve Kurumsal Yönetim Ġlkelerine Uyum baģlıklı 35. maddesinin, madde numarasının 32 olarak değiģtirilmesi hakkındaki önerisinin kabulü, değiģtirilerek kabulü veya reddi, Açıklama: Şirketimiz Ana Sözleşmesi nde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uyum amacıyla düzenlenen ve EK-4 de yer alan Ana Sözleşme Değişiklikleri için Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan gerekli izinler alınmıştır. Bu izinler 22 Temmuz 2013 ve 25 Temmuz 2013 tarihlerinde kamuya duyurulmuş ve ayrıca Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi nde, internet adresinde ve MKK nın Elektronik Genel Kurul portalında da ilan edilmiştir. Söz konusu ana sözleşme değişiklikleri Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 10.Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim Ġlkeleri gereğince, Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için belirlenen Ücretlendirme Politikası ve politika kapsamında yapılan ödemeler hakkında bilgi verilmesi ve onaylanması, Açıklama: SPK nın Seri: IV No: 56 sayılı Tebliği gereğince, Yönetim Kurulu Üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları Şirketimiz tarafından yazılı hale getirilmiştir. Bu amaçla hazırlanan ücretlendirme politikası EK-5 de yer almaktadır. 11. Yönetim Kurulu Üyelerinin aylık brüt ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye, prim veya kazanç payı gibi her türlü mali haklarının tespiti, Açıklama: TTK ve Yönetmelik hükümleri ile esas sözleşmemizde yer alan esaslar çerçevesinde yönetim kurulu üyelerinin aylık brüt ücretleri belirlenecektir. Geçtiğimiz yıl Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan karar gereğince Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine katıldıkları toplantı başına brüt TL ücret ödenmiş ve diğer yönetim kurulu üyelerine aylık ücret ödenmemiştir. 25 Eylül 2013 tarihinde yapılacak olan Genel Kurul Toplantısında, Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine katıldıkları toplantı başına brüt TL 6

7 ücret ödenmesine ve diğer Yönetim Kurulu üyelerine aylık ücret ödenmemesine ilişkin teklif Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 12. Yönetim Kurulu nun, ġirket Genel Kurul Toplantılarının usul ve esaslarına iliģkin kuralları içeren Genel Kurul Ġç Yönergesi teklifinin kabulü, değiģtirilerek kabulü veya reddi, TTK nun 419/2. maddesi uyarınca, Şirket İdare Meclisi, Bakanlık tarafından yayınlanan Genel Kurul Yönetmeliği nin 41 inci maddesi ile belirlenen asgari unsurlara uygun olarak Genel Kurul un çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren bir İç Yönerge hazırlamak ve ilk Genel Kurul un onayına sunmak zorundadır. İç Yönerge Ticaret Sicilinde tescil ve ilan edilir. Şirketimiz İdare Meclisi tarafından onaylanan Ek-6 de yer alan Genel Kurul İç Yönergesi Genel Kurul onayına sunulacaktır. 13. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim Ġlkeleri gereğince, ġirket Bilgilendirme Politikası hakkında bilgi verilmesi, Açıklama: SPK nın Seri:VIII, No:54 Tebliği gereğince Şirketlerin Bilgilendirme Politikası hazırlamaları ve gündeme madde ilave ederek ortakları bilgilendirmeleri gerekmektedir. Şirketimizin Bilgilendirme Politikası EK-7 de sunulmuş olup, ayrıca Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi nde, internet adresinde ve MKK nın Elektronik Genel Kurul portalında ilan edilmiştir. 14. ġirketin sosyal yardım amacıyla vakıf ve derneklere 2012 yılında yaptığı bağıģ ve yardımlar hakkında bilgi verilmesi ve 2013 yılında yapılacak bağıģ ve yardımlar için Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ġirket ana sözleģmesi gereğince üst sınır belirlenmesi, Açıklama: Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:IV, No:27 sayılı Tebliğinin 7. maddesi uyarınca yıl içinde yapılan bağışların genel kurulun bilgisine sunulması gerekmektedir. Söz konusu madde genel kurulun onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır. Şirketimiz 2012 yılında dernek ve vakıflara toplam ,69 TL bağış yapmıştır. Şirketimizin Bağış ve Yardım Politikası EK-8 de sunulmuştur. Ayrıca 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun 19 uncu maddesinin 5 inci fıkrası gereği 2013 yılında yapılacak bağışın üst sınırı genel kurul tarafından belirlenecektir. 15. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ ve Türk Ticaret Kanunu gereği, Denetimden Sorumlu Komitenin de önerisi üzerine Yönetim Kurulu tarafından yapılan bağımsız denetim kuruluģu seçiminin onaylanması, Açıklama: SPK tarafından yayınlanan Sermaye Piyasası nda Bağımsız Denetim Hakkında Tebliğ esaslarına uygun olarak, Yönetim Kurulu nun 28 Mart 2013 tarihli toplantısında, Denetimden Sorumlu Komite nin önerisi üzerine, Şirketimizin 2013 yılı faaliyet ve hesaplarının denetimi için DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (A Member of Deloitte Touche Tohmatsu International) ın seçilmesine karar vermiş olup, bu seçim Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 7

8 16. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, ġirket in 2012 yılında 3. kiģiler lehine verdiği teminat, rehin ve ipotekler hakkında bilgi verilmesi, Açıklama: Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 28/780 sayılı Kararı uyarınca; Şirketin olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi maksadıyla diğer 3. kişilerin borcunu temin amacıyla vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkındaki bilgiye, tarihli Finansal Tablolarımızın 14 numaralı dipnot maddesinde yer verilmiştir. 17. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eģ ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına Türk Ticaret Kanunu nun 395. ve 396. maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde yapacakları iģ ve iģlemler için izin verilmesi ve 2012 yılı içerisinde bu kiģileri de kapsayacak Ģekilde iliģkili taraflar ile gerçekleģtirilen iģlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi, Açıklama: Yönetim Kurulu Üyelerinin TTK nın Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma yasağı başlıklı 395 inci ve Rekabet Yasağı başlıklı 396 ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul un onayı ile mümkündür. SPK nın no lu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Genel Kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul da bilgi verilmelidir. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul da ortaklarımızın onayına sunulacak, ayrıca yıl içinde bu nitelikte gerçekleştirilen işlemler hakkında ortaklarımız bilgilendirilecektir yılında bu nitelikte gerçekleştirilen işlem yoktur. 18. Dilekler. MĠGROS TĠCARET A.ġ. 8

9 MĠGROS TĠCARET ANONĠM ġġrketġ GENEL KURUL BAġKANLIĞI NA VEKALETNAME Hissedarı bulunduğum Migros Ticaret Anonim Şirketi nin 25 Eylül 2013 Çarşamba günü saat 11:00 de Atatürk Mahallesi Turgut Özal Bulvarı No: Ataşehir / İstanbul adresindeki Migros Ticaret A.Ş. Genel Müdürlük Binasında yapılacak 2012 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında gündemdeki maddelerin karara bağlanması için aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni/şirketimi temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere... vekil tayin ediyorum. A) TEMSĠL YETKĠSĠNĠN KAPSAMI a) Vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar: (Özel talimatlar yazılır.) c) Vekil şirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. d) Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. (Talimat yoksa vekil oyunu serbestçe kullanır.) Talimatlar: (Özel talimatlar yazılır.) B) ORTAĞIN SAHĠP OLDUĞU HĠSSE SENEDĠNĠN a) Adet Nominal değeri b) Oyda imtiyazı olup olmadığı c) Hamiline Nama yazılı olduğu ORTAĞIN Adı Soyadı veya Ünvanı : İmzası : Adresi : Not : 1. (A) bölümünde, (a), (b) veya (c) olarak belirtilen şıklardan birisi seçilir, (b) ve (d) şıkları için açık talimat verilir. 2. Vekaletnameyi verenin, vekaletnamedeki imzasını noterden tasdik ettirmesi gerekmektedir. Vekaletnamenin noter tasdiksiz olması halinde vekaleti verenin noter tasdikli imza sirküleri vekaletnameye eklenecektir. 3. Yabancı uyruklu ortaklarımızın, düzenleyecekleri vekaletnamelerin noter onaylı Türkçe tercümelerini Şirket Merkezimize ibraz etmeleri gerekmektedir. 9

10 EK 1 Yönetim Kurulu Üyelerinin ÖzgeçmiĢleri Fevzi Bülend Özaydınlı 1949 yılında doğan F. Bülend Özaydınlı, lisans eğitimini Beyrut Amerikan Üniversitesi nde tamamlamıştır. İş hayatına 1972 yılında OYAK'ta başlayan ve 1987 yılına kadar değişik üst düzey yöneticilik görevlerinde kalan ve Oyak'tan ayrıldığında 8 yıl İştiraklerden sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı ve birçok şirketin Yönetim Kurulu üyeliği görevini yapmış olan F. Bülend Özaydınlı, 1987 yılında Koç Topluluğuna katılmıştır. Maret Genel Müdür Yardımcılığı sonrası 10 yıl süre ile Migros Türk T.A.Ş. Genel Müdürlüğü görevini sürdüren ve 2000 yılında Koç Fiat (Tofaş) Grubu Başkanlığına atanan Özaydınlı, 2001 yılında bu görevinin yanında Koç Grubu CEO Vekilliğine de atanmıştır yılından 2007 yılının Mayıs ayına kadar Koç Holding CEO görevini yürüten Özaydınlı, Koç Holding, Arçelik, Tofaş, Ford Otosan, Koç Finansal Hizmetler, Migros, Tüpraş ve Türk Traktör şirketleri ile Vehbi Koç Vakfı Yönetim Kurullarında görev yapmıştır. F. Bülend Özaydınlı Mayıs 2008 den beri Migros Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini yürütmektedir. ġirket DıĢında Yürüttüğü Görevler Migros Yönetim Kurulu Başkanı Fevzi Bülent Özaydınlı, Baracuda Su Ürünleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi nin Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini yürütmektedir. Ömer Özgür Tort 1973 yılında doğan Ömer Özgür Tort, lisans eğitimini İstanbul Teknik Üniversitesi Endüstri Mühendisliği bölümünde tamamladıktan sonra yüksek lisans eğitimi için A.B.D. ye gitmiştir da Missouri Üniversitesi Mühendislik Yönetimi yüksek lisans bölümünü tamamlamıştır. Profesyonel iş hayatına 1996 da Migros Türk T.A.Ş. de Endüstri Mühendisi olarak başlayan Tort, 1998 de Yurtdışı Yatırımlar Koordinasyon Müdürü, 2001 de ise bu görevine ek olarak CRM Uygulamaları müdürü olmuştur yıllarında Ramenka da Satış ve Pazarlama Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapan Tort, 2006 da Türkiye ye dönerek Migros Türk T.A.Ş. de İnsan Kaynakları Genel Müdür Yardımcısı olarak görevine devam etmiştir. Tort, Ağustos 2008 den bu yana Migros un genel müdürlüğü ve yönetim kurulu üyeliği görevini yürütmektedir. ġirket DıĢında Yürüttüğü Görevler Ömer Özgür Tort, Migros Ticaret A.Ş. nin bağlı ortaklığı konumunda olan Sanal Merkez Ticaret A.Ş. de Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev yapmaktadır. Ömer Özgür Tort ayrıca Alışveriş Merkezleri ve Perakendeciler Derneği Yönetim Kurulu üyesidir. Nicholas Stathopoulos 1969 yılında doğan Nicholas Stathopoulos, lisans eğitimini Atina Üniversitesi İşletme bölümünde tamamladıktan sonra Harvard Business School da yüksek lisans eğitimi almıştır. 10

11 İş hayatına 1995 yılında Boston Consulting Group (BCG) da başlayan Stathopoulos, 1998 yılına kadar bu görevini sürdürmüştür den 2005 e kadar Apax Partners da ortak olarak çalışan Stathopoulos, 2005 yılından beri BC Partners da yönetici ortak olarak görev yapmaktadır. Nicholas Stathopoulos, Mayıs 2008 den beri Migros Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. ġirket DıĢında Yürüttüğü Görevler Nicholas Stathopoulos, BC Partners da yönetici ortak olarak görev yapmaktadır. Ayrıca Gruppo Coin SpA ve Com Hem AB şirketlerinde Yönetim Kurulu üyesi olarak görev almaktadır. Stefano Ferraresi 1972 yılında doğan Stefano Ferraresi, lisans eğitimini İtalya da Bocconi Üniversitesi İşletme bölümünde tamamladıktan sonra Stockholm School of Economics da yüksek lisans eğitimi almıştır. İş hayatına Barclay s Capital da başlayan Ferraresi, yılları arasında Merrill Lynch Londra ofisinde Finans Bölümünde çalışmıştır. Ferraresi, 2002 yılından beri BC Partners da direktör olarak görev yapmaktadır. Stefano Ferraresi, Mayıs 2008 den beri Migros Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. ġirket DıĢında Yürüttüğü Görevler Stefano Ferraresi, BC Partners da direktör olarak görev yapmaktadır. Ayrıca Gruppo Coin SpA şirketinde Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmaktadır. Giovanni Maria Cavallini 1950 yılında doğan Giovanni Maria Cavallini, lisans eğitimini İtalya da Politecnico di Milano Üniversitesi İnşaat Mühendisliği bölümünde tamamladıktan sonra Harvard Business School da yüksek lisans eğitimi almıştır. İş hayatına 1978 yılında Boston Consulting Group da başlayan Cavallini, yılları arasında Società Iniziative Commerciali de CEO ve Società Sviluppo Commerciale de Yönetim Kurulu Üyesi olarak çalışmıştır yılları arasında OBI Italy (Tengelmann Group) de Yönetim Kurulu Başkanlığı yapan Cavallini, 1996 yılından beri Interpump Group S.p.A. da CEO ve Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev yapmaktadır. Giovanni Maria Cavallini, 2009 yılından beri Migros Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. 11

12 ġirket dıģında yürüttüğü görevler Giovanni Maria Cavallini, Interpump Group S.p.A. da CEO ve Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev yapmaktadır. Ayrıca, Ansaldo STS ve Brembo S.p.A. şirketlerinde Yönetim Kurulu üyeliği görevini yürütmektedir. Glen Allen Osmond 1971 yılında doğan Glen Allen Osmond, lisans eğitimini Brigham Young Üniversitesi Ekonomi bölümünde tamamladıktan sonra Kellogg School of Management da yüksek lisans eğitimi almıştır. İş hayatına 1996 yılında Bain & Company de başlayan Osmond, yılları arasında Kidd & Company de çalışmıştır. Osmond, yılları arasında MESA Investment Advisory de çalışmış ve 2012 yılından beri State General Reserve Fund da görev yapmaktadır. ġirket dıģında yürüttüğü görevler Glen Allen Osmond, State General Reserve Fund da yönetici olarak görev yapmaktadır. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri Jacob Cornelio Adriano de Jonge 1953 yılında doğan Jacob Cornelio Adriano de Jonge, United States International Üniversitesi Felsefe ve Sanat bölümünde eğitim almıştır. İş hayatına 1977 yılında Makro Brezilya da başlayan ve 2003 yılına kadar aynı şirkette farklı ülkelerde çeşitli görevler üstlenmiş olan Jonge, Makro Thailand dan CEO pozisyonunda ayrılmıştır yılları arasında Walmart ta COO olarak çalışan Jonge, yılları arasında De Bijenkorf da CEO olarak görev yapmıştır. Jacob Cornelio Adriano de Jonge, SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine göre bağımsız üye niteliği taşımaktadır. Migros Ticaret A.Ş. ve ilişkili tarafları ile herhangi bir ilişkisi bulunmamaktadır. ġirket DıĢında Yürüttüğü Görevler Jacob Cornelio Adriano de Jonge, V&D BV şirketinde CEO ve Agri Holding BV şirketinde Danışma Kurulu üyesi olarak görev yapmaktadır. Tayfun Bayazıt 1957 yılında doğan Tayfun Bayazıt, lisans eğitimini Southern Illinois Üniversitesi Makine Mühendisliği bölümünde tamamladıktan sonra Columbia Üniversitesi nde yüksek lisans eğitimi almıştır. İş hayatına 1980 yılında Citibank da başlayan Bayazıt, yılları arasında Yapı Kredi Bankası nda çeşitli görevler üstlenmiş ve Yapı Kredi Bankası ndan Genel Müdür Yardımcılığı pozisyonunda iken ayrılmıştır yılları arasında Interbank da, yılları 12

13 arasında ise Banque de Commerce et de Placements da Genel Müdür olarak çalışmıştır yılları arasında Doğan Holding de Başkan Yardımcısı olarak çalışan Bayazıt, yılları arasında Dışbank ta, yılları arasında Fortis Bank ta ve yılları arasında ise Yapı Kredi Bankası nda CEO ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmıştır yılları arasında Yapı Kredi Bankası nda Murahhas Üyelik yapan Bayazıt, 2011 yılından beri danışmanlık yapmaktadır. Tayfun Bayazıt, SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine göre bağımsız üye niteliği taşımaktadır. Migros Ticaret A.Ş. ve ilişkili tarafları ile herhangi bir ilişkisi bulunmamaktadır. ġirket DıĢında Yürüttüğü Görevler Tayfun Bayazıt, Bayazıt Yönetim Danışmanlık Hizmetleri Ltd. Şti. nin kurucu ortağıdır. Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. ve TAV Havalimanları Holding A.Ş. de bağımsız Yönetim Kurulu üyesidir. Marsh & McLennan Group, Turkey de ülke kurumsal temsilcisi olan Bayazıt, Marsh Sigorta ve Reasürans Brokerliği A.Ş., Tam Faktoring A.Ş., Vector Yatırım A.Ş., Beşiktaş Gayrimenkul Geliştirme San. Ve Tic. Ltd. Şti., Bomonti Gayrimenkul Pazarlama İnşaat ve San. Tic. A.Ş. ve Embarq, Turkey şirketlerinde Yönetim Kurulu üyeliği, Taaleritehdas Asset Management Ltd., Finland şirketinde ise Danışma Kurulu üyeliği görevlerini yürütmektedir. Ayrıca Koç Üniversitesi nde öğretim görevlisi ve TÜSİAD Yönetim Kurulu nda Başkan Yardımcısı dır. Hakkı Hasan Yılmaz 1957 yılında doğan Hakkı Hasan Yılmaz, lisans eğitimini Orta Doğu Teknik Üniversitesi Endüstri Mühendisliği bölümünde tamamlamıştır. İş hayatına Presiz Metal İmalat Sanayi de başlayan Yılmaz, yılları arasında TAKSAN Takım Tezgahları A.Ş. de Pazar Analisti ve Devlet Planlama Teşkilatında Sermaye Malları Uzmanı olarak çalışmıştır arasında Unilever de çeşitli görevler üstlenmiş ve Unilever den Doğu Asya deterjan işinden sorumlu Regional Leader pozisyonunda iken ayrılmıştır arasında Uzay Gıda nın Yönetim Kurulu Başkanlığı ve CEO görevini üstlenmiştir yılları arasında Unilever in Türkiye de çoğunluk hissesine sahip olduğu dokuz şirketin Yönetim Kurulu Başkanlığı ve CEO luğunu üstlenmiştir yılları arasında Koç Üniversitesi nde dersler veren Yılmaz, yılları arasında Koç Holding Gıda, Perakende ve Turizm Başkanı olarak görev yapmıştır. Yılmaz, 2005 yılından itibaren Koç Üniversitesinde ders vermektedir. Yılmaz, Nisan 2002 Nisan 2006 arasında Migros un Yönetim Kurulu Üyeliği görevini üstlenmiştir. Yılmaz, 08 Ocak 2013 den beri Fenerbahçe Futbol A.Ş. nin CEO luğunu yapmaktadır. Hakkı Hasan Yılmaz, SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine göre bağımsız üye niteliği taşımaktadır. Migros Ticaret A.Ş. ve ilişkili tarafları ile herhangi bir ilişkisi bulunmamaktadır. ġirket DıĢında Yürüttüğü Görevler 08 Ocak 2013 den beri Fenerbahçe Spor Kulübü ve Fenerbahçe Futbol A.Ş. de CEO luk görevinde olan Hakkı Hasan Yılmaz Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. de Yönetim Kurulu üyeliği ve Mudo A.Ş. de Danışma Kurulu üyeliği görevlerinde bulunmaktadır. Hakkı Hasan Yılmaz ayrıca, Koç Üniversitesi nde öğretim görevlisidir. 13

14 Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri aşağıdaki bağımsızlık beyanlarını 06 Haziran 2012 tarihinde ayrı ayrı imzalayarak aşağıdaki şekilde Şirketimize iletmişlerdir. Bağımsızlık Beyanları BAĞIMSIZLIK BEYANI Migros Ticaret Anonim Şirketi (= Şirket ) Yönetim Kurulu na sunulmak üzere, Şirketiniz tarihinde yapılacak olan Olağan Genel Kurul Toplantısı nda Yönetim Kurulu Üyeliğine Bağımsız Üye sıfatı ile aday gösterilmem sonucunda; mevzuat, Şirket esas sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri nde yer alan kriterler çerçevesinde Şirket te bağımsız üye olarak görev yapmaya aday olduğumu ve bu konuda gerekli özellikleri haiz olduğumu, bu kapsamda; a) Şirket, şirketin ilişkili taraflarından biri veya şirket sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak % 5 veya daha fazla paya sahip hissedarların yönetim veya sermaye bakımından ilişkili olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında, son beş yıl içinde, doğrudan veya dolaylı istihdam, sermaye veya önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmamış olduğunu, b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimini, derecelendirilmesini ve danışmanlığını yapan şirketler olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin faaliyet ve organizasyonunun tamamını veya belli bir bölümünü yürüten şirketlerde çalışmadığımı ve yönetim kurulu üyesi olarak görev almamış olduğumu, c) Son beş yıl içerisinde, şirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmaların herhangi birisinde ortak, çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı, d) Şirket sermayesinde sahip olduğum payın oranının %1 den fazla olmadığını ve bu payların imtiyazlı olmadığını, e) Özgeçmişimde de görüleceği üzere, bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu, f) Kamu kurum ve kuruluşlarında, aday gösterildiğim ve işbu beyan tarihi itibarıyla; ayrıca seçilmem durumunda görev süresince, tam zamanlı çalışmıyor olduğumu/olacağımı, g) Gelir Vergisi Kanunu na göre Türkiye de yerleşmiş sayıldığımı, h) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ortakları arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu, i) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi, beyan eder; bu durumu Şirket organlarının, pay sahiplerinin ve tüm ilgililerin bilgisine sunarım. 14

15 EK yılı Kar Dağıtım Tablosu Migros Ticaret A.ġ Yılı Kâr Dağıtım Tablosu (TL) 1. ÖdenmiĢ/ÇıkarılmıĢ Sermaye ,00 2. Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) ,38 Yasal Kayıtlara (YK) SPK ya Göre Göre 3 Dönem Kârı , ,83 4 Ödenecek Vergiler ( - ) , ,50 5 Net Dönem Kârı ( = ) , ,33 6 GeçmiĢ Yıllar Zararları ( - ) 0,00 0,00 7 Birinci Tertip Yasal Yedek ( - ) 0,00 0,00 8 NET DAĞITILABĠLĠR DÖNEM KÂRI(=) 0,00 0,00 9 Yıl içinde yapılan bağışlar ( + ) ,69 10 Birinci temettüün hesaplanacağı bağıģlar eklenmiģ net dağıtılabilir dönem kârı 0,00 11 Ortaklara Birinci Temettü -Nakit 0 -Bedelsiz - Toplam 0 12 İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü 0 13 Yönetim kurulu üyelerine, çalışanlara vb.'e temettü 14 İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü 15 Ortaklara İkinci Temettü 16 İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe 0,00 17 Statü Yedekleri 18 Özel Yedekler 19 OLAĞANÜSTÜ YEDEK 0,00 0,00 20 Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar Geçmiş Yıl Kârı Olağanüstü Yedekler Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler 15

16 DAĞITILAN KÂR PAYI ORANI HAKKINDA BĠLGĠ(1) PAY BAġINA TEMETTÜ BĠLGĠLERĠ BRÜT A B GRUBU TOPLAM TEMETTÜ TUTARI (TL) 1 TL NOMĠNAL DEĞERLĠ HĠSSEYE ĠSABET EDEN TEMETTÜ TUTARI ORAN (TL) (%) TOPLAM 0,00 0,00 0 NET A B TOPLAM 0,00 0,000 0,0 DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIġLAR EKLENMĠġ NET DAĞITILABĠLĠR DÖNEM KÂRINA ORANI ORTAKLARA DAĞITILAN KÂR PAYI TUTARI (TL) ORTAKLARA DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIġLAR EKLENMĠġ NET DAĞITILABĠLĠR DÖNEM KÂRINA ORANI (%) 0,00 0,0 16

17 EK 3 Kar Dağıtım Politikası Şirketimiz uzun vadeli stratejileri, yatırım, finansman planları ve kârlılık durumu da dikkate alınarak, SPK tebliğ ve düzenlemelerine istinaden Yönetim Kurulu tarafından belirlenen ve Genel Kurul un onayına sunulan tutarda karı, nakit, bedelsiz pay veya belli oranda nakit ve belli oranda bedelsiz pay vermek suretiyle dağıtabilir, yahut Şirket bünyesinde bırakabilir. Önümüzdeki üç yıla ilişkin politikamız bu yöndedir. Bu politikada yapılacak herhangi bir değişiklikte kamuoyu ayrıca bilgilendirilecektir. 17

18 EK 4 Esas Mukavele DeğiĢiklikleri MEVCUT (ESKĠ) METĠN Madde 3 Amaç ve Konu Şirketin kuruluş amacı gıda ve diğer ihtiyaçları ve ürünleri tüketiciye uygun şartlarda sağlamaya çalışmaktır. Bunun için ürünlerin üreticilerden tüketicilere aktarılmasına kadar bunların maliyetlerine eklenen toplama, yükleme, sevkıyat, boşaltma, ayırma, paketleme, pazarlama, depolama gibi hizmetlerini ekonomik şartlarla yapmak, bozulmalarını ve değer kayıplarını önlemek, tüketiciye örnek bir pazarlama ve organizasyonu ile arz etmek ve perakendecilik piyasasında faaliyet göstermek Şirketin önemli çalışma konularıdır. Şirket yukarıda belirtilen konularla ilgili olarak aşağıdaki işleri yapabilir; a. Şirketin maksat ve mevzuunun gerçekleşmesi için her türlü idari, mali, ticari faaliyetlerde bulunulması, b. Yurtiçinde ve yurtdışında, yaş meyve ve sebze dahil, her çeşit gıda ve aile ihtiyaç maddelerini, sınai, zirai ve ticari her çeşit ürün ve hizmetleri perakende ve toptan olarak almak, satmak, ithal etmek, ihraç etmek, üretmek, ürettirmek, c. Alışveriş merkezleri kurmak, işletmek, yönetmek, depolar kurmak, mağazalar açmak, bu tesislerle birlikte veya müstakilen akaryakıt satış ve servis istasyonları kurmak, işletmek, gezici satış arabaları işletmek, muhtelif sahalarda komisyonculuk yapmak, fason iş yapmak, yaptırmak, acentelik ve bayilikler vermek, d. Açık ürünler de dahil olmak şartıyla, satış konusu maddelerin cins ve çeşitlerini standardize ederek bunları sağlık kurallarına ve ticari icaplara uygun şekilde YENĠ METĠN Madde 3 Amaç ve Konu Şirketin kuruluş amacı gıda ve diğer ihtiyaçları ve ürünleri tüketiciye uygun şartlarda sağlamaya çalışmaktır. Bunun için ürünlerin üreticilerden tüketicilere aktarılmasına kadar bunların maliyetlerine eklenen toplama, yükleme, sevkıyat, boşaltma, ayırma, paketleme, pazarlama, depolama gibi hizmetleri ekonomik şartlarla yapmak, bozulmalarını ve değer kayıplarını önlemek, tüketiciye örnek bir pazarlama ve organizasyon ile arz etmek ve perakendecilik piyasasında faaliyet göstermek Şirketin önemli çalışma konularıdır. Şirket yukarıda belirtilen konularla ilgili olarak aşağıdaki işleri yapabilir; a. Şirketin maksat ve mevzuunun gerçekleşmesi için her türlü idari, mali, ticari faaliyetlerde bulunulması, b. Yurtiçinde ve yurtdışında, yaş meyve ve sebze ile hazır yemek dahil, her çeşit gıda ve aile ihtiyaç maddelerini, sınai, zirai ve ticari her çeşit ürün ve hizmetleri perakende ve toptan olarak almak, satmak, ithal etmek, ihraç etmek, üretmek, ürettirmek, tarla ve bahçe ziraati yapmak, bu maddede bahsi geçen her türlü madde ve malzemenin imalini, üretimini, başkalarına yaptırılması, alım satımı, ithali ve ihracatını yapmak, yaptırmak. c. Alışveriş merkezleri kurmak, işletmek, yönetmek, depolar kurmak, mağazalar açmak, bu tesislerle birlikte veya müstakilen akaryakıt satış ve servis istasyonları kurmak, işletmek, gezici satış arabaları işletmek, muhtelif sahalarda komisyonculuk yapmak, fason iş yapmak, 18

19 temiz ve ucuz olarak satışa arz etmek, e. Yurtiçinde ve yurtdışında gıda ve ihtiyaç maddelerinin gerek üretimi, gerek alım satım, nakliye, hazırlama, ambalaj ve muhafazası konularını sağlayan tesisler kurup işletmek, aynı konularda veya Şirketin yararına görülen diğer faaliyet alanlarında özel ortaklıklar ve iştirakler vücuda getirmek veya bu konularda kurulmuş bulunan teşebbüs ve ortaklıklara iştirak etmek, f. Şirketle satış bağlantıları yapan üreticilerin ve imalatçı kuruluşların muhtaç oldukları ham ve yardımcı maddelerin tedarikini kolaylaştırmak, bunlardan gerekenleri ithal etmek veya yurt içinde imal ettirmek, üreticilere tarımsal ve teknik yardımlarda bulunmak, gerektiğinde teminat karşılığında ve ürünlerin alım bedelleri ile mahsup edilmek üzere avanslar vermek, g. Şirketin iştigal konusu ile ilgili olarak ona yardımcı ve onu kolaylaştırıcı bilumum tasarruf ve faaliyetlerde bulunması, teşvik tedbirlerinden yararlanılması, h. Şirket in konusuyla ilgili her türlü makine, teçhizat, kara ve deniz taşıtları dahil olmak ve bunlarla sınırlı olmamak kaydıyla her türlü araç ve gereçler ve bunların yedek parçalarının alınıp satılması, ithal ve ihraç edilmesi, tesislerin ve tesisatın kurulması, kiraya verilmesi, kiralanması, alım ve satımı, bu amaçlar için aracılık etmemek koşulu ile Türkiye Cumhuriyeti sınırları dahilinde veya yurt dışında, yeni kurulacak ve kurulmuş olan şirketin hisselerinin iktisap edilmesi, Sermaye Piyasası Kanunu. Madde 15/son hükmü saklı kalmak kaydıyla mevcut ya da kurulacak şirketlere katılma ve bu gibi şirketlere her türlü finansal yardım sağlama; bu amaçları yaptırmak, acentelik ve bayilikler vermek, modern çiftlik, ahır, besi ve kesim yerleri, soğuk hava depoları, ekmek fabrikası, entegre et kombinası, reyon, lokanta, büfe, kafeterya ve satış mağazaları açmak, hazır yemek satış tanıtım ve dağıtım teşkilatı ve organizasyonları kurmak, kurulu organizasyonlardan istifade etmek, d. Açık ürünler de dahil olmak şartıyla, satış konusu maddelerin cins ve çeşitlerini standardize ederek bunları sağlık kurallarına ve ticari icaplara uygun şekilde temiz ve ucuz olarak satışa arz etmek, e. Yurtiçinde ve yurtdışında gıda ve ihtiyaç maddelerinin gerek üretimi, gerek alım satım, nakliye, hazırlama, ambalaj ve muhafazası konularını sağlayan tesisler kurup işletmek, aynı konularda veya Şirketin yararına görülen diğer faaliyet alanlarında özel ortaklıklar ve iştirakler vücuda getirmek veya bu konularda kurulmuş bulunan teşebbüs ve ortaklıklara iştirak etmek, f. Şirketle satış bağlantıları yapan üreticilerin ve imalatçı kuruluşların muhtaç oldukları ham ve yardımcı maddelerin tedarikini kolaylaştırmak, bunlardan gerekenleri ithal etmek veya yurt içinde imal ettirmek, üreticilere tarımsal ve teknik yardımlarda bulunmak, gerektiğinde teminat karşılığında ve ürünlerin alım bedelleri ile mahsup edilmek üzere avanslar vermek, g. Şirketin iştigal konusu ile ilgili olarak ona yardımcı ve onu kolaylaştırıcı bilumum tasarruf ve faaliyetlerde bulunması, teşvik tedbirlerinden yararlanılması, h. Şirket in konusuyla ilgili her türlü makine, teçhizat, kara ve deniz taşıtları dahil olmak ve bunlarla sınırlı olmamak kaydıyla her türlü araç ve gereçler ve 19

20 gerçekleştirmek için fon ödünç alma ve bu gibi şirketlerin hisselerine sahip olmak, i. Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, Şirket in amaç ve konusu ile ilgili veya yardımcı veya onu kolaylaştırıcı gayrimenkullerin ve sınırlı ayni hakların iktisabı veya inşası ve söz konusu gayrımenkullerin ve sınırlı ayni hakların üzerlerinde her türlü hukuki tasarruflarda bulunulması, üçüncü kişiler lehine sınırlı ayni hak tesis edilmesi, kira şerhi verilmesi, ipotek karşılığı veya başka bir teminat ile veya teminatsız ödünç para ile kredi alınması, ticari işletme rehini akdedilmesi, üçüncü kişilerin borçlarına kefil olunması, ayni ve şahsi her çeşit teminatın verilmesi, Şirket in mevcut veya ilerde sahip olacağı malvarlığının tamamı veya bir kısmı üzerinde gerek şirket ve gerekse üçüncü kişiler lehine ipotek ve ipoteklerin, rehin ve rehinlerin ve benzeri ayni hakların tesis ve fek edilmesi, j. Şirket in amaç ve konusu ile ilgili faaliyetler için faydalı ihtira haklarının, beratlarının, lisans ve imtiyazlarının, marka, model, tasarım, resim ve ticaret unvanlarının, know-how ı, telif haklarının ve hususi imal ve istihsal usullerinin, müşavirlik ve mühendislik hizmetlerinin ve benzeri diğer gayrı maddi hakların iktisap edilmesi, üzerlerinde diğer her türlü tasarruflarda bulunulması ve bu hakların tescil ve iptal ettirilebilmesi, Türk ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerle bilumum fikri haklara ilişkin anlaşmalar imzalanabilmesi, k. Aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy yöneticiliği niteliğinde olmamak kaydıyla tahvil ve benzeri her türlü menkul kıymetin ihraç edilmesi, alınıp, satılması bunların yedek parçalarının alınıp satılması, ithal ve ihraç edilmesi, tesislerin ve tesisatın kurulması, kiraya verilmesi, kiralanması, alım ve satımı, bu amaçlar için aracılık etmemek koşulu ile Türkiye Cumhuriyeti sınırları dahilinde veya yurt dışında, yeni kurulacak ve kurulmuş olan şirketlerin hisselerinin iktisap edilmesi, Sermaye Piyasası Kanunu madde 21/1 hükmü saklı kalmak kaydıyla mevcut ya da kurulacak şirketlere katılma ve bu gibi şirketlere her türlü finansal yardım sağlama; bu amaçları gerçekleştirmek için fon ödünç alma ve bu gibi şirketlerin hisselerine sahip olmak, i. Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uyulması, Şirket in amaç ve konusu ile ilgili veya yardımcı veya onu kolaylaştırıcı gayrimenkullerin ve sınırlı ayni hakların iktisabı veya inşası ve söz konusu gayrımenkullerin ve sınırlı ayni hakların üzerlerinde her türlü hukuki tasarruflarda bulunulması, üçüncü kişiler lehine sınırlı ayni hak tesis edilmesi, kira şerhi verilmesi, ipotek karşılığı veya başka bir teminat ile veya teminatsız ödünç para ile kredi alınması, ticari işletme rehini akdedilmesi, üçüncü kişilerin borçlarına kefil olunması, ayni ve şahsi her çeşit teminatın verilmesi, Şirket in mevcut veya ilerde sahip olacağı malvarlığının tamamı veya bir kısmı üzerinde gerek şirket ve gerekse üçüncü kişiler lehine ipotek ve ipoteklerin, rehin ve rehinlerin ve benzeri ayni hakların tesis ve fek edilmesi, j. Şirket in amaç ve konusu ile ilgili faaliyetler için faydalı ihtira haklarının, beratlarının, lisans ve imtiyazlarının, marka, model, tasarım, resim ve ticaret 20