A N A S Ö Z L E Ş M E

Transkript

1 A N A S Ö Z L E Ş M E Kuruluş Madde 1 Aşağıda adları, soyadları ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu nun Anonim şirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir Anonim Şirket kurulmuştur. 1. Mahmut Nedim KOÇ 2. Ahmet KOÇ 3. Mehmet KOÇ 4. Salih KOÇ 5. Adil KOÇ Şirketin Ünvanı Madde 2 (*) Koç Haddecilik Tekstil İnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi dir. Şirketin Amaç ve Konusu Madde 3 (*) Şirketin Amaç ve Konusu başlıca şunlardır: 3.1 Haddecilik ve Demir Çelik Sanayi Faaliyetleri; 3.1.a. Haddehane, çelikhane, izabe ocakları, dökümhane, imalathane, demir çekme haddeleme, konstrüksiyon tesisleri kurmak, işletmek, kiraya vermek, satın almak, bu endüstri kollarının yan sanayi tesislerini kurmak ve işletmek, 3.1.b. Kurulacak bu imalat tesislerinde her nevi yuvarlak, yassı mamul, levha, rulo, saç, her türlü inşaat demiri, alaşımlı ve alaşımsız çelikten her türlü demir çelik, paslanmaz teller, çubuklar, lama ve profil demirler, üretmek imal etmek, ve bu metallerin hurdaları, yurt içinde ve dışında pazarlamasını ve ticaretini yapmak, 3.1.c. Bunların dışında demir-çelik ve paslanmaz çelik sektörüyle ilgili her türlü maden (altın hariç) sanayi hammaddesi ile yarı mamul maddeyi, mamul ve bu metallerin hurdaları ile diğer metallerin ürünleri olan bakır, pirinç, alüminyum, çinko, kurşun, gibi metallerin mamullerini ve hammaddelerinin alım-satımı ithalat ve ihracatını yapmak. 3.2 Tekstil ve Dokumacılık Sanayi Faaliyetleri; 3.2.a. Tekstil ve Dokumacılık endüstrisinin üretim faaliyetiyle ilgili makine cihazlarıyla imalat tesisleri kurmak bu cihaz ve aksamları yurt içinden ve yurt dışından temin ederek yatırımlarını

2 gerçekleştirmek kurulmuş veya yatırım aşamasında bulunan tesisleri devralmak, tamamlamak, satın almak, işletmek, kiraya vermek. 3.2.b. Kurulmuş veya kurulacak bu tesislerde her nevi pamuklu, yünlü, ipekli, tabi ve sentetik elyaftan mamul ipliklerin üretimi ile bunların türevleri olan veya karışımlarından meydana gelen dokumaya elverişli her türlü ipliklerin imalatını yapmak. Bunlarıdokuyarak, dokutarak kumaş ve dokunmuş mamul veya yarı mamul hale getirmek. Terbiye, kaşarlama, boyama, apre ve empirme işlerini bizzat yapmak veya yaptırmak. Faaliyetiyle ilgili üretim hammaddesini, yardımcı madde, mamül, yarı Mamullerin imalatını, ihracatını toptan ve perakende satışını yapmak. 3.2.c. Tekstil sektöründe ilgili endüstriyi doğrudan veya dolaylı olarak ilgilendiren yardımcı ve tamamlayıcı sanayi tesisleri kurmak, yatay veya dikey entegrasyona giderek sanayisini geliştirmek, bu konuda ortaklıklar kurmak işbirliği yapmak. 3.2.d. Tekstil ve dokumacılıkla ilgili iç ve dış piyasalarda bulunan her nevi ürün-mamülleri almaksatmak, pazarlamak, yurtiçinde ve yurtdışında mağazalar, teşhir ve tanıtım yerleri depo ve benzeri organizasyonların yanı sıra gerektiğinde bayilik teşkilatları kurmak İnşaat Sanayi ve Bayındırlık Hizmet Faaliyetleri; 3.3.a. Her nevi inşaat ve bayındırlık konularında ihtiyaç duyulacak inşaat ve iş makineleri, alet ve edavatları, kara nakil vasıtaları, inşaat ve montaja ait her türlü makine, motor, alet çelik konstrüksiyon, pres kalıp elemanları, eskavatör, konveyör ile her nevi sanayi malzeme ve avadanlık imali, alım satımı ithalat ve ihracatı. 3.3.b. İnşaat sanayi ile yeraltı ve yerüstü bayındırlık hizmetlerini inşaatler yapımı ve onarımı gerek kendilerinin temin edecekleri arsalara inşaatlar yapımı ve satımını yapmak inşaat taahhütlerine müteahhitlik sıfatıyla girmek ve inşaatlar yapmak, konusuyla ilgili toplu veya münferit konut, han, çarşı, işyeri, fabrika, sınai tesisler, otel, motel ve benzeri yapılar ile çeşitli yollar, demiryolu, kanal, köprü, tünel, liman, rıhtım, baraj, istinat duvarı gibi bayındırlık inşaatlarının taahhütlerine girmek,yapıp teslim etmek, inşaatlarını tamamlamak, yapmak, satmak, işletmek Diğer Çeşitli Faaliyetler 3.4.a. Her türlü vasıta ile yurtiçi ve yurtdışı kara, hava ve deniz taşımacılığı, yükleme, boşaltma işlemlerini taahhüt, pazarlama, komisyonculuk, acentelik, depo ve antrepoculuk yapmak. 3.4.b. Tarım-Ziraat ve su ürünleri ile bunların sınai mamüllerinin alımı, satımı, ithalat ve ihracatı yapmak. 3.4.c. Akaryakıt istasyonları açmak, fuel-oil, petrol ürünleri, her türlü madeni yağlar alım satımı yapmak ve açılacak akaryakıt istasyonlarında madeni yağlarla ilgili servis hizmetlerinde bulunmak. 3.4.d. Demir, saç, çimento, her nevi inşaat malzemeleri, sıhhi tesisat malzemeleri, demir çelik sanayi ve yan ürünleriyle her çeşit dahili ticaret, ithalat ve ihracatını yapmak. 3.4.e. Her nevi elektronik cihazların ithalat, ihracat ve dahili ticaretini yapmak. 3.5 Şirketin Amaç ve Konusuna giren Faaliyetlerle İlgili; 3.5.a. Şirketin amaç ve konusuyla ilgili ve bu endüstri kollarının yan sanayi tesislerini kurmak ve işletmek. 3.5.b. Şirket kuracağı tesisler için hammadde, yardımcı madde, işletme malzemelerini ithal etmek, dahili ticaretini yapmak, 3.5.c. Şirket konusu ile ilgili ihtira beratları, ruhsatları, teşvik belgeleri, markaları, ticaret ünvanları, patent, lisans, ve teknik bilgi (know how) gibi sınai hakları kendi namına tescil edebilir. Bu tür hakları icabında devredebilir veya devren başkalarından iktisap edebilir. Yerli mevzuatın öngördüğü yolla bunları süreli veya süresiz kiralayabilir. 3.5.d. Şirket amacını gerçekleştirmek için yurtiçi ve yurtdışındaki özel, yarı resmi ve resmi kredi müessese ve bankalardan yürürlükteki yasalar çerçevesinde her nevi kredi alabilir. Bu kredileri temin etmek için şirketin sahibi olduğu, şirket hissedarlarından veya üçüncü şahısların menkul ve gayri menkullerine şirket leh ve aleyhte teminat, ipotek, rehin ve kefalet vermek-almak ve feketmek. 3.5.e. Şirket amacını gerçekleştirmek için her türlü menkul ve gayri menkul mallar ile taşıt araçları ve iş makinelerinin iktisabı,işletilmesi, kiralanması, kiraya verilmesi, icabında satın alınması ve işin mevzuatının uygun olduğu durum ve şartlarda satılması başkalarına ait menkul ve gayrimenkul mallar üzerinde her türlü hakların iktisabı. 3.5.f. Şirket iştigal konusu ile ilgili herhangi bir şekil ve surette olursa olsun ticari bir işletmeyi devralmak, bu kabil işletmelerle birleşmek veya yeni ortak şirketler kurmak veya mevcut şirketlere ortak olmak.

3 3.5.g. Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek işlere girişmek istenildiği takdirde yönetim kurulunun teklifi üzerine keyfiyet genel kurulun onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra şirket bu işleride yapabilecektir. Şirketin Merkez ve Şubeleri: Madde 4 (*) Şirketin merkezi İstanbul İli Şişli İlçesidir. Adresi; Bomonti, Birahane Sokak Ünkan İşhanı No: 3/1 Kat: 5 No: 5 Şişli/İSTANBUL dur. Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir. Tescil ve ilan ettirilmiş adrese yapılmış tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket lüzum gördükçe yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir. Ayrıca irtibat büroları ve mümessillikler kurabilir. (*) tarih ve 6708 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan edilmiş son şeklidir. Şirketin Süresi: Madde 5 (*) Şirket süresiz olarak kurulmuştur. Bu süresizlik ana sözleşme değiştirmek suretiyle mahdut bir süre konabilir veya uzatıp, kısaltılabilir. Sermaye: Madde 6 (*) Şirketin sermayesi 1.- YTL. itibari değerle hisseye ayrılmış olup ( KIRKMİL- YON ) YTL. sidir. Bunun; hisseye karşılık YTL. si Adil KOÇ hisseye karşılık YTL. si Mehmet KOÇ hisseye karşılık YTL. si Ahmet KOÇ hisseye karşılık YTL. si Salih KOÇ hisseye karşılık YTL. si Seyit Hüseyin HAYDARGİL e aittir Şirketin önceki sermayesini teşkil eden YTL. nin ,19 YTL. si bedelsiz, YTL si aynı nev i bir Anonim Şirketin aktif ve pasifiyle devir yoluyla birleşmesinden, öz sermayesinin katılmasıyla ayni verilmiş. Geri kalanının tamamı nakden ödenmiştir. Bu defa arttırılan YTL sermaye ve tekabül eden hisseler muvazaadan ari olarak ve tamamen taahhüt edilmiştir. Arttırılan nakdi sermayenin 1/4 ü (%25 i) tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde kalan 3/4 ü (%75) sermaye ise en geç üç yıl içerisinde ödenecektir. Sermaye taahhüt borçları yönetim kurulunun alacağı kararlar dairesinde ve tüm ortakların yazılı olurları alınmak suretiyle belirtilen tarihten öncede ödenebilir. Bu husustaki ilanlar ana sözleşmenin ilan maddesi uyarınca yapılır. (*) tarih ve 6514 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan edilmiş son şeklidir. Hisse Senetleri ve Hisse Senetlerinin Devri: Madde 7 (*) Hisse senetleri nama yazılıdır. Bedeli tamamen ödenmeyen hisse senetleri devir edilemez. Sermayenin tamamı ödenmedikçe hamiline yazılı hisse senedi çıkartılamaz. Hamiline ve nama yazılı hisse senetlerinin devri Türk Ticaret Kanunu nun hükümlerine tabidir.

4 Yönetim Kurulu ve Süresi: Madde 8 (*) Şirketin işleri ve isaresi, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca hissedarlar arasında seçilecek en az üç, en çok beş kişiden oluşacak Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilirler. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul lüzum görürse, Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Azil, istifa, ölüm ve Türk Ticaret Kanunu nun 315. maddesinin 2. fıkrasında sayılan hallerden mevcudiyeti sebebiyle üyelerde boşalma olması halinde, boşalan üyeliğe yayin, Yönetim Kurulunun kalan diğer üyelerince yapılır. Bu şekilde seçilen yeni üye veya üyeler ilk toplanacak olağan veya olağanüstü Genel Kurulun tasvibine sunulur. Şirketin tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantısıyla tarih 5950 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunan ve seçimle gelen Yönetim Kurulu üyeleri Adil KOÇ, Mehmet KOÇ ve Ahmet KOÇ un üç yıl süre ile şirketin işleri ve idaresi için görevleri devam etmektedir. Yönetim Kurulu üyelerine, her yıl toplanacak Genel Kurul tarafından uygun görülecek bir huzur hakkı veya düzenli bir aylık ücret tasvip edilebilir. Şirketi Temsil ve İlzam, Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Taksimi Madde 9 Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirketin ünvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili yönetim kurulu başkanı veya başkan yardımcısının (münferiden) tekbaşına imzasını taşıması yeterlidir. Yönetim kurulu üyeleri seçilmelerine müteakip yapacakları ilk toplantıda kendi üyeleri arasında bir başkan ve bir başkan vekili seçerler. Yapılacak ilk genel kurul toplantısına kadar yönetim kurulu başkanlığına Mahmut Nedim Koç denetim kurulu başkan vekilliğine Ahmet Koç yönetim kurulu üyeliğine Mehmet Koç seçilmiştir. Bundan başka yönetim kurulu temsil yetkisini ve idari işlerin hepsini veya bir kısmını pay sahibi olmaları sorunlu olmayan müdürlere veya ticari temsilcilere bırakabilir. Bunların hizmet süreleri yönetim kurulunun süresi ile sınırlı değildir. Denetçiler Ve Görevleri Madde 10 (*) Genel Kurul, ortaklar arasından yada dışarıdan en çok üç yıl için bir veya birkaç denetçi seçer. Bunların sayısı beşi geçmez. Denetçiler Türk Ticaret Kanunu nun maddelerinde sayılan görevleri yapmakla yükümlüdür. Denetçilere, Genel Kurulun tasvip ve tespit edeceği bir ücret ödenir. Şirketin denetçilik/murakıplık görevine tarihli Olağan Genel Kurul toplantısıyla tarih ve 5863 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunan ve seçimle gelen Y.M.M. Zeki Balık ve Ahmet Lütfi Aksoy bir yıl süreyle şirketin denetçileri olarak seçilmişlerdir. Genel Kurul: Madde 11 (*) Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır. a. Davet Şekli :

5 Genel kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davet de Türk Ticaret Kanunu nun 355,365,366 ve 368. maddeleri uygulanır. b. Toplantı Vakti : Olağan Genel kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise şirket işlerinin icabettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. c. Rey Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerin bir hisse için bir oyu vardır. Genel kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekler vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarın sahip olduğu oyu kullanmaya yetkilidir. Selahiyetnamelerin şeklini idare meclisi tayin ve ilan eder. d. Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu nun 369. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantıları ve toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. e. Toplantı Yer.: Genel Kurullar şirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. Yönetim kurulu genel kurul toplantılarının şirketin yatırım veya işletmesinin bulunduğu yerlerde yapılmasına karar verebilir. Toplantıda Komiser Bulunması Madde 12 Gerek olağan ve gerek olağan üstü Genel Kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunması ve toplantılarının ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınan kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı zabıtları geçerli değildir. İlan : Madde 13 (*) Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu nun 37. maddesinin 4. fıkrası hükümleri saklı kalmak şartı ile şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az on beş gün evvel yapılır. Mahallinde gazete yayınlanmadığı takdirde ilan en yakın yerlerdeki gazete ile yapılır. Ancak genel kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu nun 368. maddesi hükümleri gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması zorunludur. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için kanunun 397. ve 438. maddeleri uygulanır.

6 Hesap Dönemi Madde 14 Şirketin hesap yılı, Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten başlar ve o senenin Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Karın Tesbiti ve Dağıtımı : Madde 15 (*) Şirketin tespit olunan safi karı aşağıda yazılı şekilde ve nispetlerde sıra ile tefrik olunur. Safi kardan % 5 kanuni yedek akçe olarak ayrılır. Hissedarlara ödenmiş sermayelerinin % 5 ne tekabül eden bir miktar birinci temettü olarak ayrılır. Kalan karın azami % 10 una kadar bir miktar genel kurulun kararı ile ve tevzi şekli aralarında kararlaştırılmak üzere yönetim kurulu başkan ve üyelerine kalan kardan azami % 10 una kadar bir miktarı da yine genel kurul kararı ile şirketin müdür, memur ve hizmetlilerine tahsis olunabilir. Geriye kalan kısmı ise genel kurulun vereceği karara göre ikinci temettü olarak dağıtılabilir. Genel kurul kalan kısmı dağıtmayarak fevkalade yedek akçe olarak ayrılmasına karar verebilir. Türk Ticaret Kanunu nun 466/3. maddesi hükmü saklıdır. Şirketçe ödenmesi gereken kurumlar vergisi ile diğer mali mükellefiyetler karşılığı düşülür. Bundan sonra kalacak karlar Genel Kurulun kararıyla tamamı sermaye artırımıyla sermayeye ilave edilebilir. İhtiyat Akçesi : Madde 16 (*) Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanunu nun 466. ve 467. maddeleri hükümleri uygulanır. Kanuni Hükümler : Madde 17 (*) Bu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. Tahvil ve Diğer Menkul Kıymetlerin İhracı : Madde 18 (*) İşbu madde işlemden kaldırılarak terkin edilmiştir.

7 Anasözleşmenin Değiştirilmesi Madde 19 (*) İşbu madde işlemden kaldırılarak terkin edilmiştir. Geçici Madde 1. Şirketin tüm gerçek ve tüzel kişiler nezdinde resmi ve özel kuruluşlarda temsil ve ilzama bankalarda hesap açtırıp kapatmaya tüm ihalelere katılmaya mukaveleler akt ve feshi çek senet bono tanzim ve imzaya şirket konusuna iş ve işlemlerle ilgili olarak şirketi en geniş manada temsil ve ilzama yetkili ve mezun olmak üzere yönetim kurulu başkanı Mahmut Nedim Koç ve yönetim kurulu başkan yardımcısı Ahmet Koç a münferiden imzası olması koşulu ile imza yetkisi verilmiştir. 2. İşbu anasözleşmeden doğan damga vergisi süresi içerisinde ilgili vergi dairesine tarafımızca ödenecektir