ŞİRKETLER MUHASEBESİ. 10 Nisan

Transkript

1 ŞİRKETLER MUHASEBESİ 10 Nisan

2 ŞİRKETLER MUHASEBESİ EĞİTİM İÇERİĞİ ; 1- Şirket Nedir? Türleri, Kuruluşu, Genel Kurullar. 2- Hisse Senetleri ve Devri 3- Sermaye Artırımı ve Azaltımı 4-Tasfiye 5-Kar Dağıtımı 6-Bölünme Birleşme Ve Tür Değişikliği 10 Nisan

3 ŞİRKET NEDİR? İŞLETME : Mal ve hizmet üretmek amacıyla kurulan ekonomik birimlerdir. ŞİRKET: Bir veya daha fazla kişi tarafından kurulan, kendisini oluşturan gerçek ve tüzel kişiliklerden bağımsız kendine haiz tüzel kişiliği olan örgütlenme şeklidir. 10 Nisan

4 ŞİRKET NEDİR? İŞLETMENİN ŞİRKET OLABİLMESİ İÇİN GEREKLİ UNSURLAR Kişi unsuru (şirket kuracak en az bir kişinin olması) Amaç unsuru ( ulaşılmak istenen ortak amacın olması) Sözleşme unsuru (amaca ulaşmak için ortaklar arası sözleşme) İşbirliği ve birleşme unsuru ( amacın gerçekleşmesi için ortaklar sermaye ve emeklerini birleştirmelidir.) 10 Nisan

5 ŞİRKETLERİN SINIFLANDIRILMASI ŞİRKETLER BORÇLAR KANUNUNA GÖRE ( KN: 6098 ) TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE ( KN:6102 ) 10 Nisan

6 BORÇLAR KANUNUNA GÖRE ŞİRKETLER ŞAHIS İŞLETMESİ : Gerçek kişinin şahsında sahip olunur ve temsil edilir. ADİ ORTAKLIK : Gerçek kişi şahısların bir araya gelerek oluşturdukları kendine ait tüzel kişiliği olmayan dolayısıyla şirket olmayan ortaklıklardır. Şahıs şirketi lafzıyla adi ortaklık kastedilir. Ancak Şahıs şirketleri TTK daki kollektif ve adi komandit şirketlerdir. 10 Nisan

7 TTK YA GÖRE ŞİRKETLER ŞAHIS ŞİRKETLERİ Kollektif Şirket -Adi Komandit Şirket SERMAYE ŞİRKETLERİ Anonim Şirket Limited Şirket Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket KOOPERATİFLER (ayrıntılı olarak 1163 sayılı kooperatifler kanunda açıklanmıştır.) 10 Nisan

8 TTK DAKİ ŞİRKETLERİN TANIMLARI KOLLEKTİF ŞİRKET Ticari bir işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek amacı ile gerçek kişiler arasında kurulur. Ortakların sorumlulukları alacaklılara karşı sınırlandırılmamıştır. Tüzel kişiler ortak olamazlar 10 Nisan

9 ADİ KOMANDİT ŞİRKET TTK DAKİ ŞİRKETLERİN TANIMLARI Ticari bir işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek amacı ile gerçek kişiler arasında kurulur. Ortakların birinin yada fazlasının sorumlulukları alacaklılara karşı belirli miktar ile sınırlıdır. Tüzel kişiler ortak olamazlar. 10 Nisan

10 TTK DAKİ ŞİRKETLERİN TANIMLARI ANONİM ŞİRKET (TTK 329) LİMİTED ŞİRKET(TTK 573,576,577, ) Sermayesi belirli ve paylara bölünmüş, şirket ortaklarının şirkete karşı sorumluluğunun taahhüt ettikleri sermaye kadar olduğu şirketlerdir. Bir ticaret unvanı altında, en az bir gerçek ve/veya tüzel kişi tarafından kurulan sermayesi belirli ve paylara bölünmüş, ortakların şirkete sorumluluğu taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı şirkettir. 10 Nisan

11 ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERİN GENEL ÖZELLİKLERİ KONU ANONİM ŞİRKET LİMİTED ŞİRKET ORTAK SAYISI En az BİR En az 1 en çok 50 SERMAYE En az 50Bin (Kayıtlı 100 Bin) En az 10 Bin TL YÖNETİM ORGANI Yönetim Kurulu Müdür/Müdürler Kurulu ORTAKLARIN ŞİRKETE KARŞI SORUMLULUĞU Taahhüt ettiği sermaye ile sınırlı Taahhüt ettiği sermaye ile ana sözleşmede varsa ek ödeme ve yan edimler. ORTAKLARIN KAMU BORÇLARINDAN SORUMLULUĞU YOK VAR HALKA ARZ YAPABİLİR YAPAMAZ PAY DEVRİ Şekil şartı yok. Noterde yapılan sözleşmeyi takiben alınan karar ticaret sicilde tescil olunur. 10 Nisan

12 ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERİN GENEL ÖZELLİKLERİ KONU ANONİM ŞİRKET LİMİTED ŞİRKET YÖNETİMİN ŞİRKETE VEREBİLECEĞİ ZARAR ORTAKLARI ŞİRKETE EKLEDİKLERİ DEĞERLER FAALİYET KONUSU ANA SÖZLEŞMESİNDE YAZMAYAN İŞLERİ HİSSE DEVRİ KAZANCI SİGORTA YAPTIRABİLİR Kayıtsız şartsız geri verebilir. Kanun ile yasaklanmamış her konu Yapabilir Hisse 2 yıl elde tutulmuşsa vergiye tabi değil. SİGORTA YAPTIRAMAZ Alacaklıların alacakları ödenmeden verilemez. Bankacılık finansal kiralama ve sigortacılık faaliyetleri dışında kanunla yasaklanmamış her konu Yapabilir Vergiye Tabi 10 Nisan

13 *GENEL KURULLAR 10 Nisan

14 GENEL KURULLAR A.GENEL KURUL (ANONİM ŞİRKET) a) OLAĞAN GENEL KURUL: Her faaliyet döneminden sonra yapılması gereken toplantı. b) OLAĞAN ÜSTÜ GENEL KURUL: Gerekli görüldüğü hallerde yapılan toplantı. 10 Nisan

15 GENEL KURULLAR 1- ÇAĞRILI GENEL KURUL Genel kurulun ortakların tamamının toplanamayacağı hallerde ya da tamamı toplansa bile ortaklardan birinin itiraz etmesi durumunda çağrılı genel kurul yapılması gerekir. 2-ÇAĞRISIZ GENEL KURUL Bütün payların sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı var olduğu sürece karar alabilirler. Çağrısız toplanan genel kurulda, gündeme oybirliği ile madde eklenebilir; aksine esas sözleşme hükmü geçersizdir. 10 Nisan

16 GENEL KURULLAR 4-GENEL KURUL KATILIMCILARI: Enaz 1 YK üyesi Bakanlık temsilcisi (bazı durumlarda) Genel kurul Murahhas üyeler Denetçi (Bağımsız denetime tabiolanlar) 10 Nisan

17 GENEL KURULLAR 5-Bakanlık Temsilcisin katılması zorunlu olan Genel Kurullar: a) Bazı Şirket Genel Kurullarında; Gündeminde sermaye artırımı/azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçiş/çıkış, kayıtlı sermaye tavanının artırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesi, birleşme, bölünme, tür değişikliği bulunan şirket genel kurullarında, Genel kurula elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirket genel kurullarında, Yurt dışında yapılacak tüm genel kurullarda, Yurt dışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında. 10 Nisan

18 GENEL KURULLAR 5-Bakanlık Temsilcisin katılması zorunlu olan Genel Kurullar: b)bütün Şirket Genel Kurullarında; Bankalar Finansal kiralama şirketleri Faktoring şirketleri Tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri Varlık yönetim şirketleri Sigorta şirketleri Anonim şirket şeklinde kurulan holdingler Döviz büfesi işleten şirketler Umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler Tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri Ürün ihtisas borsası şirketleri Bağımsız denetim şirketleri Gözetim şirketleri Teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri SPK na tabi şirketler Serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketler 10 Nisan

19 GENEL KURULLAR 6- Genel Kurula Katılma: Pay sahibinin kendisi Veya Temsilcisi Pay sahibi olan veya olmayan (3. kişi) 10 Nisan

20 GENEL KURULLAR 8- GENEL KURULU KİMLER TOPLANTIYA ÇAĞIRIR : Yetkili ve görevli organlar ; Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir. 10 Nisan

21 GENEL KURULLAR Genel Kurulun yapılacağı yerin ve zamanın belirlenmesi Gündemin ve YK kararının hazırlanması GENEL KURUL TOPLANTISI ÖNCESİ HAZIRLIK Çağrılı genel kurullarda İlan Finansal Tabloların Hazırlanması YK Faaliyet Raporunun Hazırlanması Denetim Raporunun Hazırlanması Hazır Bulunanlar Listesinin Hazırlanması Bakanlık İzninin Alınması Temsilci görevlendirmesi için Bakanlığa başvurulması 10 Nisan

22 GENEL KURULLAR Hazır Bulunanlar Listesinin İmzalanması Toplantının Açılması ve Yönetimi GENEL KURUL TOPLANTISINDA YAPILACAKLAR Toplantının Yönetimi için Divanın Oluşturulması Toplantı Gündeminin Okunması, İlave Edilecek Hususlar varsa Oylanması ve Gerekli Değişikliğin/İlavenin Yapılması Toplantı Gündeminin Görüşülmesi Toplantı Tutanağının Düzenlenmesi Toplantı Tutanağı, Hazır Bulunanlar Listesi ve Diğer Belgelerin İmzalanması Muhalefet Şerhi Varsa Şerh Koyanların Tutanağı İmzalaması 10 Nisan

23 GENEL KURULLAR Toplantı Başkanı bir nüsha toplantı tutanağını, hazır bulunanlar listesini ve diğer tüm belgeleri şirkete teslim eder. GENEL KURUL SONRASINDA YAPILACAKLAR Hazır bulunanlar listesi, gündem ve GK toplantı tutanağının birer nüshasını Bakanlık temsilcisine verilir. YK gerekli tüm belgelerle birlikte Ticaret Sicil Müdürlüğüne toplantı belgelerini verir. Ayrıca tescile tabi hususları tescil ve ilan ettirir. (TTK 422) 10 Nisan

24 GENEL KURULLAR Genel Kurul toplantılarının zamanında yahut hiç yapılmaması halinde; 1. TTK madde 553 uyarınca yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin sorumlulukları söz konusu olabilecektir: Madde553/1 -Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar. 2.Uzun süre genel kurulun toplanamaması halinde ortaklardan ve ya şirket alacaklılarından biri mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. 10 Nisan

25 ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERDE GENEL KURULUN GÖREVLERİ ANONİM ŞİRKETLERDE Esas sözleşmede öngörülmüşse, yönetim kurulu başkan ve vekilinin seçilmesi. (esas sözleşmede yoksa yönetim kurulu kendi seçer) Payların itibari değerden yüksek bir bedelle satışa çıkarılması. Yönetim kurulu üyesine kendisi veya başkası adına işlem yapabilmesi için yetki verilmesi LİMİTED ŞİRKETLERDE Birden fazla müdür olması halinde müdürlerden birinin müdürler kurulu başkanı olarak atanması. Payların itibari değerden yüksek bir bedelle satışa çıkarılması. - Şirketin amacına ulaşabilmesi için gerekli olan kararların alınması Esas sözleşmenin değiştirilmesi Yönetim kurulunun yetkisi dışındaki işler hakkında karar almak Kanun veya şirket sözleşmesi ile yetkilendirilen müdürlerin genel kurula sunduğu konularda karar verilmesi. Şirket sözleşmesinin değiştirilmesi Kanun veya şirket sözleşmesi ile müdürler kuruluna bırakılmamış işlerle ilgili konularda karar almak ve yürütmek 10 Nisan

26 ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERDE GENEL ANONİM ŞİRKETLERDE Son yıllık bilançoda; sermaye ile kanuni yedek akçe toplamının 2/3 ü nün karşılıksız kaldığı görünüyorsa; kalan sermaye ile yetinme veya sermayenin tamamlanmasına karar verilmesi. KURULUN GÖREVLERİ LİMİTED ŞİRKETLERDE Son yıllık bilançoda; sermaye ile kanuni yedek akçe toplamının 2/3 ü nün karşılıksız kaldığı görünüyorsa; kalan sermaye ile yetinme veya sermayenin tamamlanmasına karar verilmesi. Şirket organlarının seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, karın kullanım şekline dağıtılacak kar ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine yönetim kurulu üyelerinin ibralarına ilişkin müzakereler yapılması ve karar alınması. Topluluk yılsonu finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporunun onaylanması. Şirket organlarının seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, karın kullanım şekline dağıtılacak kar ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine yönetim kurulu üyelerinin ibralarına ilişkin müzakereler yapılması ve karar alınması. Topluluk yılsonu finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporunun onaylanması. Yönetim kurulu tarafından hazırlanan genel kurulun çalışma usul ve esaslarını içeren iç yönergenin onaylanması 10 Nisan

27 ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERDE GENEL KURULUN GÖREVLERİ ANONİM ŞİRKETLERDE Sermaye artış ve azalışlarına karar verilmesi LİMİTED ŞİRKETLERDE Sermaye artış ve azalışlarına karar verilmesi - Sermaye payı devrinin onaylanması - Bir ortağın şirketten çıkarılması için mahkemeye baş vurulması - Sermaye payına bağlı yan edim ve ek ödeme yükümlülüklerinin getirilmesi. Kanun ve esas sermaye sözleşmede belirlenenin üzerinde yedek akçe ayrılmasına karar vermek. Kanun Şirket sözleşmesindeki orandan daha yüksek oranda yedek akçe ayrılmasına karar vermek. Önemli miktarda şirket varlığının satışı - 10 Nisan

28 ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERDE GENEL KURULUN GÖREVLERİ ANONİM ŞİRKETLERDE Şirketin sona ermesine karar verilmesi Tasfiye memurunun atanması ve görevden alınması Tasfiyeden dönülmesine karar verilmesi LİMİTED ŞİRKETLERDE Şirketin sona ermesine karar verilmesi Tasfiye memurunun atanması ve görevden alınması Tasfiyeden dönülmesine karar verilmesi - Müdürlerin temsil ve yönetim yetkisinin sınırlandırılması - Bir ortağın şirket sözleşmesine dayanılarak ortaklıktan çıkarılması - Yan edim yükümlülüklerine ilişkin iç yönergeye hükümler konması 10 Nisan

29 ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERDE YÖNETİM ORGANININ GÖREVLERİ YÖNETİM KURULUNUN GÖREVLERİ Yönetim ve Temsil Şirket kuruluşunu tescil ettirmek Şirket kuruluşunda kanuna aykırı durum varsa, asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshini istemek Şirket tek paylı hale gelirse durumu ticaret sicilde tescil ettirmek Şirketin borca batık olması halinde durumun mahkemeye bildirilmesi Şirket yönetim örgütlenmesinin belirlenmesi Şirketin işleyişi ile ilgili konularda karar almak MÜDÜR/MÜDÜRLERİN GÖREVLERİ Yönetim ve Temsil Şirket kuruluşunu tescil ettirmek Şirket kuruluşunda kanuna aykırı durum varsa, asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshini istemek Şirket tek ortaklı hale gelirse durumu ticaret sicilde tescil ettirmek Şirketin borca batık olması halinde durumun mahkemeye bildirilmesi Kanun ve ana sözleşme çerçevesinde şirket yönetim örgütünün belirlenmesi Şirketin işleyişi ile ilgili konularda karar almak 10 Nisan

30 ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERDE YÖNETİM ORGANININ GÖREVLERİ YÖNETİM KURULUNUN GÖREVLERİ Şirkete konacak ayni sermayenin tespiti için asliye ticaret mahkemesinden bilirkişi istemek Boşalan yönetim kurulu üyeliği için geçici üye atamak. Murahhas üye kişilerin; kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere, yönetim kurulunun talimatlarına uygun çalıştıklarını gözetlemek Muhasebe, finans, denetim ve finansal planlama için gerekli düzenin kurulması MÜDÜR/MÜDÜRLERİN GÖREVLERİ Şirkete konacak ayni sermayenin tespiti için asliye ticaret mahkemesinden bilirkişi istemek - Yetkilendirilen kişilerin; kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere, yönetim kurulunun talimatlarına uygun çalıştıklarını gözetlemek. Muhasebe, finans, denetim ve finansal planlama için gerekli düzenin kurulması 10 Nisan

31 *ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERDE YÖNETİM ORGANININ GÖREVLERİ YÖNETİM KURULUNUN GÖREVLERİ Yasal defterlerin tutulması, yıllık faaliyet raporunun ve genel kurul toplantılarının hazırlanması, genel kurul kararlarının yürütülmesi. Ticari mümessiller atayabilir, görevden alabilir. Şirketin finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporunu hazırlamak ve varsa bağımsız denetçiye vermek Sermaye ile kanuni yedek akçelerin yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kalması halinde genel kurulu toplantıya çağırmak, iyileştirici tedbirler sunmak MÜDÜR/MÜDÜRLERİN GÖREVLERİ Yasal defterlerin tutulması, yıllık faaliyet raporunun ve genel kurul toplantılarının hazırlanması, genel kurul kararlarının yürütülmesi. Ticari mümessil veya vekil genel kurul kararı ile atanmışsa görevden almak için genel kurulu toplantıya çağırmak. Şirket finansal tablolarının, yıllık faaliyet raporunun hazırlanması. Sermaye ile kanuni yedek akçelerin yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kalması halinde genel kurulu toplantıya çağırmak, iyileştirici tedbirler sunmak 10 Nisan

32 ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERDE YÖNETİM ORGANININ GÖREVLERİ YÖNETİM KURULUNUN GÖREVLERİ Çıkarılan Bilançoda, aktiflerin şirket alacaklarını karşılamadığı görülürse asliye ticaret mahkemesine bildirimde bulunmak Genel kurulun yetkilendirmesiyle şirketin kendi paylarını iktisap veya rehin kabul etmesi işlemleri yürütmesi (%10 a kadar ) Şirket denetçisi olumsuz rapor yazmışsa olumsuz görüşün teslim tarihinden itibaren 4 gün içersinde genel kurulu toplantıya çağırmak Genel Kurulu toplantıya çağırmak. Şirketin sona ermesi iflas ve mahkeme kararında başka bir sebeple gerçekleşmişse tescil ve ilan ettirmek. MÜDÜR/MÜDÜRLERİN GÖREVLERİ Çıkarılan Bilançoda, aktiflerin şirket alacaklarını karşılamadığı görülürse asliye ticaret mahkemesine bildirimde bulunmak - Şirket denetçisi olumsuz rapor yazmışsa olumsuz görüşün teslim tarihinden itibaren 4 gün içersinde genel kurulu toplantıya çağırmak Genel Kurulu toplantıya çağırmak. Şirketin sona ermesi iflas ve mahkeme kararında başka bir sebeple gerçekleşmişse tescil ve ilan ettirmek. 10 Nisan

33 KARAR NİSAPLARI KARAR KONUSU Genel Toplantı Ana Sözleşme Değişikliği İşletme Faaliyet Konusunun Değiştirilmesi ANONİM ŞİRKET LİMİTED ŞİRKET TOPLANTI YETER SAYISI Sermayenin en az ¼ ü nü temsili (2. toplantıda aranmaz) Sermayenin en az ½ sinin temsili (2. toplantıda 1/3 ü) Sermayenin en az ¾ ünün temsili KARAR YETER SAYISI Hazır bulunanların çoğunluğu Hazır bulunanların çoğunluğu Sermayenin en az ¾ ünün olumlu oyu TOPLANTI YETER SAYISI KARAR YETER SAYISI - temsil edilen oyların salt çoğunluğu - Esas sermayenin 2/3 ünü temsil eden Ortakların kararı ile - Temsil edilen oyların en az 2/3 sinin ve oy hakkı bulunanların tamamının salt çoğunluğunun bir arada olması 10 Nisan

34 KARAR NİSAPLARI KARAR KONUSU İmtiyazlı Pay Oluşturulması Sermayenin Arttırılması ANONİM ŞİRKET LİMİTED ŞİRKET TOPLANTI YETER SAYISI Sermayenin en az ¾ ünün temsili Sermayenin en az ½ sinin temsili KARAR YETER SAYISI Sermayenin en az ¾ ünün olumlu oyu Hazır bulunanların çoğunluğu TOPLANTI YETER SAYISI KARAR YETER SAYISI - Toplantıda? Temsil edilen oyların en az 2/3 sinin ve oy hakkı bulunanların tamamının salt çoğunluğunun bir arada olması - Temsil edilen oyların en az 2/3 sinin ve oy hakkı bulunanların tamamının salt çoğunluğunun bir arada olması 10 Nisan

35 *KARAR NİSAPLARI KARAR KONUSU ANONİM ŞİRKET LİMİTED ŞİRKET TOPLANTI YETER SAYISI KARAR YETER SAYISI TOPLANTI YETER SAYISI KARAR YETER SAYISI Esas Sermaye Paylarının Devrinin Yasaklanması, Sınırlandırılması Kolaylaştırılması Sermayenin en az ½ sinin temsili (2. toplantıda 1/3 ü) Hazır bulunanların çoğunluğu - Temsil edilen oyların en az 2/3 sinin ve oy hakkı bulunanların tamamının salt çoğunluğunun bir arada olması Şirketin Feshi Sermayenin en az ¾ ünün temsili Sermayenin en az ¾ ünün olumlu oyu - Temsil edilen oyların en az 2/3 sinin ve oy hakkı bulunanların tamamının salt çoğunluğunun bir arada olması 10 Nisan

36 ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNDE BULUNMASI ZORUNLU UNSURLAR ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNDE BULUNMASI ZORUNLU UNSURLAR Ticaret Unvanı ve Merkez İşletme Konusu Sermaye, her payın değeri, ödenme şekil ve şartları Pay Senetlerinin nama hamiline yazılı olma, imtiyaz ve devir sınırlamaları Paradan başka sermaye olarak konan haklar ve ayni sermayenin değerlerini, bunlara karşılık verilecek sermaye payı. Bir işletme yada ayni sermayenin devir alınması durumunda bunların bedeli ve şirketin kurulması için kurucular tarafından şirket hesabına satın alınan malların ve hakların bedelleriyle, şirket kurulmasında emeği geçenlere sağlanacak menfaatlerin belirlenmesi Kuruculara yönetim kurulu üyelerine ve diğer kimselere şirket karından sağlanacak menfaatler TTK MADDESİ 339/2-a 339/2-b 339/2-c 339/2-d 339/2-e 339/2-f 10 Nisan

37 ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNDE BULUNMASI ZORUNLU UNSURLAR ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNDE BULUNMASI ZORUNLU UNSURLAR Yönetim kurulu üyelerinin sayıları, şirket adına imza koymaya yetkili olanlar Genel kurulların toplantıya nasıl çağrılacakları; oy hakları Şirket süresi sınırlı ise, süre Şirkete ait ilanların nasıl yapılacağı Pay sahiplerinin taahhüt ettiği sermaye paylarının türleri ve miktarı Şirketin hesap dönemi TTK MADDESİ 339/2-g 339/2-h 339/2-ı 339/2-i 339/2-j 339/2-k İlk Yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesi 393/3 Sermaye artışının şarta bağlı yapılması halinde, sermaye artırımının itibari değeri Sermaye artışının şarta bağlı yapılması halinde, payların sayıları, itibari değeri ve türleri 465/1-a 465/1-b 10 Nisan

38 ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNDE BULUNMASI ZORUNLU UNSURLAR ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNDE BULUNMASI ZORUNLU UNSURLAR Sermaye artışının şarta bağlı yapılması halinde, değiştirme veya alım hakkından yararlanabilecek gruplar. Sermaye artışının şarta bağlı yapılması halinde, mevcut pay sahiplerinin rüçhan haklarının kaldırılmış bulunduğunun ve miktarının belirlenmesi Sermaye artışının şarta bağlı yapılması halinde, ayrıcalık sağlanmış gruplar. Sermaye artışının şarta bağlı yapılması halinde, yeni nama yazılı payların devrine ilişkin sınırlamalar. Sermaye artışının şarta bağlı yapılması halinde, tahviller ve benzeri borçlanma araçlarına bağlı değiştirme ve alım hakları içeren tahviller veya benzeri borçlanma araçları, öncelikle pay sahiplerinin hakkı değilse değiştirme veya alım haklarının kullanılma şartları ile ihraç bedellerinin hesaplanması TTK MADDESİ 465/1-c 465/1-d 465/1-e 465/1-f 465/2-a 465/2-b 10 Nisan

39 ANONİM ŞİRKET SÖZLEŞMESİNDE BULUNMASI İHTİYARİ UNSURLAR ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNDE BULUNMASI İHTİYARİ UNSURLAR TTK MADDESİ Payların itibari değerinden yüksek bedelle çıkarılması 347/1 Belirli pay gruplarına ve azlığa yönetim kurulunda temsil hakkı tanınması 360/1 2. Kez yönetim kuruluna seçimin engellenmesi 362/2 Yönetim kuruluna seçilecek üyelerin sahip olması gereken şartları belirlemek Yönetim kurulu başkan ve başkan vekilinin genel kurul tarafından seçilmesiyle ilgili düzenleme Şirket yönetimini düzenlemek amacıyla yönetim kuruluna şirket iç yönergesi çıkarma yetkisi tanımak Şirket temsil yetkisi çift imza ile yönetim kuruluna aittir, esas sözleşme ile aksi öngörülebilir. 363/2 366/1 367/1 370/1 Yedek akçelerin dağıtılmamasına ait düzenleme 379/3 10 Nisan

40 ANONİM ŞİRKET SÖZLEŞMESİNDE BULUNMASI İHTİYARİ UNSURLAR ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNDE BULUNMASI İHTİYARİ UNSURLAR Yönetim kurulunun toplantı ve karar alma nisaplarına ilişkin şartlar ağırlaştırılabilir. TTK MADDESİ 390/1 Üyelerin bilgi alma ve inceleme hakları genişletebilir 392/6 Yönetim kurulu üyelerine sağlanacak menfaatler belirlenebilir 394/1 İşletmenin finansal tablolarının düzenlenmesine ilişkin kuralları belirlemek 398/1 Genel Kurul Toplantı Yerini belirlemek 409/3 Genel kurulun toplantıya çağrılmasında az sayıda pay sahibine yetki tanınması Genel kurulun toplanması konusundaki kanun düzenlemelerini ağırlaştırmak. 411/1 418/1 Genel kurulu yönetecek başkanın belirlenmesi 419/1 10 Nisan

41 ANONİM ŞİRKET SÖZLEŞMESİNDE BULUNMASI İHTİYARİ UNSURLAR ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNDE BULUNMASI İHTİYARİ UNSURLAR TTK MADDESİ Esas sözleşmenin değiştirilmesi için gerekli karar nisabının belirlenmesi 421/1 Genel kurulda oy kullanacak birden fazla paya sahip pay sahiplerinin oy sayısının belirlenmesi 434/2 Genel kurulun esas sözleşmeyi değiştirme yetkisini sınırlamak 452/1 Nama yazılı payları iktisap etme hakkı tanınmış bulunanların söz konusu hakları nasıl kullanacaklarına dair düzenleme Payları asgari itibari değerden az olmamak üzere küçük paylara bölmek, veya daha büyük paylar olarak birleştirmek 467/1 477/2 Bazı paylara imtiyaz hakkı tanınması 478/1 Pay devirlerinin şirketin onayına bağlı olduğu hallerde, pay sahiplerine sermaye taahhüdünden doğan borçtan başka, konusu para olmayan edimleri yükleyebilir. 480/4 İkincil yükümlülükler hakkında sözleşme cezası öngörülmesi 481/2 10 Nisan

42 ANONİM ŞİRKET SÖZLEŞMESİNDE BULUNMASI İHTİYARİ UNSURLAR ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNDE BULUNMASI İHTİYARİ UNSURLAR Pay sahiplerinin sermaye koyma borcunda temerrüde düşmesi durumunda sözleşme cezası konması TTK MADDESİ 482/3 Nama yazılı payların devrinde sınırlama 490/1 Tahvil, bono gibi her çeşit menkul kıymet çıkarma hususunda genel kurul karar nisabı ile ilgili düzenleme yapmak 504/1 Kar ve Tasfiye payının hesaplanması 508/1 Yönetim kurulu üyelerine verilecek kazanç payı oranı ile ilgili düzenleme yapılması Yedek akçeye yıllık karın %5 inden fazlasının ayrılacağı ve toplamının ödenmiş sermayenin %20 sini aşabileceğine dair düzenleme Kanuni yedek akçeden başka yedek ayrılması ve nasıl harcanacağına dair düzenleme Şirketin sona ermesine dair sebep konması 511/1 521/1 521/1 529/1-c 10 Nisan

43 ANONİM ŞİRKET SÖZLEŞMESİNDE BULUNMASI İHTİYARİ UNSURLAR ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNDE BULUNMASI İHTİYARİ UNSURLAR TTK MADDESİ Tasfiye memurunun atanma şekli 536/1 Tasfiye memuruna ücret ödenmesi 536/1 Tasfiye payının para veya başka bir şekilde dağıtılmasına ilişkin düzenleme 543/3 10 Nisan

44 LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİNDE BULUNMASI ZORUNLU UNSURLAR LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİNDE BULUNMASI ZORUNLU UNSURLAR Unvan ve Merkez İşletme konusu Esas sermayenin itibari tutarı, esas sermaye paylarının sayısı, itibari değerleri, varsa imtiyazlar, esas sermaye paylarının grupları Müdürlerin ad, soyad, vatandaşlıkları Şirket tarafından yapılacak ilanların şekli TTK MADDESİ 576/1-a 576/1-b 576/1-c 576/1-d 576/1-e Şirket kuruluşu sırasında şirket hesabına alınan malın bedeli 582/1 Şirketin kuruluşu sırasında kuruluşa hizmeti geçenlere sağlanacak menfaatler 582/1 587/1-j Şirketin yönetim ve temsil yetkisinin belirlenmesi 623/1 10 Nisan

45 LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİNDE BULUNMASI İHTİYARİ UNSURLAR Payların devrinin sınırlandırılmasına ilişkin kanuni hükümlere ek düzenlemeler Ortaklara veya şirkete, payların alım satım gibi haklar tanınması Ek ödeme yükümlülükleri ile yan ödeme yükümlülüklerinin belirlenmesi şekli ve kapsamı Ortaklara veto hakkı ve/veya eşitlik halinde bazı ortaklara üstünlük Yükümlülüklerini yerine getirmeyen ortaklara sözleşme cezalarının belirlenmesi Rekabet yasağına ilişkin kanuni düzenlemeye ek düzenlemeler. Genel kurul çağrısına ilişkin özel haklar 577/1-a 577/1-b 587/1-j 616/2-b 577/1-c,d 573/2 587/1-j 603/1 577/1-e 577/1-f 577/1-g 613/2 577/1-h 10 Nisan

46 LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİNDE BULUNMASI İHTİYARİ UNSURLAR Payların devrinin sınırlandırılmasına ilişkin kanuni hükümlere ek düzenlemeler Karar nisapları, oy hakları ile oyların hesaplanmasına ilişkin kanuni düzenlemeye ek düzenlemeler. Şirket yönetiminin 3. kişiye bırakılmasına ilişkin yetki Bilanço karının kullanılması hakkında kanuna ek düzenlemeler Çıkma hakkının tanınması kullanılması, ayrılma akçesinin türü ve tutarı Ortaklıktan çıkarılmaya ilişkin özel sebep gösteren düzenlemeler. Kanuna ek sona erme sebepleri 577/1-a 577/1-ı 618/1 577/1-i 577/1-j 577/1-k 612/2 638/1 577/1-L 612/2 616/2-f 640/1 577/1-m 10 Nisan

47 LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİNDE BULUNMASI İHTİYARİ UNSURLAR Payların devrinin sınırlandırılmasına ilişkin kanuni hükümlere ek düzenlemeler 577/1-a Esas sermaye payının ödenme şekli 583/5 Müdürlerin ortaklara yapacakları bildirimin şekli ve türü 587/1-k Şirket sözleşmesinin değiştirilme nisabı 589/1 Sermaye payı arttırımına katılım zorunluluğu 591/1 Esas sermaye pay devrinin ortaklar genel kurulunda devrinin mecburi olmaktan çıkarılması Esas sermaye payı üzerinde rehin kurulmasının genel kurulun onayına bağlanması 595/2 600/2 626/2-c Kar payının hesaplanma şekli 608/2 Ayrılacak yedek akçelerin belirlenmesi 608/1 Hazırlık dönemi faizi ödenmesinin öngörülmesi 609/1 Yan edim hakkında iç yönerge hazırlanması 616/2-d 10 Nisan

48 LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİNDE BULUNMASI İHTİYARİ UNSURLAR Payların devrinin sınırlandırılmasına ilişkin kanuni hükümlere ek düzenlemeler 577/1-a Genel kurulun olağanüstü toplantıya çağırılma halleri 617/1 Genel kurulun toplantıya çağrılma süresi uzatılabilir. On günden az olmamak üzere kısılabilir. 617/2 Seçim ve tüm genel kurul kararlarının alınma nisabı 620/1 Müdürlere şirketle rekabet yapmalarının yasaklanması 626/2 Ticari mümessil ve vekillerin atanma şekli 631/1 10 Nisan

49 KURULUŞ İŞLEMLERİ A.Ş. Kuruluşu izne tabi anonim şirketlerde izin tarihinden, izne tabi olmayanlarda esas sözleşmenin noterde onayından sonra 30 gün içersinde ticaret sicil müdürlüğü ne tescil için başvuru yapılmalıdır. 1.MERSİS KAYDI ; Ana sözleşme mersis sistemi üzerinden düzenlendikten sonra noter e onaylatılmalıdır. 2.TİCARET SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ NE DİLEKÇE; Dilekçede mersis başvuru numarasına yer verilmeli, potensiyel vergi numarasını gösteren belge eklenmelidir. AŞ KURULUŞ DİLEKÇELER\1-Oda_Kayit_Dilekce.doc LİMİTED ŞİRKET - 1-MERSİS KAYDI sözleşme mersis sistemi üzerinden düzenlendikten sonra noter e onaylatılmalıdır. 2-TİCARET SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ NE DİLEKÇE; Dilekçede mersis başvuru numarasına yer verilmeli, potensiyel vergi numarasını gösteren belge eklenmelidir. AŞ KURULUŞ DİLEKÇELER\1-Oda_Kayit_Dilekce.doc 10 Nisan

50 KURULUŞ İŞLEMLERİ A.Ş. 3- Yabancı uyruklu gerçek kişi ortakların tercüme edilmiş noter onaylı pasaport suretleri,vergi dairesinden alınacak vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numaralarını gösteren belge ayrıca Türkiye'de ikamet ediyor ise noter onaylı ikametgahı 4-Yurt dışında ikamet eden Türk vatandaşları için; yurt dışında çalıştığına veya oturduğuna dair o ülke makamlarından alınan belge LİMİTED ŞİRKET 3- Yabancı uyruklu gerçek kişi ortakların tercüme edilmiş noter onaylı pasaport suretleri, vergi dairesinden alınacak vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numaralarını gösteren belge ayrıca Türkiye'de ikamet ediyor ise noter onaylı ikametgahı- 4-Yurt dışında ikamet eden Türk vatandaşları için; yurt dışında çalıştığına veya oturduğuna dair o ülke makamlarından alınan belge 5-Noter tasdikli esas sözleşme (3 nüsha)(imza kontrolü için bir nüshası ıslak imzalı olmalıdır.) AŞ KURULUŞ DİLEKÇELER\3- Anonim_Sirket_Ana_Sozlesme (1).doc 5-Noter tasdikli esas sözleşme (3 nüsha)(imza kontrolü için bir nüshası ıslak imzalı olmalıdır.) AŞ KURULUŞ DİLEKÇELER\5- Limited_Sirket_Ana_Sozlesme.doc 10 Nisan

51 A.Ş. KURULUŞ İŞLEMLERİ LİMİTED ŞİRKET 6- Yetkililerin şirket unvanı altında imza beyannamesi (2 nüsha) 7-Kurucular tarafından imzalanmış kurucular beyanı AŞ KURULUŞ DİLEKÇELER\6- Kurucu_Beyani.doc 8-Sermayenin on binde dördünün Rekabet Kurumu nun Türkiye Halk Bankası Ankara Kurumsal Şubesi nde bulunan (IBAN NO:TR ) no.lu hesabına nakden /EFT /havale suretiyle yatırıldığını gösteren tahsil edildi kaşeli ve imzalı banka dekontu 6- Müdürlerin şirket unvanı altında imza beyannamesi (2 nüsha) 7- Kurucular tarafından imzalanmış kurucular beyanı AŞ KURULUŞ DİLEKÇELER\6- Kurucu_Beyani.doc - 8- Sermayenin on binde dördünün Rekabet Kurumu nun Türkiye Halk Bankası Ankara Kurumsal Şubesi nde bulunan (IBAN NO:TR ) no.lu hesabına nakden /EFT /havale suretiyle yatırıldığını gösteren tahsil edildi kaşeli ve imzalı banka dekontu 10 Nisan

52 KURULUŞ İŞLEMLERİ A.Ş. 9- Pay bedellerinin kanunda veya ana sözleşmede belirtilen en az tutarın ödendiğine ilişkin açılan banka hesabına para yatıran şirket ortaklarının adı, soyadı / unvanı ile her ortağın yatırdığı tutarların ve toplam yatırılan tutarın gösterileceği banka mektubu (Şirket sermayesinin tamamının yahut bir kısmının nakden taahhüt edilmesi halinde, nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az ¼ ünün tescilden önce, kalan kısmının ise şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenmesi gerekmektedir.) Tek başına dekont kabul edilmemektedir. LİMİTED ŞİRKET 10- Pay bedellerinin kanunda veya ana sözleşmede belirtilen en az tutarın ödendiğine ilişkin açılan hesaba para yatıran şirket ortaklarının adı, soyadı / unvanı ile her ortağın yatırdığı tutarların ve toplam yatırılan tutarın gösterileceği banka mektubu (Şirket sermayesinin tamamının yahut bir kısmının nakden taahhüt edilmesi halinde, nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az ¼ ünün tescilden önce, kalan kısmının ise şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenmesi gerekmektedir.) - 10 Nisan

53 KURULUŞ İŞLEMLERİ A.Ş. 10- ODA KAYIT BEYANNAMESİ(Yetkililerce İmzalanmalı ortakların resimleri bulunmalıdır)aş KURULUŞ DİLEKÇELER\4-Oda Kayıt Beyannamesi.pdf 11- Şirkete konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin MAHKEMECE atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerlemeye ilişkin bilirkişi raporu ile mahkemenin bilirkişi atama yazısının aslı veya onaylı suretleri LİMİTED ŞİRKET 10- Oda kayıt beyannamesi (Yetkililerce İmzalanmalı, ortakların resimleri bulunmalıdır) 11- Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişiler tarafından hazırlanmış değerlemeye ilişkin bilirkişi raporu ile mahkemenin bilirkişi atama yazısının aslı veya onaylı suretleri 12- Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı aslı 12-Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı. 10 Nisan

54 KURULUŞ İŞLEMLERİ A.Ş. 13- Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve ayınların kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge aslı LİMİTED ŞİRKET 13-Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer ayınların kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge. 14-Ayın ve işletmelerin devir alınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler 15- Kuruluşu Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazı aslı 14-Ayni varlıkların ve işletmenin devir alınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler - 10 Nisan

55 KURULUŞ İŞLEMLERİ A.Ş. 16- Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyelerinin görevi kabul ettiklerine ilişkin; imzaları noter onaylı belge.bu belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye'de olan yabancı uyruklu için noter onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir. LİMİTED ŞİRKET 16- Ortak olmayan müdürler için görevi kabul ettiğine ilişkin imzaları noter onaylı belge. (Bu belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde noter onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye'de olan yabancı uyruklu için onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir.) - 10 Nisan

56 KURULUŞ İŞLEMLERİ A.Ş. 17- Tüzel kişinin yönetim kuruluna seçilmesi halinde, tüzel kişi ile birlikte ve tüzel kişi adına, kendisi tarafından belirlenen gerçek kişinin adı-soyadı, adresi, uyruğu ve T.C. Kimlik numarasını (yabancı uyruklularda vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) içerecek şekilde alınmış tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin yetkili organ kararının noter onaylı örneği ile tüzel kişi adına yabancı uyruklu bir gerçek kişi belirlenmesi ve bu yabancı uyruklu gerçek kişinin de Türkiye de ikamet ediyor olması halinde, ikamet tezkeresi ve Türkçe tercümeli noter tasdikli pasaport sureti LİMİTED ŞİRKET 17-Tüzel kişinin müdürlüğe seçilmesi halinde, tüzel kişi adına ve tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin adısoyadı, adresi, uyruğu ve T.C. kimlik numarasını (yabancı uyruklularda vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) içerecek şekilde yetkili organ kararı ile tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin yabancı uyruklu ve Türkiye de ikamet ediyor olması halinde ise, ikamet tezkeresi ve Türkçe tercümeli noter tasdikli pasaport sureti - 10 Nisan

57 KURULUŞ İŞLEMLERİ A.Ş. 18- Yönetim kurulu üyesinin ortaklar dışından atanan yabancı uyruklu tüzel kişi olması halinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge ( Bu belgenin, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki noterler tarafından ve o ülkedeki Türk Konsolosluğu veya Türkiye deki Dışişleri Bakanlığı tarafından ya da Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noterden onaylı Türkçe çevirilerinin de yaptırılmış olması gerekir.) Yabancı uyruklu tüzel ortak / tüzel yetkili var ise esas mukavelede vergi numarası belirtilmelidir. LİMİTED ŞİRKET Tüzel kişinin müdürlüğe seçilmesi halinde, tüzel kişi adına ve tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin adı-soyadı, adresi, uyruğu ve T.C. kimlik numarasını (yabancı uyruklularda vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) içerecek şekilde yetkili organ kararı ile tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin yabancı uyruklu ve Türkiye de ikamet ediyor olması halinde ise, ikamet tezkeresi ve Türkçe tercümeli noter tasdikli pasaport sureti - 10 Nisan

58 KURULUŞ İŞLEMLERİ A.Ş. 19- Tüzel ortak Türk uyruklu fakat ticari ikametgahı İstanbul dışında ise tüzel ortağın kayıtlı bulunduğu Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Ticaret sicil numarası / vergi kimlik numarası ile Mersis numarası esas mukavelede belirtilmelidir LİMİTED ŞİRKET 19- Tüzel ortak Türk uyruklu fakat ticari ikametgahı İstanbul dışında ise tüzel ortağın kayıtlı bulunduğu Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Ticaret sicil numarası / vergi kimlik numarası ile Mersis numarası esas mukavelede belirtilmelidir - 20-Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı 20- Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı 10 Nisan

59 YABANCI ŞİRKET KURULUŞU YOL HARİTASI 1- Pasoprt çevirilerinin yaptırılması ve noterden onaylatılması, ayrıca 2-3 adet orijinal pasaport fotokopisi 2-Kurucu kişilerin Vergi Dairesinden vergi numarası alması ve kayıt belgesi ile belgelenmesi. (V.D. Kayıt evrakı) 3- Var ise ikametgah tezkerelerinin noter onaylı sureti yok ise ikametgah için emniyete müracat edildiğini gösteren belge veya yurt dışında ikamet ediyorsa adresi 10 Nisan

60 YABANCI ŞİRKET KURULUŞU YOL HARİTASI 4- Pasaport çevirilerinin yaptırılması ve noterden onaylatılması 5-Sözleşme yazmaya başlamadan önce pasaportların e- mail )yoluyla mersis e gönderilerek şahısların sicil kayıtlarının yaptırılması 6- Kurucu yabancı ortak tüzel kişi ise ilgili ülkenin Yetkili kurumu (Ticaret Sicil Muadili) ndan alınan belge (apostili ve çevirisi) Türk konsolosluğundan alınmış ise apostil alınmasına gerek yoktur. 10 Nisan

61 YABANCI ŞİRKET KURULUŞU YOL HARİTASI 7- Sözleşme mersis sisteminden girilip onaylandıktan Sonra noter aşamasında Kişi Türkçe bilmiyorsa yeminli tercüman bulunması gereklidir. Vekalet alınabilirse, Yeminli tercümana gerek yoktur. (vekaletin tercüme edilmesi gerekir.) 8- Bu aşamadan sonra işlemler rutin diğer şirketlerdeki gibi bir sürece tabidir. 9- Yabancı sermayeli şirket kuruluşları izne tabi olmaktan çıkarılmış olmakla birlikte, kuruluştan itibaren 1 ay içinde ve her yıl nisan ayı sonuna kadar Dış tic. Müst.yabancı sermaye yürürlüğü birimine bildirilmesi gereklidir. 10 Nisan

62 BORCA BATIKLIK Anonim ve Limited şirket ortakları yalnızca taahhüt ettikleri sermaye paylarından sorumludur. Dolayısı ile şirket alacaklıları şirketten alacaklarını tahsil edemediklerinde ortakların sorumluluğu bulunmamaktadır. TTK da şirketten alacaklıların mağdur olmaması için şirket yöneticileri şirketin ödeme gücünü takip etmek ve önlem almakla sorumlu tutulmuştur. 10 Nisan

63 BORCA BATIKLIK TTK 376/1 e göre: Son yıllık bilançoda Sermaye ve yedek akçe toplamının yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kalması halinde yönetim kurulu, genel kurulu toplantıya çağırır ve genel kurula uygun gördüğü önlemleri sunar. TTK 376/2 ye göre: Son yıllık bilançoda Sermaye ve yedek akçe toplamının 2/3 ünün kaybı halinde derhal toplanan genel kurul kalan sermaye ile yetinme veya sermayenin tamamlanmasına karar verir. Aksi takdirde şirket kendiliğinden sona erer. 10 Nisan

64 BORCA BATIKLIK TTK 376/3 e göre: Yönetim kurulu şirketin,borca batık olabileceğini düşünüyorsa; aktiflerin hem işletmenin devamlılığı esasına göre hem de muhtemel satış fiyatları üzerinden ara bilanço çıkarır. Bu ara bilançoda aktiflerin alacaklıların alacağını karşılamadığı anlaşılırsa, yönetim kurulu şirketin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde şirketin iflasını ister. 10 Nisan

65 BORCA BATIKLIKTAN KURTULMA 1)Sermaye açığının ortaklarca kapatılması, 2) Sermaye artırımı, 3) İflasın ertelenmesinin istenmesi, 4) İşletmenin iflasının istenmesi 10 Nisan

66 HİSSE SENETLERİ / HİSSE DEVRİ 10 Nisan

67 HİSSE/PAY SENEDİ NEDİR? HİSSE SENEDİ; Sermaye şirketlerinin ortaklarına sermaye paylarını belgelendirmek amacı ile verdikleri kıymetli evraktır. Her Sermaye şirketi, hisse senedini çıkarma yetkisine sahip değildir. Sermaye Piyasası kurulundan izin alan sermaye şirketleri hisse senedi çıkarabilir 10 Nisan

68 HİSSE/PAY SENEDİ NEDİR? Hisse Senedi Çıkarma Yetkisi olan Kurum ve Kuruluşlar; Anonim Şirketler Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketler Özel Kanunla Kurulmuş Kurumlar (T.C. Merkez Bankası, KİT ler, Sigorta Şirketleri, Bağlı Ort.) 10 Nisan

69 HİSSE/PAY SENEDİ NEDİR? Hisse Senedi Türleri Hamiline Yazılı Senetler ; hisse senedini taşıyan elinde bulunduran için bir değer ifade eder. Nama Yazılı Senetler ;hisse senedi sahibi gerçek veya tüzel kişinin adı yer almakta ve çalınıp, kaybolması durumunda daha güvenli olmaktadır. 10 Nisan

70 HİSSE/PAY SENEDİ NEDİR? Geçici İlmühaber; A.Ş. lerce hisse senedinin yerini tutmak amacı ile çıkarılan menkul kıymetlerdir. Geçici İlmühaberin özellikleri Şirketçe hisse senetleri düzenlenip ortaklara teslim edildiği ana kadar, sahiplerine genel kurul toplantılarında pay sahipliği haklarını sağlarlar. Hamiline yada nama yazılı olabilirler.( Hamiline olan ilmuhaberler 3 ay içinde hisse senedine dönüşmelidir.) Çıkarılması için Herhangi bir kurumdan izin alınmasına gerek yoktur. 10 Nisan

71 HİSSE/PAY SENEDİ NEDİR? Kendileri geçici pay sahipliği hakları kalıcı niteliktedir. Herhangi bir matbaada bastırılabilir yada bilgisayarda bastırılıp çoğaltılabilir. Hukuken geçerli bir hisse senedi olarak kabul edilmesi için ; AŞ nin yönetim kurulu başkanı ve bir üye tarafından imzalanıp ortaklara imza karşılığı verilmesi gerekir. 10 Nisan

72 HİSSE/PAY SENEDİ NEDİR? ANONİM ŞİRKET HİSSE SENETLERİ Pay Senedi Bastırılması ; Şirketin ve sermaye artırımının tescilinden önce çıkarılan senetler geçersizdir. Ancak; iştirak tahhüdünden doğan yükümlülükler geçerliliklerini korur. Eğer paylar Hamiline Yazılı ise; Yönetim kurulu pay bedellerinin ödenmesi tarihinden itibaren 3 ay içinde pay senetlerini bastırıp ortaklara dağıtır. 10 Nisan

73 HİSSE/PAY SENEDİ NEDİR? Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı tescil ve ilan edilir, ayrıca şirketin internet sitesine konulur. Pay senedi bastırılıncaya kadar ilmühaber çıkarılabilir. İlmühaberlere kıyas yoluyla nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümler uygulanır. Azlık istemde bulunursa nama yazılı pay senedi bastırılıp tüm nama yazılı pay senedi sahiplerine dağıtılır. Tescilden önce pay senedi çıkaran kimse, bundan doğan zararlardan sorumludur. 10 Nisan

74 HİSSE/PAY SENEDİ NEDİR? Pay Senetlerinin Şekli ; Pay senetlerinin; Şirketin unvanını Sermaye tutarını, Kuruluş tarihini ve bu tarihteki sermaye tutarını Çıkarılan pay senedinin tertibini, bunun tescili tarihini, senedin türünü ve itibarî değerini, kaç payı içerdiğini belirtmesi şirket adına imza etmeye yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imza edilmiş olması şarttır. * Halka Kapalı şirketlerde baskı şeklinde imzanın delikli olması veya sahtekârlığı engelleyici diğer güvenlik önlemlerinin uygulanması gerekir. 10 Nisan

75 HİSSE/PAY SENEDİ NEDİR? Nama yazılı pay senetlerinin ; sahiplerinin adı ve soyadını veya ticaret unvanını, yerleşim yerini, pay senedi bedelinin ödenmiş olan miktarını da açıklaması gerekir. Bu senetler şirketin pay defterine kaydolunur. Yıpranmış Pay senetleri ; Bir pay senedi veya ilmühaber, tedavülü mümkün olmayacak derecede yıpranmış veya bozulmuşsa ya da içeriği veya ayırt edici özellik ve nitelikleri tereddüde yer bırakmayacak tarzda anlaşılamıyorsa, sahibi, giderlerini peşin ödemek şartıyla, şirketten yeni bir senet veya ilmühaber istemek hakkını haizdir. 10 Nisan

76 A.Ş. HİSSE SENEDİ DEVRİ 1-Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesiyle hüküm ifade eder. 2-Kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe, nama yazılı paylar, herhangi bir sınırlandırmaya bağlı olmaksızın devredilebilirler. 3-Hukuki işlemle devir, ciro edilmiş nama yazılı pay senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılabilir. 4-Devir işlemleri pay defterine işlenmesi durumunda geçerlilik kazanmaktadır. 10 Nisan

77 HİSSE/PAY SENEDİ NEDİR? LİMİTED ŞİRKETLERDE PAY SENETLERİ; Şirket, esas sermaye paylarını içeren bir pay defteri tutar. Bu defterde; 1-Ortakların, adları, adresleri, 2- her ortağın sahip olduğu esas sermaye payının sayısı, esas sermaye paylarının devirleri ve geçişleri 3-itibarî değerleri, grupları 4- esas sermaye payları üzerindeki intifa ve rehin hakları, sahiplerinin adları ve adresleri bu deftere yazılır. Ortaklar pay defterini inceleyebilir. 10 Nisan

78 LTD. PAY DEVRİ Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullara da belirtilir. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur. 10 Nisan

79 LTD. PAY DEVRİ Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir. Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, Ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır. 10 Nisan

80 LTD. PAY DEVRİ Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir. Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır. 10 Nisan

81 HİSSE SENEDİ DEVRİ REDDİ HİSSE DEVRİNİN REDDİ; Şirket, esas sözleşmede öngörülmüş önemli bir sebebi ileri sürerek veya devredene, paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek, onay istemini reddedebilir. Pay sahipleri çevresinin bileşimine ilişkin esas sözleşme hükümleri, şirketin işletme konusu veya işletmenin ekonomik bağımsızlığı yönünden onayın reddini haklı gösteriyorsa, önemli sebep oluşturur. 10 Nisan

82 HİSSE SENEDİ DEVRİ REDDİ Bundan başka, devralan, payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmezse şirket, devrin pay defterine kaydını reddedebilir. Paylar; miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra gereği iktisap edilmişlerse, şirket, payları edinen kişiye, sadece paylarını gerçek değeri ile devralmayı önerdiği takdirde onay vermeyi reddedebilir. 10 Nisan

83 HİSSE SENEDİ DEVRİ REDDİ Devralan, paylarının gerçek değerinin belirlenmesini, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden isteyebilir; bu hâlde mahkeme şirketin karar tarihine en yakın tarihteki değerini esas alır. Değerleme giderlerini şirket karşılar. Devralan, gerçek değeri öğrendiği tarihten itibaren bir ay içinde bu fiyatı reddetmezse, şirketin devralma önerisini kabul etmiş sayılır. Esas sözleşme devredilebilirlik şartlarını ağırlaştıramaz. 10 Nisan

84 TEK PAY SAHİPLİĞİ BİLDİRİMİ(A.Ş.) Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne hitaben dilekçe. (Yetkili tarafından imzalı) Hisse devrine dair yönetim kurulu kararı noter onaylı 2 adet Kararda,Şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğu, tek pay sahibinin adı, soyadı, yerleşim yeri (ikâmetgahı), vatandaşlığı, Türk vatandaşı ise T.C. kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmelidir. 10 Nisan

85 Ayrıca ; TEK PAY SAHİPLİĞİ BİLDİRİMİ(A.Ş.) 1- Yabancı uyruklu pay sahibinin noterden onaylı, türkçe tercümeli pasaport sureti ile ikamet adresi Türkiye de ise ikamet teskeresi eklenmelidir. 2- Tek pay sahipli anonim şirketlerde, bu pay sahibi genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek pay sahibinin genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları şarttır. (TTK M. 408/3) 10 Nisan

86 TEK PAY SAHİPLİĞİ BİLDİRİMİ(A.Ş.) 3-Pay sahibi sayısı bire düşerse, durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren 7 gün içinde yönetim kuruluna yazılı olarak bildirilir. Yönetim kurulu bildirimi aldığı tarihten itibaren 7 gün içinde, şirketin tek pay sahipli bir Anonim şirket olduğunu tescil ve ilan ettirir. Ayrıca, hem şirketin tek pay sahipli olarak kurulması hem de payların tek kişide toplanması hâlinde tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı da tescil ve ilan edilir. Aksi hâlde doğacak zarardan, bildirimde bulunmayan pay sahibi ve tescil ve ilanı yaptırmayan yönetim kurulu sorumludur. (TTK. M.338/2) 10 Nisan

87 TEK PAY SAHİPLİĞİ BİLDİRİMİ(A.Ş.) 4-Mevcut anonim şirket yönetim kurulu esas sözleşmede yazılı sayıdan farklı bir sayıda seçilecekse veya yönetim kuruluna dışarıdan herhangi bir üye girecekse esas sözleşmenin ilgili maddelerinde tadil yapılması gerekmektedir. Örn; yönetim kurulu ve süresi : Madde7- şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından türk ticaret kanunu hükümleri dairesinde ortaklar arasından seçilecek ( 3 ) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. İbaresi - şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından türk ticaret kanunu hükümleri dairesinde ortaklar arasından veya dışarıdan seçilecek üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür" şeklinde tadil edilir. 10 Nisan

88 TEK PAY SAHİPLİĞİ BİLDİRİMİ(LTD.) Limited şirketlerde hisse devir kararları tescil ve ilan edildiğinden, tek pay sahipliği için ayrı bir işleme gerek olmaksızın Hisse devri başlığı altında belirtilen belgeler ile tescil ve ilan müracaatında bulunulabilir. 10 Nisan

89 SERMAYE ARTIRIMI VE AZALTIMI 10 Nisan

90 u SERMAYE ARTIRIMI Sermaye; işletmeyi kuranlar tarafından, işletmeye konulan para, mal ve emeklerdir. Bir iş ya da işletme için yapılan toplam yatırım, üretim araçlarının tümü, kullanılmaya hazır para ve varlıklardır. 90

91 u SERMAYE ARTIRIMI Sermaye artırımı; TTK nın nci maddelerinde düzenlenmiştir. Sermaye Artırım Nedenleri; Kanunda belirlenen asgari sermaye seviyesine ulaşmak Kuruluş sırasında belirlenen sermayenin şirketin iş kapasitesine göre yetersiz kalması Şirketin iş hacmini genişletmek istemesi Enflasyon nedeniyle paranın satın alma gücünün azalması bu nedenle sermayenin yetersiz kalması Yapılan yanlış yatırımlar ve harcamalar nedeniyle sermayenin azalması 91

92 u SERMAYE ARTIRIMI Dikkat Edilecek Hususlar ; 1. İç kaynaklardan yapılan artırım hariç, payların nakdî bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye artırılamaz. Ancak ; Sermayeye oranla önemli sayılmayan tutarların ödenmemiş olması sermaye artırımını engellemez. 2. İç kaynak varken nakdi sermaye artırım kararı alınamaz. 3. Avukatlık kanununa göre sermayenin AŞ lerde TL üstüne çıkarıldığında avukat bulundurulması zorunluluğu devreye girer. 92

93 u 4- Sermaye Artırımına; SERMAYE ARTIRIMI esas sermaye sisteminde genel kurul, kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulu karar verir. 5- Bakanlık Onayı; Esas sözleşmenin ilgili hükümlerinin, gerekli olduğu hâllerde izni alınmış bulunan değişik şekli, genel kurulda değiştirilerek kabul edilmişse, bunun Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca onaylanması şarttır. 93

94 SERMAYE ARTIRIMI 6-Artırım Kararının Geçersiz Kalması; Artırım, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren 3 ay içinde tescil edilemediği takdirde, genel kurul veya yönetim kurulu kararı ve alınmışsa izin geçersiz hâle gelir. 10 Nisan

95 SERMAYE ARTIRIMI Kanuna Aykırı Sermaye Artırımı ve Fesih Davası; Sermayenin artırılmasında kanun hükümlerine aykırı hareket edilmek suretiyle, alacaklıların, pay sahiplerinin veya kamunun menfaatleri önemli bir şekilde tehlikeye düşürülmüş veya ihlâl edilmiş olursa, yönetim kurulunun, Gümrük ve Ticaret Bakanlığının, ilgili alacaklının veya pay sahibinin istemi üzerine şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince kararın feshine karar verilir. Fesih davası, tescil ve ilan tarihinden itibaren 3 ay içinde açılmalıdır. 10 Nisan

96 SERMAYE ARTIRIMI Yönetim Kurulu Sermaye Artırım Beyanı; Anonim şirket yönetim kurulu tarafından sermaye artırımının türüne göre bir beyanın düzenlenmesi ve yönetim kurulu üyeleri tarafından imzalanması zorunludur. Nakdi sermaye konuluyorsa; artırılan kısmın tamamen taahhüt edildiği, ödenmesi gereken tutarın ödendiği, aynı sermaye ve değerlemesi vb. gerekli kurumlardan alınan onaylar, rüçhan hakları vb. konularda belgeli ve gerekçeli açıklamalar yer alır. 10 Nisan

97 SERMAYE ARTIRIMI Hizmet sunanlara ve diğer kimselere ödenen ücretler ve sağlanan menfaatler hakkında da, emsalleriyle karşılaştırma yapılarak, bilgi verilir. İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının hangi kaynaklardan karşılandığı, bu kaynakların gerçekliği ve şirket malvarlığı içinde var oldukları konusunda garanti verilir. Şartlı sermaye artırımına gidilmesi durumunda, anılan beyanda şartlı sermaye artırımının ve uygulamasının kanuna uygunluğu da ayrıca belirtilir. 10 Nisan

98 SERMAYE ARTIRIMI Sermaye Artırım Çeşitleri; 1. Sermaye taahhüdü yoluyla sermaye artırımı 2. İç kaynaklardan sermaye artırımı 3. Şartlı sermaye artırımı 10 Nisan

99 Sermaye Taahüdü Yoluyla Artırım; Esas Sermaye / Kayıtlı Sermaye; Esas Sermaye; Tamamı esas sözleşmede taahhüt edilmiş sermayedir. Taahhüt kayıtsız şartsız ve yazılı olarak yapılır. Artırıma ilişkin tüm detaylar belirtilir. Paylar, gruplar, tutarlar, süre vb. Kayıtlı Sermaye; sermayenin artırılmasında yönetim kuruluna tanınmış yetki tavanını gösteren sermayedir. Yönetim kuruluna verilen sermaye artırım yetkisi en çok 5 yıl için tanınabilir. 10 Nisan

100 Sermaye Taahüdü Yoluyla Artırım; Yönetim Kurulu kararları aleyhine; pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri esas sözleşme ve dürüstlük ilkesine aykırı (445.md.) sebeplerin varlığı durumunda kararın ilanından itibaren 1 ay içinde iptal davası açabilirler. 10 Nisan

101 İç Kaynaklardan Artırım Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrılmış ve belirli bir amaca özgülenmemiş yedek akçeler ile kanunî yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen kısımları ve mevzuatın bilânçoya konulmasına ve sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlar sermayeye dönüştürülerek sermaye iç kaynaklardan artırılabilir. İlgili iç kaynağın varlığını teyit edecek bilanço tarihi üzerinden 6 ay geçmemiş ve yönetim kurulu beyanı ile teyit edilmiş olmalıdır. 10 Nisan

102 İç Kaynaklardan Artırım Şirket bilançosunda, sermayeye eklenebilecek fonlar var ise, öncelikle bu fonlar sermayeye dönüştürülecek, diğer bir deyişle iç kaynaklardan sermaye artırımına gidilecektir. Bu fonlar sermayeye ilave edilmeden, sermaye taahhüdü yoluyla sermaye artırımına gidilemeyecektir. 10 Nisan

103 İç Kaynaklar (İstisna) İç Kaynaklardan Artırım Şirketin acilen nakdî sermayeye ihtiyaç duyması ve nakdî sermaye artırımına derhal gidilmesini gerektirir haklı sebeplerin bulunması halinde; Hem mevzuatın izin verdiği fonların sermayeye dönüştürülmesi hem de aynı zamanda ve aynı oranda sermayenin taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırımına gidilmesi mümkündür. 10 Nisan

104 Şarta Bağlı Sermaye Artırımı Yeni çıkarılacak tahvillerin ve benzeri borçlanma araçlarının alacaklılarının şirketin pay sahiplerine dönüşmelerini amaçlayan bu yolla şirkete sermaye sağlayan, yani finansmana yardımcı olan ve çalışanlar için pay senedi çıkarılmasına olanak veren bir sermaye artırımı yöntemidir Genel kurul kararı aranmaksızın işlem gerçekleşir. Üçüncü kişilerin değiştirme veya alım haklarını kullanmak yolu ile yeni payları edinmek hakkını kullanarak sermayenin şarta bağlı artırılmasıdır. 10 Nisan

105 Şarta Bağlı Sermaye Artırımı Yönetim kuruluna herhangi bir yetki devri yoktur. Artırımın gerçekleşme zamanı üçüncü kişilerin kararına (şarta bağlı) bağlıdır. Esas sözleşmede hüküm bulunmalı, şartları ve kuralları belirli olmalıdır. Şartlı olarak artırılan sermayenin toplam itibari değeri sermayenin yarısını (% 50) aşamaz. 10 Nisan

106 Örnek Dağıtılmayan Karların Sermayeye Eklenmesi; / GEÇMİŞ YILLAR KARLARI 501 ÖDENMEMİŞ SERMAYE / Yasal Yedeklerin Sermayeye İlavesi / YASAL YEDEKLER( Sermayenin %50 sini aşan kısmı) 541 STATÜ YEDEKLERİ 542 OLAĞANÜSTÜ YEDEKLER 501 ÖDENMEMİŞ SERMAYE / Nisan

107 SERMAYE AZALTIMI Sermaye azaltımı ; TTK nın 473, 474 ve 475 inci maddelerinde düzenlenmiştir. Şirket esas sözleşmesinde yazılı olan muayyen sermayenin toplam itibari değerinin rakamsal olarak azaltılmasıdır. 10 Nisan

108 Sermaye Azaltımı Nedenleri 1- Sermayenin gerçek ihtiyacın üzerinde olması ve bir kısmının pay sahiplerine iadesi 2- Bilanço açığının kapatılması (geçmiş yıllar zararları ile dönem zararlarının toplamı) 3-Bazı varlıkların değerini yitirmeleri 10 Nisan

109 SERMAYE AZALTIMI Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar; 1- Azaltım sonrası tutar kanunda belirlenen asgari sermaye tutarından aşağı indirilemez. A.Ş. : (Kayıtlı sermaye sisteminde ) L.T.D : Sermaye azaltımı için, muaccel ve ödenebilir alacakların ödenmesi veya teminat altına alınması gerekir. 3- Raporlara göre şirket koşullarının uygun olduğu hallerde alacaklıların teminat taleplerinin haklı ve makul olması gerekir. 10 Nisan

110 SERMAYE AZALTIMI Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar; 4- Alacaklıların taleplerinin olduğu durumlarda, alacaklılar sermaye azaltımına ilişkin genel kurul kararının iptalini, kararın ilanından itibaren 2 yıl içinde talep edebilirler. 10 Nisan

111 Genel Kurul Toplantısı Çağrı İlanı, Mektup, İnternet Sitesi Sermaye azaltılmasına gidilmesinin sebepleri Azaltmanın amacı Azaltmanın ne şekilde yapacağı ayrıntılı bir şekilde ve hesap verme ilkelerine uygun olarak açıklanır. 10 Nisan

112 Sermaye azaltımı; Yöntemler Payların Nominal Değerini İndirme suretiyle Payları birleştirme suretiyle Payların bir bölümünün yok edilmesi Her 3 yöntemde de pay senetleri şirkete geri verilir. 10 Nisan

113 1.Yöntem; Pay Sahiplerine İade, ilan ve Tescil Yönetim kurulu ve şirket denetçisi tarafından 2 ayrı ayrıntılı rapor düzenlenir Her iki rapor da genel kurulun onayına sunulur. Onaylanan karar sonucu sermaye azaltımının amacını ve yöntemini içeren rapor tescil ve ilan edilir. Genel kurulun sermaye azaltımı kararı, 7 günlük aralıklarla 3 defa ilan maddesine uygun olarak ilan edilir. Gerekli ise internet sitesinde yayınlanır. Söz konusu ilanda alacaklılara, üçüncü ilandan itibaren 2 ay içinde, alacaklarını bildirerek bunların ödenmesini veya teminat altına alınmasını 10 isteyebilecekleri Nisan 2015 belirtilir. 113

114 2.Yöntem : Zarar Kapatma Zarar gerçek bir zarar olmalı Şirket sermayesinin 2/3 ünü kaybetmiş olmalı Şirket sermaye azaltımı sonrası borçlarını aktifleriyle karşılayamayacak bir duruma gelmemeli. Mevcut durum yönetim kurulu kararıyla belirlenmeli Sermaye bilanço açığı kadar azaltılmalı, bu miktar aşılmamalı ve asgari sermaye tutarının altına düşülmemelidir. 10 Nisan

115 Çağrı ve İlan TTK m. 474/2 uyarınca, şirketin zararını kapamak amacıyla sermaye azaltımı yapılması halinde, yönetim kurulu, alacaklılara çağrı yapmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat altına alınmasından vazgeçebilir. 10 Nisan

116 Vergisel Riskler Sermaye artırımı önceki dönemlerde sermayeye ilave edilmiş geçmiş yıl karları, yeniden değerleme değer artış fonları gibi tutarlardan oluşuyorsa ve bu durumda sermaye azaltımı yapılırsa daha önce vergisi ötelenerek sermayeye eklenen tutarların vergisi aranmaktadır. 10 Nisan

117 Örnek-1 Payların Nominal Değerini İndirme; 2011 Yılı zararı TL olan şirketin bu zararının TL si olağanüstü yedeklerden karşılanacak, Kalan zarar için sermaye azaltımına gidecektir. Sermayesi TL pay adedi olan Şirketin 1 adet hissesi 0,05.-TL den TL ye indirilerek TL olan zarar ortadan kaldırılacaktır. Azalan sermaye Tutarı : 0.02 * = TL / O.Ü.YEDEKLER GEÇMİŞ YIL ZARARLAR SERMAYE GEÇMİŞ YILLAR ZARARLARI / Nisan

118 Örnek-2 Payları Birleştirme ; Pay Sayısının Azaltılması X A.ş. Sermayesini TL azaltma kararı almıştır. Şirketin mevcut sermayesi TL olup adettir. Adedi 0,1 TL olan hisselerden oluşmaktadır. Bu azaltım için çıkarılacak hisse senetleri kullanılacak 2 eski hisse senedi yerine 1 adet yeni hisse senedi verilcek aradaki fark ortaklara çek ile ödenecektir. Eski Değer : adet * 0.1 : TL Yeni Değer : adet* 0.1 : TL Fark (Azalan sermaye tutarı : TL / / SERMAYE O.BORÇLAR O.BORÇLAR V.Ç.ve Ö.EMRL / / Nisan

119 *TASFİYE 10 Nisan

120 ŞİRKETLERİN TASFİYESİ TTK nun 636/5.maddesinde Sona ermenin sonuçlarına anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır. denilmiş ve TTK nun 643.maddesinde ise Tasfiye usulü ile tasfiyede şirket organlarının yetkileri hakkında anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır. denilmiştir. TTK da limited şirketlerin tasfiyesi için ayrı hükümler öngörülmemiş olup, anonim şirketin tasfiyesine ilişkin hükümler uygulanacaktır. 10 Nisan

121 ÜNVANA TASFİYE HALİNDE İBARESİNİN EKLENMESİ (TTK 533) Tasfiye halindeki şirket, pay sahipleriyle olan ilişkileri de dahil, tasfiye sonuna kadar tüzel kişiliğini korur ve ticaret ünvanına tasfiye halinde ibaresi eklenmiş olarak kullanır. Bu halde organlarının yetkileri tasfiye ile sınırlıdır. 10 Nisan

122 TASFİYE HALİNDE ŞİRKET ORGANLARININ DURUMU (TTK 535) Şirket tasfiye hâline girince, organların görev ve yetkileri, tasfiyenin yapılabilmesi için zorunlu olan, ancak nitelikleri gereği tasfiye memurlarınca yapılamayan işlemlere özgülenir. Tasfiye işlerinin gereklerinden olan hususlar hakkında karar vermek üzere genel kurul tasfiye memurları tarafından toplantıya çağrılır. 10 Nisan

123 *TASFİYE MEMURLARININ ATANMASI (TTK 536) Tasfiye memurları; 1. Esas sözleşme ile 2. Genel kurul kararıyla atanabilirler. 3. Tasfiye memuru atanmadığı takdirde tasfiye, yönetim kurulu tarafından yapılır. 4.Tasfiye memurları, pay sahipleri veya üçüncü kişiler arasından seçilebilir. 5.Yönetim kurulu, tasfiye memurlarını ticaret siciline tescil ve ilan ettirir. Tasfiye işlerinin yönetim kurulunca yapılması halinde de bu hüküm uygulanır. 10 Nisan

124 TASFİYE MEMURLARININ ATANMASI (TTK 536) 6. Şirketin feshine mahkemenin karar verdiği hallerde tasfiye memuru mahkemece atanır. 7.Temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye de bulunması şarttır. 8.Tasfiye memurları, icra ettikleri görevleri gereği bir ücrete hak kazanırlar. Ancak esas sözleşmede veya tasfiye memuru atama kararında ücret ödenmemesine karar verilebilir. 10 Nisan

125 Genel kurul; TASFİYE MEMURLARININ GÖREVDEN ALINMASI (TTK 537) Esas sözleşme ile atanmış, Genel kurul kararı ile atanmış tasfiye görevini yerine getiren yönetim kurulu üyelerini, her zaman görevden alabilir, yerlerine yenilerini atayabilir. Pay sahiplerinin birinin istemiyle veya haklı sebeplerin varlığı halinde, mahkeme de tasfiye memurlarını görevden alabilir ve yerlerine yenilerini atayabilir. Bu yolla atanan tasfiye memurları, mahkeme kararına dayanılarak tescil ve ilan olunur. 10 Nisan

126 TASFİYE MEMURLARININ GÖREVDEN ALINMASI (TTK 537) Şirketi temsile yetkili tasfiye memurlarından hiçbiri; - Türk vatandaşı değilse - Hiçbirinin Türkiye de yerleşim yeri bulunmuyorsa Mahkeme; - pay sahiplerinin - alacaklılardan birinin - Gümrük ve Ticaret Bakanlığının istemiyle, söz konusu şarta uygun birini tasfiye memuru olarak atar. 10 Nisan

127 TASFİYE MEMURLARININ ÖNEMLİ MİKTARDA ŞİRKET AKTİFİNİ SATMA YETKİSİ (TTK 538) Genel kurul tarafından aksi kararlaştırılmamışsa, Tasfiye memurları şirketin aktiflerini pazarlık yoluyla da satabilirler. Önemli miktarda aktiflerin toptan satılabilmesi için; genel kurulun kararı gereklidir. Önemli miktarda şirket aktifinin satılabilmesi için Genel Kurul toplantısında, sermayenin en az %75 ini oluşturan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oyları aranır. İlk toplantıda %75 e ulaşılamadığı takdirde izleyen toplantılarda da aynı nisap aranır. 10 Nisan

128 TASFİYE MEMURLARININ YETKİLERİNİ DEVRETMESİ (TTK 539/f.1) Tasfiye memurlarına TTK ile tanınmış yetkiler devredilemez niteliktedirler. Sadece belirli uygulama ve işlemlerin yapılabilmesi için, tasfiye memurlarından biri diğerine veya üçüncü bir kişiye temsil yetkisi verebilir. 10 Nisan

129 TASFİYE MEMURLARININ TASFİYE AMACI DIŞINDA YAPTIKLARI İŞLEMLERİN ŞİRKETİ BAĞLAMASI (TTK 539/f.2) Tasfiye memurlarının üçüncü kişilerle tasfiye amacı dışında yaptığı işlemler şirketi bağlar. Üçüncü kişinin yapılan işlemin; - tasfiye amacının dışında olduğunu bildiği veya - halin gereği bilmemesinin mümkün olmayacağı ispat edildiği takdirde, yapılan işlemler şirketi bağlamaz. Genel Kural: Tasfiyenin sadece tescil ve ilan edilmesi, bu hususun ispati için yeterli delil değildir. 10 Nisan

130 TASFİYE MEMURLARININ ŞİRKETİ TEMSİL VE İLZAMI (TTK 539/f.3) TTK da tasfiye memurlarının birden fazla olmaları halinde birlikte hareket etmeleri öngörülmüştür. Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla aksi öngörülmemek şartıyla, şirket işlemleri ile ilgili olarak en az iki tasfiye memurunun şirket unvanı altında birlikte imza atmaları zorunludur. Bu durum esas sözleşme veya genel kurul kararı ile azaltılıp çoğaltılabilir. Tasfiye ile ilgili konularda şirketi mahkemelerde veya diğer dış ilişkiye ilişkin işlerde temsil yetkisi tasfiye memuruna aittir. Tasfiye ile ilgili olmayan hususlarda ise şirket yönetim kurulunun temsil yetkisi devam etmektedir. 10 Nisan

131 TASFİYE MEMURLARININ HAKSIZ FİİLLERİNDEN ŞİRKETİN SORUMLULUĞU (TTK 539/f.4) Tasfiye memurlarının, görevlerini yerine getirdiği sırada işlediği haksız fiilden şirket de sorumludur. Bu sayede üçüncü kişiler tasfiye memurlarının haksız fiillerine karşı korunmuş olmaktadır. 10 Nisan

132 İLK ENVANTER VE BİLANÇONUN ÇIKARILMASI VE GENEL KURULUN ONAYINA SUNULMASI (TTK 540) Tasfiye memurları görevlerine başlar başlamaz, şirketin tasfiyenin başlangıcındaki durumunu incelerler; gerekirse şirket mallarına değer biçmek için uzmanlara başvurarak, şirketin malvarlığına ilişkin durumu ile finansal durumunu gösteren bir envanter ile bilanço düzenler ve genel kurulun onayın sunarlar. Envanter ve bilançonun onaylanmasından sonra, tasfiye memurları şirketin envanterde yazılı bütün malları ile belgelerine ve defterlerine el koyarlar. 10 Nisan

133 ALACAKLILARIN ÇAĞRILMASI VE KORUNMASI (TTK 541.Madde) Alacaklı oldukları şirket defterlerinden veya diğer belgelerden anlaşılan ve yerleşim yerleri bilinen kişiler taahhütlü mektupla, diğer alacaklılar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve şirketin internet sitesinde ve aynı zamanda esas sözleşmede öngörülen şekilde, birer hafta arayla yapılacak üç ilanla şirketin sona ermiş olduğu konusunda bilgilendirilir ve alacaklarını tasfiye memurlarına bildirmeye çağrılır. Alacaklı oldukları bilinenler, bildirimde bulunmazlarsa alacaklarının tutarı Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca belirlenecek bir bankaya depo edilir. 10 Nisan

134 ALACAKLILARIN ÇAĞRILMASI VE KORUNMASI (TTK 541.Madde) Şirketin, henüz muaccel olmayan veya hakkındaki uyuşmazlık bulunan borçlarını karşılayacak tutarda para notere depo edilir. Bu gibi borçlar yeterli bir şekilde teminat altına alınmış veya şirket varlığının pay sahipleri arasında paylaşımı bu borçların ödenmesi şartına bağlanmış olmalıdır. Yukarıdaki fıkralarda yazılı hükümlere aykırı hareket eden tasfiye memurları haksız olarak ödedikleri paralardan dolayı 553üncü madde uyarınca sorumludurlar. Şöyleki ; Madde 553; tasfiye memurları, kanundan veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar. 10 Nisan

135 TASFİYE MEMURLARINA YÜKLENİLEN DİĞER TASFİYE İŞLERİ (TTK 542) Tasfiye memurları; şirketin süregelen işlemlerini tamamlamak, Gereğinde pay bedellerinin henüz ödenmemiş kısımlarını tahsil etmek, aktifleri paraya çevirmek şirket borçlarının, ilk tasfiye bilançosundan ve alacaklılara yapılan çağrı sonucunda anlaşılan duruma göre, şirket varlığından fazla olmadığı saptanmışsa, bu borçları ödemekle yükümlüdürler. 10 Nisan

136 TASFİYE MEMURLARINA YÜKLENİLEN DİĞER TASFİYE İŞLERİ (TTK 542) Tasfiyenin gerektirmediği yeni bir işlem yapamazlar. Şirket borçları şirket varlığından fazla olduğu takdirde durumu derhal şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine bildirirler; mahkeme iflasın açılmasına karar verir. Tasfiyenin uzun sürmesi halinde, her yıl sonu için tasfiyeye ilişkin finansal tabloları ve tasfiye sonunda da kesin bilançoyu düzenleyerek genel kurula sunarlar. Şirketin bütün mal ve haklarının korunması için düzenli ve görevinin bilincinde bir yönetici gibi gereken önlemleri alır ve tasfiyeyi mümkün olan en kısa sürede bitirirler. Tasfiye işlemlerinin düzenli yürütülmesi ve güvenliği için gereken defterleri tutarlar. 10 Nisan

137 TASFİYE SONUCUNDA KALAN MEVCUDUN DAĞITIMI (TTK. 543) Tasfiye hâlinde bulunan şirketin borçları ödendikten ve pay bedelleri geri verildikten sonra kalan varlığı; Esas sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa pay sahipleri arasında, ödedikleri sermayeler ve imtiyaz hakları oranında dağıtılır. Tasfiye payında imtiyazın varlığı hâlinde esas sözleşmedeki düzenleme uygulanır. Alacaklılara üçüncü kez yapılan çağrı tarihinden itibaren bir yıl geçmedikçe kalan varlık dağıtılamaz. Ancak; hâl ve duruma göre alacaklılar için bir tehlike mevcut olmadığı takdirde mahkeme bir yıl geçmeden de dağıtmaya izin verebilir. Esas sözleşme ve genel kurul kararında aksine hüküm bulunmadıkça, dağıtma para olarak yapılır. 10 Nisan

138 TASFİYE SONUCUNDA DEFTER VE BELGELERİN SAKLANMASI (TTK. 544) Tasfiyenin sonunda defterler ve tasfiyeye ilişkin olanlar da dâhil, belgeler 82 nci madde uyarınca saklanır. TTK nun 82.maddesi tüm vergi mükellefleri için geçerli olan saklama ve ibraz hükümlerini içermektedir. 10 Nisan

139 TASFİYENİN SONUNDA ŞİRKET UNVANININ SİCİLDEN SİLİNMESİ (TTK. 545) Tasfiyenin sona ermesi üzerine şirkete ait ticaret unvanının sicilden silinmesi tasfiye memurları tarafından sicil müdürlüğünden istenir. İstem üzerine silinme tescil ve ilan edilir. 10 Nisan

140 PAY SAHİPLERİ İLE TASFİYE MEMURLARI ARASINDAKİ UYUŞMAZLIKLARIN ÇÖZÜMÜ ( TTK 546) Pay sahipleri ile tasfiye memuru veya memurları arasındaki uyuşmazlıkların çözümü basit yargılama usulüne tabidir. Mahkeme, gerekli görürse tasfiye memurlarıyla ilgili pay sahiplerini dinleyerek, kararını 30 gün içinde verir. 10 Nisan

141 TASFİYE MEMURLARININ SORUMLULUĞU Tasfiye memurlarının sorumluluğu hakkında 553 üncü madde hükmü uygulanır. TTK nın 553.maddesi şöyledir; 1. tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem de pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar. 2. Kanundan veya esas sözleşmeden doğan bir görevi veya yetkiyi, kanuna dayanarak, başkasına devreden organlar veya kişiler, bu görev ve yetkileri devralan kişilerin seçiminde makul derecede özen göstermediklerinin ispat edilmesi hâli hariç, bu kişilerin fiil ve kararlarından sorumlu olmazlar. 10 Nisan

142 TASFİYE MEMURLARININ SORUMLULUĞU 3. Hiç kimse kontrolü dışında kalan, kanuna veya esas sözleşmeye aykırılıklar veya yolsuzluklar sebebiyle sorumlu tutulamaz; bu sorumlu olmama durumu gözetim ve özen yükümü gerekçe gösterilerek geçersiz kılınamaz. 10 Nisan

143 TASFİYE İLİŞKİN GENEL KURUL TOPLANTILARI VE KARAR YETERSAYISI Tasfiyeye ilişkin genel kurul kararları 418.inci madde uyarınca alınır. TTK nun 418.maddesine göre esas sözleşmede aksine daha ağır nisap öngörülmüş haller hariç olmak üzere, sermayenin en az %75 ini taşıyan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır. Bu nisabın toplantı süresince korunması şarttır. İkinci toplantı için yine aynı nisabın sağlanması gerekir. Kararlar, her iki toplantıda da, toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile verilir. 10 Nisan

144 EK TASFİYE (TTK. 547) Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, * son tasfiye memurları, * yönetim kurulu üyeleri, * pay sahipleri veya * alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler. Mahkeme; istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir. 10 Nisan

145 TASFİYEDEN DÖNME (TTK. 548) Şirket sürenin dolmasıyla veya genel kurul kararıyla sona ermiş ise, pay sahipleri arasında şirket malvarlığının dağıtımına başlanılmış olmadıkça, genel kurul şirketin devam etmesini kararlaştırabilir. Devam kararının sermayenin en az % 60 ının oyu ile alınması gerekir. Esas sözleşme ile bu nisap ağırlaştırılabilir ve başkaca önlemler öngörülebilir. Tasfiyeden dönülmesine ilişkin genel kurul kararını tasfiye memuru tescil ve ilan ettirir. 10 Nisan

146 TASFİYEDEN DÖNME (TTK. 548) Şirket, iflasın açılmasıyla sona ermiş olmasına rağmen iflas kaldırılmışsa veya iflas, konkordatonun uygulanmasıyla sona ermişse şirket devam eder. Tasfiye memuru iflasın kaldırıldığına ilişkin kararı ticaret siciline tescil ettirir. Tescil istemine, pay bedellerinin ve tasfiye paylarının pay sahipleri arasında dağıtılmasına başlanmadığına ilişkin belge de eklenir. 10 Nisan

147 HIZLANDIRILMIŞ TASFİYE Yeni TTK da yapılan değişiklik ile, öngörülen şartları taşıyan şirketlerin tasfiye işlemleri kolaylaştırılmıştır; 6335 sayılı TTK Değişiklik Yapan Kanun un yürürlüğe girdiği tarihten itibaren 2 yıl (süre uzatımı sebebi ile 1/7/2015 tarihine kadar) içinde aşağıdaki hâlleri tespit edilen ya da bildirilen anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerin tasfiyeleri ve ticaret sicilinden kayıtlarının silinmesi, ilgili kanunlardaki tasfiye usulüne uyulmaksızın yapılır. 10 Nisan

148 HIZLANDIRILMIŞ TASFİYE 1- Sermayelerini öngörülen tutarlara çıkarmamış Anonim şirketler ile Limited şirketler. 2- TTK nın yürürlük tarihinden önce veya sonra 2 yıl içinde münfesih olan Anonim ve Limited şirketler. 3- Kooperatifler Kanununa göre herhangi bir nedenle dağılmış olan Kooperatifler. 4-Sebebi ne olursa olsun aralıksız son 5 yıla ait olağan genel kurulu yapılamayan A.Ş. ile Kooperatifler. 10 Nisan

149 HIZLANDIRILMIŞ TASFİYE 5-TTK nın yürürlüğe girdiği tarihten önce tasfiye işlemlerine başlanılmış ancak genel kurulun toplanamaması nedeniyle ara bilançoları veya son bilançosu genel kurula sunulmadığı için ticaret sicilinden terkin işlemi yapılamayan şirket ve kooperatifler. 10 Nisan

150 Hızlandırılmış Tasfiye Sürecine İlişkin Özellikli Konular 6102 Geç. 7. md. de düzenlenmeyen hususlarda ilgili kanun ve esas sözleşmelerde öngörülen usullere göre hareket edilir. Davacı veya davalı sıfatıyla devam eden davaları bulunan şirket veya kooperatifler kolay tasfiye uygulamasından yararlanamazlar. Geçici 7. madde gereğince tasfiye edilmeksizin unvanı silinen şirket veya kooperatiflerin ortaya çıkabilecek malvarlığı, unvana ilişkin kaydın silindiği tarihten itibaren 10 yıl sonra Hazineye intikal eder. 10 Nisan

151 Kolay Tasfiye Sürecine İlişkin Özellikli Konular Hazine bu şirket ve kooperatiflerin borçlarından sorumlu tutulmaz. Ticaret sicilinden kaydı silinen şirket veya kooperatifin alacaklıları ile hukuki menfaatleri bulunanlar haklı sebeplere dayanarak silinme tarihinden itibaren 5 yıl içinde mahkemeye başvurarak şirket veya kooperatifin ihyasını isteyebilir. Ticaret sicilinden kaydı silinen a.ş ler, kooperatiflerin kanuni temsilcileri ile ltd.şti. ortaklarının, silinme tarihinden önceki kamu borçlarından doğan sorumlulukları, 6183 s. ATUHK kapsamında devam eder. 10 Nisan

152 Beyan Süreleri Örneğin; xyz şirketinin tasfiyeye girmesine ilişkin genel kurul kararının tescil edildiği tarih tür. 1- Tasfiyeye giriş Beyanı ; dönemini kapsayan kıst dönem beyanıdır ve tasfiyeye girişi takip eden 4.ayın 25.günü akşamına ; yani akşamına kadar ilgili vergi dairesine verilir. 2-1.Tasfiye dönemi ; Tasfiyenin hala devam etmesi halinde dönemini kapsayan kıst beyandır ve 01/04/ /04/2014 tarihleri arasında ; 10 Nisan

153 Beyan Süreleri 3- Tasfiye sonu beyannamesi ; Tasfiyenin bittiğinin ticaret sicilde tescil edildiği tarihten itibaren 30 gün içinde kesin mizanla beraber, 4- Tasfiyenin aynı takvim yılı içinde başlayıp sonuçlanması halinde tasfiyenin sonuçlandığı tarihten itibaren 30 gün içinde kesin mizanla beraber, kurumun bağlı olduğu vergi dairesine verilecektir. 10 Nisan

154 10 Nisan

155 *KAR DAĞITIMI Kâr Dağıtımıyla İlgili Temel İlkeler 1-Net kâr ilkesine göre, işletmeler kâr elde etmedikçe veya geçmiş yıllardan devreden kârları bulunmadıkça, ortaklara ya da hissedarlara kâr payı dağıtamazlar. 2- Esas sermayenin korunması ilkesi, sermaye azaltımını önlemek amacıyla, şirketin ancak elde ettiği kârdan, kâr payı dağıtabileceğini belirtmektedir. 3- Şirketin borçlarını ödeme gücüne sahip olması ilkesi ise, işletmenin borç ödeme kapasitesi olmadığı halde, kâr payı ödenmesini engellemeyi amaçlamaktadır. Çünkü borçlar niteliği gereği belirli bir süre sonunda ödenmek zorundadır. Aksi takdirde borçlar dururken, kâr payı ödenmesi durumunda, işletmenin varlığını tehlikeye sokabilecek birtakım yasal yaptırımlar söz konusu olabilecektir. 10 Nisan

156 KAR DAĞITIMI İşletmelerde Kar Kavramları ve Kar Dağıtım Tablosu Verileri Dönem Karı (Ticari Kar) : Ticari kâr, genel kabul görmüş muhasebe ilkeleri ve tek düzen hesap planı uygulamaları ile sermaye piyasası mevzuatına göre tutulan muhasebe kayıtlarından tespit edilen kârdır. Ticari Karın Hesaplama Şekli ; Gelir-giderlerin eşleştirilmesi : İşletmenin esas ve yan faaliyetlerinde elde ettiği gelirler ile bu gelirleri elde etmek için katlandığı gider ve maliyetler arasındaki olumlu fark ya da; Bilanço kıyaslaması : Dönem sonundaki öz sermaye ile dönem başındaki öz sermaye arasındaki olumlu farklar olarak hesaplanır. 10 Nisan

157 İşletmelerde Kar Kavramları ve Kar Dağıtım Tablosu Verileri Net Kar (Mali Kar) : Ticari karın Tek Düzen Hesap Planı, Türk Ticaret Kanunu ve muhasebe standartları dikkate alınarak hesaplanmasından sonra, vergi kanunları göz önüne alınarak; muafiyetler, istisnalar, kanunen kabul edilmeyen giderler, vb. gibi faktörlerin dikkate alınması ile vergi matrahı anlamına gelen ve üzerinden vergi hesaplanan kardır. Dağıtılabilir Kar: İlgili dönemin ticari bilanço karıdır. Bir başka deyişle bu tutar gelir tablosunda vergi ve yasal yükümlülüklerden önceki kardır 10 Nisan

158 Ticari Kâr İle Mali Kâr Arasındaki Farklar Nelerdir? Ticari bilançoda iktisadi kıymetler, TTK da düzenlenen değerleme ölçülerine göre (ya da şirketin türüne göre SPK da düzenlenen değerleme ölçülerine göre), mali bilançoda ise iktisadi kıymetler VUK da yer alan değerleme ölçülerine göre değerlenir. İşletmeden çekilen kıymetler ticari bilançoda dikkate alınmazken mali bilançoda ayrıca dikkate alınır. Faaliyet giderleri kavramı ticari kâr tespiti esnasında oldukça geniş kapsamlı olarak dikkate alınırken (örneğin şahsi vergi ve cezalar, yapılan yasadışı harcamalar, v.b. giderler) mali kârın tespiti sırasında kanunen kabul edilen ve edilmeyen giderler olarak sınırlandırılmışlardır. Dolayısıyla kanunen kabul edilmeyen gider niteliğini haiz harcamalar mali kârın tespitinde işletmeden çekilen değer olarak dikkate alınırlar. Yedek akçeler, ticari bilanço kârı açısından kazancı azaltan bir unsur olarak dikkate alınırken mali kâr açısından bu mümkün değildir. 10 Nisan

159 Yedek Akçeler Dönem karı, ya değişik amaç ve adlarla işletme içinde tutularak öz kaynak arttırılır ya da ilgililer arasında paylaştırılır. Genel olarak dönem karının işletme içinde tutulan kısmı yedek akçe adını alır. TTK da Yedek Akçelerin Sınıflandırılması A. Kanuni Yedek Akçeler B. Şirketin İsteği ile Ayırdığı Yedek Akçeler 10 Nisan

160 KAR PAYI AVANSI Kâr Payı Avansı Dayanağı Sermaye Piyasası Kanununa tabi olmayan anonim şirketler ile limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketleri kapsayan bu tebliğ; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 509 uncu maddesinin üçüncü fıkrasına, 565 inci maddesinin ikinci fıkrasına ve 644 üncü maddesinin birinci fıkrasının (b) bendine dayanılarak hazırlanmıştır. Kâr Payı Avansı Dağıtım Esasları Şirketlerin kâr payı avansı dağıtabilmeleri için, şirket genel kurulunca kâr payı avansı dağıtılmasına ilişkin karar alınması, Kâr payı avansı dağıtılacak hesap döneminde hazırlanan üç, altı veya dokuz aylık ara dönem finansal tablolara göre kâr edilmiş olması gereklidir. 10 Nisan

161 SERMAYE ŞİRKETLERİNDE KÂR DAĞITIMI Genel bir ifadeyle sermaye şirketlerinin pay sahiplerine dağıtacakları kâr, ticaret hukuku ilkelerine göre tespit edilen kârdır. Kâr dağıtım kararının verilebilmesinin ilk koşulu, genel kabul görmüş muhasebe ilkeleri doğrultusunda düzenlenmiş bir bilançoya göre kâr elde edilmiş olması ya da önceki yıllar kârından bu amaç için kullanılabilecek yedek akçelerin bulunmasıdır (TTK Md ) Eğer bir hesap döneminde zarar meydana gelmişse, bu zarar kapatılmadığı sürece kâr dağıtımına karar verilemez. Kâr dağıtım kararının uygulanabilmesi için Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu, Gelir Vergisi Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu (Sermaye Piyasası mevzuatına tabi şirketlerde) ve ana sözleşmenin amir hükümlerinin yerine getirilmesi gereklidir. 10 Nisan

162 Kâr dağıtımı yapılabilmesi için mutlaka ilgili dönemde kazanç elde edilmiş olması gerekmez. Zira kâr dağıtımı ilgili dönem kazancından yapılabileceği gibi; - Önceki dönemlerde elde edilmiş kârların dağıtılmayan kısımlarından, - Kâr dağıtımına istikrar kazandırmak amacıyla ayrılan yedek akçelerden, - Belli bir amaca tahsis edilmemiş olağanüstü yedek akçelerden - İhtiyari yedek akçelerin dağıtılması mümkün olan kısımlarından, da yapılabilir. 10 Nisan

163 GELİR VERGİSİ TEVKİFATI UYGULAMASI (GVK Md.94/6) Tam mükellef Kurumlarda Gelir Vergisi Tevkifatı Uygulaması Tam mükellef kurumlar tarafından sadece tam mükellef gerçek kişilere dağıtılacak kâr paylarından tevkifat yapılmaktadır. Tam mükellef kurumlardan tam mükellef kurumlara dağıtılacak kâr payları iştirak kazancı niteliğinde olmalarından dolayı tevkifata konu değildir. Kurum kazançlarında istisna olsun olmasın tevkifat, kârın dağıtılması aşamasında yapılmaktadır. (GVK 94. md 1-6) Halka açık ya da halka açık olmayan şirketlerden elde edilen kâr paylarına uygulanan tevkifat oranı, tarihinden itibaren %15 olarak uygulanmaktadır. 10 Nisan

164 -Örnek Uygulama- Ödenmiş Sermayesi ,00 TL olan 2 ortaklı bir limited şirket in genel kurulu kârın tamamını dağıtma kararı almıştır. KURUMLAR VERGİSİ HESABI ÖDENMİŞ SERMAYE ,00 TL YILI BİLANÇO KARI KKEG GEÇMİŞ YIL MALİ ZARARI KURUMLAR VERGİSİ MATRAHI HESAPLANAN KURUMLAR VERGİSİ DÖNEM NET KARI ,00 TL ,00 TL ,00 TL ,00 TL ,00 TL ,00 TL. Geçmiş yıl ticari zararı ,00 TL dır. Ancak bu zararın 4.000,00 TL sı K.K.E.G. lerin düşülmesinden kaynaklanmıştır. (-) ,00 TL ye (+) 4.000,00 TL ilave edildiğinde mali zarar (-) ,00 TL olmaktadır. 10 Nisan

165 2014 YILI KAYITLARI DÖN.KARI VERGİ VE DİĞ.Y.Y.KARŞ.(-) , KURUMLAR VERGİSİ 370- DÖN.KARI VERGİ VE DİĞ.Y.Y.KARŞ , KURUMLAR VERGİSİ Dönem Karı Kurumlar Vergisi Karşılığı DÖN.KARI VEYA ZARARI , DÖN.KARI VERGİ VE DİĞ.Y.Y.KARŞ.(-) , KURUMLAR VERGİSİ , DÖN.NET KARI VEYA ZARARI Dönem Net Karının Belirlenmesi DÖN.NET KARI VEYA ZARARI , DÖNEM NET KARI ,00 Dönem Net Karının Bilançodaki Asli Hesabına Devri DÖN.KAR.PEŞ.ÖD.VER.VE DİĞ.YÜK. (-) , Geçici Vergi 193-PEŞ.ÖD.VERGİ VE FON , Geçici Vergi Nisan

166 I.TERTİP YASAL YEDEK AKÇE NİN HESAPLANMASI Kar Dağıtılsın /Dağıtılmasın, Öncelikle İlk Aşamada Kardan I.Tertip Yasal Yedek Akçe Ayrılır. (TTK.MD.523/1, 608/1) KURUMUN 2014 YILI BİLANÇO KARI (690 HES.) GEÇMİŞ YIL TİCARİ ZARARI (2013) KALAN ,00 TL ,00 TL ,00 TL. I.TERTİP YASAL YEDEK AKÇE ,00 TL. X %5 (nispeti) -*Ödenmiş Sermayenin 1/5 ini aşamaz 5.250,00 TL. I.TERTİP TEMETTÜ NİN HESAPLANMASI Kar Dağıtıldığında, İkinci Aşamada Ortaklara Ödenmesi Yasal Zorunluluk Olan I.Tertip Temettü Ayrılır. (TTK.Md c) ÖDENMİŞ SERMAYE I.TERTİP TEMETTÜ (%5) ,00 TL ,00 TL. 10 Nisan

167 II. TERTİP YASAL YEDEK AKÇE İLE II. TERTİP TEMETTÜNÜN HESAPLANMASI Karın Dağıtılmasına Karar Verildiğinde Hesaplanır. KURUMUN 2014 YILI BİLANÇO KARI (690 HES.) ,00 TL. -KURUMLAR VERGİSİ ,00 TL. NET DÖNEM KARI ,00 TL. -GEÇMİŞ YIL TİCARİ ZARARI (2013) ,00 TL. -I.TERTİP YASAL YEDEK AKÇE 5.250,00 TL. DAĞITILABİLİR NET DÖNEM KARI ,00 TL. -I.TERTİP TEMETTÜ 2.500,00 TL. KALAN ,00 TL. - II. TERTİP YASAL YEDEK AKÇE (%10) 7.525,00 TL. II. TERTİP TEMETTÜ ,00 TL. 10 Nisan

168 GENEL KURUL KARARI İLE YAPILACAK KAYITLAR GENEL K.K GEÇMİŞ YIL KARLARI , ORTAKLARA BOÇLAR ,00 -I. T.Temettü 2.500,00 -II. T.Temettü , Ortak (A)/2 = , Ortak (B)/2 = , YASAL YEDEKLER , I. T.Yasal Yedek 5.250, II. T.Yasal Yedek 7.525, GEÇM İŞ YIL ZARARI (-) , KAR DAĞITIM TARİHİ ORTAKLARA BORÇLAR , Ortak (A)/2 = , Ortak (B)/2 = , ÖD.VERGİ VE FONLAR , Temettü Stopajları Ortak (A) ,50 X0,15 = 5.266, Ortak (B) ,50 X 0,15 = 5.266, BANKALAR , Nisan

169 BÖLÜNME,BİRLEŞME VE TÜR DEĞİŞİKLİĞİ 10 Nisan

170 BÖLÜNME (TTK MD.159) 10 Nisan

171 BÖLÜNME Bölünme ; Bir şirketin sermaye artırılarak veya azaltılarak mal varlığının ayrılmasıdır. Bölünme türleri 1- Tam Bölünme 2- Kısmi Bölünme ***TTK. NUN 160. maddesi uyarınca ; sermaye şirketleri ve kooperatifler, sermaye şirketleri ve kooperatiflere bölünebilir. 10 Nisan

172 Bölünme Türleri 1- Tam bölünmede; 1- Tam bölünmede, malvarlığının tümü bölünerek, mevcut veya kurulacak olan bir şirkete geçer. 2- Bölünen şirket ortadan kalkar ve şirket ortakları, devralan şirketin ortağı haline gelirler. 10 Nisan

173 Bölünme Türleri 2- Kısmi bölünme ise ikiye ayrılır; a- Kısmi bölünme ;. Kısmi bölünmede, şirket malvarlığının bölümleri, diğer şirketlere devredilir. Bölünen şirket ortakları, devralan şirketin ortağı haline gelir. Kısmi bölünen şirket ortadan kalkmaz. b- Yavru şirket kurma yoluyla kısmi bölünme ise; bölünen kısım ayni sermaye olarak konulur. 10 Nisan

174 Bölünme *Simetrik ve Asimetrik Bölünme ( TTK.MD.161/2 1-Simetrik bölünmede, ortaklar bölünen şirkette sahip oldukları pay oranını korur. Yeniden yapılandırma sırasında kolaylık sağlayan 2- Asimetrik bölünmede ise; bölünen şirketin pay sahiplerine devralan veya yeni kurulan şirketlerde mevcut pay oranları değiştirilerek pay verilir. Devralan veya yeni kurulan şirkette payları azalan pay sahiplerinin, devreden şirketteki payları artar 10 Nisan

175 Şirket Paylarının ve Haklarının Korunması Tam ve kısmi bölünmede, 1- Devrolan şirketin ortakları, mevcut ortaklık paylarını ve haklarını karşılayacak değerde, devralan şirketin payları ve hakları üzerinde istemde bulunabilir. 2- Ortaklık paylarının değişim oranları belirlenirken, devrolunan şirketin ortaklarına tahsis olunan ortaklık paylarının gerçek değerlerinin 1/10 u aşmaması şartıyla, bir denkleştirme ödenmesi öngörülebilir. 10 Nisan

176 Şirket Paylarının ve Haklarının Korunması 3-Devrolan şirketin oydan yoksun paylarına sahip ortaklarının aynı değerde, oydan yoksun veya oy hakkını haiz paylar verilir. 4-Devrolunan şirketteki imtiyaz hakları karşılığında, devralan şirkette eş değerde haklar veya uygun bir karşılık verilir. 5- Devralan şirket, devrolan şirketin intifa senedi sahiplerine, eş değerli haklar tanımak veya birleşme sözleşmesinin yapıldığı tarihtekigerçek değeri ile satın almak zorundadır. 10 Nisan

177 Şirket Paylarının ve Haklarının Korunması Devreden/devrolunan şirketin ortaklarına; 1- Bölünmeye katılan tüm şirketlerde, mevcut payları oranında şirket payları veya, 2- Bölünmeye katılan bazı veya tüm şirketlerde, mevcut paylarının oranına göre değişik oranda şirket payları, tahsis edilebilir. 10 Nisan

178 BÖLÜNMENİN UYGULANMASI 1- Sermayenin Azaltılması ( ttk. Md.162 ) Sermayenin azaltılması, kısmi bölünmede devreden şirkette bölünen malvarlığının neden olacağı sermaye kaybının önüne geçilmesi ve sermayenin yeni duruma uygunluğunun sağlanması için gerekli olabilir. 2-Sermaye artırılması (TTK m. 163 ) Devralan şirket, sermayesini bölünen şirketin pay sahiplerinin haklarını koruyacak ölçüde artırır. *Sermaye artırımı kararının, esas sözleşme değişikliklerine ilişkin usule göre alınması gerekir. 10 Nisan

179 BÖLÜNMENİN UYGULANMASI Ara bilanço Çıkarılması; TTK m.165 uyarınca, bilanço günüyle bölünme sözleşmesinin imzası veya bölünme planının düzenlenmesi arasında 6 aydan fazla bir zaman bulunması veya son bilançonun çıkarılmasından itibaren, bölünmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmesi durumunda, ara bilanço çıkarılır. 10 Nisan

180 Bölünme Sözleşmesi, Bölünme Planı ve Bölünme Raporu Bölünme Sözleşmesi ; TTK m.166/1 uyarınca, bölünme yoluyla şirket malvarlığının var olan bir şirkete devredilmesi durumunda, her iki şirketin yönetim organları tarafından bölünme sözleşmesi yapılır. Bölünme Planı ; Ayrıca, m.166/2 uyarınca, şirket malvarlığının bölümleri yeni kurulacak şirketlere devredilecekse, yönetim organının bir bölünme planı hazırlaması gerekir. Bu iki belgenin yazılı olması ve genel kurulun onaylanması gerekir. 10 Nisan

181 Bölünme Sözleşmesi, Bölünme Planı ve Bölünme Raporu Bölünme Raporu ; TTK m.169, bölünme raporunu düzenlenir. Bölünme raporu, şirketlerin yönetim organları tarafından ayrı ayrı veya birlikte hazırlanabilir. Yeni kuruluş söz konusu ise, rapora yeni şirketin esas sözleşmesi eklenir. 10 Nisan

182 Bölünme Kararı, Alacaklıların Korunması ve Sorumluluk (TTK 173,174,175) 1- TTK m.173 uyarınca, şirket alacaklılarına teminat verilmesinden sonra bölünme sözleşmesi veya bölünme planı, GK ya sunulur. 2- Asimetrik bölünmelerde, devreden şirkette ortakların %90 olumlu oyu gerekir. 10 Nisan

183 Bölünme işlemine ilişkin sorumluluk hükümleri, TTK m.176,177 ye göre, bölünme sözleşmesi veya bölünme planıyla kendisine borç tahsis edilen şirket birinci derecede sorumludur. Bu şirketin sorumluluklarını ifa etmemesi durumun da, bölünmeye katılan diğer şirketler, ikinci derecede ve müteselsilen sorumlu olurlar. İkinci derecede sorumlu şirketlerin takip edilebilmeleri, bazı şartlara bağlıdır. 10 Nisan

184 *Bölünme işlemine ilişkin sorumluluk hükümleri Pay sahiplerinin kişisel sorumlulukları Konusunda TTK m.158 uygulanır. Ortakların, bölünme kararının ilanından önce doğan sorumlulukları, bölünmeden sonra da devam eder. Sorumluluklar, bölünme kararının ilanından itibaren 3 yıl sonra zamanaşımına uğrar. 10 Nisan

185 Bölünmenin Sonuçlandırılması TTK MD. 179 Yönetim organı, onaylanan bölünme kararının tescilini ister. Yine kısmi bölünmede, devreden şirketin sermayesinin azaltılması gerekiyorsa, sermaye azaltmaya ilişkin esas sözleşme değişikliği de tescil ettirilir. Bölünme kararının tescilinin birçok sonucu vardır. 1- Bölünme tescil ile geçerlilik kazanır. 2-Tescil anında külli intikal gerçekleşir. 3-Tam bölünmede tescil ile devrolunan şirket infisah eder. 10 Nisan

186 ÖRNEK TL Sermayeli A Anonim Şirketi bölünme kararı almıştır. Şirket sermayesinin bölünme nedeni ile TL azaltılmasına karar verilmiştir. Bölünme sonucu ortaklara kayıtlı değeri ve birikmiş amortismanı Bir bina verilmiş, kalan tutar için bir çek verilmiştir / Sermaye Ortaklara Borçlar Sermaye azaltımı / Nisan

187 ÖRNEK / Ortaklara Borçlar Birikmiş Amortismanlar Binalar Verilen Çekl.ve Ödem.Emir / Nisan

188 BİRLEŞME 10 Nisan

189 BİRLEŞME (TTK. 146 MD.) Birleşme; iki veya daha fazla ticaret şirketinin birbiriyle birleşerek yeni bir ticaret şirketi kurmalarından veya bir yahut daha fazla ticaret şirketinin mevcut diğer bir ticaret şirketine iltihak etmesinden ibarettir. Sermaye şirketleri; - Sermaye şirketleriyle, - Kooperatiflerle, - Devir alan olmaları şartıyla, kollektif ve komandit şirketlerle, birleşebilirler. 10 Nisan

190 BİRLEŞME Şahıs şirketleri; - Şahıs şirketleriyle, - Devir olan olmaları şartıyla, sermaye şirketleriyle, Ve kooperatiflerle, birleşebilirler. Kooperatifler; - Kooperatiflerle, - Sermaye şirketleriyle, - Devir alan olmaları şartıyla, şahıs firmaları ile birleşebilirler. 10 Nisan

191 BİRLEŞMEDE ÖZELLİKLİ DURUMLAR **Birleşmeye katılan şirketlerin normal şartlarda tasfiye sürecine girmemiş olması gerekir. Ancak tasfiye halindeki bir şirketin birleşme işlemine katılabilmesi için ; 1- Birleşmeye devir olan şirket olarak katılması 2- Mal varlığının dağıtımına başlanılmamış olması gerekir. 10 Nisan

192 BİRLEŞMEDE ÖZELLİKLİ DURUMLAR **TTK, tasfiye sürecine girmiş şirketlerin yanı sıra, sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararla kaybolan ya da borca batık durumda olan şirketin de birleşmesini kabul etmektedir (TTK 139/1). Tasfiye sürecine girmiş şirketten farklı olarak, bu tür şirketler açısından ilave bir şart aranmamaktadır. Birleşmeye devir alan veya devir olan şirket olarak katılmaları mümkündür. 10 Nisan

193 Ortaklık Payları ve Hakları Ortaklığın devamı ilkesinin gereği olarak, devir olan şirketin her bir ortağı, mevcut ortaklık payları ve haklarını karşılayacak değerde, devir alan şirketin payları ve hakları üzerinde istemde bulunabilir. TTK m.141. birleşmeye katılan şirketlerin, birleşme sözleşmesinde, ortaklara, devir alan şirkette, pay ve ortaklık haklarının iktisabı ile iktisap olunacak şirket paylarının gerçek değerine denk gelen bir ayrılma akçesi arasında seçim yapma hakkı tanıyabilecekleri gibi, sadece ayrılma akçesinin verilmesini de öngörebilirler. 10 Nisan

194 Ortaklık Payları ve Hakları Birleşmede seçimlik veya zorunlu olan bu ayrılma hakkı, esas olarak birleşmeye muhalif olan devir olan şirketin ortaklarına ait olup devir edilen ortaklıktan ayrılma hakkı sağlamaktadır. 10 Nisan

195 Birleşme İşlemleri (TTK ) Birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organları tarafından yazılı bir birleşme sözleşmesi hazırlanması Birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organları tarafından ayrı ayrı veya birlikte, Kanun da öngörülen bilgileri içeren bir birleşme raporu hazırlanması, Hazırlanan birleşme sözleşmesi ve raporu ile şirketleri birleşmeye esas oluşturan bilançolarının denetlenmesi ve bu doğrultuda rapor hazırlanması, 10 Nisan

196 Birleşme İşlemleri (TTK Ortakların yanı sıra, birleşme nedeni ile menfaatleri etkilenen tüm ilgililere, yapılacak genel kurul toplantısından 30 gün önce birleşme ile ilgili belgeleri inceleme imkanı verilmesi, Birleşmeye katılan şirketlerin mal varlıklarında birleşme sözleşmesinin imzalanmasından sonra fakat genel kuruldan önce önemli değişiklik meydana gelmesi halinde, durum şirketin genel kuruluna gerek diğer şirketin yönetim kuruluna bildirilmesi, 10 Nisan

197 Birleşme İşlemleri (TTK Hazırlanan birleşme sözleşmesinin, birleşmeye katılan şirketlerin genel kurullarında kanunda ön görülen nisaplara uygun olarak onaylanması ve birleşme kararının alınması, Birleşmeye katılan şirketlerin genel kurullarında birleşmeye karar verilmesinin ardından bu kararın, devralan şirket bünyesinde sermaye artırımı yapılmışsa bu konudaki esas sözleşme değişikliği ile birlikte ticaret siciline tescil edilmesi, Birleşme kararının ilan edilmesi, 10 Nisan

198 Alacaklıların Korunması Ve Ortakların Kişisel Sorumluluğu TTK 157 md. alacaklılara sadece teminat talep etme hakkı tanınmıştır. Söz konusu düzenlemede, birleşmeye itiraz hakkı verilmemiştir. Birleşmeye katılan şirketler alacaklılarına, Türkiye Ticaret Sicil gazetesinde, 7 şer gün aralıklarla 3 defa yapacakları ilanla ve ayrıca internet sitelerine konulacak ilanla haklarını bildirirler. 10 Nisan

199 Alacaklıların Korunması Ve Ortakların Kişisel Sorumluluğu Ortakların kişisel sorumluluklarına ilişkin TTK 158/2uyarınca devir olan şirketin ortaklarına ilişkin bu kişisel sorumluluk birleşme kararını ilanı tarihinden itibaren 3 yıllık zaman aşımına tabidir. 10 Nisan

200 DEVİR TTK da devir ayrıca anlatılmamış olup, birleşme ile birlikte anlatılmıştır. Şartlar yerine getirildiğinde; Vergi kanunları açısından, Birleşmenin VERGİSİZ yerine getirilmesi işlemine DEVİR denir. 10 Nisan

201 Devir Şartları 1-Devir, tam mükellef kurumlar arasında kayıtlı değerler üzerinden ve kül halinde devralma suretiyle gerçekleştirilen işlemdir. Birleşmenin vergisiz gerçekleştirilebilmesi için (devir sayılma) gerekli şartlar; Birleşme sonucunda infisah eden kurum ile birleşilen kurumun kanuni veya iş merkezlerinin Türkiye de bulunması. Münfesih kurumun devir tarihindeki bilanço değerlerinin birleşilen kurum tarafından bir bütün halinde devralınması ve aynen bilançosuna geçirilmesi, gerekir. 10 Nisan

202 Devir Şartları 2- Birleşmede oluşan karın vergisinin devir anında değil, devralan şirketin ilk vergi beyanında ödenir. 3- Devir tarihi, devre ilişkin kararın ticaret sicilinde yayınlandığı gündür. 4- Devralan ve devrolan şirketlerin genel kurulları aynı tarihte yapılırsa tarih konusu sorun olmaz. 5- Ancak şirketlerin genel kurulları farklı tarihlerde yapıldığında devir tarihinin hangi tarih olacağı konusunda farklı görüşler bulunmaktadır 10 Nisan

203 Devir Şartları 6- Ayrıca, devir yoluyla iktisap edilen iktisadi kıymetler yeni iktisap gibi değerlendirilmez. Devrolan şirket kayıtlarındaki amortisman tutarları aynen devralan şirketin hesaplarına geçirilir ve kalan amortisman süreleri dikkate alınır. 10 Nisan

204 Vergilendirilme Şartları Birleşme işlemi devir olarak sayılmaktadır. KVK 20. göre bu devir işleminin vergisiz gerçekleştirilebilmesi için; 1. Devir tarihi itibarıyla hazırlanacak münfesih kuruma ait kurumlar vergisi beyannamesi verilmeli ve devralan kurum devrolan kurumun tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer ödevlerini yerine getireceğini, beyan etmelidir 10 Nisan

205 Vergilendirilme Şartları 2-. Münfesih kurum devir öncesi devam eden faaliyet kazancını beyan eder. Kıst kurumlar vergisi beyannamesi birleşmenin TSG nde yayımlanmasından itibaren münfesih kurumun bağlı olduğu vergi dairesine 30 gün içinde verilir. Devir işleminin hesap döneminin kapandığı aydan kurumlar vergisi beyannamesinin verildiği ayın sonuna kadar geçen sürede yapılması halinde, münfesih kurumun önceki hesap dönemine ilişkin olarak hazırlanan, kurumlar vergisi beyannamesini de aynı süre içerisinde aynı vergi dairesine verilir. 10 Nisan

206 Vergilendirilme Şartları Örnek; kıst dönem kurumlar vergisi beyannamesi tarihine kadar verilmesi gerekmektedir hesap dönemine ilişkin KVB si normalde tarihine kadar verilmesi gerekirken en geç tarihine kadar verilmesi gerekmektedir. Devir işleminin hesap döneminin kapandığı aydan KVB nin verildiği ayın sonuna kadar geçen süre içerisinde yapılması halinde, geçmiş dönem beyannamesi ile kıst dönem beyannamesi birlikte verilmektedir. 10 Nisan

207 Vergilendirilme Şartları KVB beyannamelerinden herhangi birinin zamanında verilmemesi durumunda devir işlemi geçersiz sayılır. Vergilendirme şartlarına uyulmaması; Yukarıda sayılan şartlar şekil şartı olup uyulmaması halinde devir vergisiz birleşme hükümlerinden faydalanamaz. 10 Nisan

208 Özellikli Hususlar 1-Devir nedeniyle birleşen şirketlerin katlandığı giderler KVK 8. Maddesi uyarınca gider yazılabilir. ** Aynı zamanda devir alan şirketin katlandığı giderler işlerin devamlı bir surette genişletilmesi için yapılan ve karşılığında maddi bir kıymet iktisap olunmayan ilk tesis ve taazzuv giderleri niteliğinde olduğundan, kurum tarafından aktifleştirilmesi ihtiyaridir. 10 Nisan

209 Özellikli Hususlar 2-Devir tarihine kadar olan kıst dönem için devir olan kurum kıst dönem amortismanı hesaplayacaktır. *Devir tarihi devir olan kurum açısından bir yıl sonu gibi düşünülecek ve amortisman hesaplaması ona göre yapılacaktır. Devir alan kurum ise devir tarihinden sonrası için kıst dönem amortismanı hesaplayacaktır. 3-Mahsup ya da iade konusu yapılacak vergiler; Bu konuda gerek kanunda gerek ilgili tebliğde açıklık bulunmamaktadır.(ancak uygulamada kdv iadelerini devir alan şirket alamamaktadır.) 10 Nisan

210 Özellikli Hususlar 4- Devir halinde geçici vergi beyannamelerinin nasıl verileceği; Devir tarihi itibariyle kıst dönem kazancı hesaplanıp Kur.Ver. Beyanı verilecektir. 5-KDV ve Muhtasar beyannamelerinin durumu; Devir halinde KDV ve Muhtasar beyannamelerin devir olunan tarihe kadar olan dönemler için normal tarihinde verilmelidir. 6- Ba Bs beyannamelerinin durumu; Devir tarihine kadar gerçekleşen işlemler nedeniyle münfesih kurum tarafından Ba ve Bs ler verilmelidir 10 Nisan

211 Devir durumunda zarar mahsubu Devralan kurumlar kendi bünyelerinde oluşan zararların yanı sıra; devir halinde devralınan kurumların devir tarihi itibarıyla öz sermaye tutarını geçmeyen zararlarını kazançlarından indirebilirler. *Zarar mahsubu yapılabilmesi için; Devralınan kurumların kurumlar vergisi beyannamelerinin kanuni süreleri içerisinde verilmiş olması ve devir neticesinde zarar mahsubu yapacak kurumun, aynı faaliyete devirin meydana geldiği hesap döneminden itibaren en az 5 yıl süreyle devam etmesi gerekmektedir. 10 Nisan

212 Devir durumunda zarar mahsubu Devralınan zararlar, devreden veya bölünen kurumlarda doğduğu dönemden itibaren 5 yıllık süre içinde mahsup edilebilecektir. 10 Nisan

213 ÖRNEK -1 A ve B Ltd.Şirketleri anlaşarak eşit paylı olarak TL sermayeli C A.Ş.ini kurmuşlardır. Kuruluş ile ilgili tüm yasal işlemler yerine getirilmiştir. Aktif A Limited Şirketi Pasif Kasa : Banka Kredileri : Alıcılar : Satıcılar : Ticari Mallar : Sermaye : Demirbaşlar : Toplam : Toplam : Nisan

214 ÖRNEK-1 Varlık ve Borçların Devir Koşulları 1- Alıcılar TL eksiği ile TL olarak 2- Ticari mallar KDV ye 3- Demirbaşlar TL eksiği ile kdv ye 5-Satılcılar TL eksiği ile TL olarak. 6- Diğer varlık ve kaynaklar bilançoda görülen değerleri ile devredilmiştir. Yukarıdaki bilgilere dayanılarak öncelikle devredilen net değeri buluruz. Devredilen Net Değer = Devredilen Varlıklar Devredilen Kaynaklar 10 Nisan

215 ÖRNEK-1 DEVREDİLEN VARLIKLAR KASA ALICILAR TİCARİ MALLAR DEMİRBAŞLAR İNDİRİLECEK KDV (-) DEVREDİLEN KAYNAKLAR BANKA KREDİLERİ SATICILAR DEVREDİLEN NET DEĞER Nisan

216 ÖRNEK-1 A Ltd.Şirketi TL sermaye taahhüdünün TL Kısmını yerine getirmiş kalan TL yide 1 ay içinde nakşt olarak yerine getirecektir. Aktif B Limited Şirketi Pasif : Bankalar : Sermaye: : Toplam : Toplam : B limited şirketi bütün malvarlığı olan TL nakdi C Anonim Şirketine sermayesi karşılığı aktarmıştır. Şirketin kuruluşu ile ilgili olarak TK gider ve 360 TL KDV ödenmiştir. Şirketin muhasebe kayıtları şöyledir. 10 Nisan

217 ÖRNEK-1../ 501 ÖDENMEMİŞ SERMAYE SERMAYE HESABI / 100 KASA HESABI ÖDENMEMİŞ SERM. HSB /... Ortak B nin sermaye taahhüdünü yerine getirmesi 10 Nisan

218 ÖRNEK ORTAKLARDAN ALACAKLAR KASA HESABI ALICILAR HESABI TİCARİ MALLAR HESABI İNDİRİLECEK KDV DEMİRBAŞLAR BANKA KREDİLERİ SATICILAR HESABI ÖDENMEMİŞ SERMAYE Ortakların sermaye taahhüdüne karşılık devrettiği varlık ve Borçlar. 10 Nisan

219 ÖRNEK-1 Aktif (C ) A.Ş....Tarihli Birleşme Bilançosu Pasif Kasa : Banka Kredileri : Alıcılar : Satıcılar : Ortaklardan Al : Ticari Mallar : İndirilecek KDV : Demirbaşlar : Sermaye : Toplam : Toplam : Nisan

220 ÖRNEK-1 Anonim şirket kuruluşu tamamlandıktan sonra, kuruluş giderleri aşağıdaki şekilde kayda alınır. / 770 GENEL YÖNETİM GİD İNDİRİLECEK KDV KASA HESABI / 10 Nisan

221 TÜR DEĞİŞİKLİĞİ 10 Nisan

222 Tür Değiştirme İlkeleri (TTK.Md Her şirket tür değiştirebilir. 2- Yeni türe dönüştürülen şirket eskisinin devamıdır. Bir sermaye şirketi sermaye şirketlerine veya kooperatife, Şahıs şirketleri de sermaye şirketlerine veya kooperatife dönüşebilir. Sermaye şirketleri şahıs şirketlerine dönüşemez. *TTK m.182, kollektif ve komandit şirketlerin tür değiştirmelerine ilişkin özel bir düzenleme içerir. Bu şirketler tek kişi işletmesi olarak faaliyetlerine devam edebilir. 10 Nisan

223 Ortaklık payları ve Haklarının Devamlılığı Bu ilke uyarınca; İlkesi (TTK.Md.183) 1- ortakların yeni şirketin payları ve hakları üzerinde talep hakkı vardır. 2- Ortaklar şirketten çıkarılamaz ve ortakların hakları zedelenemez. 3- Devamlılık ilkesinin kullanılması açısından, eşit değerlilik ilkesi olarak adlandırılan bir ikinci ilke daha gündeme gelir. 10 Nisan

224 Ortaklık payları ve Haklarının Devamlılığı İlkesi (TTK.Md.183) 4-Oydan yoksun paylara karşılık, oy hakkı olan yeni paylar verilebilir. 5- İmtiyazlı payların karşılığında aynı değerde paylar verilir veya şirket türü imtiyazlı paylara elverişli değilse, uygun bir tazminat ödenir. 6-İntifa senetleri karşılığında aynı değerde haklar verilir veya tür değiştirme planının düzenlendiği tarihte gerçek değer ödenir. 10 Nisan

225 Tür Değiştirmenin Uygulanması Tür değiştirme işlemi de yeni kuruluş olduğu için, TTK m. 184/1 uyarınca, tür değiştirmeye de yeni kuruluşa ilişkin hükümler, asgari ortak sayısı ve ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler hariç olmak üzere, uygulanır. TTK m.185, tür değiştirme planını düzenler; Tür değiştirme planı yazılı olarak, yönetim organı tarafından hazırlanır ve genel kurulda onaylanır. Tür değiştirme planının zorunlu bir içeriği bulunur. 10 Nisan

226 Tür Değiştirmenin Uygulanması TTK m.186 ise, tür değiştirme raporunu düzenler. Bu kadar, plan,rapor, denetim raporu gibi belgere İhtiyaç duyulmasının birinci nedeni şeffaflık, ikincisi şirket ortakları ve diğer ilgililerin korunması ve kamunun aydınlatılmasıdır. 10 Nisan

227 Tür Değiştirmenin Uygulanması TTK m.187, tür değiştirmeye ilişkin belgelerin denetlenmesini düzenler; 1- Tür değiştirme planı, tür değiştirme raporu ve tür değiştirmeye esas olan bilanço, denetçi tarafından denetlenir. 2- Şirket, gerekli belgelerin sunulması konusunda denetçi ile işbirliği içinde olmalıdır. 10 Nisan

228 Tür Değiştirmenin Uygulanması *Tüm ortakların onaylaması ile küçük ölçekli şirketler bakımından denetlemeden vazgeçilebilir. TTK m.188 uyarınca; 1- İnceleme hakkı, bölünmede olduğu gibi, sadece ortaklara tanınır. 2- Tür değiştirmeye, ilişkin belgeler genel kurul toplantısından otuz gün önce ortakların incelemesine sunulur ve ortaklar inceleme haklarının bulunduğu konusunda bilgilendirilir. 3-Genel kurulda onaylanmasından sonra yönetim organı tür değiştirmeyi ve yeni şirketin sözleşmesini 10 Nisan tescil ettirir

229 DİNLEMEK DEĞER VERMEKTİR, DEĞER VERDİĞİNİZ İÇİN TEŞEKKÜR EDERİZ. 10 Nisan