TRAKYA ELEKTRİK DAĞITIM ANONİM ŞİRKETİ DÖNEMİ RAPORU

Transkript

1 TRAKYA ELEKTRİK DAĞITIM ANONİM ŞİRKETİ DÖNEMİ RAPORU

2 Bu rapor, tarih ve 4046 sayılı Kanun ile tarih ve 6085 sayılı Kanun ile gereğince düzenlenmiştir.

3 Denetlenen Kuruluşun Unvanı Merkezi Bağlı olduğu kuruluş : Trakya Elektrik Dağıtım Anonim Şirketi : Tekirdağ : Türkiye Elektrik Dağıtım Anonim Şirketi (TEDAŞ) Ortaklık Hisse adedi Taahhüt Edilen Ödenen Ödenmemiş TL % TL % TL % TEDAŞ ,00 100, ,00 100, Toplam ,00 100, ,00 100,00 - -

4 Karar organındaki Unvanı Adı ve soyadı Temsil ettiği kuruluş Karar Organı (Yönetim Kurulu) Kuruluştaki görevi veya mesleği Görevli bulunduğu süre Başlama tarihi Ayrılma tarihi 1- Başkan Ahmet ERDOĞAN Özelleştirme İ.B. Genel Müdür Üye Ufuk GÜLKILIÇ Özelleştirme İ.B. ÖİB Başkan Danışmanı Üye Önder KOCABAY Özelleştirme İ.B. ÖİB Daire Başkanı Üye Ahmet KESİK Özelleştirme İ.B. Maliye Bakanlığı Daire Başkanı Üye Adnan DEMİR Özelleştirme İ.B. ÖİB Uzman Abdülkerim AYDEMİR Özelleştirme İ.B. Eski Milletvekili Denetim organındaki Unvanı Adı ve soyadı Temsil ettiği kuruluş Denetim Kurulu Kuruluştaki görevi veya mesleği Görevli bulunduğu süre Başlama tarihi Ayrılma tarihi 1- Denetçi Haluk KAYA Özelleştirme İ.B. Genel Müdür Yrd Denetçi Aynur YARAR Özelleştirme İ.B. ÖİB Uzman

5 İ Ç İ N D E K İ L E R Sayfa No I. TOPLU BAKIŞ 1 II. EKLER 22

6 I. TOPLU BAKIŞ Türkiye deki elektrik üretim, iletim, dağıtım ve ticaretine ilişkin faaliyetlerin entegre bir sistem içerisinde, bir kamu kurumu çatısı altında birleştirilmesi hedefi doğrultusunda, tarih ve 1312 sayılı Kanun ile imtiyazlı şirketlerin görev bölgeleri ve belediye sınırları dışında elektriğin üretim, iletim, dağıtım ve ticaretini yapmak amacıyla, KİT statüsünde TEK kurulmuş; daha sonra 1312 sayılı Kanuna ek ve değişiklikler getiren tarih ve 2705 sayılı Kanun hükümleri uyarınca da belediye, köyler ve bağlı birliklerinin elektrik hizmetleri, hak ve borçları ile Kuruma devredilerek kamu kesiminde hedeflenen bütünleşme sağlanmıştır yılında yürürlüğe giren 110 sayılı KHK ile 1312 sayılı TEK yasası yürürlükten kaldırılmış ve Türkiye Elektrik Kurumu Genel Müdürlüğünün hukuki bünyesi amaç ve faaliyet konuları yeniden düzenlenmiştir. 233 sayılı KİT ler Hakkında KHK nın 63. maddesi ile Kurumun kuruluşuna ilişkin 110 sayılı KHK yürürlükten kaldırılmış ve 60. maddesi uyarınca Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığına bağlı KİT olarak yeniden kurulmuş ve ana statüsü tarih, sayılı Resmi Gazete de yayımlanarak faaliyetlerini TEK olarak sürdürmeye devam etmiştir. Elektrik piyasasının serbestleştirilmesi ve özelleştirme hedefleri doğrultusunda tarihli, 93/4789 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile TEK; TEAŞ (üretim, iletim ve toptan satış) ve TEDAŞ (dağıtım ve perakende satış) olmak üzere önce ikiye ayrılmıştır. Yüksek Planlama Kurulu nun tarih ve 93/T-103 sayılı kararı ile TEDAŞ bünyesindeki 15 müessese 7 bağlı ortaklığa dönüştürülmüştür. Bu kapsamda Tekirdağ, Edirne ve Kırklareli elektrik dağıtım müesseseleri de Trakya Elektrik Dağıtım A.Ş. (TREDAŞ) adı altında TEDAŞ ın bağlı ortaklığı olarak yeniden teşkilatlandırılmıştır yılına gelindiğinde dünya uygulamaları ile uyumlu bir şekilde 4628 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu nun yürürlüğe girmesiyle TEAŞ yeniden yapılandırılarak üretim (EÜAŞ), iletim (TEİAŞ) ve ticaret (TETAŞ) faaliyetleri birbirinden yasal olarak ayrıştırılmıştır. Böylece üretim, iletim, dağıtım ve perakende satış faaliyetleri birbiriyle organik ilişkisi olmayan bağımsız kuruluşların rol aldığı alt sektörler haline gelmiş ve bu esnada doğal tekel niteliği taşıyan iletim ve dağıtım faaliyetlerinin düzenlenmesi ve yatırımcılar açısından iletim ve dağıtım şebekelerine ayrımcı olmayan bir erişim rejimini temin etmek üzere EPDK oluşturulmuştur. Bu kapsamlı düzenlemeler neticesinde, TEK in elektrik dağıtım müesseseleri TEDAŞ bünyesinde kalmış ve müesseselerin mevcut faaliyetleri, ticaret unvanları yeni duruma göre tescil edilmek suretiyle TEDAŞ yapısı içinde aynen devam etmiştir sayılı Elektrik Piyasası Kanunu ile elektriğin yeterli, kaliteli, sürekli, düşük maliyetli ve çevreyle uyumlu bir şekilde tüketicilerin kullanımına sunulması

7 için, rekabet ortamında özel hukuk hükümlerine göre faaliyet gösterebilecek, mali açıdan güçlü, istikrarlı ve şeffaf bir elektrik enerjisi piyasasının oluşturulması ve bu piyasada bağımsız bir düzenleme ve denetimin sağlanması amaçlanmıştır. Söz konusu Kanunun 14 üncü maddesi ile TEDAŞ ve EÜAŞ ın bunların müessese, bağlı ortaklık, iştirak, işletme ve işletme birimleri ile varlıklarının özelleştirme işlemlerinin, 4046 sayılı Özelleştirme Uygulamaları Hakkında Kanun çerçevesinde ÖİB tarafından yürütüleceği hükme bağlanmıştır. Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığının koordinatörlüğünde, DPT, Hazine Müsteşarlığı, EPDK ve ÖİB başta olmak üzere diğer ilgili taraflarca Elektrik Enerjisi Sektörünün aynı zamanda AB topluluk müktesebatına uyum hedefi çerçevesinde serbestleştirilmesi ve söz konusu sektörde yapılması planlanan reform ve özelleştirmelerle ilgili olarak sürdürülen çalışmalar neticesinde hazırlanan Elektrik Enerjisi Sektörü Reformu ve Özelleştirme Stratejisi Belgesi (Strateji Belgesi), YPK nın tarih ve 2004/3 sayılı kararı ile onaylanmıştır. Elektrik Piyasası Kanunu na göre dağıtım sektörü, EPDK tarafından verilen dağıtım lisanslarıyla bölgesel tekeller olarak işletilecek olup; Strateji Belgesi ekinde, Türkiye nin elektrik dağıtım şebekesi coğrafi yakınlık, yönetimsel yapı, enerji talebi ve diğer teknik/mali faktörler dikkate alınarak 21 dağıtım bölgesine bölünmüştür. Görüldüğü üzere, Türkiye de elektrik dağıtım sektörü zaman içinde çeşitli yapısal aşamalardan geçmiş; 4628 sayılı Kanun un yürürlüğe girmesinden 2004 yılına kadar devam eden süreçte TEDAŞ, İstanbul İli Anadolu Yakası ndaki Koordinatörlük dahil sekiz bağlı ortaklık ve bu bağlı ortaklıkların dışında kalan illerde müesseseler şeklinde yapılanmış; bu dönemden sonraki süreçte elektrik dağıtım sektöründe serbest piyasa koşullarını ve rekabete dayalı bir piyasa ortamını tesis etmek amacıyla kamu mülkiyetindeki elektrik dağıtım şirketlerinin özelleştirilmesine karar verilmiştir. Strateji Belgesi nde özelleştirme uygulamalarına dağıtım bölgeleri baz alınarak kamu mülkiyetindeki elektrik işletmelerinin yeniden yapılandırılması suretiyle elektrik dağıtım ve perakende satış hizmetlerinden başlanacağı belirtilmiş; TEDAŞ bünyesinde bulunan dağıtım şebekesinin, 21 bölge olarak belirlenen dağıtım bölgelerinden, Kayseri haricindeki 20 dağıtım bölgesi eylem planına uygun olarak ÖYK nın tarih ve 2004/22 sayılı kararı ile özelleştirme kapsam ve programına alınmış ve özelleştirmenin satış, kiralama, işletme hakkı devri ve işin gereğince uygun sair hukuki tasarruf yöntemlerinden biri veya birkaçının birlikte ve/veya ayrı ayrı uygulanması suretiyle gerçekleştirilmesi öngörülmüştür. Bu çerçevede ÖİB, dağıtım varlıklarının özelleştirme yöntemini; TEDAŞ a ait dağıtım bölgelerinin birer dağıtım şirketi haline dönüştürülmesi, dağıtım faaliyeti içinde tanımlanamayacak olan duran varlıkların bu şirketlerin mülkiyetine verilmesi, Şirketlere en fazla 49 yıl süre ile dağıtım lisansı verilmesi ve Şirketlerin hisselerinin satılması şeklinde belirlemiştir.

8 Bunun üzerine, Kayseri İli dışında kalan 20 bölgede TEDAŞ ın mevcut 64 müessese ve İstanbul İli Anadolu Yakası ndaki Koordinatörlük dahil 8 bağlı ortaklığı 4046 sayılı Kanunun 4 üncü maddesi çerçevesinde yeniden yapılandırılarak, %100 hissesi TEDAŞ a ait anonim şirket şeklinde 20 dağıtım şirketine dönüştürülmüştür. Böylece ÖYK nın tarihli ve 2004/22 sayılı Kararı ile özelleştirme kapsam ve programına alınan TEDAŞ ın %100 hissedarı olduğu Trakya Elektrik Dağıtım Anonim Şirketi Anasözleşmesi, 4046 sayılı Kanunun 20/A maddesine istinaden düzenlenmiş olup, bu kanun hükümlerine uygun olarak tarihinden itibaren 12 nci Görev Bölgesi ndeki kurum faaliyetleri Trakya Elektrik Dağıtım Anonim Şirketi adı altında yürütülmektedir. ÖYK nın tarih ve 2005/125 sayılı kararı ile TEDAŞ ın özelleştirme stratejisi belirlenmiştir. Buna göre sermayesinin %100 ü TEDAŞ a ait olan ve elektrik dağıtım bölgelerinde dağıtım lisansı ile TEDAŞ ın uhdesinde bulunan dağıtım sisteminin işletme hakkına sahip olan veya ileride sahip olacak dağıtım şirketlerinin hisselerinin blok satış yöntemi ile özelleştirilmesine karar verilmiştir. Sonuç olarak belirtmek gerekirse; Strateji Belgesi nde yer alan temel esaslara göre Türkiye elektrik piyasası, üretimi ve dağıtımı içeren, kapsamlı bir düzenleme, yeniden yapılandırma ve özelleştirme sürecinden geçmektedir. Elektrik sektöründe hedeflenen serbest piyasa yapısının temel amacı, sistemin verimliliğini artırarak tarifelerin düşürülmesini sağlamaktır. Özelleştirmenin öncelikli amaçlarından biri de dağıtım sistem ve şebekesi üzerinde gerçekleştirilmesi öngörülen yatırımların özel sektör tarafından karşılanması ve bu sayede devlet bütçesi üzerindeki yükün azaltılmasıdır. Bu bağlamda, TEDAŞ a ait Trakya Elektrik Dağıtım A.Ş. deki %100 oranındaki hissenin blok satış yöntemiyle özelleştirilmesi amacıyla ÖİB tarafından tarihinden itibaren verilen ilanlarla ihale açılmıştır. Söz konusu ihale ile Şirketin özelleştirilmesinde İşletme Hakkı Devri ne dayalı Hisse Satış Modeli uygulanmaktadır. Bu modele göre yatırımcı, Trakya Elektrik Dağıtım A.Ş. nin sorumluluğundaki Tekirdağ, Edirne ve Kırklareli illerinden oluşan dağıtım bölgesinde elektrik dağıtım lisansına sahip tek şirket olacaktır; ancak yatırımcının işletme hakkını devraldığı dağıtım tesisleri ve bu tesislerin işletilmesinde varlığı zorunlu unsurların mülkiyeti TEDAŞ uhdesinde kalmaya devam edecektir. Yatırımcı dağıtım şirketinin hisselerinin sahibi olarak, TEDAŞ ile imzalanmış olan İşletme Hakkı Devir Sözleşmesi çerçevesinde dağıtım varlıklarının işletme hakkını elde edecektir. Başka bir anlatımla Strateji Belgesindeki hususlar da dikkate alınarak tasarlanan İşletme Hakkı Devri ne dayalı Hisse Satış Modeli ne göre, aktiflerinde dağıtım varlıklarının İşletme Hakkı ile Elektrik Dağıtım Lisansı ve Perakende Satış Lisansı bulunan şirketlerin hisselerinin blok satış yoluyla özelleştirilmesi öngörülmüştür.

9 İşletme Hakkı Devrine dayalı Hisse Satış Modeli nin amacı, yatırımcıya işler durumdaki bir dağıtım şirketini devretmektir. Dağıtım şirketinin kurulması, İşletme Hakkı Devir Sözleşmesi nin imzalanması, Dağıtım ve Perakende Satış Lisansının verilmesi ve Enerji Alım Anlaşmalarının imzalanması işlemleri, değinilen satış modelinin uygulanabilmesi için gerekli adımları oluşturmaktadır. Bu işlemlerin tamamı ihale ilanı öncesinde tamamlanmış durumdadır. Çıkılan ihalede son teklif verme tarihi olan itibariyle 10 teklif alınmıştır tarihinde yapılan nihai pazarlık görüşmeleri sonucunda en yüksek teklif, ABD doları bedelle AKSA Elektrik Perakende Satış A.Ş. tarafından verilmiştir. Özelleştirme İdaresi Başkanlığı nın TREDAŞ ile birlikte Boğaziçi, Gediz ve Dicle EDAŞ ın blok satış yöntemi ile özelleştirilmesi için Rekabet Kurulu Başkanlığı na müracaatı üzerine düzenlenen tarihli rapor ve tarihli önergeyi görüşmek üzere tarihinde yaptığı toplantıda Rekabet Kurulunca tüm şirketlerde teklifte bulunan firmalar birlikte değerlendirildiğinde; bazı firmaların tüm şirketleri devralması halinde işlemin 4054 sayılı Rekabet Kanunu nun 7 nci maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ hükümleri uyarınca hakim durum yaratması ve ilgili pazarlarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurması nedeniyle izin verilemeyeceğinin kararlaştırılması üzerine her dağıtım şirketi için talepte bulunan firmalar tekrar değerlendirilerek sıralamalar tekrar oluşturulmuştur. İhale Komisyonunun teklifleri Rekabet Kurulu nun adı geçen kararına göre tekrar değerlendirmesini müteakip, TREDAŞ ın özelleştirilmesi ile ilgili tarih ve 2011/29 sayılı ÖYK Kararı ile birlikte toplam 7 Dağıtım Şirket için teklifte bulunan firmaların sıralamalarını tekrar düzenleyen Özelleştirme Yüksek Kurulu nun tarihli kararları tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanmıştır. Elektrik dağıtım ihalelerini kazanan teklif sahipleri Özelleştirme İdaresi Başkanlığınca yazılı olarak sözleşmeye davet edilmiş ve tarihi mesai bitimine kadar süre verilmiştir. Ayrıca teklif sahiplerine ek süre talep etmeleri halinde İdarece belirlenecek ek geçici teminatın teslim edilmesi kaydıyla ek süre verileceği belirtilmiştir. Özelleştirme İdaresi Başkanlığının tarihli basın açıklaması ile 7 teklif sahibinden Akdeniz EDAŞ için teklifte bulunan Park Holding A.Ş. dışındaki 6 teklif sahibi yazılı olarak ek süre talebinde bulunmuşlardır. Ek süre talep eden teklif sahiplerine, ihalede teklif ettikleri bedelin % 2 si oranında ek geçici teminatın tarihine kadar ÖİB ye teslim etmeleri şartıyla tarihi mesai bitimine kadar ek süre verilmiştir.

10 Söz konusu ek geçici teminatların tarihi mesai bitimine kadar teslim edilmemesi halinde teklif sahiplerinin geçici teminatlarının irat kaydedileceği ve ÖYK Kararında yer alan bir sonraki teklif sahibinin sözleşmeye davet edileceği belirtilmiştir. Ancak bu süre bitiminde teklif sahiplerinin ek geçici teminatları teslim etmemeleri üzerine ÖİB tarihinde yaptığı yazılı açıklama ile teklif sahiplerinden gelen talepler dikkate alınarak ek geçici teminatların ÖİB ye teslim süresinin tarihine kadar uzatıldığını bildirmiştir. ÖİB tarafından tarihinde yapılan açıklama ile; verilen ek süreye rağmen tarihine kadar ek geçici teminatların ÖİB ye teslim edilmemesi nedeniyle TREDAŞ için teklifte bulunan AKSA Elektrik Perakende Satış A.Ş. ile birlikte 6 teklif sahibi firmanın geçici teminatları irat kaydedilerek ÖYK Kararlarında yer alan bir sonraki teklif sahiplerine Hisse Satış Sözleşmesi imzalamak için çağrıda bulunulacağı belirtilmiştir tarihi itibariyle TREDAŞ ı devralma hakkı Özelleştirme Yüksek Kurulu Kararı gereği söz konusu ihalede ABD Doları bedelle ikinci en yüksek teklifi veren IC İçtaş İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ye geçmiştir. Özelleştirme İdaresi Başkanlığı nca TREDAŞ ile birlikte 5 dağıtım şirketini devralınması için ilgili teklif sahiplerine tarihine kadar Hisse Satış Sözleşmesi imzalaması için süre verilmiştir. TREDAŞ ile birlikte Boğaziçi EDAŞ ihalesi için teklif sahiplerinden gelen ek süre talebine istinaden ÖİB tarafından ek geçici teminatın tarihine kadar ÖİB na teslim edilmesi kaydıyla tarihine kadar ek süre verilmesi kabul edilmiştir. Bu durum ÖİB tarafından tarihli basın açıklaması ile duyurulmuştur. TREDAŞ ihalesinde Hisse Satış sözleşmesi imzalaması için davette bulunulan teklif sahibi IC İçtaş İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş tarihi itibariyle ek geçici teminatı ÖİB ye teslim etmesi ile devir işlemleri devam etmiştir. T.C.Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı nın Türkiye Elektrik Dağıtım A.Ş. Genel Müdürlüğüne yazdığı tarih ve 7149 sayılı yazıda; tarihi itibariyle TREDAŞ ın devri için gerekli bilanço kayıtlarının yapılması istenmiştir. Aralık-2011 ayı içersinde şirketin devri ile ilgili işler tamamlanarak tarihinde TEDAŞ Genel Müdürlüğü ile IC İçtaş Elektrik Ticaret A.Ş. arasında TRAKYA Elektrik Dağıtım A.Ş.Muvakkat Hisse Senedi İlmuhaberi Teslim-Tesellüm Tutanağı ve TRAKYA Elektrik Dağıtım A.Ş. Muvakkat Hisse Senedi İlmuhaberi imzalanmış ve tarihinde düzenlenen devir töreniyle TREDAŞ, IC İçtaş Elektrik Ticaret A.Ş. ye devredilmiştir.

11 TREDAŞ ın özelleştirilmesine ilişkin ÖYK kararı ile hisse devrine ilişkin tutanaklara raporun ekleri arasında Ek:1 ve 2 olarak yer verilmiştir. İmzalanan hisse satış sözleşmesi ile Şirket dağıtım ve perakende satış lisansının geçerli olduğu tarihine kadar yaklaşık 25 yıl TRAKYA EDAŞ bölgesi olan Tekirdağ, Edirne ve Kırklareli illerinde elektrik dağıtım işini IC İçtaş Elektrik Ticaret A.Ş. yürütecektir. İşletme Hakkı Devir Sözleşmesi gereğince sözleşmenin herhangi bir şekilde sona ermesi veya süre sonunda, Şirket bölgedeki dağıtım tesisleri üzerindeki tüm haklarını kaybedecek ve Şirket üzerindeki tüm haklarını, tüm kayıt, belge ve bilgileri TEDAŞ a veya TEDAŞ ın belirleyeceği kuruluşa bedelsiz olarak devredecektir. Şirketin son beş yıllık faaliyetleriyle ilgili olan toplu bilgileri aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.

12 Toplu Bilgiler Ölçü Sermaye Bin TL Ödenmiş sermaye Bin TL Özkaynaklar Bin TL Yabancı Kaynaklar Bin TL Maddi Duran Varlıklar (Edinme Değeri) Bin TL Maddi Dur. Varlıklar Birikmiş Amortism. Bin TL Yatırımlar için yapılan nakdi ödemeler Bin TL Yatırımların gerçekleşme oranı (Nakdi) % ,5 93,6 Tüm alım tutarı Bin TL Satın alınan elektrik enerjisi miktarı (Brüt) GWh Elektrik enerjisi alım bedeli Bin TL Kayıp ve kaçak enerji oranı % 9,34 7,9 7,01 6,41 6,85 Satılan elektrik enerjisi miktarı GWh Net satış tutarı Bin TL Cari döneme ilişkin: Enerji ortalama birim alım bedeli Kr/kWh 10, ,4 13,8 15 Enerji ortalama birim satış fiyatı Kr/kWh 11,7 11,6 14, ,4 Stoklar: -Malzeme Bin TL Diğer stoklar Bin TL Memur (ortalama) Kişi Sözleşmeli (ortalama) Kişi İşçi (ortalama) Kişi Personel için yapılan tüm giderler Bin TL Cari yıla ilişkin: -Memurlar için yapılan giderler Bin TL Memur başına düşen aylık ortalama gider TL Sözleşmeliler için yapılan giderler Bin TL Sözleşmeli başına düşen aylık ort.gider TL İşçiler için yapılan giderler Bin TL İşçi başına düşen aylık ortalama gider TL Dönem karına ilişkin vergi ve diğer yasal yüküm. Tahakkuk eden vergiler Bin TL GSYIH'ya katkı (üretici fiyatlarıyla) Bin TL (5.275) GSYIH'ya katkı (Alıcı fiyatlarıyla) Bin TL GSMH'ya katkı (Alıcı fiyatlarıyla) Bin TL Zararlılık % 21,7 49,7 15,0 Faaliyet karı veya zararı Bin TL (44.791) (2.610) Dönem kârı veya zararı Bin TL (25.249) (28.418) (7.451) Bilanço karı veya zararı Bin TL (39.816) (68.234) (75.684) (43.544)

13 T.C Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı nın TEDAŞ Genel Müdürlüğüne yazdığı tarih ve 7149 sayılı yazı özetle şöyledir. Özelleştirme Yüksek Kurulu nun tarih ve 2011/29 sayılı kararı ile Şirketinizin Trakya Elektrik Dağıtım A.Ş. deki %100 oranındaki hissesinin 575 Milyon Dolar bedelle en yüksek teklifi veren IC İçtaş İnşaat sanayi ve Ticaret A.Ş. ye İhale Şartnamesi çerçevesinde satılmasına yönelik olarak Hisse Satış Sözleşmesi imzalanması çalışmaları devam etmektedir. Bu itibarla ilgide kayıtlı tarih ve 1054 sayılı yazı ve Trakya Elektrik Dağıtım A.Ş. nin özelleştirilmesine ilişkin İhale Şartnamesinde yer alan düzenlemeler gereğince, Trakya Elektrik Dağıtım A.Ş. muhasebe kayıtlarında yer alan tarihinden önceki döneme ait genel aydınlatma alacakları ve ibadethanelerden olan alacakların Şirketinize aktarılması, itibariyle Trakya Elektrik Dağıtım A.Ş. muhasebe kayıtlarında yer alan resmi daireler, belediyeler (iç tüketim ve içme suyu tesislerinden kaynaklanan alacakları) ve tarımsal sulama alacakları ile Trakya Elektrik Dağıtım A.Ş.muhasebe kayıtlarında yer alan son ay (Kasım 2011) faturası dışında kalan Elektrik Üretim A.Ş. ve bağlı şirketleri, Türkiye Elektrik Ticaret ve Taahhüt A.Ş ve Türkiye Elektrik İletim A.Ş. ye olan ticari borçların Şirketinize aktarılması, bu suretle oluşacak aktif-pasif farkının sermaye artışı yoluyla dengelenmesi hususlarında bilgilerinizi ve gereği bildirilmiştir. Yazıda sözü edilen tarih ve 1054 sayılı yazı ile TEDAŞ ve bağlı şirketlerin 2007 yılı bilanço çalışmaları sırasında yapılması gereken işlemler belirtilmiş olup yazı özetle şöyledir: Elektrik dağıtım sektörü ile ilgili özelleştirme çalışmalarının sağlıklı olarak gerçekleştirilmesi bakımından tarihi itibariyle; - Varsa dağıtım şirketlerinin üzerindeki duran varlıkların aktiflerinden çıkarılarak TEDAŞ a devredilmesi, - Dağıtım şirketlerinin aktiflerinde yer alan Resmi Daireler, Belediyeler (iç tüketim ve içme suyu tesislerinden kaynaklanan alacakları), Genel Aydınlatma, İbadethaneler ve Tarımsal Sulama alacaklarının aktiflerinden çıkarılarak TEDAŞ a devredilmesi, - Vadesi tarihinden önceki döneme ait tahsil edilmemiş ticari alacaklara karşılık ayrılması için gerekli işlemlerin yapılması ve şüpheli alacak karşılığı ayrılması, - Dağıtım şirketlerinin bilançolarında yer alan ticari borç ve alacaklar dışında varsa diğer borç ve alacakların TEDAŞ la ilişkili olanların TEDAŞ a devredilmesi, - Dağıtım şirketlerinin son ay faturası dışında kalan EÜAŞ TETAŞ ve TEİAŞ a olan ticari borçlarının pasiflerden çıkarılarak TEDAŞ a devredilmesi,

14 - Dağıtım şirketlerince ayrılmış herhangi bir karşılık varsa bu karşılıkların bilançolardan çıkarılarak TEDAŞ a devredilmesi (geçmiş yıl kar/zarar karşılıkları dahil), esasları çerçevesinde dağıtım şirketlerinin 2007 yılı bilançolarının düzenlenmesi istenmiştir. Bu yazı doğrultusunda 2007 yılsonu itibariyle şirket aktifinde 120-Alıcılar hesap bakiyesi 131-Ortaklardan alacaklar hesabına, Pasifteki 320-Satıcılar hesap bakiyesi de 331-Ortaklara borçlar hesabına aktarılarak 2007 yılı bilançosu çıkarılmıştır. Özelleştirme İdaresi Başkanlığı nın tarih ve 7149 sayılı bu talimatı üzerine TEDAŞ Yönetim Kurulu nun tarih ve 33/340 sayılı kararı ile talimat doğrultusunda TEDAŞ ve Trakya EDAŞ bilançolarının düzenlenmesi, onaylanması ve talimatta belirtilen işlemlerin tesisi için Genel Müdürlüğün yetkili kılınması kararlaştırılmıştır. Özelleştirme İdaresi Başkanlığının TEDAŞ Genel Müdürlüğü ne talimatı üzerine, TEDAŞ Genel Müdürlüğü nce Trakya EDAŞ a yazılan tarih ve sayılı yazı ile Özelleştirme İdaresi Başkanlığı talimatının Şirket Yönetim Kuruluna onaylatılması ve belirtilen esaslar doğrultusunda gerekli işlemlerin ivedilikle TEDAŞ Genel Müdürlüğü ile koordineli olarak ikmal edilmesi hususunun yerine getirilmesi istenmiştir. Bu talimatta yer alan hususlar Trakya EDAŞ Yönetim Kurulu nun tarih ve 13/36 sayılı kararı ile kabul edilerek Şirket Müdürlüğü ne, TEDAŞ Genel Müdürlüğü ile koordineli olarak gerekli işlemlerin yapılması için talimat verilmesi kabul edilmiştir. T.C.Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı nın TEDAŞ Genel Müdürlüğü ne yazdığı tarih ve 7147 sayılı yazı ile Trakya EDAŞ ın devri ile ilgili yapılması ve İdareye gönderilmesi gereken işlemler belirtilmiştir. Buna göre; -AYB ve /veya Dünya Bankasından alınan kredilerle finanse edilen kredi sözleşmesi imzalanmış ve ihaleleri yapılmış ve yüklenici ile akdedilmiş sözleşmelere ilişkin ayrıntılı bilgilerin tarihi itibariyle hazırlanarak tarihine kadar ÖİB ye gönderilmesi, -TEDAŞ ile Trakya EDAŞ arasında imzalanan tarihli İşletme Hakkı Devir Sözleşmesi nin eklerinin tarihi itibariyle güncellenmesi, -Aşağıda belirtilen hususlarda ilgisine göre TEDAŞ veya Trakya EDAŞ yetkili organlarınca beyan ve/veya taahhüt edilerek tarihine kadar ÖİB ye gönderilmesi istenmiştir. Bu hususlar; -Şirketin Türkiye Cumhuriyeti Kanunlarınca kurulan bir Şirket olduğu ve Tekirdağ Ticaret Sicili Memurluğuna 2755 numarasıyla tescil edildiği,

15 - Şirkete ait hisselerin TEDAŞ a ait olduğu ve söz konusu hisseler üzerinde herhangi bir takyidatın mevcut olmadığı, - Şirket, tarihinden Hisse Satış Sözleşmesini imza tarihine kadar geçen süre içersinde mutad iştigal konusu dışında ve Şirketin finansal durumunu önemli derecede olumsuz etkileyecek bir faaliyette bulunmadığını/bulunmayacağını beyan ve taahhüt etmesi, talep edilmiştir. Şirket Yönetim Kurulu nun tarih ve 13/35 sayılı kararıyla talep yerine getirilmiştir. Özelleştirme İdaresi Başkanlığı nın TEDAŞ Genel Müdürlüğü ne gönderdiği tarih ve 7146 sayılı yazıda; TEDAŞ Genel Müdürlüğü ile Trakya EDAŞ arasında imzalanan tarihli İşletme Hakkı Devir Sözleşmesi nin eklerinin tarihi itibariyle güncellenmesi istenmiştir. Bunun üzerin Şirket Yönetim Kurulu nun tarih ve 15/42 sayılı kararı ile talep yerine getirilerek İşletme Hakkı Devir Sözleşmesinin ekleri güncellenmiştir. -ŞİRKETÇE YAPILAN İŞLEMLER T.C Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı nın tarih ve 7149 sayılı bu talimatı üzerine TEDAŞ Yönetim Kurulu nun tarih ve 33/340 sayılı kararı ile talimat doğrultusunda TEDAŞ ve Trakya EDAŞ bilançolarının düzenlenmesi, onaylanması ve talimatta belirtilen işlemlerin tesisi için Genel Müdürlüğün yetkili kılınması kararlaştırılmıştır. Bu talimatta yer alan hususlar Trakya EDAŞ Yönetim Kurulu nun tarih ve 13/36 sayılı kararı ile kabul edilerek Şirket Müdürlüğü ne, TEDAŞ Genel Müdürlüğü ile koordineli olarak gerekli işlemlerin yapılması için talimat verilmesi kabul edilmiştir. Karara göre; TEDAŞ Genel Müdürlüğü ile Şirket arasında tarihinde imzalanan İşletme Hakkı Devir Sözleşmesinin eki 8 inci madde çerçevesinde sonu mizan kayıtlarına göre TEDAŞ a devri yapılacak olan alacak ve borçlar TEDAŞ Genel Müdürlüğü ile Şirket arasında düzenlenen mutabakat tutanağı doğrultusunda belirlenmiştir. Buna göre;

16 TİCARİ ALACAKLAR Resmi Daireler : Bin TL Belediyeler (İç tüketim ve içme suyu) : Tarımsal Sulama : TOPLAM : Ortaklardan Alacaklar Hesabı : (TEDAŞ) TOPLAM ALACAK : TİCARİ BORÇLAR EÜAŞ Enerji Bedeli : TETAŞ Enerji Bedeli : TOPLAM : Ortaklara Borçlar Hesabı : (TEDAŞ Kısmi Bölünme) TOPLAM BORÇ : FARK : MEVCUT SERMAYE : İLAVE : TOPLAM SERMAYE : Sonuç olarak; tarihli mizan Kayıtları üzerinden; - Ticari alacaklardan Bin TL, Ticari Borçlardan Bin TL tutarların TEDAŞ Genel Müdürlüğü ne devredilerek tarihli bilançonun buna göre çıkarılması, - Toplam borç Bin TL tutarından toplam alacak tutarı Bin TL nin tenzili ile kalan TL tutarının Şirketin ödenmiş sermaye tutarı olan Bin TL ye eklenerek Şirket ödenmiş sermayesinin Bin TL ye yükseltilmesine,

17 -Bu işlemleri yapmak üzere tutanakların kabulüne ve Ana sözleşme değişikliğinin yapılması için Şirket Müdürlüğüne yetki verilmesi, kabul edilmiştir. Şirket Ana Sözleşme değişikliği Özelleştirme İdaresi Başkanlığı nın tarihinde onayından sonra Tekirdağ Ticaret Sicil Memurluğunca tarihinde tescil ve ilan edilmiştir. Tescil yazısı tarihinde Şirket tarafından Özelleştirme İdaresi Başkanlığı na gönderilmiştir. Buna göre Trakya EDAŞ ın bilançosunda yer alan TEDAŞ a olan TL tutarındaki borcun sermayeye ilavesi ile sermayenin TL ye çıkarılması ve beher hisse değerinin 1 (bir) Türk Lirası olarak belirlenmesine ilişkin ana sözleşme değişikliği TEDAŞ Yönetim Kurulu nun tarih ve 34/341 sayılı kararı ile kabul edilerek onaylanmak üzere Özelleştirme İdaresi başkanlığına gönderilmiştir. Trakya EDAŞ ana sözleşme değişiklikleri Özelleştirme İdaresi Başkanlığınca tarihinde onaylanarak tarih ve 7492 sayılı yazı ekinde gereği yapılmak üzere TEDAŞ Genel Müdürlüğüne gönderilmiştir. TEDAŞ Yönetim Kurulu nun tarih ve 34/344 sayılı kararıyla; Şirket ile TEDAŞ Genel Müdürlüğü arasında imzalanan tarihli İşletme Hakkı Devir Sözleşmesinin eklerinin tarihi itibariyle güncellenmesi ve Trakya EDAŞ kullanımına verilecek olan ekli listede yer alan güncellenmiş mal varlıkları ile ilgili ihtisas birimlerince belirlenerek hazırlanan tutanaklar ile ekindeki belgelerin ve karşılıklı olarak devredilecek dava ve icra takiplerine ait listenin tümünün İşletme Hakkı Devir Sözleşmesi ile birlikte uygulanması için TEDAŞ Genel Müdürlüğünün yetkili kılınması kararlaştırılmıştır. Bu karar üzerine Trakya EDAŞ Yönetim Kurulu nun tarih ve 15/42 sayılı kararı ile TEDAŞ Genel Müdürlüğü ile Trakya EDAŞ arasında tarihinde imzalanan İşletme Hakkı Devir Sözleşmesi tarihi itibariyle güncellenmiştir. T.C.Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı nın TEDAŞ Genel Müdürlüğü ne yazdığı tarih ve 7455 sayılı yazısı ile TRAKYA EDAŞ ın devri kapsamında; - Yapılacak bilanço düzenlemeleri akabinde TRAKYA EDAŞ hisselerinin itibari değeri 1 (bir) TL olan hisselere bölünmesi ile ilgili Ana Sözleşme değişikliği hazırlıklarının yapılması, - TRAKYA EDAŞ hisselerinin yerine geçen ilmuhaberin İdarece Hisse Satış Sözleşmesi ni müteakip Alıcıya devir ve teslim edilecek olması nedeniyle söz konusu ilmuhaberin Ana Sözleşme değişikliği çerçevesinde düzenlenmesi amacıyla gerekli çalışmaların yapılması,

18 - Hisse Satış Sözleşmesinin imza tarihini müteakip TRAKYA EDAŞ hisselerinin tamamının IC İÇTAŞ Elektrik Ticaret A.Ş. ye devrine yönelik olarak Şirketiniz Yönetim Kurulunca karar alınarak tarihine kadar ÖİB na gönderilmesi istenmiştir. Bu talimat üzerine TEDAŞ Yönetim Kurulu nun tarih ve 34/345 sayılı kararı ile TRAKYA EDAŞ geçici ilmuhaberin ve teslim tesellüm tutanağının TEDAŞ Yönetim Kurulu Başkanlığı ile bir Yönetim Kurulu Üyesinin imzalaması kararlaştırılmıştır. Bunun üzerine TREDAŞ Yönetim Kurulunun aldığı tarih ve 15/40 sayılı kararla da; şirketin yeni sermayesi TL için beheri 1 TL itibari kıymetinde adet nama yazılı muvakkat hisse senedi ilmuhaberinin imzalanması hususunda Şirket Yönetim Kurulu Başkanı ve bir Yönetim Kurulu üyesine yetki verilmesi kararlaştırılmıştır. TRAKYA EDAŞ Yönetim Kurulu nun tarih ve 15/41 sayılı kararı ile sermayeye ilave edilen TL ile birlikte oluşan yeni sermayesinin oluşumunun Ortaklık Pay Defterine işlenmesi kararlaştırılmıştır. TEDAŞ Temsilcileri ile TREDAŞ Temsilcilerinin tarihinde imzaladıkları Trakya Elektrik Dağıtım A.Ş.Muvakkat Hisse Senedi İlmuhaberi ile Trakya EDAŞ sermayesindeki adet hisse senedi ciro ve teslim yolu ile IC İÇTAŞ Elektrik Ticaret A.Ş. ye devredilmiştir. Bunun üzerine yine tarihinde T.C.Özelleştirme İdaresi Başkanlığı yetkilisinin gözetiminde; TEDAŞ ve IC IÇTAŞ Elektrik Ticaret A.Ş. arasında imzalanan Trakya Elektrik Dağıtım A.Ş. Muvakkat Hisse Senedi İlmuhaberi Teslim Tesellüm Tutanağı ile TEDAŞ yetkilileri TRAKYA EDAŞ sermayesinin % 100 ünü temsil eden adet hissesini temsil eden Muvakkat Hisse Senedi İlmuhaberi ni ciro ve teslim suretiyle IC İÇTAŞ Elektrik Ticaret A.Ş. ye devretmiştir. Hisse devriyle ilgili hususlar TREDAŞ Yönetim Kurulu nun tarih ve 16/43 sayılı kararıyla Ortaklık Pay Defterine kaydedilmesine karar verilmiş ve kaydedilmiştir. TREDAŞ Yönetim Kurulu nun tarih ve 16/44-51 sayılı toplam 7 adet kararı ile Şirkette görev yapan 5 yönetim kurulu ve 2 denetim kurulu üyeleri tek tek istifa ederek yerlerine yeni üyelerin ataması yapılmıştır. Böylece Özelleştirme İdaresi Başkanlığı adına görev yapan yönetim ve denetim kurulu üyelerinin görev süreleri hisse devri ile sona ermiştir. Şirketin devrinden sonra TEDAŞ Genel Müdürlüğünün TRAKYA Elektrik Dağıtım A.Ş. ye yazdığı tarih ve 120 sayılı yazı ile İşletme Hakkı Devir

19 Sözleşmesinin 16.1 No lu maddesi gereğince teminat mektubu talep edilmiştir. Yazı özetle şöyledir. Genel Müdürlüğümüz ile Şirketiniz arasında imzalanmış bulunan tarihli İşletme Hakkı Devir Sözleşmesinin 16.1 No lu maddesinde Şirket, bu sözleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerinin tamamının güvencesi olarak, Dağıtım Tesislerinin ve Dağıtım Tesislerinin işletilmesinde kullanılan unsurların toplam varlık toplam değerinin (şebeke ve şebeke dışı) %6 sı tutarındaki kesin, süresiz, ilk talepte ödeme kaydını ihtiva eden ve Türk Hukukuna göre Türkiye de faaliyet gösteren bir bankadan sağlanacak teminat mektubunu TEDAŞ ın talep etmesinden itibaren en geç 15 gün içinde vermekle yükümlüdür hükmü yer almaktadır. TEDAŞ Yönetim Kurulu nun tarih ve 3/59 sayılı kararıyla maddede yer alan teminat mektuplarının net defter değeri üzerinden alınması kararlaştırılmıştır tarihi itibariyle Şirketinizin Duran Varlıklar Net Defter Değeri olan ,71 TL nin %6 oranı karşılığı ,48 TL tutarında teminat mektubunun belirtilen süre içersinde elden teslim edilmesi hususunda gereğini rica ederiz denilmiştir. Bunun üzerine; T.İş Bankası, T.Vakıflar Bankası ve T.Garanti Bankası şubelerince tarihinde Türkiye Elektrik Dağıtım A.Ş. Genel Müdürlüğü ne hitaben düzenlenen her biri TL olmak üzere toplam TL tutarındaki 3 adet süresiz, kesin teminat mektubu TEDAŞ Genel Müdürlüğü ne elden teslim edilmiştir. İşletme Hakkı Devir Sözleşmesinin Sigorta Yaptırma Yükümlülüğü ve Sorumluluğu başlıklı 17 nci maddesi gereğince Şirket, tarihinde Anadolu Sigorta A.Ş. ye TREDAŞ lehine 3.Şahıs Sorumluluk Sigortası, İşveren Sorumluluk Sigortası ve Lehtarı TEDAŞ Genel Müdürlüğü olan 190 Milyon TL tutarında Yangın All Risk sigortası yaptırmıştır. -DEVİR AŞAMASINDA HESAP HAREKETLERİ Elektrik alım-satımı ile uğraşan şirket, enerjiyi başta TETAŞ olmak üzere EÜAŞ, EÜAŞ ın portföy şirketleri ve PMUM dan almaktadır. Ay içersinde alınan enerjinin faturaları takip eden ay içersinde Şirkete gelmekte, gelen faturalar ay içersinde ödenmektedir. Ancak, satılan enerjinin faturalarının tahsil edilememesi, kayıp-kaçak oranının çok yüksek olması gibi nedenlerle Şirketler zaman zaman aldıkları enerjinin bedelini ödemekte zorlanmaktadırlar.

20 Bu nedenle, TEDAŞ genel Müdürlüğü Mali İşler ve Finansman Daire Başkanlığı-Finansman ve Fon Yönetimi Müdürlüğünce enerji ödemelerinde şirketlerin izleyeceği yol konusunda düzenlemeye gitmektedir yılı içersinde yapılan düzenleme ile EÜAŞ a hiçbir ödemede bulunulmaması istenirken yıl içersinde daha sonra yapılan düzenlemelerde; bankalarda kısa vadeli finansman ihtiyacı dışında yüksek miktarda nakit bulundurulmaması, 1-2 günlük ihtiyacın dışındaki banka bakiyelerinin enerji faturaları karşılığı olarak EÜAŞ veya TETAŞ Genel Müdürlüklerine aktarılması istenmiştir tarihli düzenleme ile de öncelikli olarak bankalardaki bakiyenin TETAŞ genel Müdürlüğüne aktarılması istenmiştir tarihi itibariyle Şirketin kasasında TL, Bankalarda TL olmak üzere toplam TL para bulunmaktadır. Aynı tarih itibariyle TEDAŞ Genel Müdürlüğüne devredilen TL tutarındaki alacakların; TL si Resmi Dairelerden, TL si Belediyelerden, TL si Tarımsal Sulamadan, TL si de Ortaklardan Alacaklar olup tarihinde bu hesaba alınan tutara aittir. Yine tarihli Şirket Bilançosunun Pasif bölümünde yer alıp TEDAŞ Genel Müdürlüğüne devredilen toplam TL nin; TL si Şirketin enerji borcu olup bu tutarın; TL si TETAŞ a, TL si EÜAŞ a olan enerji borçlarıdır. Kalan TL ise ortaklara borçlar olup tarihinde bu hesaba alınan tutara aittir. Devir aşamasında Özelleştirme İdaresi Başkanlığı nın tarih ve 7149 sayılı yazıları gereği; Şirketin tarihi itibariyle muhasebe kayıtlarında yer alan TL tutarındaki alacak ve TL tutarındaki borç TEDAŞ Genel Müdürlüğü ne devredilmiş, fark tutarı TL de mevcut sermayeye ilave edilerek aktif-pasif eşitliği sağlanmış olup toplam sermaye TL ye yükselmiştir tarihi itibariyle TEDAŞ Genel Müdürlüğü ne devredilen Şirketin TL tutarındaki enerji borcunun; TL si EÜAŞ a ait olup bu tutarın; TL si Eylül-2011, TL si de Ekim-2011 ayı faturasına

21 aittir. TETAŞ a olan TL ise Ekim-2011 ayı faturasından ödenmeyen kısma aittir. Şirket önceki yıllarda olduğu gibi 2011 yılında da enerji borçlarını faturanın gelmesinden sonra makul süre içersinde ödemeyi başarmıştır. Ancak, şirket 2011 yılı içersinde toplam 115,7 milyon TL TETAŞ a fiyat eşitleme kapsamında ödemede bulunmuştur yılının son çeyreği olan Ekim-Kasım ve Aralık aylarında aylık 14,1 milyon TL olmak üzere toplam 42,3 milyon TL ödemede bulunması nedeniyle EÜAŞ ve TETAŞ a olan enerji borçlarını gecikmeli olarak ödeyebilmiştir. Şirketin Kasım-2011 ay sonu itibariyle TETAŞ a olan TL ve EÜAŞ a olan TL tutarındaki borcunun TEDAŞ Genel Müdürlüğüne devrinden sonra; Kasım-Aralık faturası olarak TL EÜAŞ tan fatura gelmiş, Aralık ayı içersinde bu tutarın TL si ödenmiş, yılsonu bakiyesi TL kalmıştır. TETAŞ tan ise 2 aylık toplam TL tutarında fatura gelmiş, Aralık ayı içersinde bu tutarın TL sı ödenmiş olup yıl sonu bakiyesi TL olmuştur. Şirketin 2011 yıl sonu itibariyle enerji borcu portföy şirketlere, PMUM a ve TEİAŞ a sistem bedeli olarak toplam TL olarak gerçekleşmiş olup tüm enerji borçları Şubat-2012 ayı içersinde ödenmiştir. Şirket, fatura tahsilatlarını kendi binasında açtığı vezneler ve bağımsız tahsilat büroları ile yürütmek için hizmet alım yoluna gitmiştir. TEM-KA Şirketiyle yapılan sözleşme gereği şirket fatura tahsilatını yürütmekte, tahsil edilen paralar kamu bankaları aracılığı ile bankalara aktarılmaktadır. Şirket ayrıca 18 banka ile yaptığı protokol ile fatura tahsilatlarını düzenlemiştir. Buna göre bankalar; - Otomatik ödeme talimatı, internet aracılığı ile virman ve diğer elektronik ödeme yolu ile bankalarca tahsil edilen fatura tutarları 3gün sonra, - Banko önünde tahsil edilen fatura tutarları ise 1 tam iş günü geçtikten sonra, - İşletme Müdürlükleri vezneleri ile icra dairelerinde tahsilatlarda 3 iş günü sonra şirket kullanımına açılmaktadır. PTT aracılığı ile yapılan tahsilatlarda ertesi iş günü şirket hesabına geçmekte olup bu süre içersinde şirket kullanımına açılmamıştır. Şirketin tarihi itibariyle Hazır Değerlerde TL parası bulunmaktadır. Bu tutarın; TL si Şirket merkezindeki kasada bulunan paralara,

22 TL si İşletmelerin kasasında ve bankalarda bulunan paralara, TL si 3 Temerküz Banka şubelerindeki serbest tevdiata, TL si PTT dahil bankalardaki Blokeli Tevdiata aittir. Görüldüğü gibi ilk üç sırada bulunan toplam TL serbest tevdiat ve işletmelerin kasalarında bulunan paralara ait olup bu tutar işletmelerin günlük nakit ihtiyaçların karşılanması için kullanılmaktadır tarihi itibariyle Bankalar ve PTT kayıtlarında bulunan TL tutarındaki Blokeli Paralar TEDAŞ Genel Müdürlüğü ile Bankalar ve PTT arasında imzalanan tahsilat protokolüne göre; banka şubeleri ile PTT veznelerinden tahsil edilen elektrik fatura tutarları 3 işgünü sonunda temerküz banka şubelerine yatırılmakta bu andan itibaren Şirketin kullanımına açılmaktadır. Aynı tarihli Bilançoya göre Şirketin ödenecek enerji borçlarının yanı sıra şirket faaliyetlerinden doğan TL ödenecek vergi ve yükümlülüğü bulunmaktadır. TBMM Kamu İktisadi Teşebbüsleri Komisyonu Başkanlığı nın Sayıştay Başkanlığı na hitaben yazdığı tarih ve A.01.1.KİT sayılı yazılarında Komisyonumuz denetim kapsamında bulunan Türkiye Elektrik Dağıtım Anonim Şirketinin özel sektöre devredilen 10 bağlı ortaklının devir anındaki hazır değerlerinin (kasa ve banka mevcutları) tespitini Kurumu zarara uğratacak şekilde gerçekleştiğine ilişkin Komisyonumuza ulaşan ekteki bilgilerin denetim çalışmalarınızda dikkate alınması hususunu rica ederim. Denilmektedir. Yukarıda belirtilen konuyla ilgili olarak Sayıştay Başkanlığı nın tarih ve D.B.Başk.I-2012/51385 sayılı yazısı TEDAŞ Genel Müdürlüğüne gönderilmiştir. Bu yazıda TBMM KİT Komisyonu Başkanlığı nın yazısı ekindeki listede isimleri bulunan özel sektöre devredilen 8 dağıtım şirketi arasında Trakya EDAŞ ta bulunmaktadır yılsonu itibariyle Hazır Değerlerde TL olup bu tutarın; TL si bankalarla yapılan protokole göre henüz şirketin kullanımına açılmamış elektrik faturaları tahsilat tutarına, TL si de PTT şubeleri ile yapılan protokole göre şirket kullanımına açılmayan tutara aittir. Yıl sonu itibariyle Şirketin enerji bedeli borcu tutarı TL nin yanı sıra şirket faaliyetleri ile ilgili ödenecek vergi ve yükümlülükler tutarı TL borcu bulunmaktadır. Şirket 2011 yılında toplam GWh enerji almış, GWh enerji satmış olup kayıp-kaçak oranı %8,38 ile 454 GWh olarak gerçekleşmiştir.

23 2011 yılında okuma oranı toplamda %93,4 olarak gerçekleşmiştir. Aylar içersinde en yüksek okuma oranı %93,96 oranı ile Ekim ayında, en düşük okuma oranı ise %92,40 ile Aralık ayı içersinde olmuştur. Endeks okumaları abone bazında esas olarak her ay yapılırken, köylerde 2 ayda bir, tarımsal sulama abonelerinde de yılda bir defa Kasım ayı içerisinde yapılmaktadır. TEDAŞ Yönetim Kurulu nun tarih ve 29/284 sayılı kararı ile, tarımsal sulama abonelerinin endekslerinin her ay alınması ancak, faturalarının hasat mevsimine denk gelecek şekilde belirlenmesi için Dağıtım Şirketleri Yönetim Kurullarına yetki verilmesinin kararlaştırılması üzerine TREDAŞ bölgesinde yaygın tarımsal üretimin çeltik olması nedeniyle endeks okumalarının Kasım ayında yapılması konusunda çiftçilerden gelen talep üzerine TREDAŞ Yönetim Kurulunun tarih ve 4/18 sayılı kararı ile; tarımsal sulama abonelerinin Mayıs ayından itibaren her ay endekslerinin alınarak sayaç ve endeks kontrollerinin yapılması, Kasım döneminde fatura tahakkukunun yapılarak fatura ödeme tarihleri için 25 gün süre verilmesi kararlaştırılmıştır. Şirketin sattığı enerjide tahakkuk miktarı en yüksek ay 496 GWh ile Kasım ayında, en düşük tahakkukta 362 GWh ile Ocak ayı içersinde gerçekleşmiştir. Tarımsal sulama abonelerinin endekslerinin okunması nedeniyle Kasım ayı tahakkuk miktarı artmıştır. Yıl içersinde toplam 238 GWh tutarında tahakkuk iptali yapılmıştır. En düşük iptal 7 GWh ile Mart ayında, en yüksek tahakkuk iptali de 68 GWh ile Temmuz ayında gerçekleşmiştir. - PERSONEL DURUMU Trakya EDAŞ daki %100 oranındaki TEDAŞ hissesinin satışı için tarihinden itibaren yayımlanan ilanlarla kamuoyuna duyurulmuştur. İlanda belirtilen TRAKYA Elektrik Dağıtım A.Ş. nin %100 Oranındaki Hissesinin Blok Olarak Özelleştirilmesine İlişkin İhale Şartnamesi nin Çalışanlara İlişkin Hükümler başlıklı 16 ncı maddesinde; a) Şirket teki nakle tabi personel 4046 sayılı Kanun un 22 nci maddesi çerçevesinde diğer kamu kurum veya kuruluşlarına nakledilecektir. b) 4046 sayılı Kanun un 22 nci maddesinin birinci fıkrasına göre diğer kamu kurum ve kuruluşlarına nakledilmek üzere Devlet personel Başkanlığı na bildirilen personelin, Şirketin kamu tüzel kişiliği sona erdiği tarihten, yeni kurumlarında göreve başlayacakları tarihi takip eden aybaşına kadar geçecek süreye ilişkin olarak eski kadro ve ya pozisyonlara ait aylık, ücret, varsa ikramiye ve ücrete bağlı diğer mali haklar Özelleştirme Fonundan ödenmek üzere ödeme tarihinden 15 gün önce İdare ye bildirilecektir.

24 c) Alıcı, Şirket te çalışan 4857 sayılı İş Kanunu na tabi personelin kanunlardan ve toplu iş sözleşmelerinden doğan haklarının korunacağını, kıdem tazminatlarının ve diğer tüm haklarının Şirket tarafından ödeneceğini kabul etmiştir. d) Alıcı, Şirketin özelleştirilmesi sonrasında iş sözleşmeleri sona erdirilen işçilerden tarih ve 2004/7898 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile yürürlüğe konulan Özelleştirme Uygulamaları Sonucunda İşsiz Kalan ve Bilahare İşsiz Kalacak Olan İşçilerin Diğer Kamu Kurum ve Kuruluşlarında Geçici Personel Statüsünde İstihdam Edilmesine İlişkin Esaslar çerçevesinde başvuruda bulunanların, bu başvurularının Şirket tarafından gecikilmeksizin İdareye intikal ettirileceği belirtilmiştir. Ayrıca; Alıcı Şirketi devraldığı tarihten itibaren 3 yıl süreyle, o tarihte istihdam edilen 4857 sayılı İş Kanunu na tabi personel sayısını % 95 in altına düşürmeyecek şekilde muhafaza etmeyi kabul edecektir. Şirketin devir tarihi olan tarihi itibariyle Şirkette toplam 420 personel bulunmaktadır. Bu personelin 261 i 4857 sayılı yasaya tabi çalışan işçiler, kalan 159 u da I ve II sayılı cetvele tabi çalışan memur ve sözleşmeli personeldir. Şirketin devir tarihi itibariyle 159 memur ve sözleşmeli personelden 9 u Aralık 2011 ayı içerisinde ayrılmıştır. Ayrılan personelin 7 tanesi TEDAŞ Yönetim Kurulu nun tarih ve 34/343 sayılı kararı ile oluşturulan TRAKYA TEDAŞ Temsilciliğine atanmış, 1 personel emekli olmak, 1 personelde TEDAŞ Genel Müdürlüğü ne tayininin çıkması nedeniyle Şirketten ayrılmıştır. Bu ayrılmalar sonunda Aralık 2011 ay sonu itibariyle kalan 150 memur ve sözleşmeli personelden 25 i Şirketle sözleşme imzalamıştır. Bu personelden 15 i emekli olarak,8 i istifa ederek, 2 kişi de 5434 sayılı Kanunun Ek:71 inci maddesi gereğince emekliliklerini doldurmadıkları için sözleşme imzaladıktan sonra Emekli Sandığı ile ilişkileri devam etmektedir. Şirketle sözleşme imzalamayan 125 personel 4046 sayılı Kanun un 22 nci maddesi gereğince başka kamu kurum veya kuruluşlarında çalışmak üzere Devlet Personel Başkanlığı na devredilmiştir tarihi itibariyle Şirkette işçi olarak çalışan 261 personelden 57 kişi Aralık 2011 ayı içersinde emekli olmuş, aynı ay içersinde 6 işçi personel Şirkette göreve başlamıştır. Bunun sonucu olarak tarihi itibariyle Şirkette 210 işçi bulunmaktadır Aralık ayı içersinde ayrılan 57 işçiden 38 i emeklilik, 7 si Trakya Tedaş Temsilciliğine geçiş, 11 i başka dağıtım şirketlerine nakil ve 1 kişide iş akdinin feshi nedeniyle Şirketten ayrılmıştır. Emekli olan 38 işçiden 28 i özelleştirme sonrası devralan şirketle sözleşme imzalamıştır. Aralık 2011 ayı içersinde Şirkette göreve

25 başlayan 6 işçiden 4 ü özürlü grubundan atanan işçi olup kalan 2 işçiden birisi askerlik dönüşü diğeri de nakil gelerek işe başlamıştır yılsonu itibariyle kalan 210 işçi 2004/7898 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı gereğince devirden itibaren 6 aylık sürenin tamamlanacağı tarihi itibariyle 657 sayılı Devlet Memurları Kanunu nun 4/C maddesi kapsamında geçici işçi olarak çalıştırılmak üzere Özelleştirme İdaresi Başkanlığı na bildirilecek ya da Şirketle sözleşme imzalayacaklardır. TEDAŞ Yönetim Kurulu nun tarih ve 34/343 sayılı kararı ile; karara ekli listede görev yeri ve unvanı belirtilen 7 si memur ve sözleşmeli personel, 7 si işçi kadrosunda yer alan 14 personelin Elektrik Piyasası İzleme ve Değerlendirme Dairesi Başkanlığı na bağlı TEDAŞ Temsilciliğine (TRAKYA EDAŞ) isimleri hizalarında belirtilen unvanlara atanmaları ve I sayılı listede yer alan Hukuk Müşaviri dışındaki 6 personel ile sözleşme imzalanması kararlaştırılmıştır. Yönetim Kurulu nun bu kararı TEDAŞ Genel Müdürlüğü Personel Dairesi Başkanlığı nın tarih ve sayılı yazıları ekinde TREDAŞ Genel Müdürlüğü ne gönderilmiş olup devir tarihi itibariyle de TRAKYA EDAŞ Temsilciliği personeli görevlerine başlamışlardır. Öneriler: Türkiye Elektrik Dağıtım A.Ş. nin (TEDAŞ) TRAKYA Elektrik Dağıtım A.Ş. deki (TREDAŞ) % 100 oranındaki sermaye payının İhale Şartnamesi çerçevesinde satışı için yapılan ihalenin tarihinde yapılan nihai pazarlık görüşmeleri sonucunda en yüksek teklifi veren AKSA Elektrik Dağıtım A.Ş. ye satılması ile ilgili ihale sonucunu onaylayan Özelleştirme Yüksek Kurulunun tarih ve 2011/29 sayılı Kararının tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanması üzerine; ihaleyi kazanan AKSA Elektrik Dağıtım A.Ş. nin süresi içersinde sözleşmeyi imzalamaması üzerine ÖYK Kararında ikinci en yüksek teklifi veren IC İÇTAŞ İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin ana ortak olduğu, IC İÇTAŞ Elektrik Ticaret A.Ş. adlı Şirkete tarihinde devredilmesi ve Şirketin dönemindeki faaliyetlerine ilişkin olarak ileriye yönelik önerilere yer verilmemiş olup TBMM Kamu İktisadi Teşebbüsleri Komisyonu Başkanlığı nın tarihli yazılarına istinaden şirketin devir anındaki hazır değerlerinin (kasa ve banka mevcudu) tespitinin yapılması ve Kurum zararı yönünden Sayıştay Başkanlığı nca TEDAŞ Genel Müdürlüğünden istenen incelemenin bir an önce yaptırılması önerilir.

26 Sonuç: TEDAŞ ile TRAKYA Elektrik Dağıtım A.Ş. arasında imzalanmış bulunan tarihli İşletme Hakkı Devir Sözleşmesi ile Tekirdağ, Edirne ve Kırklareli illerinden oluşan dağıtım bölgesindeki TEDAŞ uhdesinde bulunan dağıtım sistemi ile dağıtım tesislerinin işletilebilmesi için varlığı zorunlu diğer taşınır ve taşınmazların mülkiyet hakkı TEDAŞ ta kalmak koşuluyla dağıtım lisansı süresi ( ) sonuna kadar geçerli olmak kaydıyla İşletme Hakkı devredilen, TRAKYA Elektrik Dağıtım Anonim Şirketi nin; sermayesindeki %100 oranındaki Türkiye Elektrik Dağıtım A.Ş. hisse payı yapılan ihale sonunda blok satış yöntemi ile özelleştirilen ve Özelleştirme Yüksek Kurulu nun tarih ve 2011/29 sayılı Kararı ile satış işlemi onaylanarak tarihinde hisse devir işlemi gerçekleşen Şirket in bu durumu genel görüşmeye sunulur.

27 II. EKLER 1- Şirketin özelleştirilmesine ilişkin Özelleştirme Yüksek Kurulu Kararı 2- Hisselerin teslimine ilişkin tutanak.