ANA SÖZLEŞME İçindekiler

Transkript

1 İçindekiler MADDE 1 KURULUŞ... 2 MADDE 2 KURUCULAR... 2 MADDE 3 ÜNVAN... 2 MADDE 4 AMAÇ VE KONUSU... 2 MADDE 5 ŞİRKETİN MERKEZİ... 3 MADDE 6 ŞİRKETİN SÜRESİ... 4 MADDE 7 SERMAYE VE HİSSE SENETLERİ... 4 MADDE 8 YÖNETİM KURULU... 4 MADDE 9 YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI VE BAŞKAN VEKİLLİĞİ... 4 MADDE 10 YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI VE KARAR ÇOĞUNLUĞU... 5 MADDE 11 ŞİRKETİN YÖNETİMİ, TEMSİL VE İLZAMI... 5 MADDE 12 YÖNETİM KURULUNUN YETKİ VE GÖREVLERİ... 5 MADDE 13 GENEL MÜDÜR... 5 MADDE 14 DENETÇİLER VE GÖREVLERİ... 5 MADDE 15 GENEL KURUL... 6 MADDE 16 TOPLANTIYA ÇAĞRI VE GÜNDEM... 6 MADDE 17 TOPLANTILARDA KOMİSER BULUNMASI... 6 MADDE 18 OY VERME VE VEKİL TAYİNİ... 6 MADDE 19 KARAR NİSABI... 6 MADDE 20 İLANLAR... 6 MADDE 21 HESAP DÖNEMİ... 7 MADDE 22 KÂRIN TESBİTİ VE DAĞITIMI... 7 MADDE 23 YEDEK AKÇELER... 7 MADDE 24 KANUNİ HÜKÜMLER... 7 GEÇİCİ MADDELER... 8 GEÇİCİ MADDE GEÇİCİ MADDE GEÇİCİ MADDE GEÇİCİ MADDE

2 ANKARA Ankara Ticaret Sicili Memurluğundan Sicil No : Ticaret Ünvanı HALK HAYAT ve EMEKLİLİK ANONİM ŞİRKETİ Adres : Doktor Mediha Eldem sokak No:44 /3-4-5 Çankaya / Ankara Yukarıda ticaret sicili numarası, ünvanı ve adresi yazılı şirkete ait aşağıdaki hususların 12/02/1998 tarihinde tescil edildiği ilan olunur. Konu Noter Onayı :YENİ KURULUŞ : ANKARA 25. NOTER 09 / 02 / nolu Yevmiye HALK HAYAT ve EMEKLİLİK ANONİM ŞİRKETİ ANASÖZLEŞMESİ MADDE 1 KURULUŞ İşbu sözleşmenin ikinci maddesinde ad ve soyadları (ticaret ünvanları) ile uyrukları ve ikametgah adresleri yazılı kurucular tarafından Türk Ticaret Kanunu nun anonim şirketlerinin ani şekilde kuruluşuna ilişkin hükümleri uyarınca bir anonim şirket kurulmuştur. MADDE 2 KURUCULAR 1- BİRLİK SİGORTA ANONİM ŞİRKETİ Mithatpaşa caddesi No :56/6 Kızılay / ANKARA adresinde mukim T.C. uyruğunda 2 - TÜRKİYE HALK BANKASI PERSONELİ YARDIMLAŞMA VAKFI Dr. Mediha ELDEM sokak No: 44/3 Kızılay / ANKARA adresinde mukim T.C. uyruğunda 3- OSMAN NURİ ERTUĞ Dr. Mediha ELDEM sokak No: 44/3 Kızılay / ANKARA adresinde mukim T.C. uyruğunda 4- HASAN ÖZCAN Dr. Mediha ELDEM sokak No: 44/3 Kızılay / ANKARA adresinde mukim T.C. uyruğunda 5- ERHAN ÇAYHAN Dr. Mediha ELDEM sokak No: 44/3 Kızılay / ANKARA adresinde mukim T.C. uyruğunda MADDE 3 ÜNVAN Şirketin ticaret unvanı Halk Hayat ve Emeklilik Anonim Şirketi dir. Bu unvan ana sözleşmede kısaca şirket kelimesi ile ifade edilmiştir. MADDE 4 AMAÇ VE KONUSU Şirketin kuruluş amacı; faaliyet ruhsatı bulunan sigorta branşlarında sigorta, reasürans, koasürans ve retrosesyon işlemleri yapmak, bireysel emeklilik faaliyetinde bulunmaktır. Şirketin başlıca çalışma konuları şunlardır: 2

3 a) Bireysel emeklilik faaliyetinde bulunmak, bu kapsamda emeklilik yatırım fonları kurmak, kuracağı fonlara ilişkin olarak fon içtüzüğü oluşturmak, emeklilik sözleşmeleri, yıllık gelir sigortası sözleşmeleri, portföy yönetimi sözleşmeleri, fon varlıklarının saklanması için saklayıcı ile saklama sözleşmeleri akdetmek, iştigal konuları ile ilgili diğer sözleşmeleri akdetmek. Şirket, Bireysel Emeklilik Mevzuatı kapsamındaki faaliyetleri sırasında bu Mevzuatta öngörülen esas ve kurallara uygun hareket eder. b) Faaliyet ruhsatı bulunan branşlarda, Türkiye Cumhuriyeti hudutları dahilinde ve yabancı ülkelerde her türlü sigorta ile koasürans, reasürans ve retrosesyon işlemleri yapmak, c) Sigortacılık Mevzuatına uygun olmak kaydı ile faaliyet ruhsatı alınmış bulunan sigorta branşları ile ilgili olmak üzere vekalet, mümessillik, jeranlık, acentelik ve likidatörlükler üstlenip yürütmek ve reasürans işlemlerine aracılık etmek, d) Şirketin amacının gerçekleşebilmesi için her türlü mali, ticari, sınai, idari tasarruf ve faaliyetlerde bulunmak, şirketler, bankalar, emeklilik yatırım fonları, yatırım fonları, yatırım ortaklığı, finansal kiralama şirketleri ve finans kuruluşları kurmak gibi finansal alanda her türlü faaliyette bulunmak veya bu maksatla kurulmuş ve kurulacak şirketlere iştirak etmek, bunları kısmen veya tamamen devir almak, e) Menkul ve gayrimenkul yatırım fonları, yatırım ortaklıkları ile hayat sigortalarının geliştirilmesi amacıyla kurulmasına izin verilen her türlü fonu kurmak, işletmek ve bunlara iştirak etmek, Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu kapsamında şirketçe kurulan Emeklilik Yatırım Fonlarını birleştirmek, devretmek, f) Hayat sigorta şartları dâhilinde ödünç para vermek, g) Sigortacılık Mevzuatı, Bireysel Emeklilik Mevzuatı ve sair ilgili mevzuata uygun olmak kaydı ile yurt içinde ve yurt dışında başka sigorta ve reasürans şirketleri ve emeklilik şirketleri veya bunların acentelerinin portföylerini devralmak ve gerektiğinde kendi portföyü de dahil olmak üzere devretmek, h) Şirketin konusu ile ilgili olarak gerekli her türlü ruhsatname ve izinleri almak, marka, patent, ihtira hakları ve beratlarını, lisans ve imtiyazları, know how, model, resim, bröve ve ticaret unvanlarını, teknik yardım ve fikri hakları, müşavirlik, mümessillik hizmetlerini ve benzeri sınai mülkiyet haklarını iktisap, devir ve ferağ etmek ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapmak, i) Şirketin amacının gerçekleştirilmesi sermaye ve ihtiyat akçelerinin arttırılması, geliştirilmesi için ilgili Bakanlığın tespit ve kabul edeceği şekil ve miktarlarda, sermaye şirketlerinin hisselerini, tahvillerini, Devlet, Hazine ve Banka İstikraz tahvilleriyle, Hazine kefaletleriyle çıkarılan her türlü tahvil ve bonoları aracılık yapmamak kaydıyla alıp satmak, j) Şirketin amacına ulaşabilmesi için mevzuata göre her türlü menkul ve gayrimenkuller almak, satmak, devir ve ferağ etmek, işletmek, kiraya vermek, başkaları lehine rehin, ipotek tesis ve fek etmek, gerektiğinde başkalarına ait menkul ve gayrimenkuller üzerinde gayrimenkul sahiplerinden alınacak yetki, vekalet ve iznin ışığı altında şirket lehine rehin, ipotek ve diğer hakları tesis ve fek etmek ve diğer her türlü ayni ve şahsi tasarruf ve faaliyetlerde bulunmak, k) Türk Ticaret Kanunu ve konu ile ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyularak her türlü tahvil, intifa senedi, kâr ortaklığı belgesi ve diğer menkul kıymetler çıkarmak, Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride şirket için faydalı ve gerekli görülecek diğer işlere girişilmek istenildiği takdirde Yönetim Kurulunun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurulun onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra şirket bu işleri de yapabilecektir. Ancak ana sözleşme değişikliğini gerektiren bir hususun uygulanabilmesi için yasaların ön gördüğü mercilerden gerekli izin alınacaktır. MADDE 5 ŞİRKETİN MERKEZİ Şirketin merkezi İstanbul dur. Halide Edip Adıvar Mah. Darülaceze Cad. No.20 Kat: Şişli-İstanbul dur. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Hazine Müsteşarlığı na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, Sanayi ve Ticaret Bakanlığına bilgi vermek şartı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir. 3

4 MADDE 6 ŞİRKETİN SÜRESİ Şirket kuruluştan başlamak üzere süresiz olarak faaliyet gösterecektir. MADDE 7 SERMAYE VE HİSSE SENETLERİ Şirketin sermayesi ,00 (kırkmilyon) TL.sıdır. Bu sermaye her biri 1,00 TL değerinde (kırkmilyon) adet hisseye ayrılmıştır. Bu defa artırılan ,00 (otuzüçmilyon TL.lık sermayenin ,75 TL.sı olağanüstü yedek akçelerden, ,25 TL.sı Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farklarından karşılanmıştır. Önceki sermayenin tamamı ödenmiştir. Sermayeyi temsil eden hissedarlar; pay adetleri ile tutarları aşağıdaki gibidir: Adı Soyadı/Unvanı Artırım Öncesi Artırım Sonrası Hisse Adedi Hisse Oranı T.Halk Bankası A.Ş ,00 TL ,00 TL ,40% Diğer Tüzel ve Gerçek Kişi Ortaklar (4 kişi) ,00 TL ,00 TL ,60% Toplam ,00 TL ,00 TL ,00% Hisse senetleri nakit karşılığı çıkartılacak, gerektiğinde menkul kıymetler borsasına kote ettirilebilecektir. Hisse senetleri bir veya birkaç hisseyi ihtiva eden küpürler halinde bastırılabilir. Bu gerçek veya tüzel kişinin, bir sigorta veya reasürans şirketinin sermayesinin % 10 veya fazlasını temsil eden payları edinmesi ile bir ortağa ait payların bu şirketlerin sermayesinin % 10 unu, % 20 sini, % 33 ünü ya da % 50 sini aşması sonucunu doğuran hisse edinimleri ve bir ortağa ait payların yukarıdaki oranların altına düşmesi sonucunu veren hisse devirleri Müsteşarlığın iznine tabidir. Bu hükme aykırı olarak pay defterine yapılan kayıtlar hükümsüzdür. Bir sigorta veya reasürans şirketinin sermayesinin % 10 ve daha fazlasına sahip olacak ortakların kurucularda aranan nitelikleri taşıması şarttır. Bu nitelikleri kaybeden ortaklar temettü hakkı dışındaki ortaklık haklarından yararlanamazlar. Bu durumda diğer haklar Birlik tarafından kullanılır. İntifa hakkı ile oy hakkının edinilmesinde de bu madde hükümleri uygulanır. Bu maddenin uygulanmasında; a) Bir gerçek kişi ile eşi ve reşit olmayan çocuklarına bunların yönetim ve denetim kurullarında bulundukları yada sınırsız sorumlu ortağı oldukları şirketlere, b) Kamu tüzel kişilikleri hariç olmak üzere bir tüzel kişinin veya yukarıdaki bentte sayılanların doğrudan veya dolaylı olarak sermayelerinin yüzde 25 ve daha fazlasına sahip oldukları ortaklıklara ait hisse ve diğer haklar bir kişiye ait sayılır. Sermayenin arttırımında veya azaltılmasında Sigortacılık Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu nun ilgili madde hükümleri uygulanır. MADDE 8 YÖNETİM KURULU Şirketin idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak hisse sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek sigortacılık mevzuatında ön görülen niteliklere haiz en az beş en çok yedi kişilik üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üyeleri 3 yıl için seçilir. Genel Müdür görev süresi ile bağlı olmak üzere Yönetim Kurulunun tabi üyesidir. Süreleri biten üyeler yeniden seçilebilir. Yönetim Kurulunun huzur hakkı ve ücreti Genel Kurul tarafından tesbit edilir. MADDE 9 YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI VE BAŞKAN VEKİLLİĞİ Yönetim Kurulu seçilmelerini müteakip kendi üyeleri arasında bir Başkan ve bir Başkan Vekili seçer. 4

5 MADDE 10 YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI VE KARAR ÇOĞUNLUĞU Yönetim Kurulu, şirket işlerinin lüzumuna göre Başkanlığın daveti veya en az iki üyenin isteği ile ve ayda bir defadan az olmamak üzere toplanır. Toplantılar, şirket merkezinde veya kararlaştırılan diğer bir mahalde yapılır. Meşru mazereti olmadan birbirini takip eden üç toplantıda bulunmayan üye, üyelikten çekilmiş sayılır. Yönetim Kurulunun toplanabilmesi için üyelerin yarısından bir fazlasının katılması şarttır. Kararlar toplantıya katılan üyelerin çoğunluğu ile alınır. Oylardan beraberlik olursa, görüşülen husus sonraki toplantıda tekrar müzakere edilir. Bu toplantıda da beraberlik olursa teklif red edilmiş sayılır. MADDE 11 ŞİRKETİN YÖNETİMİ, TEMSİL VE İLZAMI Şirket, Yönetim Kurulu tarafından idare, temsil ve ilzam olunur. Yönetim Kurulunca şirket adına imza koymaya yetkili kılınan kişilerin, yetki ve imza örnekleri Ticaret Sicilinde tescil ve ilan olunur. Bu kişilerin şirket ünvanı altında koydukları imzaları ile şirket ilzam olunur. MADDE 12 YÖNETİM KURULUNUN YETKİ VE GÖREVLERİ Yönetim Kurulu kanunlarda ve ana sözleşmede münhasıran Genel Kurul un kararına bırakılan hususlar dışında kalan bütün işlemler hakkında karar almaya yetkilidir. Yönetim Kurulu özellikle; a) Sigortacılık mevzuatında öngörülen nitelikleri haiz Genel Müdür ve Genel Müdür Yardımcıları seçmeye, tayine ve azle, b) Şirket adına imza koymaya yetkili kişilerin tayin ve azle murahhas üye seçme ve yetkilerini belirlemeye, c) Şirketin iç yönetmeliklerini tanzime, d) Bölge ve Şube Müdürlükleri, mümessillikler, irtibat büroları ve distribütörlükler kurmaya, yetki ve faaliyet sahalarını tesbit etmeye ve bunları kapatmaya ve tasfiye etmeye, acentelere yetki vermeye ve yetkilerini geri almaya, e) Şirket adına gayrimenkul almaya, satmaya, kiralamaya, her türlü ayni hak, tesis ve fekkine, f) Sulh, ibra, feragata ve tahkime, g) Esas mukavelenin 4. maddesinde belirtilen şirketleri kurmaya, bu şirketlere ortak olmaya, bu şirketlerdeki hisselerini devretmeye veya söz konusu maddede anılan şirketlerin hisselerini devralmaya, h) T.T.K. ve konuyla ilgili diğer meri mevzuat hükümlerine göre her türlü tahvil, intifa senedi, kar ortaklığı belgesi ve diğer menkul kıymetler çıkarmaya, emeklilik ve yatırım fonları ve yatırım ortaklığı kurmaya yetkilidir. MADDE 13 GENEL MÜDÜR Yönetim Kurulu T.T.K maddesi hükmüne göre şirketin işlerini tedvir etmek üzere kendi azası arasından veya hariçten sigortacılık mevzuatında öngörülen nitelikleri haiz bir kişiyi Genel Müdür olarak tayin eder. Yönetim Kurulu akdedeceği bir hizmet sözleşmesi ile Genel Müdür ün vazife ve salahiyetlerini, hizmet süresini, özlük hakları ile sözleşmenin res en feshi koşullarını tesbit eder. Yönetim Kurulu Genel Müdüre yardımcı olmak üzere Genel Müdür Yardımcıları ile Müşavirler tayin eder. Genel Müdür Yardımcısı ile Müşavirlerin terfi, taltif ve vazifelerinin sona erdirilmesi Yönetim Kurulu nun kararına bağlıdır. MADDE 14 DENETÇİLER VE GÖREVLERİ Genel Kurul, hisse sahipleri arasından veya dışından görev yapmak üzere, sigortacılık mevzuatında öngörülen niteliklere haiz iki denetçi seçer. Denetçilerin görev süresi bir yıldır. Görevleri sona eren denetçilerin tekrar seçilmeleri mümkündür. 5

6 Denetçilere verilecek ücretin ve huzur hakkının miktarını Genel Kurul tayin eder. Denetçiler Türk Ticaret Kanununun 353 ile 357. maddelerinde belirtilen görevleri yerine getirmekle yükümlüdürler. MADDE 15 GENEL KURUL Genel Kurul, hisse sahiplerinden teşekkül eder. Genel Kurul, olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, şirketin hesap dönemi sonundan itibaren 3 ay içinde ve yılda en az bir defa T.T.K. nun 369. maddesinde yazılı hükümlerine göre toplanır ve karar alır. Olağanüstü Genel Kurul ise şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. Genel Kurul toplantıları şirket merkezinde yapılır. MADDE 16 TOPLANTIYA ÇAĞRI VE GÜNDEM Genel Kurul u Olağan ve Olağanüstü olarak toplantıya çağırma yetkisi Yönetim Kuruluna ve denetçilere aittir. Şirket sermayesinin en az % 10 una sahip pay sahiplerinin gerekçesi yazılı istekleri üzerine Yönetim Kurulu veya Denetçiler Genel Kurulu Olağanüstü toplantıya çağırırlar. Bu görevin Yönetim Kurulu veya Denetçiler tarafından yerine getirilmemesi halinde Genel Kurul un toplantıya çağırılması ve istenen hususun tartışılmasına izin verilmesi yetkili mahkemeden istenebilir. Genel Kurul u toplantıya çağırma ile ilgili bildiride toplantı yeri, günü ve saatinin bildirilmesi ve gündemin belirlenmesi şarttır. Ana sözleşmede değişiklik yapmak üzere Genel Kurul un toplantıya çağırılması halinde bildiride gündemden başka değiştirilmesi önerilen ana sözleşmenin eski ve yeni metinleri de birlikte yazılır. Genel Kurul un toplantıya daveti gazete ile ilan ve toplantı günleri dahil olmamak üzere toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır. Toplantı ilanı T.Ticaret Sicili Gazetesi ve Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan gazetede yayımlanır. Ayrıca nama yazılı pay sahiplerine taahhütlü mektupla toplantı günü bildirilir. MADDE 17 TOPLANTILARDA KOMİSER BULUNMASI Gerek Olağan ve gerek Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Toplantılarda Hazine Müsteşarlığı da bir temsilci bulundurabilir. Komiserin yokluğunda yapılacak Genel Kurul Toplantılarında alınacak kararlar ve Komiserin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçersizdir. Ayrıca Genel Kurul Toplantı tutanaklarının ilgili mevzuata göre Hazine Müsteşarlığına bildirilmesi zorunludur. MADDE 18 OY VERME VE VEKİL TAYİNİ Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında hazır bulunan hisse sahiplerinin ve vekillerinin her hisse için bir oyu vardır. Genel Kurul Toplantılarında pay sahipleri, kendilerini diğer pay sahiplerine ve dışardan tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette hisse sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin de oylarını kullanmaya yetkilidirler. MADDE 19 KARAR NİSABI Şirket Genel Kurul Toplantılarında Türk Ticaret Kanunu nun 369. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul Toplantıları ve toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. MADDE 20 İLANLAR Şirkete ait ilanlardan T.Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanması zorunlu olanlar dışında kalan ilanlar, şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan günlük gazetelerden biri ile yapılır. Türk Ticaret Kanunu nun 37 / 4, ve 438. madde hükümleri saklıdır. 6

7 MADDE 21 HESAP DÖNEMİ Şirketin hesap yılı Ocak ayının birinci günü başlar, Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Birinci hesap yılı şirketin kesin olarak kurulduğu tarihte başlar ve o senenin Aralık ayının sonuncu günü sona erer. MADDE 22 KÂRIN TESBİTİ VE DAĞITIMI Şirketin genel giderleri ve muhtelif amortisman bedelleri gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan karşılıkların hesap yılı sonunda tesbit olunan gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan miktar saf i karı teşkil eder. Bu suretle meydana gelen saf i kardan : a) T.T.K maddesi gereğince % 5 Kanuni Yedek Akçe ayrılır, ödenmesi gereken her türlü vergi ve mali yükümlülükler düşülür, b) Bakiyesinden ödenmiş sermaye üzerinden hisse sahiplerine % 5 nisbetinde birinci temettü dağıtılır, c) % 5 i geçmemek kaydı ile Genel Kurulca tesbit ve kabul olunacak miktarda Yönetim Kurulu üyelerine dağıtılacaktır. d) Yıllık dağıtılabilir kar T.T.K. nun 466 ve 468. maddelerindeki düzenlemeler dışındaki yıllık ihtiyatlar kullanılarak kar payı dağıtımına Genel Kurulca ekseriyetle karar verilebilir. Yıllık dağıtılabilir kardan; Şirket memur, müstahdem ve işçilere Yönetim Kurulunun önerisi doğrultusunda ve Genel Kurulun belirleyeceği nisbet ve tarihte ödenmek üzere temettü ikramiyesi ayrılmasından sonra kalan karın ortaklara ikinci kar payı olarak dağıtılabileceği veya olağanüstü yedek akçe olarak ayrılacağına Genel Kurul karar verir. T.T.K. nun 466 / 3 maddesi saklıdır. e) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına, şirket memur, müstahdem ve işçilerine kardan pay dağıtılmasına karar verilemez. f) Herhangi bir yılın karı, birinci kar payının tamamen ödenmesine yetmediği takdirde noksan kalan kısmın fevkalade ihtiyattan karşılanmasına keza tevzi edilmeyerek fevkalade ihtiyatlara alınan geçmiş yıl karlarının ortaklara tevziine Genel Kurulca karar verilebilir. MADDE 23 YEDEK AKÇELER Şirket tarafından ayrılan Yedek Akçeler hakkında Türk Ticaret Kanunu nun 466. ve 467. maddeleri hükümleri uygulanır. MADDE 24 KANUNİ HÜKÜMLER İşbu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu nun hükümleri ile Sigorta Mevzuatını düzenleyen yasal hükümler uygulanır. 7

8 GEÇİCİ MADDE 1 GEÇİCİ MADDELER İlk Genel Kurul Toplantısına kadar görev yapmak üzere aşağıda temsil ettiği tüzel kişi ortaklık ile ad ve soyadları, adresleri ve uyrukları yazılı kişiler bu ana sözleşme ile Yönetim Kurulu Üyesi olarak görevlendirilmişlerdir. a) T.Halk Bankası Personeli Yardımlaşma Vakfını temsilen Osman Nuri ERTUĞ, T.C. uyruklu b) T.Halk Bankası Personeli Yardımlaşma Vakfını temsilen Erhan ÇAYHAN, T.C. uyruklu c) Birlik Sigorta A.Ş. yi temsilen Ömer Lütfi ÖZTÜRK, T.C. uyruklu d) T.Halk Bankası Personeli Yardımlaşma Vakfını temsilen Mehmet Fikret ÇELİK, T.C. uyruklu e) T.Halk Bankası Personeli Yardımlaşma Vakfını temsilen İbrahim Bülent ÖZER, T.C. uyruklu f) T.Halk Bankası Personeli Yardımlaşma Vakfını temsilen Cengiz ALTURAN, T.C. uyruklu g) T.Halk Bankası Personeli Yardımlaşma Vakfını temsilen Ali Şerif YÜREKLİ, T.C. uyruklu GEÇİCİ MADDE 2 İlk Genel Kurul Toplantısına kadar görev yapmak üzere aşağıda ad ve soyadları, adresleri ve uyrukları yazılı kişiler bu ana sözleşme ile Denetim Kurulu üyesi olarak görevlendirilmişlerdir. a) Muhsin SAYGILI, T.C. uyruklu b) Kenan KOTAN, T.C. uyruklu c) Mahmut ÜNSAL, T.C. uyruklu GEÇİCİ MADDE 3 T.Halk Bankası Personeli Yardımlaşma Vakfı; uhdesindeki hisselerinden azami şirket sermayesinin % 15 ine tekabül eden kısmını Yüksek Planlama Kurulunun izin vermesi halinde nominal değerler üzerinden T.Halk Bankası Anonim Şirketine devir etmeyi kabul ve taahhüt etmiştir. GEÇİCİ MADDE 4 Damga vergisi 3 ay içinde ilgili vergi dairesine yatırılacaktır. T.Halk Bankası Personeli Yardımlaşma Vakfı Birlik Sigorta Anonim Şirketi Osman Nuri Ertuğ İmza Hasan Özcan İmza Erhan Çayhan adlarına vekaleten hareketle Faruk Yeşil İmza Düzeltme Beyannamesi Müvekkillerim adına hareketle Ankara 25. Noterliğince onaylı tarih ve yevmiye sayılı Birlik Hayat Sigorta Anonim Şirketi ünvanlı şirkete ait ana sözleşmede aşağıda yazılı olduğu şekilde düzenlenmiştir. Şöyleki, 1- Şirket ana sözleşmesinin 4. maddesinin e bendinin 3. satırındaki portföyünde ibaresi Portföyünü şeklinde düzeltilmiş ve dahil olmak üzere ibaresi ana sözleşmeden çıkarılmıştır. 2- Şirket ana sözleşmesinin 4. maddesinin h bendinin 3, 4, 5. satırlarındaki gerektiğinde başkalarına ait menkul ve gayrimenkuller üzerinde gayrimenkul sahiplerinde alınacak yetki, vekalet ve iznin ışığı altında şirket lehine rehin ipotek ve diğer haklar tesis ve fek etmek ibareleri ana sözleşmeden çıkarılmıştır. Beyan ederim. Beyan eden Birlik Sigorta Anonim Şirketi T.Halk Bankası Personeli Yardımlaşma Vakfı Osman Nuri Ertuğ, Hasan Özcan ve Erhan Çayhan vekili Faruk Yeşil Dr. Mediha Eldem sokak No:44/3 Kızılay Ankara İmza Düzeltme Beyannamesi Müvekkillerim adına hareketle Ankara 25. Noterliğince onaylı tarih ve yevmiye sayılı Birlik Hayat Sigorta Anonim Şirketi ünvanlı şirkete ait ana sözleşmede aşağıda yazılı olduğu şekilde düzeltilmiştir. Şöyleki, 8

9 1- Şirket ana sözleşmesinin 4. maddesinin ı bendinin emeklilik ve yatırım fonları ve yatırım ortaklığı kurmaya yetkilidir ibaresinin dışında kalan kısımlar ana sözleşmeden çıkarılmıştır. Beyan ederim Beyan eden Birlik Sigorta Anonim Şirketi T.Halk Bankası Personeli Yardımlaşma Vakfı Osman Nuri Ertuğ, Hasan Özcan ve Erhan Çayhan vekili Faruk Yeşil Dr. Mediha Eldem sokak No:44/3 Kızılay Ankara İmza 9