BÖLÜM : Sunuş II. BÖLÜM : Yönetime ve Kurumsal Yönetim Uygulamalarına İlişkin Bilgiler

Transkript

1

2 İçindekiler I. BÖLÜM : Sunuş II. Kurumsal Profil Şirketin Tarihsel Gelişimi İlkelerimiz, Amacımız Hesap Dönemine ait Faaliyet Sonuçlarına İlişkin Özet Finansal Bilgiler Yönetim Kurulu Başkanı nın ve Genel Müdür ün Faaliyet Dönemine İlişkin Değerlendirmeleri ve Geleceğe Yönelik Beklentileri Şirketin Ortaklık Yapısı, Sermayede ve Ortaklık Yapısında Hesap Dönemi İçinde Meydana Gelen Değişiklikler Hesap Dönemi İçindeki Ana Sözleşme Değişiklikleri Personel Sayısı, Bölge Müdürlüğü Sayısı, Şirketin Faaliyet Türü ve Faaliyet Konuları ile Şirketin Sektördeki Konumu Yeni Hizmet ve Faaliyetlerle İlgili Olarak Araştırma ve Geliştirme Faaliyetleri BÖLÜM : Yönetime ve Kurumsal Yönetim Uygulamalarına İlişkin Bilgiler Yönetim Kurulu, Denetçiler, Üst Yönetim ve İç Sistemler Kapsamındaki Birimlerin Yöneticileri Organizasyon Şeması İnsan Kaynakları Uygulamaları Şirketin Dahil Olduğu Risk Grubu ile Yaptığı İşlemlere İlişkin Bilgiler Bağlılık Raporu Özeti Kar Dağıtım Politikası Olağan Genel Kurul Gündemi Yönetim Kurulu Raporu Yönetim Kurulu Toplantıları Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu III. BÖLÜM : Finansal Bilgilerin ve Risk Yönetimine İlişkin Değerlendirmeler Mali Bünyeye İlişkin Bilgiler Mali Durum, Karlılık ve Tazminat Ödeme Gücüne İlişkin Değerlendirme Risk Türleri İtibariyle Uygulanan Risk Yönetimi Politikalarına İlişkin Bilgiler Rapor Dönemi Dahil Beş Yıllık Döneme İlişikin Özet Finansal Bilgiler İç Denetim Faaliyetleri İç Kontrol ve Risk Yönetimi Faaliyetleri Şirket İletişim Bilgileri Denetçi Raporu Yıllık Faaliyet Raporu Uygunluk Beyanı Yıllık Faaliyet Raporu Uygunluk Görüşü Bağımsız Denetim Raporu Finansal Tablolar ve Finansal Tablolara İlişkin Dipnotlar

3 I. BÖLÜM : Sunuş Kurumsal Profil Sigorta sektörünün en seçkin ekibiyle, ana sermayedarımız Harel Grup tecrübesini birleştirerek, Türkiye de ilklere imza atmayı hedefleyen bir yaklaşımla yola çıkan Türk Nippon Sigorta, ilkelerimizden ödün vermeden, paydaşları için değer ve fark yaratan bir anlayışla sigorta sektörüne yeni bir soluk getirmiştir. Bu kapsamda şirketimizin öncelikli hedefi müşterilerimizin ihtiyaç ve beklentilerini en üst düzeyde karşılayacak kalitede ürün ve hizmetler sunmaktır. Şirketin Tarihsel Gelişimi Türk Nippon Sigorta A.Ş. 1 Mayıs 1991 tarihinde 25 milyar TL sermaye ile Türkiye Kalkınma Bankası ve Japonya nın en büyük Sigorta Şirketi olan Nippon Fire & Marine ortaklığı ile kurulmuştur. 6 Ekim 1998 tarihinde Sümerbank tarafından %85,22 oranındaki hisselerin satın alınmasıyla, sermaye yapısında büyük bir değişiklik gerçekleşen Türk Nippon Sigorta nın diğer ortakları %10 hisse ile Türkiye Kalkınma Bankası ve %4,78 hisse ile Nippon Fire & Marine olmuştur yılında %96.24 hissesi Tasarrufu Mevduat Sigorta Fonu'na geçen Türk Nippon Sigorta, 2001 yılının Ekim ayında HNS grup tarafından satın alınmış, 24 Ocak 2005 tarihinde ise Hazine Müsteşarlığı tarafından sigorta ve reasürans işlemi yapma yetkisi kaldırıştır. Kasım 2008 tarihinde Türk Nippon Sigorta nın çoğunluk hissesi Harel Insurance Investments and Financial Services Ltd şirketi tarafından satın alınmış ve Hazine Müsteşarlığı nın 06 Nisan 2009 tarih ve sayılı yazısıyla yeniden sigorta ve reasürans yapma izni verilmiş olup halen hayat dışı branşlarda sigortacılık faaliyetini sürdürmektedir. Vizyonumuz Türk Sigorta sektöründe, küresel düşünce ışığında, sürdürülebilir, fark yaratan, yenilikçi ve en beğenilen sigorta şirketi olmak. Misyonumuz İlkelerimizden ödün vermeden, koşulsuz müşteri memnuniyeti ve güven sağlayarak, müşterilerimiz, iş ortaklarımız, çalışanlarımız ve paydaşlarımızı için değer yaratmak. İlkelerimiz Dürüst ve güvenilir sigortacılar olmak. Müşterilerimiz için değer yaratan yeniliklerin yanında olmak. Müşterilerimizin ihtiyaç ve beklentilerini en üst düzeyde karşılayacak kalitede ürün ve hizmet sunmak. Kanunlara ve yasal düzenlemelere titizlikle uymak. Verimli ekip çalışmasına inanmak. İletişimde açıklık ve şeffaflığı esas almak. Ana değerlerimizin temel unsurunun insan olduğu bilinci ile çalışanlarımızın gelişimine sürekli katkıda bulunmak. Çevremize ve kaynakların verimli kullanımına karşı duyarlı olmak.

4 Hesap Dönemine ait Faaliyet Sonuçlarına İlişkin Özet Finansal Bilgiler Finansal Göstergeler (TL) Toplam Prim Üretimi Toplam Aktifler Ödenen Hasarlar Muallak Hasarlar Teknik Karşılıklar (Net) Nominal Sermaye Ödenmiş Sermaye Özkaynaklar Dönem Karı / Zararı Sermaye Yeterliliğine İlişkin Oranlar Yazılan Primler / Özkaynaklar 3,11 3,80 Özkaynaklar / Toplam Aktif 0,29 0,24 Özkaynaklar / Teknik Karşılıklar (Net) 0,60 0,41 Aktif Kalitesi ve Likiditeye İlişkin Oranlar Likidite Oranı 1,22 1,12 Cari Oran 1,39 1,27 Prim ve Reasürans Alacakları / Toplam Aktif 0,21 0,16 Acente Alacakları / Özkaynaklar 0,72 0,65 Faaliyet Oranları Konservasyon Oranı 55,1% 66,6% Tazminat Tediye Oranı 59,9% 70,0% Karlılık Oranları Hasar Prim Oranı (Brüt) 57,0% 71,3% Hasar Prim Oranı (Net) 76,6% 89,2% Teknik Kar / Alınan Primler 3,7% 0,2%

5 Yönetim Kurulu Başkanının ve Genel Müdür ün Faaliyet Dönemine İlişkin Değerlendirmeleri ve Geleceğe Yönelik Beklentileri Türkiye nin 2013 yılındaki ekonomik yapısı ABD nin para politikalarından oldukça etkilenmiştir. Bol para döneminin sona ereceğine dair beklentiler, özellikle gelişmekte olan ülkelerde tedirginliğe ve dalgalanmalara neden olmuştur. Bu durum, bir grup gelişmekte olan ülkeyi ek önlemler almaya yönlendirmiştir.türkiye ekonomi yönetiminde, özellikle tasarrufları artırmaya yönelik olarak bir dizi tedbiri uygulamaya koymuş ve kırılganlığı azaltmaya yönelik bazı adımlar atmıştır yılında yüzde 2,2 büyüyen Türkiye ekonomisi, tüm bu gelişmelere karşın, 2013 ün ilk 9 ayında yüzde 4 ile beklentilerin üzerinde bir büyüme kaydetmiştir. Özellikle 3. çeyrekte yüzde 4,4 lük bir büyüme ile dünya sıralamasında yer edinmeyi başarmıştır. Türkiye ülke genelinde olduğu gibi Sigorta Sektörü nde de beklentilerin üzerinde sayılabilecek bir performans sergilemiştir. Son 10 yıllık dönem verilerine bakıldığında Türk Sigorta Sektörü nün her zaman büyüme gösteren bir yapıda olduğu reel olarakta kanıtlanmıştır. Sektörün, 2013 yılında da bu eğilime paralel olarak büyüme göstermeye devam ettiği görülmektedir yılı, Türk Sigorta Sektörü açısından genel anlamda başarılı geçmiş, Sektörün lokomotif branşları olan Kasko ve Trafik sigortalarındaki teknik iyileşme konsolide sonuçlara da yıl sonunda olumlu olarak yansımıştır. Sektör son dönemlerde giderek artan bir çabayla ve kararlılıkla doğru risk seçimi, dengeli portföy dağılımı, riske uygun fiyatlama, hasar maliyetlerini düşürücü yönde alınan tedbirler ile teknik kârlılığı olumlu yönde etkileyecek adımlar atmıştır yılında Sigorta Sektörü nün prim üretimi bir önceki yıla göre yüzde 22 oranında artarak 24 milyar 182 Milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Sektörün reel olarak yaklaşık yüzde 15 oranında büyüdüğü 2013 yılında, yedi sigorta şirketi üretimde milyar liralık prim barajını aşmıştır. Türk Nippon Sigorta, 2013 yılında toplam prim üretimini bir önceki yıla göre yüzde 44 artışla, 44.4 Milyon TL ye yükseltmiştir. Türk Nippon Sigorta nın 2013 yılı toplam prim üretimindeki en yüksek payı yüzde 43 ile Kara Araçları branşı almıştır. Bu branşı sırasıyla yüzde 28 ile Yangın ve Doğal Afetler, yüzde 11 ile Genel Zararlar, yüzde 7 ile Kara Araçları Sorumluluk, yüzde 4 ile Genel Sorumluluk, yüzde 4 ile Kaza branşı, yüzde 3 ile Nakliyat ve Diğer branşlar takip etmiştir. Türk Nippon Sigorta her zaman aşırı fiyat rekabetinden uzak, doğru ve müşteriye uygun fiyatlama politikasıyla hareket etmekte, dengeli bir büyüme stratejisiyle kârlı bir şirket olma odağını korumaktadır. Türk Nippon Sigorta, hayata geçirdiği teknolojik yenilikler sayesinde bir taraftan iş süreçlerini etkinleştiren diğer taraftan acente ve sigortalıların hayatını kolaylaştıran uygulamaları ile sektöründe öncü olduğu bu konumunu pekiştirmektedir. Teknolojik yatırımlar, hem kendi içerisinde şirkete hem de acente ve müşterilere hızlı, etkin iş yapma unsurlarını geliştirmektedir. Teknolojik yatırımlarımız aynı zamanda acentelerimizin verimlilik ve satış kapasitelerini artırabilecek şekilde kurgulanmıştır. Türk Nippon Sigorta olarak, önümüzdeki tüm dönemlerde teknoloji konusundaki iddiamızı korumaya devam ediyor olacağız. Hızlı, esnek ve sağlıklı kararlar alma açısından çok önemli olduğuna inandığımız teknolojik yatırımlar sayesinde istediğimiz sonucu anında görebilir hale gelmiş bulunmaktayız. Bu sayede politikalarımızı çok hızlı bir şekilde uygulayabilmekte, teknoloji ve pazarlamayı aynı çatı altında birleştirerek acente ve müşteri segmentasyonlarını sağlıklı bir şekilde yapmakta ve özellikle çapraz satış için altyapı oluşturmaktayız. Acentelerimize her türlü sigortacılık uygulamasını çok hızlı bir şekilde sistemimiz üzerinden yapabilecekleri en hızlı teknolojik hizmeti vermekteyiz. Türk Nippon Sigorta olarak, Sektörde faaliyet gösteren birçok sigorta şirketler içerisinde bu yönümüzle farklılık yaratmayı amaçlamaktayız. Teknolojik altyapımızın güçlü, sağlam ve etkili olmasının, acentelerimizin bizi tercih etmesinde büyük etken sağladığı konusunda

6 farkındalığımız devam etmektedir. Acentelerimize dokunulur mesafede olarak, acentelerimizle müşterilerimizi eşit mesafede önemseyerek fark yaratmaya devam etmekteyiz. Türk Nippon Sigorta, her alanda 2013 yılı için beklenti ve hedeflerine ulaşmış durumdadır. Üretim anlamında öncelikli hedefimiz sağlıklı ve karlı bir üretim yapısına ulaşmaktır. Temelimizi sağlıklı ve karlı üretime dayalı olarak attığımız için bu sağlam temelin ilerleyen dönemlerde çok faydasını göreceğimize inanmaktayız. Temelimizi oluşturan bu düşünceden yola çıkarak seçtiğimiz acentelerle çalışmayı tercih etmekteyiz. Bu nedenle 2013 yılında stratejik ve rakamsal hedeflerimize uygun bir seyir sağlamış durumdayız yılı için belirlediğimiz hedef ve stratejilerimizi 2014 yılında da sürdürüyor olacağız. Verimli, sağlıklı, acentelerimizle birlikte kazanan yapımızı devam ettirme kararındayız. Politikalarımızı acentelerimizi ayakta tutacak, sağlıklı kılacak şekilde belirlemekteyiz. Türk Nippon Sigorta olarak, önemsediğimiz bir diğer konu ise hızlı olmaktır. Sektörün zaman zaman sorun yaşamakta olduğu hız konusu, müşteriye ve acenteye dönüş hızı, hasar ödeme hızı çok önemli kriterler olarak ön plana çıkmaktadır. Hasar ödeme hızımız kesinlikle iddialı olduğumuz konuların başında gelmektedir. Biz bu hızı kesecek hiçbir süreç aksaklığına izin vermemekteyiz. Pazarlama, iletişim ve müşteri ilişkileri yönetimininin ayrı konular olmaktan çıktığı günümüzde biz de pazarlamadan satışa, insan kaynaklarından finansa kadar tüm fonksiyonlarımızla aynı yöne hareket ederek, temel hedeflerimiz üzerinde birleşmekteyiz. Türk Nippon Sigorta olarak, kurumsal ve finansal yapımızdan aldığımız güç, profesyonel ve deneyimli insan kaynağımız, teknolojiyi kullanma konusundaki yetkinliğimiz ve yenilikçi yaklaşımımız ile 2014 yılında da dürüstlük ve şeffaflık temellerine oturtulmuş politikalarımızla sektörde aktüerel yapıda fiyatlandırılan ürün ve hizmetlerimizle müşterilerimize hizmet etmeyi ve başarımızı ileri taşımayı sürdürüyor olacağız. Koşulsuz müşteri memnuniyeti ve paralelinde müşterilerimiz, iş ortaklarımız, çalışanlarımız ve paydaşlarımız için değer yaratmak Türk Nippon Sigorta nın misyonunun bir parçasıdır. Bu doğrultuda Şirketimiz, ilkelerinden ve kârlı büyüme hedefinden ödün vermeden, Sektörün ve ekonominin büyümesine olan katkısını önümüzdeki dönemde daha yükseğe taşımak için fark yaratan çalışmalarını sürdürecektir. Saygılarımızla, Shmuel Bassat Yönetim Kurulu Başkanı Ethem Baturalp Pamukçu Genel Müdür

7 Şirketin Ortaklık Yapısı, Sermayede ve Ortaklık Yapısında Hesap Dönemi İçinde Meydana Gelen Değişiklikler Ortakların Adı Pay Miktarı (TL) Sermaye Oranı Harel Insurance Investments and Financial Services Ltd ,59 99,98% Gentaş Genel Metal A.Ş ,09 0,02% Yenisan Yenileme Sanayi A.Ş. 605,29 0,00% Hüseyin Dernek 0,03 0,00% Toplam ,00% Türk Nippon Sigorta A.Ş. nin nominal sermayesi tarihli olağan genel kurul kararıyla TL arttırılarak TL den TL ye, tarihli olağanüstü genel kurul kararıyla TL arttırılarak TL den TL ye, tarihli olağanüstü genel kurul kararıyla TL arttırılarak TL den TL ye, tarihli olağan genel kurul kararıyla da TL arttırılarak TL den TL ye çıkarılmıştır tarihli olağan genel kurul kararıyla ise şirket sermayesi TL azaltılarak TL den TL ye indirilmiştir. Şirketin tarihi itibariyle ortaklar tarfından ödenmemiş sermaye tutarı bulunmamaktadır. Yıl içerisinde şirket ortaklarından Standart Insurance ın sahip olduğu 0,01 TL lik 1 hisse yine şirket oraklarından Harel Insurance Investments and Financial Services Ltd e devredilmiştir.

8 Hesap Dönemi İçindeki Ana Sözleşme Değişiklikleri Dönem içerisinde yapılan ana sözleşme değişiklikleri aşağıda gösterilmiştir. ESKİ METİN MERKEZ VE ŞUBELER Madde5 Şirketin merkezi İstanbul dadır. Şirket Hazine ve Dış Ticaret Müsteşarlığı nın iznini almak şartıyla yurt içinde ve dışında şubeler, temsilcilikler açabilir. Ancak yurt içinde ve yurt dışında şubeler, temsilcilikler açmadan evvel Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na bilgi verilecektir. YENİ METİN MERKEZ VE ŞUBELER Madde5 Şirketin merkezi İstanbul dadır. Şirket Hazine ve Dış Ticaret Müsteşarlığı nın iznini almak şartıyla yurt içinde ve dışında şubeler, temsilcilikler açabilir. HİSSELERİN DEVREDİLMESİ Madde9 Hisse senedi devirleri ancak Yönetim Kurulu nun kararı ile pay defterine kaydedilebilir. Pay defterine kaydedilmeyen hisse devirleri şirkete karşı hüküm ifade etmez. Bu durumda devreden ortağın bu sözleşmeden doğan bütün yükümlülükleri aynen devam eder. HİSSELERİN DEVREDİLMESİ Madde9 Pay senedi devirleri ancak Yönetim Kurulu nun kararı ile pay defterine kaydedilebilir. Pay defterine kaydedilmeyen hisse devirleri şirkete karşı hüküm ifade etmez. Bu durumda devreden ortağın bu sözleşmeden doğan bütün yükümlülükleri aynen devam eder. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu nun 492 ve 493. maddeleri uyarınca hisse devirlerini pay defterlerine kaydetmekten imtina edebilir. Şirket kendi paylarını, Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümleri uyarınca esas veya çıkarılmış sermayesinin 1/10 una kadar ivazlı olarak iktisap edebilir veya rehin alabilir. YÖNETİM KURULU Madde11 Yönetim Kurulu, kanun gereği Yönetim Kurulu üyesi olan genel müdür de dahil olmak üzere, en az 5 (beş) en çok 11 (onbir) üyeden oluşur. Yönetim Kurulunun, kanun gereği üye olan genel müdür haricinde kalan üyeleri Genel Kurulun göstereceği adaylar arasından seçilir. Şirket sermayesinin en az yüzde onuna sahip her ortağın bir Yönetim Kurulu üyesi için aday gösterme hakkı vardır. Yönetim Kurulu Üyeleri 3 (üç) yıl içinde seçilirler. Görev süresi sona eren üye yeniden seçilebilir. Genel Kurul uygun ve zorunlu gördüğü her zaman Yönetim Kurulu üyelerini değiştirebilir. Herhangi bir nedenle üyelerin ayrılması halinde, T.T.K. nun 315. maddesi uygulanır. YÖNETİM KURULU Madde11 Yönetim Kurulu, kanun gereği doğal Yönetim Kurulu üyesi olan genel müdür de dahil olmak üzere, en az 5 (beş) en çok 11 (onbir) üyeden oluşur. Yönetim Kurulunun, kanun gereği doğal üye olan genel müdür haricinde kalan üyeleri Harel Insurance Investments and Financial Services in göstereceği adaylar arasından seçilir. Yönetim Kurulu Üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilirler. Görev süresi sona eren üye yeniden seçilebilir. Genel Kurul uygun ve zorunlu gördüğü her zaman Yönetim Kurulu üyelerini değiştirebilir. Herhangi bir nedenle üyelerin ayrılması halinde, T.T.K. nun 363. maddesi uygulanır. Tüzel kişi ortaklar yönetim kurulu üyesi olarak seçilebileceği gibi, ortak olmayan kişiler de yönetim kurulu üyesi olarak seçilebilir. Bir tüzelkişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Tüzel kişinin temsilcisi tescil ve ilan olunduktan sonra internet sitesinde yayınlanır.

9 YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI Madde12 Yönetim Kurulu her yıl veya seçildikleri süre boyunca görev yapmak üzere üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçer. Başkanın ve vekilinin bulunmadığı toplantılarda, başkanlık etmek üzere üyelerden birisi o toplantıya mahsus olmak üzere Yönetim Kurulu na geçici başkanlığa seçilir. Yönetim Kurulu, Şirketin işlerinin gerektirdiği zaman Yönetim Kurulu Başkanı, başkan bulunmadığı zamanlarda başkan vekili veya en az iki üyenin daveti üzerine toplanır. Ancak Yönetim Kurulu nca aksine karar verilmediği takdirde en az ayda bir toplanır. Beş üyeden oluşan Yönetim Kurulu için toplantı nisabı üç; yedi üyeden oluşan Yönetim Kurulu için toplantı nisabı dört; dokuz üyeden oluşan Yönetim Kurulu için toplantı nisabı beş ve onbir üyeden oluşan Yönetim Kurulu için toplantı nisabı altıdır. Altı üyeden oluşan Yönetim Kurulu için toplantı nisabı üç; sekiz üyeden oluşan Yönetim Kurulu için toplantı nisabı dört ve on üyeden oluşan Yönetim Kurulu için toplantı nisabı altıdır. Yönetim Kurulu toplantıları için karar nisabı toplantıya katılan üyelerin çoğunluğunun olumlu oyudur. Yönetim Kurulu toplantıları, telekonferans veya tüm üyelerinin diğerlerini duymalarını ve diğerleri tarafından duyulmalarını sağlayacak başka bir yöntemle gerçekleştirilebilir ve bu şekilde toplanan Yönetim Kurulu gerektiği ve usulünce toplanmış addedilecektir. Ancak bu şekilde toplanan Yönetim Kurulu toplantısı sonucunda alınacak kararın yazılı olması ve tüm üyelerce imzalanması gereklidir. Bu şekilde alınmış bir karar geçerli bir şekilde alınmış bir karar olacaktır. Yönetim Kurulu toplantı tutanakları ve üyelere toplantıyla ilgili yapılacak bildirimler Türkçe ve İngilizce olacaktır. Tüm üyelerin kararları imzalaması kaydıyla, toplantı yapmaksızın elden dolaştırma usulüyle karar alınması da mümkündür. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI Madde12 Yönetim Kurulu her yıl veya seçildikleri süre boyunca görev yapmak üzere üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçer. Başkanın ve vekilinin bulunmadığı toplantılarda, başkanlık etmek üzere üyelerden birisi o toplantıya mahsus olmak üzere Yönetim Kurulu na geçici başkanlığa seçilir. Yönetim Kurulu, Şirketin işlerinin gerektirdiği zaman Yönetim Kurulu Başkanı, başkan bulunmadığı zamanlarda başkan vekili veya en az iki üyenin daveti üzerine toplanır. Ancak Yönetim Kurulu nca aksine karar verilmediği takdirde en az ayda bir toplanır. Beş üyeden oluşan Yönetim Kurulu için toplantı nisabı üç; yedi üyeden oluşan Yönetim Kurulu için toplantı nisabı dört; dokuz üyeden oluşan Yönetim Kurulu için toplantı nisabı beş ve onbir üyeden oluşan Yönetim Kurulu için toplantı nisabı altıdır. Altı üyeden oluşan Yönetim Kurulu için toplantı nisabı dört; sekiz üyeden oluşan Yönetim Kurulu için toplantı nisabı beş ve on üyeden oluşan Yönetim Kurulu için toplantı nisabı altıdır. Yönetim Kurulu toplantıları için karar nisabı toplantıya katılan üyelerin çoğunluğunun olumlu oyudur. Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Yönetim Kurulu toplantı tutanakları ve üyelere toplantıyla ilgili yapılacak bildirimler Türkçe ve İngilizce olacaktır. İşbu ana sözleşme hükümleri uyarınca üyelerin kararları imzalaması kaydıyla, toplantı yapmaksızın elden dolaştırma usulüyle karar alınması da mümkündür. Yönetim kurulu kararları alınırken oyların eşit sayıda olması durumunda, konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olması durumunda söz konusu öneri reddedilmiş sayılır. İDARE VE TEMSİL Madde13 Şirket, Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil olunur. Yönetim Kurulu idare ve temsil yetkisini bizzat kullanabileceği gibi, yetki vereceği kişiler aracılığı ile de kullanabilir. Şirket adına düzenlenecek evrakın, verilecek vesikaların, İDARE VE TEMSİL Madde13 Şirket, Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil olunur. Yönetim Kurulu idare ve temsil yetkisini bizzat kullanabileceği gibi, bir iç yönerge ile yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç YK üyesine veya üçüncü

10 aktolunacak sözleşmelerin geçerli olması ve şirketi ilzam etmesi için bunların şirketin ticaret unvan ı veya unvan ını gösteren kaşe altında Yönetim Kurulu nca Şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınacak olanlardan iki kişinin imzasını taşıması şarttır. Yönetim Kurulu, şirketi temsile mezun ve salahiyetli kişileri ve bunların imza yetkilerini ne şekilde kullanacaklarını tespit etmek yetkisine haiz olmakla beraber, temsil yetkisini veya yönetim işlerinin hepsi veya bazılarını Yönetim Kurulu üyesi olan murahhaslara bırakabilir, murahhas üyeleri şirketi tek başlarına idare ve temsile yetkilidir. Bunların azli dahi aynı şartlara tabidir. Bu durum Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir. kişiye devredebilir. Şirket adına düzenlenecek evrakın, verilecek vesikaların, akdolunacak sözleşmelerin geçerli olması ve şirketi ilzam etmesi için bunların şirketin ticaret unvan ı veya unvan ını gösteren kaşe altında Yönetim Kurulu nca Şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınacak olanlardan iki kişinin imzasını taşıması şarttır. DENETÇİLER Madde17 Genel Kurulca, 1 yıl için görev yapmak üzere 2 denetçi seçilir. Genel Kurul denetçileri süreleri dolmadan azledebilir. Görev süresi sona eren denetçi yeniden seçilebilir. Denetçiliğe ilişkin konularda Türk Ticaret Kanununun 347, 353, 357 ve 359. maddeleri hükümleri uygulanır. Denetçilerin ücretleri Genel Kurulca belirlenir. GENEL KURUL Madde19 Genel Kurul olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, yıl da en az bir defa hesap döneminin bitimini takip eden ilk 3 ay içinde toplanır. Bu toplantıda, Türk Ticaret Kanunu nun 369. maddesine göre gündemde olan konular incelenerek karara bağlanır. Olağanüstü Genel Kurul, şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda kanunlar ve bu ana sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gerekli kararları alır. TOPLANTI YERİ Madde20 Genel Kurul toplantıları, şirketin idare merkezinin bulunduğu ilde yapılır. BAĞIMSIZ DENETİM Madde17 Bağımsız denetçi, şirket genel kurulunca seçilir. Denetçinin her faaliyet dönemi için ve her halde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır. Bağımsız denetçinin Genel Kurul tarafından seçimi üzerine, yönetim kurulu denetleme görevinin hangi denetçiye verildiğini ticaret siciline tescil ve ilan ettirir ve şirketin internet sitesinde ilan ederler. Bağımsız denetçi, ilgili mevzuatta belirtilen görevlerin yanı sıra, TÜRK TICARET KANUNU nın 402 ila 404. Maddelerinde belirtilen görevleri yapmakla yetkili ve sorumludur. GENEL KURUL Madde19 Genel Kurul olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, yıl da en az bir defa faaliyet dönemi sonundan itibaren 3 ay içinde yapılır. Olağanüstü Genel Kurul, şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda kanunlar ve bu ana sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gerekli kararları alır. Türk Ticaret Kanununun 410, 411 ve 414 üncü maddelerinin hükümleri bu toplantılara uygulanır. Bu toplantıda, Türk Ticaret Kanunu nun 411. ve 413. maddesine göre gündemde olan konular incelenerek karara bağlanır. Pay sahiplerinin tümü veya bunların temsilcileri, onlardan herhangi birinin itirazı olmadıkça, genel kurul çağrı prosedürlerine uymaksızın Türk Ticaret Kanununun 416 ncı maddesi uyarınca toplanabilirler. Çağrısız genel kurulun karar alabilmesi için toplantı nisabının toplantı süresi boyunca aynen korunması gerekir.genel kurul toplantısının tamamlanmasının ardından Genel Kurul toplantı tutanağı hazırlanarak şirketin internet sitesinde ilan edilir. TOPLANTI YERİ Madde20 Pay sahipleri Genel Kurulu toplantıları Şirket merkezi adresinde veya şirketin merkezinin bulunduğu şehrin Yönetim Kurulu tarafından belirlenen elverişli bir yerinde toplanır. Genel Kurul ayrıca yurtdışında Ramat Gan, İsrail de de toplanabilir.

11 KOMİSER BULUNDURMA ZORUNLULUĞU Madde22 Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Sanayii ve Ticaret Bakanlığı Komiseri bulunması ve toplantı zabıtlarını ilgililerle birlikte imza etmesi zorunludur. Komiserin gıyabında yapılacak Genel Kurullarda alınacak kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı zabıtları geçerli değildir. Hazine ve Dış Ticaret Müsteşarlığı isterse Genel Kurullarda temsilci bulundurabilir. BAKANLIK TEMSİLCİSİ Madde22 Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin hazır bulundurulması şarttır. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantısının elektronik ortamda yapıldığı hallerde bakanlık temsilcisi toplantıya fiziken katılabileceği gibi elektronik ortamda da katılabilir. VEKALETEN OY KULLANMA Madde23 Hissedarlar, Genel Kurul toplantılarında kendilerini, diğer hissedarları veya üçüncü şahısları kendi adlarına oy kullanmak konusunda yetkili kılmak suretiyle temsil ettirebilirler. Aynı zamanda hissedar olan vekiller kendi oylarının yanı sıra temsil ettikleri hissedarların oylarını da kullanmaya yetkilidir. Vekaletnamenin şekli Yönetim Kurulu tarafından tayin edilir. VEKİL TAYİNİ Madde23 Pay sahipleri Genel Kurul da pay sahibi olmasına gerek olmayan vekiller vasıtasıyla temsil edilebilir. Şirkete pay sahibi olan vekiller hem kendi oylarını hem de temsil ettikleri pay sahiplerinin oylarını kullanabilirler. Vekâletnamelerin şeklini Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder. Genel Kurul toplantısı için yönetim kurulu tarafından tayin edilen vekâletnameler şirketin internet sitesinde ilan edilir. OY KULLANMA ŞEKLİ Madde26 Ana Sözleşmeden çıkartıldı. Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırılmak suretiyle verilir. KARIN DAĞITIMI Madde28 İlgili yasalar hükümlerine göre tespit edilmiş olan şirket karı aşağıdaki şekilde dağıtılır. a Ödenmiş sermayenin beşte birini buluncaya kadar karın yüzde beşi yedek akçe olarak ayrılır. b Şirket karı dolayısı ile şirket hüküm şahsiyetine düşen vergi ve diğer yasal kesintilerden sonra, c Ödenmiş sermayenin yüzde beşi oranında birinci temettü dağıtılır. d Safi Kardan (ac) bentlerinde hesaplanan meblağlar düşüldükten sonra kalan miktar Genel Kurul kararına göre dağıtılır veya yedek akçe olarak saklanır. e Yukarıdaki (d) bendi uyarınca dağıtılması kararlaştırılan kısmın onda biri Türk Ticaret Kanununun maddesi uyarınca kanuni yedek akçe olarak ayrılır. Kanuni veya ihtiyari yedek akçelerle kanun ve bu ana sözleşme hükümlerine göre ayrılması gereken paralar safi kardan ayrılmadıkça ortaklara kar dağıtılamaz. KARIN DAĞITIMI Madde27 İlgili yasalar hükümlerine göre tespit edilmiş olan şirket karı aşağıdaki şekilde dağıtılır. a Ödenmiş sermayenin beşte birini buluncaya kadar karın yüzde beşi genel kanuni yedek akçe olarak ayrılır. b Şirket karı dolayısı ile şirket hüküm şahsiyetine düşen vergi ve diğer yasal kesintilerden sonra, c Ödenmiş sermayenin yüzde beşi oranında birinci temettü dağıtılır. d Safi Kardan (ac) bentlerinde hesaplanan meblağlar düşüldükten sonra kalan miktar Genel Kurul kararına göre dağıtılır veya yedek akçe olarak saklanır. e Yukarıdaki (d) bendi uyarınca dağıtılması kararlaştırılan kısmın onda biri Türk Ticaret Kanununun 519 (2) (c). maddesi uyarınca genel kanuni yedek akçe olarak ayrılır. Kanuni veya ihtiyari yedek akçelerle kanun ve bu ana sözleşme hükümlerine göre ayrılması gereken paralar safi kardan ayrılmadıkça ortaklara kar dağıtılamaz. Şirket, Türk Ticaret Kanunu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından yayınlanacak tebliğler çerçevesinde ortaklara temettü avansı dağıtabilir.

12 GİZLİLİK Madde29 Ana Sözleşmeden çıkartıldı. Şirketin her Yönetim Kurulu üyesi, müdür, personel veya çalışanları şirket ve şirket işleri ile ilgili hususlarda Yönetim Kurulu denetçiler veya mahkeme tarafından talep edilmedikçe veya ana sözleşmeye uygun düşmedikçe sır saklarlar. İLANLAR Madde31 İlanlar ilan konusu olaydan en az 15 (on beş) gün önce şirket merkezinin bulunduğu mahalde çıkan bir gazetede yayınlanmak sureti ile yapılacaktır. Ancak T.T.K. nun 37. maddesinin 3. ve 4. fıkrası, 368., 397. ve 438. madde hükümleri saklıdır. İLANLAR Madde29 Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu nun 35. maddesi hükmü saklı kalmak üzere Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazetede yayınlanacaktır. Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlar, Türk Ticaret Kanunu nun 414 üncü maddesi uyarınca, toplantılardan en az iki hafta önce yapılması gerekmektedir. Aynı ilan şirketin internet sitesinde de yayınlanır. Sermayenin 1/10 unu temsil eden pay sahiplerinin Yönetim Kurulundan Genel Kurulu toplantıya çağırma ve gündeme madde koyulmasını talep etme hakları vardır. Genel kurul süresi dolmuş olsa bile Yönetim Kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Toplantıda pay sahiplerinin tümü hazır bulunduğu veya temsil edildiği ve hiç biri toplantının ilansız yapılmasına itiraz etmediği takdirde Şirket Türk Ticaret Kanunu madde 416 hükümleri uyarınca ilansız da toplantı yapılabilir. Türk Ticaret Kanunu nun 474 ve 532 maddeleri saklıdır. ŞİRKETİN İNTERNET SİTESİ Madde31 Şirketin internet sitesi dur. İşbu esas sözleşme ve Türk Ticaret Kanunu nun emredici kuralları ve ilgili mevzuat uyarınca gerekli olan tüm ilanlar söz konusu internet sitesine yayınlanacak ve Türk Ticaret Kanunu nun maddesine uygun bir şekilde ilan edilecektir. GENEL KURUL TOPLANTISINA ELEKTRONİK ORTAMDA KATILIM Madde32 Şirketin genel kurul toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın

13 alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. ESKİ METİN YENİ METİN SERMAYE MADDE 7 Şirketin Sermayesi ,TL (Kırk Sekiz Milyon Yedi Yüz On Bin Türk Lirası) dır. Bu sermaye her biri 1 (Bir) Kuruş değerinde (Dört Milyar Sekiz Yüz Yetmiş Bir Milyon) adet hisseye bölünmüştür. Şirketin eski sermayesini teşkin eden ,TL si tamamen ödenmiştir. Bu defa artırılan ,TL nin ,TL si sermaye artırımının tescil tarihinden üç (3) ay içerisinde, kalan ,TL si tarihine kadar nakden ödenecektir. Hisse senetleri nama yazılı olup, Yönetim Kurulu değişik küpürler halinde hisse senedi bastırmaya yetkilidir. SERMAYE MADDE 7 Şirketin Sermayesi TL (On Dört Milyon Altı Yüz On Üç Bin Bin Türk Lirası) dır. Bu sermaye her 1 (Bir) Kuruş değerinde (Bir Milyar Dört Yüz Altmış Bir Bin Üç Yüz) adet hisseye bölünmüştür. Şirket in sermayesini tamamen ödenmiştir Bu defa azaltılan TL lik sermayenin tamamı geçmiş yıl zararları sonucu ortaya çıkan bilanço açığına mahsup edilerek (Üç Milyar Dört Yüz Dokuz Bin Yedi Yüz) pay hissedarların hisseleri oranında iptal edilmiş olup; hissedarlara herhangi bir ödeme yapılmayacaktır. Hisse senetleri nama yazılı olup, Yönetim Kurulu değişik kupürler halinde hisse senedi bastırmaya yetkilidir.

14 Personel Sayısı, Bölge Müdürlüğü Sayısı, Şirketin Faaliyet Türü ve Faaliyet Konuları ile Şirketin Sektördeki Konumu Hayat dışı sigortacılık alanında faaliyet gösteren Türk Nippon Sigorta, ilkelerimizden ödün vermeden, fark yaratarak, en beğenilen ve paydaşları için değer yaratan sigorta şirketi olma yolunda kararlılıkla yürümeye devam etmektedir tarihi itibariyle 52 çalışanı ve Güney ve Doğu Anadolu Bölge Müdürlüğü, Ege Bölge Müdürlüğü ve İç Anadolu Bölge Müdürlüğü olmak üzere toplam 3 bölge müdürlüğü ile sigorta sektöründe faaliyetine devam etmektedir. Yeni Hizmet ve Faaliyetlerle İlgili Olarak Araştırma ve Geliştirme Faaliyetleri Hizmet kalitesinden ürün yapısının oluşturulmasına, iş süreçlerinin etkinliğinden operasyonel verimlilik yapılarına kadar her konuda fark yaratmayı ana unsur olarak ele alan Türk Nippon Sigorta, yeni hizmet ve faaliyetler ile ilgili periyodik olarak pazar araştırmaları yapmakta, sektöre yeni sağlayacağı hizmetler ile ilgili geliştirme faaliyetlerinde bulunmaktadır.

15 II. BÖLÜM : Yönetime ve Kurumsal Yönetim Uygulamalarına İlişkin Bilgiler Yönetim Kurulu, Denetçiler, Üst Yönetim ve İç Sistemler Kapsamındaki Birimlerin Yöneticileri Yönetim Kurulu Adı ve Soyadı Atanma Tarihi Ünvanı Öğrenim Durumu Mesleki Deneyimi Shmuel Bassat Yönetim Kurulu Başkanı Lisans 10 yıl ve üzeri Yona Yair Hamburger Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Lisans 10 yıl ve üzeri Ronen Agassi Yönetim Kurulu Üyesi Lisans 10 yıl ve üzeri Menashe Carmon Yönetim Kurulu Üyesi Lisansüstü 10 yıl ve üzeri Jeffrey Ellis Cohen Yönetim Kurulu Üyesi Lisans 10 yıl ve üzeri Ethem Baturalp Pamukçu Yönetim Kurulu Üyesi / Genel Müdür Lisansüstü 10 yıl ve üzeri Yusuf Cemil Satoğlu ( tarihine kadar) Yönetim Kurulu Üyesi / Genel Müdür Lisansüstü 10 yıl ve üzeri Denetçiler Adı ve Soyadı Ali Öner ( tarihine kadar) Bahri Birol Bayrak ( tarihine kadar) Atanma Tarihi Görev Süresi Ünvanı Öğrenim Durumu Mesleki Deneyimi Yıl Denetçi Lisans 10 yıl ve üzeri Yıl Denetçi Lisans 10 yıl ve üzeri Üst Yönetim Adı ve Soyadı Atanma Tarihi Ünvanı Öğrenim Durumu Mesleki Deneyimi Ethem Baturalp Pamukçu Genel Müdür Doktora 10 yıl ve üzeri Cem Ekiz Genel Müdür Yardımcısı (Mali ve İdari) Lisans 10 yıl ve üzeri Mehmet Murat DİNÇ Grup Müdürü (Teknik ve Hasar) Lisansüstü 10 yıl ve üzeri Yasemin ÖZEL Grup Müdürü (Satış ve Pazarlama) Lisans 10 yıl ve üzeri Yusuf Cemil Satoğlu ( tarihine kadar) Genel Müdür Lisansüstü 10 yıl ve üzeri İç Sistemler Kapsamındaki Birimlerin Yetkilileri Adı ve Soyadı Atanma Tarihi Ünvanı Öğrenim Durumu Mesleki Deneyimi Hasan Altuğ DÖNMEZ İç Denetçi Lisans 10 yıl ve üzeri Mehmet Şakir ERES İç Kontrol ve Risk Yönetimi Sorumlusu Lisansüstü 10 yıl ve üzeri Derya OKUMUŞ ( tarihine kadar) İç Kontrol ve Risk Yönetimi Sorumlusu Lisans 10 yıl ve üzeri

16 Organizasyon Şeması İnsan Kaynakları Uygulamaları Türk Nippon Sigorta olarak başlıca amacımız; Şirketimizi ve Grubumuzu geleceğe taşıyacak Türk Nippon Sigorta ilkelerine sahip, işe en uygun nitelikteki işgünü seçmek ve işe almayı gerçekleştirmektir. Ana değerlerimizin temel unsurunun insan olduğu bilinci ile çalışanlarımızın gelişimine katkıda bulunmak temel ilkelerimiz arasındadır. Aramıza katılan ve ekibimizin bir parçası olan çalışanlarımızın, kişisel gelişimini desteklemek amacıyla sahip oldukları mevcut yetkinliklerin yanı sıra, kariyerlerini geliştirmeleri için edinmeleri gereken bazı ek yetkinlikler olduğu bilinciyle kendilerine eğitim fırsatları sağlanır. Çalışanlarımız, belirlenen performans ölçütleri doğrultusunda belirli periyotlarda değerlendirilir. Bu değelendirmelerden elde edilen sonuçlar doğrultusunda çalışanlarımızın eğitim ihtiyaçları saptanır, kariyer planlaması yapılır. Çalışanlarımızın ücretleri, günün koşullarına ve performasa göre belirlenir. Ücretler her ayın son işgünü peşin olarak ödenmektedir. Ayrıca çalışanlarımıza ikramiye de verilmekte olup; günün koşullarına uygun olarak da sosyal hak ve olanaklar sunulmaktadır. İşe alımlar, iş başvuru havuzu, Türk Nippon Sigorta web sayfası iş başvuru havuzu, İK danışmanlık şirketi ve benzeri şekillerde gerçekleştirilir. Başvurulan pozisyona göre farklılık göstermekle birlikte, adaylarda aranan genel şartlar insan kaynakları prosedüründe belirtilmektedir.

17 Şirketin Dahil Olduğu Risk Grubu ile Yaptığı İşlemlere İlişkin Bilgiler Şirket faaliyetleriyle ilgili olarak istenmeyen ve beklenmedik olayların olası etkilerini kabul edilebilir seviyeye indirmek icin şirketimiz bünyesinde Risk Yonetimi Sistemi kurmuştur. Yönetim Kurulu, Risk Yönetim Sisteminin politikalarını ve genel çerçevesini belirlemiştir. Şirket'in risk yönetimi, Yönetim Kurulu tarafından belirlenen çerçeve ve şirket yönetimi tarafından belirlenen yöntem ve iş süreçleri doğrultusunda gerçekleştirilmektedir. Şirketimizde Risk Yönetim Sistemi, şirket genelinde risk bilincinin oluşturularak; sermaye yapısının korunmasını, etkin ve verimli sermaye yönetiminin sağlanmasını, faaliyetlerin değer katma yeteneğinin artırılmasını, karar alma sureçlerinin hızlandırılmasını, şirketin itibarının ve markasının korunmasını amaçlamaktadır. Bağlılık Raporu Özeti Şirketimiz, 2013 yılı içerisinde hakim şirket olan Harel Insurance Investments and Financial Services Ltd ile şirketimizin sermaye açığının kapatılmasına yönelik olarak transfer işlemi dışında diğer bağlı şirketler de dahil olmak üzere herhangi bir işlem yapılmamış olup, yapılan işleme ilişkin olarak herhangi bir kayıp bulunmamaktadır. Kar Dağıtım Politikası İlgili yasalar hükümlerine göre tespit edilmiş olan şirket karı aşağıdaki şekilde dağıtılır. a Ödenmiş sermayenin beşte birini buluncaya kadar karın yüzde beşi genel kanuni yedek akçe olarak ayrılır. b Şirket karı dolayısı ile şirket hüküm şahsiyetine düşen vergi ve diğer yasal kesintilerden sonra, c Ödenmiş sermayenin yüzde beşi oranında birinci temettü dağıtılır. d Safi Kardan (ac) bentlerinde hesaplanan meblağlar düşüldükten sonra kalan miktar Genel Kurul kararına göre dağıtılır veya yedek akçe olarak saklanır. e Yukarıdaki (d) bendi uyarınca dağıtılması kararlaştırılan kısmın onda biri Türk Ticaret Kanununun 519 (2) (c). maddesi uyarınca genel kanuni yedek akçe olarak ayrılır. Kanuni veya ihtiyari yedek akçelerle kanun ve bu ana sözleşme hükümlerine göre ayrılması gereken paralar safi kardan ayrılmadıkça ortaklara kar dağıtılamaz. Şirket, Türk Ticaret Kanunu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından yayınlanacak tebliğler çerçevesinde ortaklara temettü avansı dağıtabilir.

18 Olağan Genel Kurul Gündemi Türk Nippon Sigorta A.Ş. Olağan Genel Kurul Gündemi 30 Nisan Başkanlık Divanının seçimi ve Toplantı Tutanağının imzası için Başkanlık Divanına yetki verilmesi, 2. 1 Ocak Aralık 2013 dönemine ilişkin Yönetim Kurulu ve Denetçi Raporlarının okunması ve müzakere edilmesi, tarihli bilanço ve 1 Ocak Aralık 2013 dönemine ilişkin kar/zarar cetvellerinin okunarak tasdik edilmesi konusunda karar alınması, 4. Yönetim Kurulu Başkan, Başkan Yardımcısı ve Üyelerinin 1 Ocak Aralık 2013 dönemine ilişkin muamele, fiil ve işlerinden ötürü ibra edilmeleri konusunda karar alınması, 5. Denetçinin 1 Ocak Aralık 2013 dönemine ilişkin yılı muamele, fiil ve işlerinden ötürü ibra edilmesi konusunda karar alınması, 6. Bağımsız denetçinin seçimi, görev sürelerinin tespiti konusunda karar alınması, 7. Şirket in 1 Ocak Aralık 2013 dönemine ilişkin faaliyetlerinden varsa elde edilen karın hissedarlara dağıtılması veya dağıtılmayıp ihtiyari yedek akçe olarak ayrılması konusunda karar alınması, 8. Yönetim Kurulu üyeleri ve bağımsız denetçilerinin ücretlerinin belirlenmesinin görüşülmesi ve bu konuda karar alınması, 9. Yönetim Kurulu Başkan, Başkan Vekili ve Üyelerine Türk Ticaret Kanunu nun 395. ve 396. maddelerinde belirtilen hususlarda faaliyetlerde bulunabilmesi için izin verilmesi, 10. Şirket sermayesinin TL artırılarak, TL den TL ye çıkartılması ve bu amaçla Şirket Ana Sözleşmesi nin Sermaye başlıklı 7. maddesinin Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın izninde onaylandığı şekilde tadiline ilişkin karar alınması. 11. Dilekler ve öneriler.

19 Yönetim Kurulu Raporu Sayın Ortaklarımız, Ana ortağımız Harel Insurance Investments and Financial Services Ltd Şirketi nin şirketimizin çoğunluk hissesini satın almasının ardından Şirketimiz, Hazine Müsteşarlığının 6 Nisan 2009 tarih ve sayılı yazısıyla yeniden sigorta ve reasürans yapma izni almıştır. Şirketimizin kuruluş ve altyapı çalışmalarının yapıldığı 2009 yılının ardından 2010, 2011, 2012 ve 2013 yılları üretime ve verimliliğe odaklanılmış yıllar olmuş olmasının yanı sıra önümüzdeki yılların planlanmasının da yapıldığı yıllar olmuştur. İlkelerimizden ödün vermeden fark yaratarak, en beğenilen ve paydaşları için değer yaratan bir sigorta şirketi olma amacıyla çıkmış olduğumuz yolculuğun başarıya ulaşacağı konusundaki inancımızın artarak devam ettiğini belirtir; Şirketimizin tarihli bilançosunu ve dönemine ait gelir tablosunu inceleme ve onaylarınıza sunarız.

20 Yönetim Kurulu Toplantıları Yönetim Kurulu her yıl veya seçildikleri süre boyunca görev yapmak üzere üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçer. Başkanın ve vekilinin bulunmadığı toplantılarda, başkanlık etmek üzere üyelerden birisi o toplantıya mahsus olmak üzere Yönetim Kurulu na geçici başkanlığa seçilir. Yönetim Kurulu, Şirketin işlerinin gerektirdiği zaman Yönetim Kurulu Başkanı, başkan bulunmadığı zamanlarda başkan vekili veya en az iki üyenin daveti üzerine toplanır. Ancak Yönetim Kurulu nca aksine karar verilmediği takdirde en az ayda bir toplanır. Beş üyeden oluşan Yönetim Kurulu için toplantı nisabı üç; yedi üyeden oluşan Yönetim Kurulu için toplantı nisabı dört; dokuz üyeden oluşan Yönetim Kurulu için toplantı nisabı beş ve onbir üyeden oluşan Yönetim Kurulu için toplantı nisabı altıdır. Altı üyeden oluşan Yönetim Kurulu için toplantı nisabı dört; sekiz üyeden oluşan Yönetim Kurulu için toplantı nisabı beş ve on üyeden oluşan Yönetim Kurulu için toplantı nisabı altıdır. Yönetim Kurulu toplantıları için karar nisabı toplantıya katılan üyelerin çoğunluğunun olumlu oyudur. Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Yönetim Kurulu toplantı tutanakları ve üyelere toplantıyla ilgili yapılacak bildirimler Türkçe ve İngilizce olacaktır. İşbu ana sözleşme hükümleri uyarınca üyelerin kararları imzalaması kaydıyla, toplantı yapmaksızın elden dolaştırma usulüyle karar alınması da mümkündür. Yönetim kurulu kararları alınırken oyların eşit sayıda olması durumunda, konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olması durumunda söz konusu öneri reddedilmiş sayılır. Yönetim kurulumuz 2013 yılı içinde 16 adet toplantı gerçekleştirmiştir. Yönetim Kurulu Üyelerimiz prensip olarak her toplantıya katılmayı benimsemiştirler.

21 Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı Türk Nippon Sigorta, Hazine Müsteşarlığı tarafından yayımlanan halka açık olmayan sigorta şirketi ve reasürans şirketi ile emeklilik şirketlerinin esas alabileceği altı kurumsal yönetim ilkesine bağlıdır ve bu ilkelerin uygulanmasında azami özen gösterir. Türk Nippon Sigorta, faaliyet raporu ve internet sitesini bu uyum çerçevesinde güncelleyip menfaat sahiplerinin erişimine sunmaktadır. Eşitliği, şeffaflığı, hesap verilebilirliği ve sorumluluğu ilke edinmiş Şirketimizin Hazine Müsteşarlığı nın benimsemiş olduğu sigorta ve emeklilik şirketlerinin esas alabileceği Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uyum kapsamındaki uygulamalarına aşağıda verilmektedir. Kurumsal Yönetim Komitesi Kurumsal yönetim ilkelerine uyum sağlanması için gerekli çalışmaları yürütmek, yönetim kuruluna bu amaçla önerilerde bulunmak ve şirketin ilkelere uyumunu izlemek amacıyla Kurumsal Yönetim Komitesi oluşturulmuş olup bu komiteye yönetim kurulu başkanı Shmuel BASSAT başkanlık etmektedir. Ayrıca Komite üyesi Mehmet Ş.ERES Kurumsal Yönetim İlkelerinin gözetim ve takibi ile ilgili faaliyetlerin etkin bir şekilde yürütülmesini koordine amacıyla Şirket Kurumsal Yönetim sorumlusu olarak atanmıştır. İletişim bilgileri: Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi, Şirket Kurumsal Yönetim Sorumlusu Mehmet Ş.ERES, Telefon ; Eposta Kurumsal Yönetim Komitesi üyelerine ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmektedir. Başkan Shmuel BASSAT Yönetim Kurulu Üyesi Üye Dr. E. Baturalp PAMUKÇU Genel Müdür Yardımcısı Üye Cem EKİZ Genel Müdür Yardımcısı Üye Altuğ DÖNMEZ İç Denetim Müdürü Üye Mehmet Ş.ERES İç Kontrol ve Risk Yönetimi Pay Sahipleri İle İlişkiler Şirketimiz ana ortağı Harel Insurance Investments and Financial Services Limited in pay oranının %99,98 olması sebebi ile ayrı bir Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi oluşturulmamıştır. Pay sahipleri ile ilişkiler Mali İşler Birimi bünyesinde yürütülmektedir. Şirketimiz ortaklık yapısı aşağıda gösterilmiştir. Ortakların Adı Pay Miktarı (TL) Sermaye Oranı Harel Insurance Investments and Financial Services Ltd ,98 % Diğer ,02 % Toplam ,00 % Pay sahipleri ile ilişkilerden sorumlu kişiler Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı Cem EKİZ ve Mali İşler Müdürü Serkan İNCE dir. Sorumlu Unvan EPosta Telefon Faks Cem EKİZ Mali ve İdari İşler Genel Müdür Yardımcısı Cem.EKIZ@turknippon.com Serkan İNCE Mali ve İdari İşler Müdürü Serkan.INCE@turknippon.com

22 Genel Kurul Bilgileri 2013 Yılı içerisinde 30 Nisan 2013 tarihinde 2012 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı; 24 Aralık 2013 tarihinde ise Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı olmak üzere iki adet Genel Kurul Toplantısı yapılmıştır. Toplantı yeri, günü, saati, gündemi ve vekaletname örneğini içeren toplantı davetine ilişkin ilan hisse senedi sahiplerine taahhütlü mektupla ulaştırılmıştır. Toplantı bilgilerine, tüm pay sahiplerimizin doğrudan erişimini teminen şirketimizin kurumsal internet sitesinden de ( ulaşılabilmektedir. Genel Kurul öncesi Faaliyet Raporu, Murakıp Raporu, Mali Tablolar, Ana Sözleşme, Bağımsız Dış Denetim Raporu, Gündem, Yönetim Kurulunun Kar Dağıtım Önerisi şirket merkezinde pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. Genel Kurul a katılım için kanunun öngördüğü düzenlemeler doğrultusunda çağrı yapılmış olup, toplantılar, ulaşım sorunu olmayan Genel Müdürlük binamızda gerçekleşmiştir. Genel Kurul a katılımın kolaylaştırılmasını teminen, en az mevzuatta öngörülen hususlara harfiyen riayet edilmesi olmak üzere azami özen gösterilmekte olup, Pay Sahiplerimizin genel kurullarımıza katılım konusunda herhangi bir güçlükle karşılaşmadıkları düşünüldüğü gibi, ayrıca Pay Sahiplerimizden de bu bugüne kadar bu yönde bir bildirim alınmamıştır. Genel kurul tutanakları, Pay Sahiplerine toplantı bitiminde tevdi edilmekte; ayrıca toplantıya iştirak etmemiş Pay Sahiplerinin de bilgilendirilmesi amacıyla kurumsal internet sitemizde ( yer verilerek elektronik erişime açık tutulmaktadır. Genel kurul davetlerinde, toplantı günü ve saati, tereddüt yaratmayacak şekilde toplantı yeri, gündem, gündem maddelerine ilişkin olarak ihtiyaç duyulan bilgiler, gündemde esas sözleşme değişikliği var ise değişen madde/maddelerin ilgili kurumlardan izin alınan eski ve yeni şekilleri, davetin hangi organ tarafından yapıldığı, ilk toplantının herhangi bir nedenle ertelenmesi üzerine genel kurul yeniden toplantıya davet ediliyor ise, ilk toplantının erteleme sebebi ile bu toplantıda yeterli olan toplantı nisabı, olağan toplantı ilanlarında faaliyet raporu ile mali tabloların, diğer genel kurul evrakının ve dokümanının hangi adreste incelenebileceği hususlarının yer almasına özen gösterilmektedir. Genel Kurul Tutanakları şirket merkezinde pay sahiplerine açık tutulmaktadır. Genel Kurul Tutanakları, hazirun cetveli ayrıca toplantılara katılamamış pay sahiplerinin bilgilendirilmesi amacıyla kurumsal internet sitemizde ( yer verilerek elektronik erişime de açık tutulmaktadır. Oy Hakları Ve Azınlık Hakları Hisse senetleri nama yazılı ve nakit karşılığı çıkarılmıştır. Oy hakkının kullanılmasını zorlaştırıcı uygulamalardan kaçınılmakta, her pay sahibine oy hakkını en kolay ve uygun şekilde kullanma fırsatı sağlanmaktadır. Oy kullanma prosedürü toplantıdan önce ve toplantı başlangıcında pay sahiplerine duyurulmaktadır. Azınlık haklarının kullandırılmasına azami özen gösterilmektedir. Payların Devri Payların devri Şirket Ana Sözleşmesi nde düzenlendiği şekliyle, yönetim kurulu kararı ile pay defterine kaydedilerek devredilebilmektedir.

23 Kar Dağıtım Politikası Şirketin karına katılım konusunda herhangi bir imtiyaz yoktur. Kar dağıtımı yasal süreler içinde gerçekleştirilmektedir. Dağıtılacak kar tutarı, yapılacak yeni yatırımlar ve likidite durumu dikkate alınmak suretiyle belirlenmekte, faaliyet raporunda yer verilmektedir. Şirket Bilgilendirme Politikası Şirketimizin finansal durumuna ve faaliyet sonuçlarına etki edebilecek kamuya açıklanacak bilgiler zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir güncel ve kolay erişilebilir biçiminde kamunun kullanımına sunulur. Şirketimiz 28 Ekim 2007 tarihli sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Sigorta Sözleşmelerinde Bilgilendirmeye İlişkin Yönetmeliğin İnternet Sitesi Kurma Zorunluluğu başlıklı 13üncü maddesinin üçüncü fıkrasının (a) bendinde yer alan bilgilere ek olarak Türkçe ve İngilizce olarak kurumsal bilgiler, ticaret sicili bilgileri, ana sözleşme, yönetim kurulu üyeleriyle ilgili bilgiler, faaliyet raporları, bağımsız denetim raporları ile dipnotları da içerecek şekilde cari yıl ve son beş yıla ait mali tablolar ve şirketin misyonu ve vizyonu şirketimizin kurumsal internet sitesinde ( Kurumsal bağlantısından ulaşılabilir durumdadır. Kamunun aydınlatılması ile ilgili olarak bilgilendirme politikasını gösterir ilkeler şirket yönetim kurulu tarafından 2011 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında Genel Kurula sunulmuş ve ardından kurumsal internet sitemizde ( yayınlanmıştır. Kamunun Aydınlatılmasına İlişkin Bilgilendirme Politikasının ve Bilgilendirme Prosedürünün yürütülmesinden Yönetim Kurulu sorumludur. Şirketin finansal durumunda veya faaliyetlerinde önemli bir değişiklik olması durumunda kamuoyunun derhal bilgilendirilmesi Kamunun Aydınlatılmasına İlişkin Bilgilendirme Politikası kapsamında karara bağlanmıştır. Şirketin kar payı dağıtım politikası faaliyet raporunda yer almakta ve Kamunun Aydınlatılmasına İlişkin Bilgilendirme Politikası çerçevesinde kamuya açıklanmaya devam edilmesi planlanmaktadır. Şirketimiz Türkiye Sigorta ve Reasürans Şirketleri Birliği tarafından yayımlanan Sigortacılık Etik İlkelerini benimsenmiş ve adresinden de ulaşılabilecek bu bu etik ilkeleri Kamunun Aydınlatılmasına İlişkin Bilgilendirme Politikası kapsamında açıklanmıştır. Faaliyet raporlarımız hazırlanırken kamuoyunun şirketimizin faaliyetleri hakkında her türlü bilgiye ulaşmasına imkan sağlayacak ayrıntıda hazırlanmasına büyük özen gösterilmektedir. Kamuyu Aydınlatmada Yapılan Çalışmalar ile Kullanılan Yöntem ve Araçlar Sigortacılık mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu ve diğer ilgili mevzuat çerçevesinde kamuyu aydınlatmada yapılan çalışmalar ile kullanılan araç ve yöntemler aşağıda açıklanmıştır: 3 er aylık dönemlerde T.C Hazine Müsteşarlığı Sigortacılık Genel Müdürlüğü tarafından yayınlanan mevzuata uygun olarak hazırlanan mali tablolar ve ilgili mali tablolara ilişkin dipnot ve açıklamalar ile yarı yıl ve yıl sonlarında gerçekleştirilen bağımsız denetim raporları, öngörülen yasal süreler içinde Şirketimiz internet sitesinde yayınlanır. Şirketimizin mali tabloları bağımsız denetçiler ve finansal raporlamadan sorumlu yöneticilerimiz tarafından imzalanmakta, ayrıca ilgili mali tablolar için Denetim Kurulu üyeleri ile Şirketimizin finansal raporlamadan sorumlu yöneticileri tarafından yazılı doğruluk beyanı verilmektedir.

24 Diğer taraftan, Türk Nippon Sigorta, 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu ve ilgili mevzuat gereğince Şirket ve müşteri sırlarının saklanması ve kanunen açıkça yetkili merciler dışındaki kişilere açıklanmaması hususundaki yasal yükümlüğüne titizlikle uymaktadır. Ana Sözleşme Değişikliği, Genel Kurul toplantıları, sermaye artırımı gibi durumlarda Ticaret Sicili Gazetesi ve Ulusal Günlük Gazeteler vasıtasıyla gerekli ilan ve duyurular yapılmaktadır. Yıllık faaliyet raporu, sigortacılık düzenlemelerine uygun olarak her yıl Genel Kurul toplantısından önce, gerekli bilgi ve açıklamaları içerecek şekilde hazırlanarak pay sahiplerinin incelemesine sunulmakta ve internet sitemizde ( yayınlanmaktadır. Basın ile düzenli olarak görüşme ve toplantılar yapılması öngörülmemekte, gerek görüldüğünde veya basın temsilcilerinden gelen taleplerin yanıtlanmasına gerek duyulduğunda yazılı ve görsel medya vasıtasıyla basın açıklamaları yapılmaktadır. Yazılı ve görsel medyaya basın açıklamaları Yönetim Kurulu Başkanı, Genel Müdür veya vekili ile söz konusu kişilerin uygun göreceği diğer yetkililerce yapılabilir. Şirket hakkında basınyayın organlarında yer alan haberler, şirket içerisinde görevlendirilen bir birim aracılığıyla takip edilmektedir. Bu çerçevede, özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin mevzuat kapsamında açıklama yapılması gereksinimi ortaya çıkması halinde, ilgili birimlerden gerekli bilgiler derlenmek suretiyle konuya ilişkin olarak açıklama yapılmaktadır. Basınyayın organlarında çıkan ancak ilgili mevzuat uyarınca özel durum açıklaması yapılması yükümlülüğü doğurmayan haber ve söylentilere ilişkin açıklama yapılırken, haberin niteliği, basınyayın organının ulaştığı kitlenin genişliği, haberin Şirket in itibarını etkileyip etkilemediği gibi hususlar dikkate alınarak açıklamanın yöntem ve içeriği belirlenir. Bu tür haber ve söylentilerle ilgili olarak açıklama içeriğinin kamuya açıklama gereksinimi doğuran bir unsur içermesi halinde, konuya ilişkin olarak ilgili mevzuat hükümleri doğrultusunda özel durum açıklaması da yapılır. Kurumsal internet Sitemizde ( yer alan Yatırımcı İlişkileri sayfalarında oldukça ayrıntılı bilgi ve veriler yer almaktadır. İlgili internet sitesi pay sahipleriyle illişkiler görevini yürütmekte olan Mali İşler birimi tarafından takip edilerek güncel tutulmaktadır. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Şirketimiz, pay sahiplerini, çalışanlarını, müşterilerini, tedarikçilerini ve tüm menfaat sahiplerini ilgilendiren hususlarda mümkün olduğunca yazılı, sözlü ve toplantılarla bilgilendirmeye ve bu kurum ve kişilerle ilişkilerin mümkün olduğunca yazılı sözleşmeler ile düzenlenmesine özen göstermektedir. Menfaat sahiplerinin haklarının mevzuat ve sözleşme ile düzenlenmediği durumlarda, menfaat sahiplerinin çıkarları iyi niyet kuralları çerçevesinde ve şirket imkanları ölçüsünde şirketin itibarı da gözetilerek korunmaktadır. Ticari sır kapsamında, müşteri ile tedarikçiler ile ilgili bilgilerin gizliliğine özen gösterilmektedir. Menfaat sahipleri; internet sitemiz, iç bültenler, duyurular, ürün broşürleri, kurumsal broşürler ve önemli konularda basın bültenleri ve ropörtajlar vasıtası ile aydınlatılmaktadır. Şirketimiz acentelerine kanun, yönetmelik değişiklikleri veya şirket uygulamalarına yönelik duyurular elektronik ortamda yapılmaktadır. Acentelerimiz, şirketimize eş zamanlı online bağlı olarak çalışmaktadırlar. Müşterilerimiz adresindeki internet sitemiz vasıtası ile hasarlarını elektronik ortamda sorgulayabilmektedirler. Ayrıca, şirketimiz nezdinde müşteri şikayetlerinin yazılı yanıtlanmasına, şikayetlerin sınıflandırılmasına ve analizine dair bir sistemimiz de bulunmaktadır.

25 Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Şirketimiz Türk Nippon Sigorta A.Ş. menfaat sahiplerinin yönetime katılımı konusuna özen göstermekte, tüm menfaat sahipleri ile dürüst, şeffaf ve adil iletişim kurmakta ve şirket değerlerini paylaşmaktadır. Katılımcı bir yönetim ortamının oluşturulmasını teminen, şirket çalışanlarımız, yapılan toplantılarda şirketin genel faaliyeti, mali yapısı, bilançosu, sermaye yapısı, projeleri ve hedefleri ile ücret, kariyer, eğitim konularında bilgilendirilmekte ve görüşlerine başvurulmaktadır. Şirketimiz nezdinde çalışanlarımızın düşünce ve önerilerini sunabilmeleri için bir Öneri Değerlendirme Sistemi bulunmaktadır. Çalışanlarımızın ayrıca, hiyerarşik yapı dışında oluşturulan Proje Ekipleri ile daha fazla yönetime katılımı sağlanmaya çalışılmaktadır. Müşterilerimizin bilgilendirilmesine yönelik olarak internet sitemizde Hasar Sorgulama Sistemi ve Müşteri Şikayetlerine ilişkin sistemimiz ve bulunmaktadır. Diğer menfaat sahiplerinin hakları da ilgili yasal mevzuat çerçevesinde korunmakta ve bu menfaat sahiplerinin yazılı olarak bilgilendirilmesine ve önerilerinin dikkate alınmasına özen gösterilmektedir. İnsan Kaynakları Politikası İnsan Kaynakları Politikamız ilkelerimize uygun olarak, çalışanlara eşitlikçi, şeffaf, adil ve tutarlı bir şekilde uygulanması; çalışanların önerilerde bulunabileceği veya işle ilgili önemli konuları dile getirebileceği açık bir kültürün desteklenmesi, çalışanlar ile ilgili olarak alınan kararların veya kendilerini ilgilendiren gelişmelerin çalışanlara bildirilmesi, tüm çalışanların eşit ölçüde saygı, ilgi, fırsat görmesi ve diğer çalışanlara, müşterilere, tedarikçilere aynı tavrı sergilemesi, işe seçme ve terfilerde herhangi bir ayrımcılık söz konusu olmadan, beceri ve deneyime dayanan objektif değerlendirme yapılması ve uygulanması, çalışanlarımız için güvenli çalışma ortam ve koşullarının sağlanması ve bu ortam ve koşulların sürekli olarak iyileştirilmesi, çalışanlarımızın şirket içi fiziksel, ruhsal ve duygusal kötü muamelelere karşı korunması hususları ile çıkar çatışmalarına, kara para aklamayı önlemeye ve uygunsuz ödemeleri engellemeye ilişkin hükümlere, müşteri ve tedarikçiler ile ilişkilere, yasa ve anlaşmalarla uyuma ve bilginin gizliği çerçevesinde oluşturulmuştur. Şirketimiz nezdinde ayrıca İnsan Kaynakları Yönetmeliği bulunmaktadır. Bu yönetmelikte; işe alınma standartları, özlük işleri, çalışma saatleri, izinler, ulaşım, çalışanlara yapılacak ödemeler, performans değerlendirmeleri, imza yetkileri, disiplin hükümleri, işten ayrılma, şirket içinde dikkat edilmesi gereken kurallar gibi bölümler bulunmaktadır. Tüm şirket çalışanları için ilgili görev tanımları dağılımları oluşturulmuş olup, çalışanlar konu ile ilgili olarak bilgilendirilmiştir. Dürüst ve güvenilir sigortacılar olmak, müşterilerimiz için değer yaratan yeniliklerin yanında olmak, müşterilerimizin ihtiyaç ve beklentilerini en üst düzeyde karşılayacak kalitede ürün ve hizmet sunmak, kanunlara ve yasal düzenlemelere titizlikle uymak, verimli ekip çalışmasına inanmak, iletişimde açık ve şeffaflığı esas almak, ana değerlerimizin temel unsurunun insan olduğu bilinci ile çalışanlarımızın gelişimine sürekli katkıda bulunmak, çevremize ve kaynakların verimli kullanımına karşı duyarlı olmak tüm uygulama ve politikalarımızın özünü oluşturmaktadır ve çalışanlarımızla sürekli paylaşılmaktadır. Sosyal Sorumluluk Türk Nippon Sigorta, birey ve toplumun gerekliliklerini ve bu gerekliliklerden doğan ihtiyaçları baz alarak belirli dönemlerde Sosyal Sorumluluk Projeleri geliştirmekte ve sosyal ihtiyaçlara destek sağlamaktadır. Bu kapsamda Türkiye Eğitim Gönüllüleri Vakfı, Lösev, Altı Nokta Körler Derneği, Türk Kızılayı gibi kuruluşlarla yürütmekte olduğu çalışmaların yanı sıra çeşitli üniversiteler ile de sosyal sorumluluk projeleri yürütmeye devam etmektedir. Sosyal sorumluluk çalışmalarımızla sürdürülebilir etkiler yaratmak için destek verdiğimiz projelerin uzun soluklu olmalarına, toplumsal anlamda kalıcı yararlar sağlamalarına oldukça önem veriyoruz. Gerçekleştirdiğimiz, ve bundan sonra gerçekleştireceğimiz Sosyal Sorumluluk Projelerinde ki temel hedefimiz olan Topluma Değer Katmak olgusunu harekete geçirmek için Türk Nippon Sigorta olarak üstün gayret sarfediyor ve bu bağlamda hedefimize ulaşacağımıza yürekten inanıyoruz.

26 Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu Yönetim Kurulumuz biri icrada görevli, beşi icrada görevli olmayan 6(altı) kişiden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu Başkanlığı ile Genel Müdürlük görevi farklı kişiler tarafından yürütülmektedir. Yönetim Kurulu Üyelerimize ilişkin bilgiler; Shmuel Bassat Yona Yair HAMBURGER Ronen AGASSİ Menashe CARMON Jeffrey Ellis COHEN Ethem Baturalp PAMUKÇU Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi / Genel Müdür Yönetim Kurulumuz karar alınması gerekli durumlarda ve Yönetim Kurulu nca aksine karar verilmediği takdirde asgari ayda bir kez kez olmak üzere düzenli şekilde toplanmaktadır. Yönetim Kurulu Üyelerimizin şirketimizde hisse sahipliği bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri Şirketimiz Ana Sözleşmesinin 11. maddesi uyarınca Yönetim Kurulu kanun gereği Yönetim Kurulu üyesi olan Genel Müdür de dahil olmak üzere en az 5(beş) en çok 11(onbir) üyeden oluşur. Yönetim kurulunun, kanun gereği üye olan genel müdür haricinde kalan üyeleri Genel Kurul un göstereceği adaylar arasından seçilir. Şirket sermayesinin en az yüzde onuna sahip her ortağın bir Yönetim Kurulu üyesi için aday gösterme hakkı vardır. Yönetim Kurulu Üyeleri 3 (üç) yıl için seçilirler. Görev süresi sona eren üye yeniden seçilebilir. Genel Kurul uygun ve zorunlu gördüğü her zaman Yönetim Kurulu üyelerini değiştirebilir. Herhangi bir nedenle üyelerin ayrılması halinde T.T.K. nın 315. Maddesi uygulanır. Yasal mevzuat uyarınca; Sigorta Genel Müdürlerinin, Genel Müdür Yardımcılarının ve üst düzey yöneticilerin en az dört yıllık yüksek öğrenim görmüş, sigortacılık, bankacılık, iktisat, işletmecilik, muhasebe, hukuk, maliye, matematik, istatistik veya mühendislik alanlarından birinde en az on yıllık deneyime sahip olmaları ve bu alanların en az birinde bilgi ve deneyim sahibi olmaları zorunluluğu bulunmaktadır. Yönetim Kurulu Üyelerimizin tamamı bu nitelikleri sağlamaktadır. Yönetim Kurulu Üyelerimiz, sigortacılık, mühendislik, matematik ve işletme alanlarında yeterli bilgi ve beceri düzeyine, mali tablo ve raporları okuma ve analiz becerisine, şirketimizin tabi olduğu hukuki düzenlemeler ve genel piyasa şartları hakkında temel bilgiye, görev yapmak üzere seçildiği süre boyunca Yönetim Kurulu toplantılarına düzenli olarak katılma iradesi ve imkanına sahip bulunmaktadır. Yönetim Kurulu Üyelerimiz göreve yeni başladıklarında ve üyelikleri devamında; yöneticilerimiz, şirketimiz birimleri, şirketimizin stratejik hedefleri, güncel durum ve sorunları, pazar payı, mali yapısı ve performans göstergeleri konusunda bilgilendirilmektedir.

27 Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları Yönetim Kurulu şirket politika ve stratejisini, bu politika ve stratejilere ulaşmak için izlenecek yolları, bu politika ve stratejilere ilişkin gelişmeleri, gözetim ve değerlendirmede izlenecek süreçleri belirler. Yönetim Kurulu sürekli ve etkin bir şekilde, şirketin hedeflerine ulaşma derecesini, faaliyetlerini ve geçmiş performansını gözden geçirir. Gerektiği durumda gecikmeden ve sorun ortaya çıkmadan önce önlem alır. Yönetim Kurulu, şirket faaliyetlerinin mevzuata, esas sözleşmeye, iç düzenlemelere ve oluşturulan politikalara uygunluğunu gözetir, şirket ile pay sahipleri arasında yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesinde öncü rol oynar. Yönetim Kurulu Üyeleri ve yöneticilerinin yetki ve sorumluluklarına şirket Ana Sözleşmesinde ve faaliyet raporunda yer verilmiştir. Yönetim Kurulunun ana sorumluluğu; genel kurumsal yönetim tarzını belirlemek, şirketin performansını izlemek, şirket yönetimini stratejik konularda yönlendirmektir. Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri Şirketimiz Türk Nippon Sigorta A.Ş. nin vizyonu Türk Sigorta sektöründe, küresel düşünce ışığında, sürdürülebilir, fark yaratan, yenilikçi ve en beğenilen sigorta şirketi olmak ve buna uygun olarak misyonu ise ilkelerimizden ödün vermeden, koşulsuz müşteri memnuniyeti ve güven sağlayarak, müşterilerimiz, iş ortaklarımız, çalışanlarımız, paydaşlarımızı için değer yaratmak olarak belirlenmiştir. Vizyon ve misyonumuzun gerçekleştirilmesinde benimsediğimiz ilkeler ise aşağıda sıralandığı gibidir. Dürüst ve güvenilir sigortacılarız. Müşterilerimiz için değer yaratan yeniliklerin yanındayız. Müşterilerimizin ihtiyaç ve beklentilerini en üst düzeyde karşılayacak kalitede ürün ve hizmet sunmayı hedefleriz. Kanunlara ve yasal düzenlemelere titizlikle uyarız. Verimli ekip çalışmasına inanırız. İletişimde açıklık ve şeffaflığı esas alırız. Ana değerlerimizin temel unsurunun insan olduğu bilinci ile çalışanlarımızın gelişimine sürekli katkıda bulunuruz. Çevremize ve kaynakların verimli kullanımına karşı duyarlıyız. Yöneticilerimiz şirketimiz faaliyetlerinin vizyon, misyon, hedefler, stratejiler ve politikalar çerçevesinde yürütülmesini sağlar ve yönetim kurulunun her yıl onayladığı finansal ve operasyonel plana göre hareket eder. Yöneticilerimiz şirketimiz faaliyetlerinin vizyon, misyon, hedefler, stratejiler ve politikalar çerçevesinde yürütülmesini sağlar ve yönetim kurulunun her yıl onayladığı finansal ve operasyonel plana göre hareket etmektedir. Hedeflerimiz rekabet koşulları, genel ekonomik durum, ulusal ve uluslararası finans piyasalarındaki beklentiler ile şirketimizin orta ve uzun vadeli hedefleri dikkate alınmak suretiyle Yönetim Kurulumuzun onayı ile uygulanmaktadır. Şirketimizin hedeflere ulaşma derecesi, faaliyetleri, planları ve performansı Yönetim Kurulumuzca yapılan Yönetim Kurulu toplantılarında kapsamlı şekilde gözden geçirilmekte ve stratejik hedefler konusunda hazırlanan raporlar incelenerek şirket performansı yakından izlenmektedir.

28 Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Yönetim Kurulumuzun Faaliyet Esasları aşağıda sunulmuştur. Yönetim Kurulu gündem taslağı, şirket Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerimizin önerileri doğrultusunda kesinleşmektedir. Yönetim Kurulumuz 2013 yılı içinde 16 (onaltı) adet toplantı gerçekleştirmiştir. Toplantı tarihinin tüm üyelerimizin katılımına imkan sağlayacak şekilde tespit edilmesine ve öngörülemeyen durumlar dışında Yönetim Kurulu toplantılarının tüm üyelerimizin katılımı ile gerçekleştirilmesine özen gösterilmektedir. Yönetim Kurulu toplantı gündemi, mutlaka bir önceki toplantı notlarının okunması ile ve varsa aksiyonların konuşulması ile açılmaktadır. Şirketin mali performansı, piyasa analizi, önemli projelerin analizi, durum raporunu içeren operasyon raporu mutlaka gündemde yer almaktadır. Yönetim Kurulu toplantısından en az bir hafta önceden Gündem Üyelere gönderilmektedir. Bunun dışında operasyonel ihtiyaçlar ile örneğin; bir atama ya da istifa kabulü ile ilgili, tek bir gündem maddesi için de toplantılar yapılmaktadır. Yönetim Kurulunda konuşulan tüm konular zapta geçirilmektedir. Tüm Yönetim Kurulu zabıtları, denetçilere açılmaktadır. Etik Kurallar Şirketimiz Türkiye Sigorta ve Reasürans Şirketleri Birliği nin belirlediği Sigortacılık Etik İlkelerini kabul etmiş ve bu etik kurallarını çalışanlarıyla paylaşmıştır. Yine şirketimiz Şüpheli İşlem Bildirim ve Mücadele Prosedürünü kabul etmiş ve çalışanları ile paylaşmıştır. Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar Yönetim Kurulu na sağlanan mali haklar Ana sözleşme kapsamında uygulanmaktadır tarihleri arasında Yönetim Kurulu Üyelerine herhangi bir kredi açılmamış, borç verilmemiş, lehine kefalet verilmemiştir. Yöneticiler ve çalışanlara verilecek ücret ve diğer menfaatlerin belirlenmesinde kişilerin nitelikleri ve şirketin başarısına yaptıkları katkı da göz önünde bulundurulmaktadır.

29 III. BÖLÜM : Finansal Bilgilerin ve Risk Yönetimine İlişkin Değerlendirmeler Mali Bünyeye İlişkin Bilgiler 2013 sonu itibariyle aktif toplamı bir önceki yıla göre %44 oranında artış göstererek TL ye ulaşmıştır. Aktif toplamı içinde % 55 lik payla en büyük kalemi Nakit ve Benzeri Varlıklar oluşturmaktadır yılı sonu itibariyle şirketin nominal sermayesi TL olup, tamamı ortaklar tarafından ödenmiştir. Mali Durum, Karlılık ve Tazminat Ödeme Gücüne İlişkin Değerlendirme Şirket 2013 yılında TL lik prim üretimi gerçekleştirmiş (2012 yılında TL), buna karşılık yıl içerisinde TL hasar ödemesi gerçekleştirmiştir. Cari dönemde TL teknik zarara ve TL dönem zararı gerçekleşmiştir. Şirketin dönem sonu itibariyle TL muallak hasar rezervi bulunmakta olup, birikmiş zararı dönem zararıyla birlikte TL ye ulaşmıştır. Risk Türleri İtibariyle Uygulanan Risk Yönetimi Politikalarına İlişkin Bilgiler Şirketin risk yönetimi politikaları ve bunlara ilişkin uygulama usulleri üst yönetimin sorumluluğunda olup, uluslararası uygulamalara paralel olarak sigortalama riski, kredi riski, piyasa riski ve operasyonel risk konularını kapsamaktadır. Rapor Dönemi Dahil Beş Yıllık Döneme İlişikin Özet Finansal Bilgiler Finansal Göstergeler Toplam Prim Üretimi Toplam Aktif Ödenen Hasarlar Muallak Hasarlar Nominal Sermaye Ödenmiş Sermaye Özkaynaklar Dönem Karı / Zararı

30 İç Denetim Faaliyetleri Şirketimizde iç denetim faaliyeti, Sigorta ve Reasürans ile Emeklilik Şirketlerinin İç Sistemlerine İlişkin Yönetmelik uyarınca, Şirketimiz Yönetim Kurulu na bağlı İç Denetim Birimi tarafından yürütülmektedir. İç denetim faaliyetleri şirket birimlerinin tüm faaliyetlerinin sigortacılık ve ilgili sair mevzuat hükümlerinin yanı sıra şirket politikalarına uygun yürütülmesi, hata, hile ve usulsüzlüklerin tespiti ve önlenmesine ilişkin denetim süreçlerinden oluşmaktadır. Şirket bünyesindeki tüm birimler ve bölge müdürlükleri ile acenteler iç denetim faaliyetlerinin kapsamı dahilinde olup, acentelerin denetimi şirketle alakalı işlemlerle sınırlıdır. İç Denetim Birimi faaliyetlerini yıllık denetim programı dahilinde yürütmektedir. İç Kontrol ve Risk Yönetimi Faaliyetleri Şirket içerisinde Risk Yönetimi Fonksiyonu tarafından yürütülen risk yönetimi faaliyetlerinin temel amacı; şirketin üstlenmeyi göze aldığı risk düzeyinin, sigortacılık mevzuatının öngördüğü sınırlar ve şirketin risk toleransı ile uyumunun sağlanmasıdır. Şirket risk toleransı; faaliyetlere ilişkin politika ve stratejiler, faaliyetlerin hacmi, niteliği ve karmaşıklığı, şirketin alabileceği risk düzeyi, Kanun da ve ilgili diğer mevzuatta öngörülen yükümlülükler dikkate alınarak belirlenir ve değişen koşullar doğrultusunda gözden geçirilerek gerekiyorsa revizyona tabi tutulur. Risk Yönetimi Fonksiyonu şirketin risk yönetim uygulamalarını geliştirmek ve periyodik olarak risk faktörlerinin takibinin yapılması amacıyla aşağıdaki risk kategorileri bazında, risk limitleri ve politikalarını içeren risk haritalarını oluşturmuştur. a) Piyasa riski b) Sigorta riski c) Kredi riski d) Operasyonel risk e) Diğer iş riskleri Şirket içerisinde oluşturulan İç Kontrol Fonksiyonu mevcut iç kontrol sisteminin gözden geçirilmesi ve güncellenmesi ile gerekli kontrol mekanizmalarının tesisinden sorumludur. İç kontrol sistemi iş yapış şeklinin değişmesi, bilgi teknolojilerindeki değişiklik, organizasyon değişikliği, görev dağılımı değişikliği, yetki limitlerinin değişmesi, iç ve dış mevzuat değişikliği gibi veya mevcut bir iş sürecinde değişiklik olması durumunda güncellenir. Diğer yandan, Şirket İç Kontrol Sorumlusu faaliyetlere ilişkin periyodik incelemeler yaparak gerekli değişiklik/yenileme gereksinimleri hususunda Genel Müdür ü bilgilendirir. Ayrıca, Şirket iç kontrol sisteminin bütünleyici bir parçası olarak belirlenen periyodik kontrol raporları İç Kontrol Sorumlusu tarafından gözden geçirilir, hata/mutabakatsızlık veya tutarsızlık gibi hususlar ilgili İş Birimleri ile paylaşılarak sebepleri araştırılır. Ortaya çıkan tespitlere ilişkin Genel Müdür e bilgilendirme yapılır ve gerekli tedbirlerin alınması sağlanır.

31 Şirket İletişim Bilgileri Genel Müdürlük Adres : Mahir İz Cad. No: 24 Altunizade Üsküdar / İstanbul Tel : Faks : Web : EPosta : info@turknippon.com Güney ve Doğu Anadolu Bölge Müdürlüğü Adres : Mahir Reşatbey Mahallesi Atatürk Cad.Gen İş Merkezi N:22 K:5 D:13 Seyhan / Adana Tel : Faks : Ege Bölge Müdürlüğü Adres : Ankara Cad. No:81/82 K:12 Bayraklı / İzmir Tel : Faks : İç Anadolu Bölge Müdürlüğü Adres : Çukurambar Kızılırmak Mah. Ufuk Üniversitesi Cad. Ambrosia İşmrkz. No:18/61 Çankaya / Ankara Tel : Faks :

32 Yıllık Faaliyet Raporu Uygunluk Beyanı Şirketimizin 2013 yılı faaliyet raporu, 7 Ağustos 2007 tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanarak yürürlüğe giren Sigorta ve Reasürans ile Emeklilik Şirketlerinin Mali Bünyelerine İlişkin Yönetmelikte belirlenen usul ve esaslar çerçevesinde hazırlanmıştır. Serkan İNCE Cem EKİZ Ethem Baturalp PAMUKÇU Shmuel BASSAT Mali İşler Müdür Genel Müdür Yardımcısı Genel Müdür Yönetim Kurulu Başkanı

33

34 TÜRK NİPPON SİGORTA A.Ş. 1 OCAK 31 ARALIK 2013 HESAP DÖNEMİNE AİT FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU

35 Türk Nippon Sigorta A.Ş. Yönetim Kurulu na, TÜRK NİPPON SİGORTA A.Ş. nin 1 OCAK 31 ARALIK 2013 HESAP DÖNEMİNE AİT BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU 1. Türk Nippon Sigorta A.Ş. nin ( Şirket ) 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle hazırlanan ve ekte yer alan bilançosunu, aynı tarihte sona eren yıla ait gelir tablosunu, özsermaye değişim tablosunu ve nakit akış tablosunu, önemli muhasebe politikalarının özetini ve dipnotları denetlemiş bulunuyoruz. Finansal Tablolarla İlgili Olarak Şirket Yönetiminin Sorumluluğu 2. Şirket yönetimi finansal tabloların sigortacılık mevzuatı gereği yürürlükte bulunan muhasebe ilke ve standartlarına göre hazırlanması ve dürüst bir şekilde sunumundan sorumludur. Bu sorumluluk, finansal tabloların hata ve/veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanarak, gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmasını sağlamak amacıyla gerekli iç sistemlerin tasarlanmasını, uygulanmasını ve devam ettirilmesini, koşulların gerektirdiği muhasebe tahminlerinin yapılmasını ve uygun muhasebe politikalarının seçilmesini ve uygulanmasını içermektedir. Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu 3. Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, sigortacılık mevzuatı gereği yürürlükte bulunan bağımsız denetim ilkelerine ilişkin düzenlemelere uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu düzenlemeler, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir. Bağımsız denetimimiz, finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, finansal tabloların hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, Şirket in iç sistemleri göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç sistemlerin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, Şirket yönetimi tarafından hazırlanan finansal tablolar ile iç sistemler arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca Şirket yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir. Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz. Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. a member of PricewaterhouseCoopers BJK Plaza, Süleyman Seba Caddesi No:48 B Blok Kat 9 Akaretler Beşiktaş İstanbulTurkey Telephone: +90 (212) Facsimile: +90 (212)