PEGASUS HAVA YOLLARI, HİSSELERİNİN İMKB DE İŞLEM GÖRMESİ AMACIYLA HALKA ARZ BAŞVURUSUNDA BULUNDU

Transkript

1 Basın Açıklaması PEGASUS HAVA YOLLARI, HİSSELERİNİN İMKB DE İŞLEM GÖRMESİ AMACIYLA HALKA ARZ BAŞVURUSUNDA BULUNDU İstanbul, 18 Mart Pegasus Hava Yolları ve mevcut ortaklardan Esas Holding A.Ş. Şirket hisselerinin İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda (İMKB) işlem görmesi amacıyla resmi halka arz başvurusunu gerçekleştirdi. Bu basın açıklaması Şirket paylarının Türkiye'de halka arzı anlamına gelmemekte veya bu yönde herhangi bir teklif oluşturmamaktadır. Şirket paylarının Türkiye'deki planlanan halka arzına ilişkin izahname henüz T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu ("Kurul") tarafından onaylanmamış olup menkul kıymetlerin satışı onaylanmış izahnamenin yayımlanmasından önce gerçekleşemez. Halka arz edilecek Şirket paylarına ilişkin yatırım kararları Kurul tarafından onaylanan izahname yayımlandıktan sonra onaylı izahname incelenerek verilmelidir Şirket Hakkında İç hat tarifeli uçuşlarına 2005 yılında başlayarak Türkiye nin lider düşük maliyetli havayoluna dönüşen Pegasus Hava Yolları, taşıdığı misafir büyüklüğü açısından Türkiye nin en büyük 2. havayolu şirketi konumunda bulunmaktadır. Pegasus Hava Yolları, İstanbul Sabiha Gökçen Havalimanı ndan ağırlıklı olmak üzere, yurt içinde ve yurt dışında, kısa ve orta menzilli mesafelere, direk ve transit olmak üzere yüksek frekanslı uçuşlar gerçekleştirmektedir. Türkiye de 29, Avrupa, BDT Ülkeleri ve Ortadoğu da 41 destinasyona tarifeli seferler gerçekleştiren Pegasus, destinasyon ağını Ortadoğu, Kuzey Afrika, Merkez ve Doğu Avrupa ile Rusya başta olmak üzere diğer BDT ülkelerini de ekleyerek genişletmeyi planlamaktadır ve 2011 yıllarında sırasıyla 8,6 milyon ve 11,3 milyon misafir taşıyan Pegasus Havayolları, 2012 yılında yurt içinde ve yurt dışında gerçekleştirdiği haftalık ortalama 1800 uçuş ile taşıdığı misafir sayısını 13,6 milyona yükseltmiştir yılları arasında misafir sayısı açısından Türkiye nin en hızlı büyüyen havayolu şirketi olan Pegasus, Resmi Havayolu Rehberi (Official Airline Guide) Avrupa da 25 havayolu arasında 2011 ve 2012 yıllarında ard arda 2 kez Avrupa nın En Hızlı Büyüyen havayolu seçilmiştir. 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla Pegasus Hava Yolları 3,7 yaş ortalamasına sahip 40 adet Boeing den oluşan filosu ile misafirlerine Türkiye nin en genç filosu olarak hizmet vermektedir. Temmuz 2012 tarihinde Airbus firmasına, yılları arasında teslim alınmak üzere, 75 i kesin ve 25 adeti opsiyonlu olmak üzere toplam 100 uçaklık sipariş vererek Aralık 2012

2 tarihinde kamuoyuna duyuran Pegasus, bu sipariş ile Türk Sivil Havacılık tarihindeki en büyük tek seferlik siparişi vermiştir. Pegasus Hava Yolları nın yönetim ekibi havacılık sektöründe deneyimli isimlerden oluşmakta olup bu ekip şirketin düşük maliyetli havayolu taşımacılığı alanında lider konuma gelmesinde önemli bir rol oynamaktadır. Ana hissedar Esas Holding, Sabancı ailesi fertleri tarafından kontrol edilmekte olup havacılığın yanı sıra, sağlık, gıda ve gayrimenkul sektörlerinde de faaliyet göstermektedir. Pegasus Hava Yolları nın yönetim kurulu başkanlığını yürütmekte olan Ali Sabancı, havacılık sektöründe, özellikle düşük maliyetli havayolu taşımacılığında, önemli deneyime sahip diğer yönetim kurulu üyeleri ile beraber Şirket yönetimine destek vermektedir. Pegasus Hava Yolları nın stratejisi, diğerlerinin yanısıra, operasyonlarını büyütmeye devam etmek, uçak kullanımını maksimize etmek, operasyonel verimliliği ve ek hizmet gelirlerini arttırırken, maliyetleri minimize ederek Türkiye nin lider düşük maliyetli havayolu unvanını pekiştirmektir. Halka Arz İşlemin Şirketin yeni hisselerinin halka arzı ile Esas Holding in Şirketteki mevcut hisselerinin bir kısmının halka arzından oluşması bekleniyor. Halka arzın ilk gelirlerinin Şirketin uçak filosunun ve uçuş ağının genişletilmesinin finansmanı, likidite pozisyonunun güçlendirilmesi ve Şirketin genel ihtiyaçları için kullanılması beklenmekte. Halka Arza ilişkin kesin zamanlama, büyüklük ve yapı ile ilgili konular ilerleyen günlerde açıklanacaktır. Tek yetkili Global Koordinatör ve Ortak Talep Toplayıcı olarak Barclays Bank PLC ve Ulusal Koordinatör ve Ortak Talep Toplayıcı olarak İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. payların halka arzında aracı kuruluş olarak görev yapacaklardır. Halka Arzın gerçekleşmesi ve İstanbul Menkul Kıymetler Borsası na kotasyonu için, Kurul, IMKB ve Sivil Havacılık Genel Müdürlüğü de dahil olmak üzere tüm düzenleyici makamların onaylarının alınmış olması gerekmektedir. Halka Arzın piyasa şartlarına bağlı olarak 2013 ün ikinci çeyreğinde tamamlanması beklenmektedir.

3 BU BASIN AÇIKLAMASI VEYA HERHANGİ BİR KOPYASI AMERİKA BİRLEŞİK DEVLETLERİ, AVUSTURALYA, KANADA, JAPONYA, GÜNEY AFRİKA VE GÖTÜRÜLMESİ, DAĞITILMASI YA DA İLETİLMESİ YASA DIŞI OLAN DİĞER YARGI ALANLARINA GÖTÜRÜLEMEZ, DAĞITILAMAZ VE İLETİLEMEZ. Bu basın açıklaması 2003/71/EC Direktifi kapsamında bir izahname teşkil etmemektedir ve menkul kıymetlere ilişkin bir teklif veya davet veya icaba davet içermemekte veya bunları teşkil etmemekte veya bunların bir parçasını oluşturmamakta olup böyle yorumlanmamalıdır ve hiçbir şekilde bir sözleşme veya taahhüde dayanak olarak anlaşılmamalıdır. Muhtemel Halka Arz ve bu basın açıklamasının ve muhtemel Halka Arza ilişkin diğer bilgilerin dağıtımı belirli ülkelerde kanunen kısıtlanabilir ve burada bahsi geçen herhangi bir belge veya diğer bilgiyi elde eden kişiler bu konuda bilgilendirilmektedir ve bu kısıtlamalardan haberdar edilmektedir. Bu kısıtlamalara uyulmaması durumu ilgili ülkenin menkul kıymetler hukukuna aykırılık teşkil edebilecektir. Bu basın açıklaması Şirket in menkul kıymetlerinin Birleşik Devletler de veya Birleşik Devletler e satışına ilişkin bir teklif değildir. Şirket in menkul kıymetleri Birleşik Devletler de 1933 tarihli değişik Birleşik Devletler Menkul Kıymetler Kanunu ( Menkul Kıymetler Kanunu ) uyarınca kayda alınmadan veya kayda almadan muafiyet tanınmadan Menkul Kıymetler Kanunu ve herhangi bir eyalet kanunu tahtında halka arz edilemez veya satılamaz. Şirket, Halka Arza konu menkul kıymetlerin hiçbir kısmını Birleşik Devletler de kaydettirmemiştir veya kaydettirmeyi veya Birleşik Devletler de herhangi bir menkul kıymet halka arzı gerçekleştirmeyi düşünmemektedir. Bu basın açıklamasının kopyaları Birleşik Devletler de dağıtılmamakta, Birleşik Devletler e iletilmemekte veya gönderilmemektedir ve Birleşik Devletler de dağıtılmamalı, Birleşik Devletler e iletilmemeli veya gönderilmemelidir. Bu basın açıklaması ve bahsi gecen menkul kıymetlerin halka arzı Avrupa Ekonomik Topluluğu üyesi ülkelerde bulunan ve Prospektüs Direktifi (tadil edilmiş Direktif 2003/71/EC) tahtında nitelikli yatırımcı kabul edilen ( Nitelikli Yatırımcı ) kişilere dağıtılmaktadır ve sadece bu kişilere yöneliktir. Ayrıca bu basın açıklaması (i) 2000 tarihli Finansal Hizmetler ve Piyasalar Kanunu (Finansal Tanıtım) 2001 Talimatnamesi ( Talimatname ) madde 19(5) kapsamındaki yatırım profesyonellerine, ve (ii) Talimatname nin madde 49(2)(a) ila (d) kapsamındaki yüksek gelirli kurum ve diğer kişilere, veya (iii) kanunen iletilebileceği diğer kişilere (bütün bu kişiler hep birlikte ilgili kişiler olarak anılacaktır) dağıtılmaktadır ve sadece bu kişilere yöneliktir. Bu basın açıklamasına konu yatırım faaliyetleri sadece (i) Birleşik Krallık taki kişiler; (ii) Birleşik Krallık haricinde Avrupa Ekonomik Topluluğu üyesi

4 devletlerdeki Nitelikli Yatırımcılar için mümkün olacaktır ve sadece bu kişiler ve Nitelikli Yatırımcılar tarafından yapılabilecektir. İlgili kişi kapsamında veya Nitelikli Yatırımcı olmayan kişiler bu belgeye veya içeriğine dayanmamalı ve bu belgeye veya içeriğine göre hareket etmemelidir. Halka Arz Birleşik Krallık ta yapılmayacaktır. Bu basın açıklaması sadece bilgilendirme amaçlıdır ve hiçbir koşulda, Şirket in menkul kıymetlerine yatırım kararına dayanak oluşturacak bir teklif veya davet teşkil etmemektedir. Halka Arza ilişkin Türkçe izahname henüz yayınlanmamış olup Sermaye Piyasası Kurulu (Türk Finansal Denetleme Kurumu) tarafından henüz onaylanmamıştır. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından izahname onaylandığında ve yayımlandığında Halka Arzı Türkiye de gerçekleştirmek için yetkili olacaktır. Şirket, Türkiye de Halka Arz ve Şirket in paylarının İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda işlem görmeye kabulü ve açılması amacıyla nihai İzahname metnini Şirket websitesinde yayımlayacaktır ( Halka Arz ın bir parçası olarak arz edilecek menkul kıymetlere ilişkin herhangi bir yatırım kararı izahnamenin yayınlanmasını müteakip ve yatırımcının izahnameyi incelemesi üzerine verilmelidir. Şirket ve Türkiye dışındaki muhtemel Halka Arza ilişkin bilgi içeren tek hukuken bağlayıcı belge muhtemel Halka Arza ilişkin olarak hazırlanan uluslararası prospektüstür. Bu basın açıklaması, İzahname ve/veya uluslararası prospektüs arasında ortaya çıkacak bir tutarsızlık halinde, İzahname ve uluslararası prospektüsün nihai hali dikkate alınacaktır. Bu basın açıklamasında yer alan bilgilere veya ilgili sözlü görüşmelere hiçbir amaçla dayanılmamalıdır ve bu bilgiler eksiksiz ve doğru olmayabilir. Barclays Bank PLC, İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. veya onların yöneticileri, yetkilileri, çalışanları, danışmanları veya temsilcileri bu bildirimin doğruluk, tamlık veya onaylanması dahil olmak üzere içeriği hakkında veya kendilerince veya onlar adına yapılmış veya yaptırılmış Satan Hissedar, Şirket veya muhtemel Halka Arza ilişkin açıklamaya ilişkin sorumluluk veya yükümlülük kabul etmemektedir ve bunlarla ilgili hiçbir açık veya zımni beyan veya tekeffülde bulunmamaktadır veya bu açıdan bir geçmiş veya geleceğe dair vaat veya beyan olarak bunlara dayanılmamalıdır. Barclays Bank PLC ve İş Yatırım A.Ş., bu açıklama veya bu tür beyanata ilişkin, haksız fiil, sözleşme veya sair sebeplerle, aksi takdirde doğabilecek sorumluluk veya yükümlülükleri kanunen izin verildiği azami ölçüde reddetmektedir. Bu basın açıklamasına konu yatırımlarda bulunmak yatırımcının tüm yatırımını kaybetmesine sebep olabilecek önemli bir riske maruz bırakabilir. Yatırım yapmayı düşünen kişiler bir yatırım danışmanı veya bu tür yatırımlara ilişkin danışmanlık konusunda uzmanlaşmış kişiler ile görüşmelidir.

5 Birleşik Krallık ta Finansal Hizmetler Kurumu tarafından yetkilendirilmiş ve denetimine tabi Barclays Bank PLC ve Türkiye de Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yetkilendirilmiş ve denetimine tabi İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş., muhtemel Halka Arza ilişkin olarak münhasıran Satan Hissedar ve Şirket adına ve başka hiçbir kimse adına olmamak üzere hareket etmektedir ve muhtemel Halka Arza ilişkin olarak başka hiçbir kimseyi müvekkilleri olarak addetmemektedir ve Satan Hissedar ve Şirket dışında kimseye karşı, müvekkillerine sağladıkları koruma veya muhtemel Halka Arza ilişkin danışmanlık veya bu açıklamada yer alan başka bir hususta sorumlu olmayacaklardır. Bu basın açıklamasındaki bilgilerden bazıları geleceğe yönelik tahminler veya açıklamalar içeriyor olabilir. İleriye dönük açıklamaları beklenmektedir, inanılmaktadır, umulmaktadır, tahmin edilmektedir, amaçlanmaktadır, istenmektedir, olabilir veya diğer benzer ifadelerden belirleyebilirsiniz. Şirket sizleri bu ileriye dönük açıklamaların Şirket in mevcut ve gelecekteki iş planlarına ve Şirket in gelecekte faaliyet göstermeyi umduğu koşullara dayalı bazı varsayımlara dayandırdığı hususunda ve açıkça veya zımnen, şartların veya fiili sonuçların, performansın veya başarıların gelecekteki şartlardan veya fiili sonuçlardan, performanstan veya başarılardan önemli ölçüde farklı olmasına sebep olabilecek bilinen ve bilinmeyen birçok risk, belirsizlik ve diğer önemli faktör barındırdığı hususunda uyarmak istemektedir. Şirket bu açıklamalarına bu tarihten sonra meydana gelen olay ve durumları ve beklenmeyen olayların vukuunu yansıtan güncellemeleri yapmayı düşünmemektedir ve yapması gerekmemektedir. Fiili sonuçların Şirket in tahminlerinin veya ileriye dönük açıklamaların içerdiklerinden önemli ölçüde farklı olmasına ilişkin, diğerleri yanında, Şirket e ve faaliyetlerine özgü riskler, global ekonomik ve sınai şartların gelişimi ve Türkiye deki ekonomik, politik ve sosyal gelişmeler dahil birçok sebep olabilir.