Yatırımcı İlişkileri web sitesi SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri paralelinde daha da geliştirildi.

Transkript

1 Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu Kurumsal Yönetim Beyanı Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. de 2005 yılında başlatılan Kurumsal Yönetim çalışmaları paralelinde Şirket bünyesinde kurumsal yönetim mekanizmaları ilkeler doğrultusunda işletilmeye başlandı. Bu çalışmalar sırasında, ilk aşamada hissedarlara eşitlikçi, hesap verebilir, sorumlu ve şeffaf bir yapı sunabilmek amacı ile Şirket in esas sözleşmesinde bir dizi değişikliğe gidildi. Yapılan bu değişiklikler ile azınlık hissedarlara Kurumsal Yönetim İlkelerinde öngörülen haklar tanınırken, yönetim yapısında da daha iyi yönetim hedeflenerek radikal değişiklikler gerçekleştirildi. Kurumsal Yönetim uygulamaları esas sözleşme değişikliğinin ardından Şirket bünyesinde Kurumsal Yönetim mekanizmalarının kurulması ile devam ettirildi. Yönetim kurulunun etkinliği bağımsız üyeler ile artırılırken, Yönetim Kuruluna bağlı denetim komitesi ile de yönetimde etkinliğin artırılması hedeflendi yılında Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. bünyesinde Kurumsal Yönetim İlkelerine uyumu daha da geliştirmek üzere yapılan çalışmalar aşağıda kısaca yer almaktadır. Yatırımcı İlişkileri web sitesi SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri paralelinde daha da geliştirildi dan itibaren, İç Denetim raporlarında Yönetim Kurulu ile paylaşılmış risklerin takibi için bir Follow-up süreci başlatıldı. Denetim Komitesi nce de onaylanan süreçte, işaret edilen risklerin 4T yaklaşımında yani Terminate, Tolerate, Treat ve Transfer kriterlerinden bir ya da birkaçının kombinasyonundan oluşan bir yaklaşımla süreç sahiplerinden takip etmeleri beklendi, bu doğrultuda benimsenen ve uygulanan risk yönetim yaklaşımları takip raporları ile Yönetim Kurulu ile uygun periyotlarda düzenli olarak paylaşıldı. Zorlu Enerji Grubu Şirketleri yönetici ve çalışanları ile işbirliği içerisinde olduğu üçüncü partilerin çalışma ilkelerini belirlemek amacıyla hazırlanan Kurumsal İlkeler Rehberi baskı aşamasına getirilmiştir. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması esnasında Şirket yapısı ile uyuşmayan ve faaliyetleri engelleyebileceği düşünülen bazı ilkelere yer verilmemiştir. Söz konusu ilkeler ve bu ilkelere uyulmama sebepleri aşağıda özetlenmiştir: Birikimli oy uygulaması: Şirket birikimli oy kullanma yöntemine yer vermemektedir. Ancak, Yönetim Kurulunda yer alan bağımsız üyeler vasıtasıyla birikimli oy yönteminin sağlayacağı temsil yerine getirilmektedir. Şirket esas sözleşmesinde bölünme ve hisse değişimi, önemli tutardaki maddi/maddi olmayan varlık alım/satımı, kiralanması veya kiraya verilmesi veya bağış ve yardımda bulunulması ile üçüncü kişiler lehine kefalet, ipotek gibi teminat verilmesi gibi önemli nitelikteki kararların Genel Kurulda alınacağına ilişkin düzenleme yapılmamıştır. Bunun nedeni, Şirket in içinde bulunduğu sektör gereği sık sık alım satım yapması veya kiralamasıdır. Gerçekleştirilecek her bir işlem için Genel Kurul toplantısı gerçekleştirmenin mümkün olamayacağı düşünülerek bu maddenin

2 esas sözleşmeye eklenmesinden kaçınılmıştır. İşlemlerin hızlılığının sağlanması ve fırsatların kaçırılmasının önlenmesi için bu husus gerçekleştirilememektedir. Zorlu Enerji bu beyan ile şeffaf ve açık bir yönetim şeklini benimsemiş, başta küçük hissedarlarına olmak üzere tüm ortaklarına karşı olmak üzere tüm ortaklarına karşı sorumlu, hesap verebilir bir yönetim anlayışını oluşturmayı hedeflemiştir. Zaman içerisinde Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda yapılacak yenilikler web sitesi vasıtasıyla kamuya açıklanacaktır. BÖLÜM I- PAY SAHİPLERİ 1.1 Pay sahipleri ile ilişkiler birimi Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş., pay sahipleri ile olan ilişkilerini Zorlu Şirketler Grubu Yatırımcı İlişkileri ve Kurumsal Finansman Direktörlüğü vasıtasıyla sürdürmektedir. Zorlu Enerji nin pay sahipleri ile olan ilişkilerini yürüten direktörlük ile ilgili bilgiler aşağıda yer almaktadır: Kurumsal Finansman ve Yatırımcı ile İlişkiler Birimi Direktörü olarak Figen Çevik görev yapmaktadır. Kurumsal Finansman ve Yatırımcı ile İlişkiler Birimi ile irtibat Şirket web sitesinden gerçekleştirilebileceği gibi irtibat telefonları olan ve yatirimci@zoren.com.tr adresine atmak suretiyle iletişim kurulabilir. Kurumsal Finansman ve Yatırımcı ile İlişkiler Birimi ne ait direk telefon ile sürekli erişim mümkün kılınmıştır yılı içerisinde birimin yürüttüğü başlıca faaliyetler aşağıda yer almaktadır: TEB Yatırım Yatırımcı Konferansı, Frankfurt TEB Yatırım Yatırımcı Konferansı, Londra Ata Yatırım Yatırımcı Konferansı, New York Bunları dışında yaklaşık 30 adet birebir görüşme gerçekleşmiştir. Dönem içerisinde birime yolu ile yaklaşık 90 soru ve telefon ile yaklaşık 120 soru gelmiştir. Birime yöneltilen tüm sorular sözel ve/veya yazılı olarak, bilgilendirme politikası dâhilinde ve ticari sır kapsamına girmemek kaydı ile titizlikle cevaplanmıştır. 1.2 Pay sahiplerinin bilgi edinme haklarının kullanımı Zorlu Enerji Yatırımcı İlişkileri Direktörlüğüne 2009 yılı içerisinde yatırımcılardan 210 adet bilgi talebi gelmiş olup tamamı ayrıntılı olarak cevaplanmıştır. Bilgi taleplerine ilişkin ayrıntılar aşağıda yer almaktadır: Bilgi talebi Adedi E-posta 90 Faks - Mektup - Telefon 120 Toplam 210

3 Yatırımcı İlişkileri Birimi 2009 yılı içerisinde gelen 210 adet bilgi talebinin tamamını ayrıntılı olarak yanıtlamıştır. Birime gelen taleplerin %70 i faaliyet ve finansal performans konularına ilişkin, %10 u hisse fiyatına ilişkin, %20 si ise yatırımlar, genel kurul bilgileri vs. gibi konulara ilişkin olmuştur. Pay sahiplerinin haklarının kullanımını etkileyecek gelişmelerin yatımcılara duyurulması için 2009 dönemi içerisinde kullanılan araçlar Zorlu Enerji web sitesi ve özel durum açıklamaları olmuştur. Şirket in web sitesinin yatırımcılara en fazla bilginin en kısa zaman içerisinde eşzamanlı, doğru, hızlı, tam ve anlaşılabilir şekilde aktarılabilmesine yönelik olarak yeniden düzenleme çalışmaları 2008 yılının ilk çeyreğinde tamamlanmıştır. Bu çalışmalar sırasında SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan hususların tamamına web sitesinde yer verilmesi hususuna dikkat edilmiştir yılı olağan genel kurulunda ortaklara sunulan esas sözleşme değişikliğinde yer alan özel denetçi atanmasına ilişkin madde Şirket in halka açık paylarının yüzde beşini temsil eden pay sahipleri, belli bir maddi vakıanın özel olarak incelenmesi için genel kuruldan özel denetçi atanmasını talep edebilir. Bu talebin genel kurulca reddi halinde Şirket sermayesinin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri yetkili mahkemeden durumun incelenmesi ve aydınlatılması için özel denetçi atanmasını talep etme hakkına sahiptir. olup, dönem içerisinde özel denetçi atanmasına ilişkin herhangi bir talep olmamıştır. 1.3 Genel Kurul bilgileri Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. nin 2008 yılına ait Genel Kurul toplantısı, 28/05/2009 tarihinde saat da, Organize Sanayi Bölgesi Pembe Cad. No:13 Bursa adresinde gerçekleşmiştir. Toplantıya ait davet, kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, halka açık ve halka kapalı hisseler için Türkiye Sicil Gazetesi nin 06/05/2009 tarih ve 7305 sayılı nüshasında ve 05/05/2009 tarihli Dünya Gazetesi ile 05/05/2009 tarihli Bursa Hakimiyet Gazetesinde ilan edilmek suretiyle ve Şirket in web sitesi ( aracılığı ile süresi içinde yapılmıştır. Genel Kurul toplantısı menfaat sahiplerinin ve medyanın katılımına açık olmasına rağmen menfaat sahipleri ve medyadan katılım olmamıştır. Şirket in toplam TL lik sermayesine tekabül eden adet hisseden ,37 TL lik sermayeye karşılık adet hisse asaleten TL lik sermayeye karşılık adet hisse vekaleten toplantıda temsil edilmiş olup gerek kanun gerekse Şirket ana sözleşmesinde öngörülen asgari toplantı nisabı sağlanmıştır. Nama yazılı pay sahiplerinin Genel Kurula katılımını teminen pay defterine kayıt için bir süre öngörülmemiştir. Genel Kurul öncesinde yıllık faaliyet raporu, mali tablolar, ana sözleşme Şirket merkezinde ve Zorlu Plaza Avcılar/İstanbul adresinde pay sahipleri için hazır bulundurulmuştur. Ayrıca, bu bilgilerin tamamı Şirket in web sitesinde Genel Kurul İlanı ve gündem maddeleri ile birlikte yayınlanmıştır.

4 Genel Kurulda pay sahiplerine soru sorma hakkı tanınmıştır. Pay sahiplerinden gelen tüm sorulara ilgili yöneticiler tarafından ayrıntılı olarak cevap verilmiştir. Pay sahipleri tarafından Şirket e yönelik olarak herhangi bir öneri verilmemiştir. Şirket ana sözleşmesinde bölünme, önemli tutarda mal varlığı satımı/alımı, kiralanması gibi önemli nitelikteki kararların Genel Kurulda alınacağına ilişkin bir hüküm yer almamaktadır. Bu hususun yer almama nedeni, Şirket içinde bulunduğu sektör gereği sık sık alım satım yapmakta veya kiralaması ve gerçekleştirilecek her alım satım için Genel Kurul toplantısı gerçekleştirmenin mümkün olamamasıdır. Bu nedenle bu maddenin ana sözleşmesine eklenmesinden kaçınılmıştır. Genel Kurul tutanakları Şirket merkezinde ve Zorlu Plaza Avcılar/İstanbul adresinde pay sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır. Ayrıca Şirket in web sitesinde genel kurullara yönelik her türlü ilan, belge ve doküman pay sahiplerinin ve tüm menfaat sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır. 1.4 Oy hakları ve azınlık hakları Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. hisselerinin tamamı oy hakkı bakımından eşit haklar ihtiva etmektedir. Oy hakkında ve kâr payı hakkında herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. nin iştirakleri olan Zorlu Petrogas Petrol, Gaz ve Petrokimya Ürünleri İnş. San. ve Tic. A.Ş., Rotor Elektrik Üretim A.Ş., Zorlu Hidroelektrik Enerji Üretim A.Ş., Zorlu Jeotermal Enerji Elektrik Üretimi A.Ş., Amity Oil International Pty. Ltd., Solbar Energy Ltd., Dorad Energy Ltd., Zorlu Enerji Pakistan Limited, ICFS International LLC, Ashdod Energy Ltd., Ramat Negev Energy Ltd. nin Şirket te payı bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu nda yer alan bağımsız üyeler görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın icra etme niteliğine sahip kişiler olmaları dolayısıyla azınlıklar dahil tüm hissedarların haklarını Yönetim Kurulu nda eşit ölçüde korumakta ve temsil etmektedirler. Şirket birikimli oy kullanma yöntemine yer vermemektedir. 1.5 Kâr dağıtım politikası ve kâr dağıtım zamanı Şirket in kâr dağıtımı konusunda imtiyazlı hisseleri bulunmamaktadır. Şirket in her bir hissesi eşit oranda kâr payı hakkına sahiptir. Şirket in Genel Kurul toplantı gündeminde (Madde 8) 2008 yılı kârına ilişkin öneri katılımcılara açıklanmış ve Genel Kurul da 1 adet çekimser oya karşılık oy çokluğu ile kabul edilmiştir. Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili Seri XI:, Sıra 25 nolu Sermaye Piyasasında Muhasebe Standartları Hakkında Tebliğ ile Vergi Kanunlarına göre hazırlanan mali tablolarda zarar çıktığı için kâr dağıtımı gerçekleşmemiştir.

5 SPK nın Seri: IV, No: 27 Tebliği nin 5. maddesi gereği, 2007 ve izleyen yıllarda ana sözleşme hükümleri dâhilinde hissedarlarına net dağıtılabilir kârın asgari %25 i kadar nakit veya hisse senedi şeklinde temettü olarak dağıtılacaktır. Ulusal ve Global Ekonomik şartlar ve Şirket in büyüme planına bağlı olarak dağıtılacak temettü miktarı Yönetim Kurulu tarafından her yıl Olağan Genel Kurul toplantısında önerilecektir. Şeklindeki tarih ve 2007/9 no lu Yönetim Kurulu kararındaki kâr dağıtım politikasının uygulanmasına aynen devam edileceği 28 Mayıs 2009 tarihinde yapılan 2008 yılı genel kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. 1.6 Payların devri Şirket esas sözleşmesinde pay devrini kısıtlayan bir hükümler bulunmaktadır. Şirket in hisselerinin devri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, EPDK Mevzuatı ve iş bu ana sözleşme hükümlerinin saklı tutulması kaydıyla serbesttir. hükmü ana sözleşmenin 21. maddesinde yer almaktadır. Ana Sözleşmenin 6. maddesinin 9. fıkrası Şirket in sermayesinin yüzde beş veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile bir ortağa ait payların tüzel kişilik sermayesinin yüzde beşini aşması sonucunu veren pay edinimleri ve/veya bir ortağa ait payların yukarıdaki oranların altına düşmesi sonucunu veren pay devirleri için veya hallerinde her defasında EPDK onayı alınacaktır. Bu hüküm oy hakkı edinilmesi ile payların rehnedilmesi hallerinde de geçerlidir ve Ana Sözleşmenin 21. maddesinin 4. fıkrası Şirket in nama yazılı hisselerinin yüzde beş ve üzerinin devri Enerji Piyasası Düzenleme Kurumunun ( EPDK ) düzenlemeleri doğrultusunda, işbu ana sözleşmenin 6. maddesine tabii olarak EPDK nın iznine tabidir şeklindedir. BÖLÜM II- KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 2.1 Şirket bilgilendirme politikası Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Bilgilendirme Politikası 2005 yılında SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde oluşturulmuştur. Bilgilendirme Politikası 25 Ağustos 2009 tarihinde revize edilerek İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Günlük Bülteni nde ve Şirket in web sitesinde ( ilan edilmek suretiyle kamuya açıklamıştır. Şirket bilgilendirme politikasının içeriği ana hatları ile aşağıda yer almaktadır: Kamuya yapılan açıklamaların açık, eşzamanlı ve doğru olarak yapılması Kamuya açıklanacak bilgilerin içeriği Bilgilerin açıklanma sıklıkları ve hangi yollardan açıklanacağı Bilgilendirme Araçları Bilgilendirme yapmaya yetkili kişiler Yönetim kurulu üyelerinin ve yöneticilerin basınla olan ilişkileri Yatırımcılara yönelik toplantılar Basın ve medyaya yapılacak açıklamalar Geleceğe yönelik açıklamalar

6 Açıklama yapma yasağı / sessiz dönem Web sitesinin etkinliği Haber söylenti ve spekülasyonların takibi İdari sorumluluğu bulunan kişilerin belirlenmesi İçsel bilginin gizliliğinin korunması Bilgilendirme politikası yönetim kurulu tarafından onaylanmıştır. Bilgilendirme Politikasının takibinden, gözden geçirilmesinden ve geliştirilmesinden Yönetim Kurulu sorumludur. Bilgilendirme politikasının gözetimi ve takibi kurulması planlanan Yatırımcı İlişkileri Birimi sorumludur. 2.2 Özel durum açıklamaları Şirket 2009 yılı içerisinde toplam 55 adet özel durum açıklaması yapmış ve bu açıklamaları SPK ve İMKB ye göndermiştir. Yapılan açıklamalardan 2 adedi için İMKB den, 3 adedi için de SPK dan olmak üzere ek bilgi talebi gelmiş, gerekli açıklamalar ivedilikle yapılmıştır. Özel durumların açıklanmasından sorumlu birim Yatırımcı İlişkileri Birimi dir. Şirket yurt dışı borsalarda işlem görmediği için yapılan açıklamalar yurt içi ile sınırlı kalmıştır. 2.3 Şirket internet sitesi ve içeriği Şirket in kolay ulaşılabilir ve aktif bir internet sitesi bulunmaktadır. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri II. Bölüm Madde te yer alan tüm bilgilere internet sitesinde yer verilmiş ayrıca bu bölümde yer almayan ancak Kurumsal Yönetim İlkeleri açısından önemli olan bilgilendirmelere de internet sitesinde yer verilmiştir. Şirket in web sitesi adresi olup, içeriği sürekli olarak güncellenmektedir. 2.4 Gerçek kişi nihai hakim pay sahibi/sahiplerinin açıklanması ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. nin Ortaklık yapısı: ORTAKLAR SERMAYE HİSSESİ (%) NOMİNAL HİSSE DEĞERİ ( 000 TL) Zorlu Holding A.Ş. %41, Korteks Mensucat San. ve Tic. A.Ş. %17, Halka Açık %32, Diğer %9, Toplam %100, Şirket in ana ortağı Zorlu Holding A.Ş. nin ortaklık yapısı: ORTAKLAR SERMAYE HİSSESİ (%) NOMİNAL HİSSE DEĞERİ ( 000 TL) Ahmet Nazif Zorlu % Olgun Zorlu % Zeki Zorlu % Türkan Zorlu % Zülal Zorlu % Selen Zorlu Melik % Fatma Şehenaz Çapkınoğlu % Şehminur Aydın % Mehmet Emre Zorlu % Toplam %

7 2.5 İçeriden öğrenilebilecek durumda olan kişilerin kamuya duyurulması Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. içeriden öğrenenlerin ticaretine ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata olan uyumun sağlanmasının yanı sıra Şirket içinde uygulanmak üzere içeriden öğrenenlerin ticaretine ilişkin bir politika oluşturmuştur. Şirketimizde içsel bilgilere düzenli erişimi olanların listesi SPK nın Seri. VIII No.54 tebliği uyarınca Yatırımcı İlişkileri birimi tarafından hazırlanır ve değişiklik olduğunda güncellenir. Listedeki kişiler, içsel bilgilerle ilgili olarak ilgili mevzuatta yer alan yükümlülükler ve bu bilgilerin kötüye kullanımı ve uygunsuz dağıtımı ile ilgili yaptırımlar konusunda ayrıca yazılı olarak imza karşılığı bilgilendirilir. Listedeki kişiler, kamuya açıklanmamış içsel bilgileri aile üyeleri dahil hiç kimseye açıklayamazlar ve İMKB de işlem gören Şirket payları ile ilgili olarak kamuya açıklanmamış içsel bilgiye yönelik yorum yapamaz, görüş bildiremezler. İçsel bilgi ile ilgili yorum yapması veya üçüncü kişilere açıklama yapması halinde konu ile olarak Şirket tarafından derhal özel durum açıklaması yapılır. BÖLÜM III- MENFAAT SAHİPLERİ 3.1 Menfaat sahiplerinin bilgilendirilmesi Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. menfaat sahiplerinin kendilerin ilgilendiren hususlarda bilgilendirilmelerini sağlamak amacıyla web sitesinde yeniden düzenleme yapmış, Şirket ile ilgili her türlü bilgiyi Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda menfaat sahiplerinin bilgisine sunmuştur. Ayrıca, çalışanların bilgilendirilmelerini sağlamak için Şirket içi intranet sistemi mevcut olup, Şirket e ilişkin bilgilere bu sistemden yetkiler dahilinde ulaşılabilmektedir. İntranet sisteminde çalışanlara yönelik her türlü bilgi ayrıntılı olarak yer almaktadır. Müşteri ve tedarikçilerin bilgilendirmesine yönelik olarak kendilerinden gelen toplantı talepleri halinde bilgilendirme toplantıları düzenlenmektedir. Yatırımcıların ve aracı kurumların talepleri halinde ise bu kuruluşlar ile birebir veya toplu olarak toplantılar düzenlenmektedir. 3.2 Menfaat sahiplerinin yönetime katılımı Menfaat sahipleri yönetimde yer almamaktadır. Ancak, yönetim kurulu toplantılarına belli aralıklarla ilk ağızdan görüş bildirmek amacıyla çalışanların katılması hususuna önem verilmektedir. Diğer menfaat sahiplerinin yönetimde yer almasına ilişkin bir model geliştirilmemiştir. 3.3 İnsan kaynakları politikası İnsan kaynakları politikası; işe alım, terfi, işten çıkartma, eğitim, performans değerlendirme ve tazminat sistemini içerecek şekilde hazırlanmıştır. Çalışanların mesleki ve kişisel gelişimini desteklemek amacıyla gerçekleştirilecek eğitim çalışmaları yapılandırılmış, hazırlanan Eğitim Katalogu ile çalışanlara ihtiyaçları doğrultusunda eğitim seçme olanağı sağlanmıştır. Tüm eğitim çalışmalarının kariyer planlamasına paralel bir biçimde izlenebilmesi amacıyla hazırlanan eğitim portalı da uygulamaya konmuştur.

8 Çalışanlarla ilişkileri düzenlemek amacıyla görevlendirilmiş bir temsilci atanmamıştır. Bağımsız üyelerin atanması ile beraber bu üyeler tüm menfaat sahipleri ile birlikte çalışanları da Yönetim Kurulunda temsil edecektir. Çalışanlara eğitim, kariyer oluşturma, terfi ve başka herhangi bir ayrım olmaksızın eşit davranılmaktadır. Çalışanlardan ayrımcılık konusunda herhangi bir şikâyet gelmemiştir. 3.4 Müşteri ve tedarikçilerle ilişkiler hakkında bilgiler Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. müşteri memnuniyetine büyük önem vermektedir. Müşterileri taleplerine en kısa zaman içerisinde yanıt verilmekte, sorunların zaman kaybetmeksizin çözülmesi için tüm imkânlar seferber edilmektedir. Müşteri memnuniyetinin sağlanmasına yönelik olarak ayrıca Müşteri Hizmetleri Birimi kurulmuştur. Birim, genelde teknik ve finansal destek vermektedir. Müşterilerin EPDK ve Hazine gibi düzenleyici kuruluşlara yönelik olarak yaşadıkları sorunlarda aracı olarak da hizmet verilmektedir. EPDK yönetmeliği doğrultusunda müşterilerin sayaçları Şirket tarafından değiştirilmiş ve sayaçların uzaktan takibinin yapılabilmesi için modem cihazı yerleştirilmiştir. Şirket in müşterileri ile direkt ilişki içerisinde olmaması nedeniyle müşteri memnuniyeti çoğunlukla iskonto payının yüksekliği ile ilişkili olmaktadır. 3.5 Sosyal sorumluluk Zorlu Enerji tüm faaliyetlerinde, Zorlu Holding tarafından imzalanmış ve tüm Grup şirketlerini kapsamına alan Birleşmiş Milletler Küresel İlkeler Sözleşmesi ni hassasiyetle göz önünde bulundurmaktadır. Şirket, 2009 yılı içerisinde işletmelerinde ve projelerinde çevresel etkilere ilişkin gerekli tüm yasal tetkikleri yaptırmıştır. Tüm projelerin çevresel etkileri incelenmektedir. Çevresel etki raporlarında çevrenin korunmasına yönelik bugüne dek herhangi bir ihlal saptanmamış olup tüm uygulamalar çevre ile uyumu göz önüne alınarak gerçekleştirilmektedir. Bunun yanı sıra tüm çalışmalarda çevresel ve sosyal etkiler izlendiği gibi, yöre halkının yaşam kalitesini artırmaya yönelik projeler geliştirilmeye çalışılmaktadır. Örneğin, Gökçedağ Rüzgar Santrali Projesi, düzenli olarak çevresel etkileri açısından izlenmekte, kuş göçleri takip edilmekte, yöre halkına yönelik projeler devreye alınmaktadır. Yörede üniversite eğitimini sürdüren 82 öğrenciye Mehmet Zorlu Vakfı aracılığıyla karşılıksız öğrenim bursu verilmektedir fidanlık bir hatıra ormanının yanı sıra sahada fidanlık bir ağaçlandırma çalışması yapılmıştır. Zorlu Enerji, çocukların enerji konusunda bilinçlendirilmesine büyük önem vermekte olup bu amaçla bir dizi çocuk kitabı yayınlamaya başlamıştır. Zorlu ile Rüzgar Enerjisi isimli ilk kitabı diğer yenilenebilir enerji kaynaklarıyla ilgili yayınlar izleyecektir. Bunlarla birlikte yöredeki ilköğretim öğrencilerini yenilenebilir enerji kaynakları, enerji verimliliği ve tasarrufu konusunda bilinçlendirmeye yönelik eğitim çalışmalarına başlanacaktır.

9 Zorlu Enerji, projelerinin yörenin bir parçası olmasına ve yöre halkı tarafından sahiplenilmesine büyük önem vermektedir. Bu amaçla projelere başlamadan önce bölgelerde yöre halkını bilgilendirme toplantıları düzenlemektedir. Gökçedağ Rüzgar Santrali ile ilgili toplantıda yöre halkına detaylı bilgi verilmiş, halkın görüşleri ve beklentileri öğrenilmiştir. Yatırım aşamasında araştırma şirketleri tarafından yörede geniş tabanlı iki araştırma yapılmıştır. Sosyal Durum Araştırması ve İnsan Gücü Araştırması ile santralın yer aldığı Bahçe ve Hasanbeyli ilçeleri ile 21 köyünde halkın sosyo ekonomik durumu detaylı bir şekilde incelenmiştir. Araştırmaların sonuçları, Türkiye Çevre Vakfı nın düzenlediği toplantılarda halkla paylaşılmıştır. STK, akademisyenler, bilim adamları, yerel yöneticiler ve yöre halkından çok sayıda kişinin katıldığı toplantıda ne tür projelerin halkın gerçek ihtiyaçlarına cevap verebileceği tartışılmıştır. Bu bağlamda Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. ISO çevre yönetim sistem belgesi akreditasyonunu gerçekleştirmiş olup tüm faaliyetlerinde proaktif olarak çevresel konuları dikkate almaktadır. Şirketimiz ayrıca çevre korumaya yönelik olarak ISO Çevre Yönetim Sistem belgesi, ISO 9001:2000 Kalite Yönetim Sistem belgesi, OHSAS İş Güvenliği ve Çalışan Sağlığı Sistem belgelerine sahiptir yılı içerisinde çevreye verilen herhangi bir zarar olmamış ve bu konuya ilişkin Şirket aleyhine herhangi bir dava açılmamıştır. BÖLÜM IV- YÖNETİM KURULU 4.1 Yönetim Kurulunun yapısı, oluşumu ve bağımsız üyeler Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu toplam 7 kişiden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu Üyelerinin tamamına yakını icrada yer almayan üye niteliğine sahiptir. Yönetim Kurulu Başkanı Zeki Zorlu icrada yer almayan üye olarak görev yapmaktadır. Yönetim kurulu başkanlığı ve icra başkanlığı görevleri farklı kişiler tarafından yerine getirilmektedir. Üye Görevi Üyelik Vasfı Zeki Zorlu Yönetim Kurulu Başkanı İcrada Yer Almıyor Elmas Melih Araz Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı İcrada Yer Almıyor Murat Sungur Bursa Üye İcrada Yer Alıyor Olgun Zorlu Üye İcrada Yer Almıyor Selen Zorlu Melik Üye İcrada Yer Alıyor Aziz Can Tuncay Üye İcrada Yer Almıyor Burak İsmail Okay Üye İcrada Yer Almıyor Kurumsal Yönetim çalışması doğrultusunda yönetim kuruluna 2 bağımsız üye seçilmiş olup yönetim kurulu toplam 7 üyeden oluşmaktadır.

10 Bağımsız üyelerin SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliğinde yer alan bağımsızlık kriterlerini taşımaktadır. Yönetim kurulu üyelerinin Şirket dışı başka görev veya görevler almasına ilişkin olarak herhangi bir sınırlama getirilmemiştir. 4.2 Yönetim Kurulu üyelerinin nitelikleri Yapılan ana sözleşme değişikliği ile birlikte yönetim kurulu üyelerinin sahip olması gereken asgari unsurlar ana sözleşmede yer almaktadır. Ana sözleşmede yer alan özellikler SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri IV. Bölümünün 3.1.1, ve maddelerinde yer alan niteliklerle tamamen örtüşmektedir. 4.3 Şirketin misyon ve vizyonu ile stratejik hedefleri Yönetim Kurulu, Şirket in misyon ve vizyonunu belirlemiş ve kamuya açıklamıştır. Misyon: Enerjinin her dalında Türkiye de lider, dünyada da bölgesel bir güç olmak. Vizyon: Güvenli, kaliteli, çevreye uyumlu, sürdürülebilir enerji üretmek ve dağıtmak; etkin, pazar ve müşteri odaklı çalışmalarımızla hissedarlarımız, müşterilerimiz ve çalışanlarımız için değer yaratmak. Yönetim kurulu, yöneticiler tarafından oluşturulan stratejik hedefleri onaylamaktadır. Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu stratejik hedeflerin belirlenmesi aşamasında ilgili birimlerin görüş ve önerilerini almaya özen göstermektedir. Stratejik hedeflere ilişkin oluşturulan öneriler Yönetim Kuruluna raporlanmakta ve hedeflerin en kısa zaman içerisinde uygulanması yönünde çalışmalar yapılmaktadır. Hedeflere ulaşılma derecesi mali tablo dönemlerinde ve yıl sonunda faaliyetler itibarıyla sonuçlar izlenerek ölçülmektedir. Yönetim kurulu yılda bir kez, Şirket in hedeflerine ulaşma derecesini, faaliyetlerini ve geçmiş performansını gözden geçirmek amacıyla yıllık bir değerlendirme yapar. 4.4 Risk yönetimi ve iç kontrol mekanizması Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu risk yönetimi ve iç kontrolün sağlanması amacıyla Şirket içinde SAP sistemini kullanmaktadır. SAP sistemi vasıtasıyla işletmelerdeki tüm entegre iş süreçlerinin bilgisayar sistemleri üzerinde yürütülmesi/kaydedilmesi sağlanarak işletmeye hız ve verimlilik kazandırılır. Ayrıca bu sistem ile çalışanların ve yöneticilerin yetkileri doğrultusunda kendilerini ilgilendiren her türlü bilgi ve raporlamaya ulaşması sağlanmaktadır. İç kontrole yönelik olarak ayrıca Şirket in intranet sisteminde sorun takibine yönelik bir program oluşturulmuştur ve etkin olarak işletilmektedir. Oluşan her kademedeki sorun ilgili yöneticiye iletilmekte ve çözümlenmektedir. Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu mevcut ve potansiyel risklerini tanımlamış ve bu risklere yönelik politikaları belirlemiştir. 4.5 Yönetim Kurulu Üyeleri ile yöneticilerin yetki ve sorumlulukları Yönetim Kurulu üyelerinin yetki ve sorumlulukları ana sözleşmede yer almaktadır.

11 Yönetim Kurulunun ana sözleşmede de yer alan yetki ve sorumlulukları aşağıdadır: Şirket in misyon ve vizyonunu belirleyerek kamuya açıklamak ve belirlenen hedeflere ulaşılmasını takip etmek ve denetlemek; Şirket i pay sahipleri ve üçüncü kişilere karşı temsil etmek, bu konuda Şirket prensiplerini belirlemek; Şirket in yıllık bütçe ve iş planlarını onaylamak; Şirket faaliyetlerinin mevzuata, ana sözleşmeye, iç düzenlemelere uygunluğunu gözetmek; Şirket defterlerinin usulüne uygun tutulmasını sağlamak; Şirket bilânço, kâr ve zarar hesaplarını düzenlemek, yıllık faaliyet raporunu hazırlamak, genel kuruldan önce bunları pay sahiplerinin incelemesine sunmak; Kârın nasıl dağıtılacağı hususunda genel kurula teklifte bulunmak; Genel kurulu olağan veya olağanüstü toplantıya davet etmek ve genel kurul toplantıları ile ilgili prosedürü yerine getirmek; Genel kurulda pay sahiplerince alınan kararların yerine getirilmesini gözetmek; Uyulması gereken etik kurallar da dahil olmak üzere, Şirket çalışanlarının uyması gereken kuralları belirlemek; Şirket bilgilendirme politikasını belirlemek ve kamuya açıklamak; Yönetim kuruluna bağlı komiteleri oluşturmak, üyelerini seçmek ve çalışma esaslarını belirlemek, etkin ve verimli çalışmalarını sağlamak; Şirket üst düzey yöneticileri ile ilgili olarak kurumsal yönetim komitesinin önerilerini değerlendirmek. 4.6 Yönetim Kurulunun faaliyet esasları Yönetim Kurulu toplantı gündemleri Yönetim Kurulu başkanı ve üyeler tarafından belirlenir. Gündemin belirlenmesi aşamasında yöneticilerden gelen taleplere önem verilir. Yönetim kurulu 2009 yılında 29 kez toplanmış ve tüm kararlar oy birliği ile alınmıştır. Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Şirket bünyesinde yönetim kuruluna bağlı olarak çalışan bir sekretarya oluşturulmuştur. Sekretarya, Yönetim Kurulu tutanaklarının tutulması, arşivlenmesi ve yönetim kurulu üyelerine yönelik olarak eşzamanlı bilgilendirme yapılmasını sağlamak amacıyla görev yapmaktadır. Ayrıca, sekretarya vasıtasıyla gündem ve gündeme ilişkin bilgiler ve raporlar toplantılardan en az 1 hafta önce Yönetim Kurulu üyelerine ulaştırılmaktadır. Yönetim Kurulu toplantılarında oluşacak farklı görüşler ve konulara ilişkin ayrıntılı karşı oy gerekçeleri zapta geçirilmesi ve yazılı olarak Şirket denetçilerine iletilmesi hususuna ilişkin karar alınmış olmakla beraber henüz böyle bir durum oluşmamıştır. Esas sözleşmenin genel Kurul da kabulünün ardından atanan bağımsız üyelerin de farklı görüş açıkladığı konulara ilişkin karşı oy gerekçeleri web sitesi vasıtasıyla kamuya açıklanacaktır. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri IV. Bölüm üncü maddesinde yer alan Yönetim Kurulu toplantılarına fiilen katılan Yönetim Kurulu üyeleri tarafından onaylanacak maddeler için üyelerin fiilen katılımı sağlanmaktadır.

12 Yönetim Kurulu üyelerinin başkan dâhil olmak üzere hiçbirinin ağırlıklı oy hakkı ve/veya olumsuz veto hakkı bulunmamaktadır. Tüm üyeler ve başkan eşit oy hakkına sahiptir. 4.7 Şirketle muamele yapma ve rekabet yasağı Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket le herhangi bir işlem yapmaları veya rekabet etmelerine ilişkin gündem maddesi her sene Genel Kurul un onayına sunulmaktadır yılı içerisinde Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket le işlem yapması veya rekabet etmesine ilişkin bir durum olmamıştır. Kurumsal Yönetim İ lkeleri çerçevesinde Şirket le muamele yapma ve rekabet yasağına ilişkin herhangi bir durum meydana gelmesi halinde bundan dolayı olabilecek çıkar çatışmaları kamuya açıklanacaktır. 4.8 Etik Kurallar Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. etik kuralları yazılı olarak hazırlanmış ve çalışanların bilgisine sunulmuştur. Yönetim Kurulu, Şirket ve çalışanları için oluşturulmuş olan etik kuralların uygulanmasına azami ölçüde özen gösterilmektedir. 4.9 Yönetim Kurulunda oluşturulan komitelerin sayı, yapı ve bağımsızlığı Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kurulu Seri X, No: 19 Madde 3 tebliği uyarınca finansal ve operasyonel faaliyetlerin sağlıklı bir şekilde gözetilmelerini teminen Denetim Komitesi kurmuştur. Kurumsal Yönetim Komitesi henüz kurulmamıştır. Ancak, Yönetim Kuruluna bağımsız üyelerin seçilmesi ile birlikte SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda Kurumsal Yönetim Komitesinin bağımsız bir başkan başkanlığında kurulması planlanmıştır. Bu plan çerçevesinde komitenin çalışma esasları yazılı ve ayrıntılı olarak oluşturulmuştur. Denetim Komitesinin ve Kurumsal Yönetim Komitesinin çalışma planları yazılı ve ayrıntılı olarak oluşturulmuştur. Denetim Komitesi, Melih E. Araz ve Olgun Zorlu olmak üzere iki kişiden oluşmaktadır. Melih E. Araz bağımsız üye olarak Denetim Komitesi nin başkanlığını yürütmektedir. Denetim Komitesinin yılda en az 4 defa - her çeyrekte bir kez olmak üzere - toplanması esas sözleşme ile düzenlenmiştir. Komitesinin kararlarının ve toplantı tutanaklarının tutulmasından yönetim sekretaryası sorumludur. Komitenin ayrıntılı ve yazılı olarak düzenlenmiş çalışma esasları doğrultusunda faaliyetlerini gerçekleştirmektedir Yönetim Kuruluna sağlanan mali haklar Yönetim Kurulu üyelerine sağlanan huzur hakkı Genel Kurul tarafından belirlenmektedir. Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş Yönetim Kurulu Üyelerine, sektör emsallerine uygun olarak 2009 yılı itibarıyla toplam TL ödeme yapılmaktadır. Yönetim Kurulu Denetçileri ise her biri yıllık brüt ücret almaktadır.

13 Yönetim Kurulu üyelerine yönelik olarak performans ölçümü yapılmamaktadır. Şirket performansını yansıtan bir ödüllendirme sistemi oluşturulmamıştır. Şirket herhangi bir Yönetim Kurulu üyesine ve yöneticilerine borç vermemiş veya kredi kullandırmamıştır.