TRAKYA CAM SANAYİİ A.Ş. NİN 2012 YILINA AİT 05 NİSAN 2013 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

Transkript

1 TRAKYA CAM SANAYİİ A.Ş. NİN 2012 YILINA AİT 05 NİSAN 2013 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DOKÜMANI Şirketimiz 2012 yılı Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı 05 Nisan 2013 Cuma günü saat 14:00 te aşağıda yazılı gündemi görüşüp karara bağlamak üzere, Şirket Merkezi olan İş Kuleleri Kule-3 4.Levent / İstanbul Türkiye adresinde yapılacaktır. Şirketimiz Olağan Genel Kurul toplantısına, pay sahipleri, fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri katılabildikleri gibi, temsilcileri vasıtasıyla da katılabilmektedirler. Genel Kurul a elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu nedenle Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS) de işlem yapacak pay sahiplerinin öncelikle Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) e-mkk Bilgi Portalı na kaydolarak, iletişim bilgilerini kaydetmelerinin yanında ayrıca güvenli elektronik imzaya da sahip olmaları gerekmektedir. e-mkk Bilgi Portalı na kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin elektronik ortamda Genel Kurul a katılmaları mümkün değildir. Ayrıca, toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin, 28 Ağustos 2012 tarih ve sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik (EGKS) ve 29 Ağustos 2012 tarih ve sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir. Toplantıya, fiziki veya elektronik ortamda bizzat kendileri iştirak edemeyecek olan pay sahiplerinin vekâletlerini Ek.1 de yer alan örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekâlet formu örneğini Şirket Merkezimiz veya adresindeki Şirket internet sitesinden temin etmeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: IV, No:8 tebliğinde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekâletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir. Fiziki ortamda Genel Kurul a şahsen katılmak isteyen pay sahipleri ise, Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) sisteminde yer alan Pay Sahipleri Listesi nde kayıtlı olan paylarına ilişkin haklarını, kimlik ibraz etmek suretiyle kullanabileceklerdir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik ortamda Genel Kurul a katılacak pay sahiplerimiz katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esaslar hakkında, Merkezi Kayıt Kuruluşu nun internet adresi olan bağlantısından bilgi alabilirler faaliyet yılına ait Yönetim ve Denetim Kurulu Raporları ile Bağımsız Denetleme Kuruluşu Raporları, Bilanço, Gelir Tablosu ve Karın Dağıtılması ile ilgili Yönetim Kurulu teklifi ve Yaygın ve Süreklilik Arz Eden İlişkili Taraf İşlemlerine İlişkin Yönetim Kurulu Raporu, Genel Kurul toplantı tarihinden asgari 3 hafta önceden Elektronik Genel Kurul Sisteminden ve Şirket imizin adresindeki Yatırımcı İlişkileri sayfasından erişebilir olacağı gibi,

2 Şirketimizin İş Kuleleri Kule-3, Levent/İstanbul adresindeki Şirket Merkezi nde de ortakların tetkikine hazır bulundurulacaktır Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun 29. Maddesi gereğince Genel Kurul Toplantısı na davet için ortaklarımıza ayrıca taahhütlü mektup gönderilmeyecektir. Genel Kurul toplantımıza tüm hak ve menfaat sahipleri ile medya davetlidir. (basın-yayın organları) SPK Kurumsal Yönetim İlkleri Maddesi Kapsamında Yapılan Ek Açıklamalar SPK nun Seri: IV, No: 56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulamasına İlişkin Tebliği uyarınca, mevzuat ve gereği yapılması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, yapılan ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, genel açıklamalar bu bölümde ortaklarımızın bilgisine sunulmuştur. 1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları Şirket esas sözleşmesinde oy haklarının kullanımına yönelik bir imtiyaz bulunmamaktadır. Şirket esas sözleşmesi uyarınca her pay bir oy hakkı vermektedir. Şirket ortaklık yapısı aşağıdaki şekilde olup, Şirket ortakları arasında gerçek kişi nihai hâkim pay sahibi bulunmamaktadır. Ortaklar TL % Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş ,38 Halka Açık ,15 Şişecam Grubu Şirketleri ,41 IFC ,06 Toplam ,00 Not: Türk Lirası olan kayıtlı sermaye tavanı, 22 Ocak 2013 tarihinde yapılan Ortaklar Olağanüstü Genel Kurul toplantısında Türk Lirası na yükseltilmiştir. 2. Pay Sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) nın ve/veya Şirketin İlgili Olduğu Diğer Kamu Kurum ve Kuruluşlarının Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri 2012 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir. 2

3 3. Şirketin ve Şirketin Önemli İştirak ve Bağlı Ortaklıklarının Geçmiş Hesap Döneminde veya Gelecek Hesap Döneminde Planladığı Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyetlerindeki Değişiklikler Yönetim ve faaliyet organizasyonunda önemli bir değişikliğin söz konusu olması halinde, mevzuat dâhilinde kamuya açıklama yapılmaktadır. Ayrıca, SPK nın Kurumsal Yönetim İlkeleri gereği olarak, önemli nitelikteki işlemlerle ilgili İlkesine ilişkin olarak şirket esas sözleşmesine Kurumsal Yönetim ilkelerine Uyum başlıklı madde ilave edilmiştir. Ayrıca, 2012 yılında yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak Yönetim Kuruluna iki adet bağımsız üye seçilmiştir. SPK nın Kurumsal Yönetim İlkelerinde tanımlanan önemli nitelikteki işlemler kapsamında dönem içinde; Trakya Cam Sanayii A.Ş. ile Trakya Yenişehir Cam Sanayii A.Ş. ve Trakya Polatlı Cam Sanayii A.Ş nin, ve, Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. ile Çayırova Cam Sanayii A.Ş. nin birleşme başvuruları, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) nın incelemesi safhasında iken, Sermaye Piyasası Kanunu kapsamlı olarak değiştirilmiş ve 6362 sayılı yeni Sermaye Piyasası Kanunu tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanarak, yayımı tarihinde yürürlüğe girmiştir. Anılan Kanunun Ayrılma Hakkı başlıklı 24. maddesi hükmü ile, Kanunun 23. maddesinde tanımlanan önemli nitelikteki işlemlere ilişkin kararların alındığı Genel Kurul toplantısına katılıp da olumsuz yönde oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerine, hisselerini Kanunda belirtilen esaslara uygun olarak belirlenecek fiyattan Şirket e satarak Ayrılma Hakkı, halka açık şirketlere ise, belirlenen bu fiyat üzerinden, hisselerini satma talebinde bulunan ortaklara karşı satın alma yükümlülüğü getirilmiştir sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun Ayrılma Hakkı başlıklı 24. maddesi hükmünün uygulamasına ilişkin ikincil düzenlemelerin henüz yayınlanmamış olması nedeniyle, yukarıda belirtilen tarihlerde kamuya açıklanmış olan birleşme işlemlerimizin, ikincil düzenlemelerin yayınlanması sonrasında tekrar değerlendirilmek üzere ertelenmesine yönelik olarak, bu aşamada yapılmış olan birleşme başvurusundan sarfınazar edilmesi için, Sermaye Piyasası Kurulu na müracaat edileceği 19 Şubat 2013 tarihinde kamuya açıklanmıştı. Aynı tarihte SPK ya müracaat edilmiş ve bahse konu birleşme başvuruları SPK tarafından işlemden kaldırılmıştır. 3

4 05 NİSAN 2013 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ 1. Başkanlık Divanı Seçimi ve Başkanlık Divanı'na Genel Kurul Tutanağını İmza Yetkisi Verilmesi, Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve sermaye şirketlerinin Genel Kurul toplantıları hakkında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın yönetmeliği (Yönetmelik) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Başkan ve Başkanlık Divanı nın seçimi gerçekleştirilecektir. 2. Şirketimizin 2012 Yılı Çalışmaları Hakkında Yönetim ve Denetleme Kurulu Raporları ile Bağımsız Denetçi Raporunun Okunması, Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı ile TTK nın hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından üç hafta önce, Şirketimiz Merkezi nde ve adlı Şirket internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Yönetim Kurulu Raporu, Denetçi Raporu ile Bağımsız Denetleme Kuruluşu Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. -a Member of PricewaterhouseCoopers- Raporu Genel Kurul da okunarak, ortaklarımızın bilgisine sunulacaktır Yılı Bilançosu ile Gelir Tablosu Hesaplarının İncelenmesi, Müzakere Edilmesi ve Onayı, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde 2012 Yılı Bilançosu ile Gelir Tablosu hesaplarının incelenmesi ve müzakere edilmesini müteakip, 2012 Yılı Bilançosu ile Gelir Tablosu hesapları ayrı ayrı onaya sunulacaktır. 4. Yönetim Kurulu ve Denetleme Kurulu Üyelerinin İbrası, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyeleri ve Denetim Kurulu üyelerimizin 2012 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 5. Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretlerinin Saptanması, TTK ve Yönetmelik hükümleri ile esas sözleşmemizde yer alan esaslar çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerinin aylık brüt ücretleri Genel Kurul tarafından belirlenecektir. 6. Yönetim Kurulu Üyelerine T.T.K nın 395 ve 396 inci Maddeleri Uyarınca İzin Verilmesi, Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK nın Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı başlıklı 395 ve Rekabet Yasağı başlıklı 396. maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul un onayı ile mümkündür. SPK nın no lu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Genel Kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul da bilgi verilmelidir. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul da ortaklarımızın onayına sunulacak, ayrıca yıl içinde bu nitelikte gerçekleştirilen işlemler hakkında ortaklarımız bilgilendirilecektir. 4

5 7. Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemeleri Gereğince Şirket Kar Dağıtım Politikası Hakkında Ortaklara Bilgi Verilmesi, Yönetim Kurulumuzun 27 Şubat 2012 tarihli toplantısında revize edilen ve aynın tarihte kamuya açıklanan Kar Dağıtım Politikası Ek.2 de pay sahiplerimizin bilgisine sunulmuştur Yılı Kârının Dağıtım Şekli ve Tarihi Hakkında Karar Alınması, Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: XI, No:29 sayılı Tebliği hükümleri çerçevesinde Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. -a member of PricewaterhouseCoopers- tarafından denetlenen hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre, Ana Gruba ait Türk Lirası Konsolide Net Dönem Karı elde edilmiştir. Yönetim Kurulumuzun, Genel Kurul un onayına sunduğu kar dağıtım teklifi, SPK nın kâr dağıtımına ilişkin düzenlemeleri ve esas sözleşmemizin 29. maddesi ile Yönetim Kurulumuzun 27 Şubat 2013 tarihli toplantısında revize edilen ve aynı tarihte kamuya açıklanan Kar Dağıtım Politikası nda belirtilen esaslara göre hazırlanmış olup, söz konusu önerimize ilişkin tablo EK.3 de sunulmuştur. 9. Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan Gerekli İzinlerin Alınmış Olması Şartıyla; Şirket Esas Sözleşmesinin Ekli Tadil Tasarısında Belirtilen Şekilde Değiştirilmesi Hakkında Karar Alınması, 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu ile 6362 sayılı Yeni Sermaye Piyasası Kanunu na uyum amacıyla yapılan ve Ek.4 de sunulan esas sözleşme değişikliğine ilişkin olarak gerekli müracaatlar yapılmış olup, Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan gerekli izinler alınması şartıyla, Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 10. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemeleri Gereğince Yönetim Kurulu Tarafından Yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşunun Seçimi Hakkında Karar Alınması, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı hükümleri çerçevesinde, Denetimden Sorumlu Komitemizin görüşleri doğrultusunda, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) nun Seri: XI, No:29 sayılı Tebliği hükümlerine göre hazırlanacak 2013 ve 2014 yıllarına ilişkin finansal tabloların bağımsız denetimlerinin, Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından yapılması yönelik olarak iki yıllık bağımsız denetim sözleşmesi imzalanması hususu Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 11. Şirketin Genel Kurullarının Çalışma Usul ve Esaslarının Belirlendiği Yönetim Kurulu Tarafından Hazırlanan Genel Kurul İç Yönergesi Hakkında Karar Alınması, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun ikincil mevzuat çalışmaları kapsamında; anonim şirketlerin genel kurul toplantılarının Kanuna, ilgili mevzuata, Şirket esas sözleşmesine ve iç yönergeye uygun olarak yapılmasının sağlanması, şirketlerin Genel Kurul çalışmalarının 5

6 esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren iç yönergede bulunacak asgari unsurların belirlenmesi, anonim şirketlerde kendisine pay ve pay senedi tevdi edilen kişilerin bu pay ve pay senedinden doğan genel kurul toplantısına katılma ve oy hakkının kullanılmasına ilişkin usul ve esasları düzenleyen Anonim Şirketlerin genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik 28 Kasım 2012 tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Anılan yönetmeliğin 40. maddesi hükmüne göre asgari esasları belirlenmiş olan Genel Kurul İç Yönergesi nin, yönetmelik ekinde yer alan örneğe uygun olarak hazırlanması ve en geç 2013 yılında yapılacak olan olağan genel kurul toplantısında onaya sunulması ve tescil ve ilan edilmesi gerekmektedir. Bu bağlamda, anılan yönetmelik hükmü gereğince, Yönetim Kurulumuzun 27 Şubat 2013 tarihli toplantısında kabul edilen ve Ek.5 de sunulan Genel Kurul İç Yönergesi, 2012 yılına ilişkin olarak, 2013 yılında yapılacak olan Ortaklar Olağan Genel Kurulu nda onaya sunulacaktır. 12. Kurumsal Yönetim İlkeleri Gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilerin Ücretlendirme Politikası Hakkında Ortaklara Bilgi Verilmesi, SPK nun no lu Zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca hazırlanan, Yönetim Kurulu Üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirmesine ilişkin esaslar Ek.6 da sunulmuş olup, söz konusu madde Genel Kurul un onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır. 13. Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemeleri Kapsamında Yaygın ve Süreklilik Arz Eden İlişkili Taraf İşlemleri Hakkında Ortaklara Bilgi Verilmesi, SPK nun Seri: IV, No: 41 Tebliği hükümleri uyarınca hazırlanan ve yıllık Olağan Genel Kurul toplantısından üç hafta önce ortakların incelemesine sunulan ve ilişkili taraflarla olan yaygın ve süreklilik arz eden varlık, hizmet ve yükümlülük transferleri işlemlerine ilişkin Ek.7 de yer alan rapor, Genel Kurulun bilgisine sunulacak olup, söz konusu madde Genel Kurul un onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır. 14. Kurumsal Yönetim İlkeleri Gereğince Şirket in Şirket Bilgilendirme Politikası Hakkında Ortaklara Bilgi Verilmesi, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince şirketin Bilgilendirme Politikası hakkında ortaklara bilgi verilmesi; SPK nın Seri: VIII, No: 54 Tebliği nin 23. Maddesi gereğince Bilgilendirme Politikası hazırlamaları ve gündeme madde ilave ederek ortakları bilgilendirmeleri gerekmektedir. Şirketimiz Bilgilendirme Politikası Ek.8 de sunulmuş olup, ayrıca internet adresinde yatırımcı ilişkileri bölümünde ilan edilmiş olup, söz konusu madde Genel Kurul un onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır. 15. Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemeleri Gereğince Yıl İçinde Yapılan Bağışlar Hakkında Ortaklara Bilgi Verilmesi ve 2013 Yılında Yapılacak Bağışların Sınırının Belirlenmesi Sermaye Piyasası Kanunu nun 19/5. Maddesi hükmüne gereğince bağışların sınırının Genel Kurulca belirlenmesi gerekmektedir. Ayrıca, Şirketin sosyal yardım amacıyla vakıf ve derneklere 2012 yılında yaptığı bağış ve yardımların Genel Kurul un bilgisine sunulması; 6

7 Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: IV, No: 27 sayılı Tebliğinin 7. maddesi uyarınca yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurul un bilgisine sunulması gerekmektedir. Bu kapsamda, 2012 yılı içinde vergi muafiyetini haiz vakıf ve derneklere yapılan bağışların toplamı ,11 Türk Lirası dır. 16. Üçüncü Kişiler Lehine Verilen Teminat, Rehin ve İpotekler Hakkında Ortaklara Bilgi Verilmesi yılında şirketin 3. kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında ortaklara bilgi verilmesi, Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 28/780 sayılı Kararı uyarınca gerçekleştirilecektir Şirketin olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi maksadıyla diğer 3. kişilerin borcunu temin amacıyla vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkındaki bilgiye, tarihli Finansal Tablolarımızın 23 numaralı dipnot maddesinde yer verilmiş olup, söz konusu madde Genel Kurul un onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır. 7

8 EK 1/ VEKALETNAME ÖRNEĞİ TRAKYA CAM SANAYİİ A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI'NA Trakya Cam Sanayii A.Ş.'nin 05 Nisan 2013 Cuma günü saat 14.00'te İş Kuleleri, Kule , 4. Levent/İstanbul adresinde yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısı nda aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere... vekil tayin ettim. A. TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI a) Vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar:(Özel talimatlar yazılır) c) Vekil şirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. d) Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. (Talimat yoksa, vekil oyunu serbestçe kullanır.) Talimatlar:(Özel talimatlar yazılır) B. ORTAĞIN SAHİP OLDUĞU HİSSE SENEDİNİN a) Tertip ve Serisi : b) Numarası : c) Adet ve Nominal Değeri : d) Oyda İmtiyazı Olup Olmadığı : e) Hamiline-Nama Yazılı Olduğu : f) Hisse Edinim Şekli (Borsa veya Borsa Dışı) : g) Hisse Edinim Tarihi : ORTAĞIN Adı Soyadı veya Unvanı : İmzası : Adresi : Not: (A) bölümünde (a), (b) veya (c) olarak belirtilen şıklardan birisi seçilir. (b) ve (d) şıkkı için açıklama yapılır. (*) Sermaye Piyasası Kanunu nun 11. Maddesi gereğince Genel Kurul Toplantısı na davet için ortaklarımıza ayrıca taahhütlü mektup gönderilmeyecektir. 8

9 Ek.2 Trakya Cam Sanayii A.Ş. Kar Dağıtım Politikası Şirketimizin kar dağıtım politikası; Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Vergi Kanunları ve Şirketin tabi olduğu sair mevzuatlar ile esas sözleşme hükümleri dikkate alınarak belirlenmiştir. Buna göre; a) Şirketimiz, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde, yılsonlarında hesaplanan dağıtılabilir net dönem karının asgari %50 sini nakit ve/veya bedelsiz pay şeklinde kar payı olarak dağıtmayı benimsemektedir. Ekonomik koşullar, yatırım planları ve nakit pozisyonu gibi hususlar dikkate alınarak, Ortaklar Olağan Genel Kurulu hedeflenen orandan farklı bir dağıtım yapılmasına karar verebilir. b) Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile Kurumsal Yönetim İlkelerinde öngörülen detayları da içeren Yönetim Kurulumuzun kar dağıtım teklifleri; yasal sürelerinde Kamuyu Aydınlatma Platformu, şirketimiz internet sitesi ve faaliyet raporu aracılığıyla kamuya duyurulur. c) Genel Kurul da alınacak karara bağlı olarak dağıtılacak nakit kar payları Genel Kurulda kararlaştırılan tarihte ödenir. Bedelsiz pay şeklinde dağıtılacak kar paylarına ilişkin işlemler ise, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde öngörülen yasal süre içerisinde tamamlanır. d) Kar dağıtım politikası çerçevesinde kar payları, dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. e) Yönetim Kurulu nun, Genel Kurula karın dağıtılmamasını teklif etmesi halinde, bunun nedenleri ile dağıtılmayan karın kullanım şekline ilişkin bilgi Genel Kurul toplantısında pay sahiplerine sunulur. f) Kar dağıtım politikasında pay sahiplerinin menfaatleri ile şirket menfaatleri arasında dengeli bir politika izlenir. g) Kardan pay alma konusunda imtiyazlı hisse bulunmamaktadır. h) Esas sözleşmemizde kurucu intifa senedi ile Yönetim Kurulu üyelerimize ve çalışanlarımıza kar payı verilmesi uygulaması bulunmamaktadır. i) Şirket esas sözleşmesine göre; Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu na ve Sermaye Piyasası Kurulu nun konu ile ilgili düzenlemelerine uymak kaydı ile kar payı avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu na verilen kâr payı avansı dağıtma yetkisi, yetkinin verildiği yılla sınırlıdır. 9

10 Ek 3 / 2012 Yılı Kar Dağıtım Tablosu (TL) 1. Çıkarılmış Sermaye ,00 Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi ,84 SPK'ya Göre (Konsolide) Yasal Kayıtlara Göre (Solo) 3. Dönem Karı , ,77 4. Ödenecek Vergiler (-) ( ,00) ( ,10) 5. Net Dönem Karı , ,67 6. Geçmiş Yıllar Zararları (-) Birinci Tertip Yasal Yedek (-) ( ,73) ( ,73) 8. NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI , ,94 9. Yıl İçinde Yapılan Bağışlar , Birinci Temettüün Hesaplanacağı Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Karı , Ortaklara Birinci Temettü - Nakit - Bedelsiz - Toplam , , , İmtiyazlı Hisse Senetleri Sahiplerine Yönetim Kurulu Üyelerine, Çalışanlarına vb. Temettü İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü Ortaklara İkinci Temettü İkinci Tertip Yasal Yedek Statü Yedekleri Özel Yedekler 19. OLAĞANÜSTÜ YEDEK , , Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar - Geçmiş Yıl Karları - Olağanüstü Yedekler - Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler DAĞITILAN KAR PAYI ORANI HAKKINDA PAY BAŞINA TEMETTÜ BİLGİLERİ 1 TL NOMİNAL DEĞERLİ HİSSEYE İSABET EDEN TEMETTÜ TOPLAM TEMETTÜ GRUBU TUTARI (TL) TUTARI (TL) ORANI (%) BRÜT - Nakit ,00 0, , Bedelsiz ,00 0, ,3527 TOPLAM ,00 0, ,7385 NET (*) - Nakit ,00 0, , Bedelsiz ,00 0, ,3527 TOPLAM ,00 DAĞITILAN KAR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARINA ORANI ORTAKLARA DAĞITILAN KAR PAYI TUTARI (TL) ,00 Temettünün tamamı bedelsiz olarak dağıtılacaktır. ORTAKLARA DAĞITILAN KAR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARINA ORANI (%) 50,04 ( * ) Temettü ödemesinin nakit kısmının %15 stopaja tabi olacağı varsayımına göre hesaplanmıştır. 10

11 Ek 4 / Esas Sözleşme Tadil Tasarısı Metni Eski Metin Yeni Metin KURULUŞ Madde 1- Aşağıda adları ve ikametgahları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun Anonim Şirketlerin ani suretle kurulmaları hakkında hükümlere göre bir anonim şirket kurulmuştur. 1- Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. T.C. uyruğunda. İstanbul Rıhtım Caddesi Karaköy/İstanbul 2- Çayırova Cam Sanayii A.Ş. T.C. uyruğunda. Gebze Çayırova/Gebze 3- Topkapı Şişe Sanayii A.Ş. T.C. uyruğunda. İstanbul Davutpaşa Caddesi Topkapı/İstanbul 4- Cam Pazarlama A.Ş. T.C. uyruğunda. İstanbul Vali Konağı Caddesi Nişantaşı/İstanbul 5- Paşabahçe Cam Sanayii A.Ş. T.C. uyruğunda. İstanbul Sahip Molla Caddesi Paşabahçe/İstanbul ŞİRKETİN ADI: Madde 2- Şirketin Adı: Trakya Cam Sanayii Anonim Şirketi'dir. Bu esas mukavelede kısaca "Şirket" kelimesiyle ifade edilecektir. Madde 3: AMAÇ VE KONU: Şirketin amaç ve konusu şunlardır; 1. Cam Sanayii ve bu sanayii doğrudan doğruya veya dolaylı olarak ilgilendiren yan, yardımcı, tamamlayıcı ve ikame edici sanayiler ile bu sanayilerle girdi ilişkisi olan sanayileri kurmak geliştirmek ve kurulmuş 11 KURULUŞ Madde 1- Aşağıda adları ve ikametgahları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun Anonim Şirketlerin ani suretle kurulmaları hakkında hükümlere göre bir anonim şirket kurulmuştur. 1- Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. T.C. uyruğunda. İstanbul Rıhtım Caddesi Karaköy/İstanbul 2- Çayırova Cam Sanayii A.Ş. T.C. uyruğunda. Gebze Çayırova/Gebze 3- Topkapı Şişe Sanayii A.Ş. T.C. uyruğunda. İstanbul Davutpaşa Caddesi Topkapı/İstanbul 4- Cam Pazarlama A.Ş. T.C. uyruğunda. İstanbul Vali Konağı Caddesi Nişantaşı/İstanbul 5- Paşabahçe Cam Sanayii A.Ş. T.C. uyruğunda. İstanbul Sahip Molla Caddesi Paşabahçe/İstanbul ŞİRKETİN ADI: Madde 2: Şirketin adı Trakya Cam Sanayii Anonim Şirketi dir. Madde 3: AMAÇ VE KONU: Şirketin amaç ve konusu şunlardır; 1. Cam Sanayii ve bu sanayii doğrudan doğruya veya dolaylı olarak ilgilendiren yan, yardımcı, tamamlayıcı ve ikame edici sanayiler ile bu sanayilerle girdi ilişkisi olan sanayileri kurmak geliştirmek ve kurulmuş

12 olanlara iştirak etmek. 2. Konusu ile ilgili ekonomik konjonktürün gerektirdiği hallerde şirketin karlı büyümesinin ve sürekliliğinin risk dağıtılarak güvence altına alınması ve potansiyelinin değerlendirilmesine yönelik olarak diğer sınai, ticari ve mali faaliyetlerde bulunmak, bu alanlarda şirket kurmak ve kurulmuş olanlara iştirak etmek. 3. Şirket bünyesi içinde ekonomik ve sosyal hizmetler oluşturmaktır. Şirket amaçlarını gerçekleştirebilmek için; 1. Yurtiçinde ve dışında sınai ticari ve mali faaliyet gösteren tesis ve şirketler kurabilir. Kurulmuş olanlara katılabilir. Gerektiğinde yabancı uzman veya personel çalıştırabilir. 2- Çalışma konuları ile ilgili her türlü ticari, sınai ve mali işlemleri yapabilir. Resmi ve özel taahhütlere girişebilir. Banka, sigorta ve diğer finansman kuruluşlarının sermayesine katılabilir. 3- Şirketin ve iştiraklerinin yurtiçi ve yurt dışı satış işlemlerini yapabilir. Bu amaçla yurt içinde ve dışında şirketler kurabilir. Bunlara iştirak edebilir, depo, mağaza, sergi, temsilcilik vb. açabilir. Bu şirketlerin çalışma konuları ile ilgili hammadde, yardımcı madde, ambalaj malzemesi, enerji, maden, makina-teçhizat, yarı mamul ve mamullerin iç ve dış tedariki gümrüklenmesi, depolanması için gerekli önlemleri alabilir ve bu konuda şirket kurabilir. 4- Gerekli imtiyaz, ruhsatname, marka lisans, patent ihtira beratı vb. haklara sahip olabilir. Yurtiçinde ve dışında üçüncü kişilere devredebilir. 5- Çalışma konularına dahil işlerin yerine getirebilmesi için gayrimenkul mallara ve aynı haklara sahip olabilir. Bunları elden çıkarabilir. Kiraya verebilir. İpotek edebilir ve başkalarına ait gayrimenkuller üzerine şirket lehine ipotek tesis ve fek edebilir olanlara iştirak etmek. 2. Konusu ile ilgili ekonomik konjonktürün gerektirdiği hallerde şirketin karlı büyümesinin ve sürekliliğinin risk dağıtılarak güvence altına alınması ve potansiyelinin değerlendirilmesine yönelik olarak diğer sınai, ticari ve mali faaliyetlerde bulunmak, bu alanlarda şirket kurmak ve kurulmuş olanlara iştirak etmek. 3. Şirket bünyesi içinde ekonomik ve sosyal hizmetler oluşturmaktır. Şirket amaçlarını gerçekleştirebilmek için; 1- Yurtiçinde ve dışında sınai ticari ve mali faaliyet gösteren tesis ve şirketler kurabilir. Kurulmuş olanlara katılabilir. Gerektiğinde yabancı uzman veya personel çalıştırabilir. 2- Çalışma konuları ile ilgili her türlü ticari, sınai ve mali işlemleri yapabilir. Resmi ve özel taahhütlere girişebilir. Banka, sigorta ve diğer finansman kuruluşlarının sermayesine katılabilir. 3- Şirketin ve iştiraklerinin yurtiçi ve yurt dışı satış işlemlerini yapabilir. Bu amaçla yurt içinde ve dışında şirketler kurabilir. Bunlara iştirak edebilir, depo, mağaza, sergi, temsilcilik vb. açabilir. Bu şirketlerin çalışma konuları ile ilgili hammadde, yardımcı madde, ambalaj malzemesi, enerji, maden, makina-teçhizat, yarı mamul ve mamullerin iç ve dış tedariki gümrüklenmesi, depolanması için gerekli önlemleri alabilir ve bu konuda şirket kurabilir. 4- Gerekli imtiyaz, ruhsatname, marka lisans, patent ihtira beratı vb. haklara sahip olabilir. Yurtiçinde ve dışında üçüncü kişilere devredebilir. 5- Çalışma konularına dahil işlerin yerine getirebilmesi için gayrimenkul mallara ve aynı haklara sahip olabilir. Bunları elden çıkarabilir. Kiraya verebilir. İpotek edebilir ve başkalarına ait gayrimenkuller üzerine şirket lehine ipotek tesis ve fek edebilir 12

13 veya bunlar üzerinde her türlü haklara sahip olabilir. 6- Şirketin amaç ve konusu ile ilgili inşaat taahhütlerine girişebilir. 7- Şirketin amaç ve konusu ile dolaysız ve dolaylı şekilde ilgili maden arayabilir ve işletebilir. 8- Konusu ile ilgili araştırma merkezleri kurabilir. Bu tür kuruluşlara katılabilir. 9- Şirket kurulmuş ve kurulacak yerli ve/veya yabancı şirketlere ortak olabilir. Şirket menkul portföy işletmeciliği yapmamak, aracılık niteliğinde olmamak üzere hisse senedi ve/veya diğer menkul değerler satın alabilir. Kendisinde mevcut hisse senetlerini (veya hisseleri) veya diğer menkul değerleri satabilir. Başkalarına devredebilir. Rehin edebilir. Rehin alabilir. 10-Şirket yukarıdaki amaç ve konular çerçevesinde kendisi ve dahil olduğu topluluk şirketleri ile ilgili her türlü Lojistik ve taşıma hizmetlerini gerçekleştirebilir ve bu amaçla aşağıdaki hizmetleri yapabilir. a. Her türlü kara, deniz ve hava vasıtaları ile dahili ve uluslararası taşımacılık işleri yapabilir. b. Her türlü yükleme, boşaltma, liman işletmesi ve gümrükleme işleri yapabilir. c. Her türlü depolama, özel antrepoculuk, ambalajlama ve paketleme işleri yapabilir. d. a-b-c bölümlerindeki hususlar ile ilgili bayilik, mümessillik, acentalık ve komisyonculuk faaliyetlerinde bulunabilir ve sözleşmeler akdedebilir. e. Yukarıdaki hizmetleri gerçekleştirmek için her türlü kara, deniz ve hava taşıma araç ve gereçlerini satın alabilir, kiralayabilir, tamir ve bakım hizmetleri ile bu araçların ithalat dahil ticareti ve mümessilliğini yapabilir. f. Sahibi olduğu kara, deniz ve hava taşıma araçlarını üçüncü kişilere kiraya verebilir ve bu yolla işletebilir. veya bunlar üzerinde her türlü haklara sahip olabilir. 6- Şirketin amaç ve konusu ile ilgili inşaat taahhütlerine girişebilir. 7- Şirketin amaç ve konusu ile dolaysız ve dolaylı şekilde ilgili maden arayabilir ve işletebilir. 8- Konusu ile ilgili araştırma merkezleri kurabilir. Bu tür kuruluşlara katılabilir. 9- Şirket kurulmuş ve kurulacak yerli ve/veya yabancı şirketlere ortak olabilir. Şirket menkul portföy işletmeciliği yapmamak, aracılık niteliğinde olmamak üzere hisse senedi ve/veya diğer menkul değerler satın alabilir. Kendisinde mevcut hisse senetlerini (veya hisseleri) veya diğer menkul değerleri satabilir. Başkalarına devredebilir. Rehin edebilir. Rehin alabilir. 10-Şirket yukarıdaki amaç ve konular çerçevesinde kendisi ve dahil olduğu topluluk şirketleri ile ilgili her türlü Lojistik ve taşıma hizmetlerini gerçekleştirebilir ve bu amaçla aşağıdaki hizmetleri yapabilir. a. Her türlü kara, deniz ve hava vasıtaları ile dahili ve uluslararası taşımacılık işleri yapabilir. b. Her türlü yükleme, boşaltma, liman işletmesi ve gümrükleme işleri yapabilir. c. Her türlü depolama, özel antrepoculuk, ambalajlama ve paketleme işleri yapabilir. d. a-b-c bölümlerindeki hususlar ile ilgili bayilik, mümessillik, acentalık ve komisyonculuk faaliyetlerinde bulunabilir ve sözleşmeler akdedebilir. e. Yukarıdaki hizmetleri gerçekleştirmek için her türlü kara, deniz ve hava taşıma araç ve gereçlerini satın alabilir, kiralayabilir, tamir ve bakım hizmetleri ile bu araçların ithalat dahil ticareti ve mümessilliğini yapabilir. f. Sahibi olduğu kara, deniz ve hava taşıma araçlarını üçüncü kişilere kiraya verebilir ve bu yolla işletebilir. 13

14 11-Şirket doğrudan veya dolaylı olarak sermayesine ve/veya yönetimine katıldığı sermaye şirketlerinin kuruluşu, sermaye artırımı, banka kredileri ile tahvilfinansman bonosu ihracı ve diğer borçlarına ilişkin kefalet verebilir. Şirket in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. 11-Şirket doğrudan veya dolaylı olarak sermayesine ve/veya yönetimine katıldığı sermaye şirketlerinin kuruluşu, sermaye artırımı, banka kredileri ile tahvilfinansman bonosu ihracı ve diğer borçlarına ilişkin kefalet verebilir. Şirket in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. 12- Şirket, sosyal sorumluluk kapsamında ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen usul ve esaslar dahilinde bağış yapabilir. ŞİRKETİN MERKEZİ VE ŞUBELERİ Madde: 4 Şirketin merkezi İstanbul'dadır. ŞİRKETİN MERKEZİ VE ŞUBELERİ : Madde: 4 Şirketin merkezi İstanbul'dadır. Adresi İş Kuleleri Kule Levent - Beşiktaş / İstanbul dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil; Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ve şirketin internet sitesinde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılmış tebligat şirkete yapılmış sayılır. Şirket Ticaret Bakanlığı'na haber vermek suretiyle yurtiçinde ve dışında şubeler açabilir. Şirket Ticaret Bakanlığına haber vermek şartıyla yurt içinde ve dışında şubeler açabilir. 14

15 SÜRE: Madde 5: Şirket süresiz kurulmuştur. SERMAYE Madde 6: Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye Sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun tarih ve 825 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi Türk Lirası olup herbiri 1 Kuruş itibari kıymette paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi Türk Lirası olup, bu sermayenin her biri 1 Kuruş itibari kıymette adet hamiline yazılı paya bölünmüştür. Çıkarılmış sermayeyi teşkil eden Türk Lirası tamamen ödenmiş ve karşılanmıştır. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2016 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. SÜRE: Madde 5: Şirketin süresi sınırsızdır. SERMAYE: Madde 6: Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye Sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun tarih ve 825 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi Türk Lirası olup herbiri 1 Kuruş itibari kıymette paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi Türk Lirası olup, bu sermayenin her biri 1 Kuruş itibari kıymette adet hamiline yazılı paya bölünmüştür. Çıkarılmış sermayeyi teşkil eden Türk Lirası tamamen ödenmiş ve karşılanmıştır. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2016 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Yönetim Kurulu yılları arasında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda hamiline yazılı payları ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmak, itibari değerinin üzerinde pay çıkarmak ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlamak konularında, karar almaya ve uygulamaya yetkilidir. 15

16 Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. TAHVİL, KAR ORTAKLIĞI BELGESİ VE FİNANSMAN BONOSU İHRACI Madde 7- Şirket yasal hükümler uyarınca hisse senedi ile değiştirilebilir ve diğer türde tahvil, finansman bonosu ile kar ve zarar ortaklığı belgesi ihraç edebilir. Hisse senedi ile değiştirilebilir ve diğer türde tahvil ile finansman bonosu ihraç yetkisi T.T.K. ve 2499 sayılı Kanun hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu'na bırakılmıştır. Genel Kurul kar ve zarar ortaklığı belgesinin azami miktarı dışındaki diğer şartların tesbiti hususunda Yönetim Kurulu'na yetki verebilir. TAHVİL VE DİĞER BORÇLANMA ARAÇLARI İHRACI: Madde 7: Şirket yurt içi ve/veya yurt dışı gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü tahvil, finansman bonosu, kâr ve zarar ortaklığı belgesi ve Sermaye Piyasası Kurulunca kabul edilecek sermaye piyasası araçlarını ve/veya kıymetli evrakı ihraç edilebilir. Borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası ihraç yetkisi, Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde Yönetim Kuruluna bırakılmıştır. İhraç edilecek borçlanma araçlarının limiti ve kayden izlenmesi konusunda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. YÖNETİM KURULU: Madde 8- Şirketin işleri Ortaklar Genel Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca en az 5 (beş) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. YÖNETİM KURULUNUN SÜRESİ VE SEÇİMİ: Madde 9- Yönetim Kurulu üyeleri en fazla 3 (üç) yıla kadar seçilirler. Üyeliklerden birinin boşalması veya bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin YÖNETİM KURULU: Madde 8: Şirketin işleri Ortaklar Genel Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca en az 5 (beş) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. YÖNETİM KURULUNUN SÜRESİ: Madde 9: Yönetim kurulu üyeleri en fazla 3 (üç) yıla kadar seçilirler. Üyeliklerden birinin boşalması veya bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin bağımsızlığını 16

17 bağımsızlığını kaybetmesi halinde Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak seçim yapılır ve ilk Genel Kurul un onayına sunulur. Süresi biten üye tekrar seçilebilir. Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu üyelerini kısmen veya tamamen, görev sürelerine bağlı olmaksızın, her zaman değiştirebilir. ŞİRKETİ İLZAM Madde 10- Şirketin temsil ve ilzamı, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde Şirket ortakları arasından Genel Kurul tarafından seçilen Yönetim Kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve akdolunacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların, Şirketin ünvanı altına konulmuş Şirketi temsil ve ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gerekir. kaybetmesi halinde Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak seçim yapılır ve ilk Genel Kurul un onayına sunulur. Süresi biten üye tekrar seçilebilir. Genel kurul lüzum görürse yönetim kurulu üyelerini kısmen veya tamamen, görev sürelerine bağlı olmaksızın, her zaman değiştirebilir. ŞİRKETİ TEMSİL VE İLZAM: Madde 10: Şirketin yönetilmesi ve temsili Yönetim Kurulu na aittir. Şirket adına düzenlenecek belgelerin ve sözleşmelerin geçerli olması ve şirketi bağlayabilmesi için bunların şirket adına imzaya yetkili olanlar tarafından imzalanmış olması gereklidir. Şirket adına imzaya yetkili olanlar ve imza şekli Yönetim Kurulu tarafından saptanır, Yönetim Kurulunun bu kararı tescil ve ilan olunur. Yönetim Kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisine haiz olması şarttır. YÖNETİM KURULUNUN YETKİLERİ Madde 11- Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu hükümlerince Genel Kurulun münhasıran yetkili kılındığı işler dışında kalan bütün hususlarda karar almaya, şirketi idare, temsil ve ilzama yetkilidir. Şirket işlerinin şirket amaç ve konusuna uygun olarak yürütülmesi, Şirket defter ve kayıtlarının tutulması, bilançoların düzenlenmesi, Şirket Genel Müdür, Müdür ve diğer hizmetlilerin tayini ve bunların denetimi gibi kanun ve bu ana sözleşme ile verilmiş bütün idari görevlerin yapılması Yönetim Kuruluna aittir. YÖNETİM KURULUNUN YETKİLERİ: Madde 11: Yönetim Kurulu kanun ve esas sözleşme uyarınca genel kurulun yetkisine bırakılmış bulunanlar dışında, şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir. Yönetim Kurulu düzenleyeceği bir iç yönergeyle, yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devredebilir. Genel müdür ve müdürler ile imza yetkisine sahip tüm görevlilerin görev süreleri ve imza 17

18 YÖNETİM KURULUNDA GÖREV BÖLÜMÜ Madde 12- Yönetim Kurulu, Genel Kurulu takiben, kendi üyeleri arasından bir başkan ve bir başkan vekili seçer. Yönetim Kurulu sahip olduğu idare ve temsil yetkilerinin tamamını veya bir kısmını üyelerinden bir veya birkaç murahhas üyeye veya Şirket Genel Müdür ve Müdürlerine bırakabileceği gibi üyelerinden bazılarının şirkette görev yüklenmelerine de karar verebilir. Genel Müdür ve Müdürler ile imza yetkisine sahip tüm görevlilerin görev süreleri Yönetim Kurulu üyelerinin görev süreleri ile sınırlı değildir. Bu kişilerin imza yetkileri Yönetim Kurulunca kaldırılıncaya kadar geçerli olacaktır. YÖNETİM KURULUNUN TOPLANTILARI Madde 13- Yönetim kurulu, şirket işi ve işlemleri lüzum gösterdikçe toplanır. Ancak en az ayda bir defa toplanması mecburidir. yetkileri Yönetim Kurulu üyelerinin görev süreleri ile sınırlı değildir. Bu kişilerin imza yetkileri Yönetim Kurulu nca kaldırılıncaya kadar geçerli olur. Madde sözleşme metninden çıkarılmıştır. YÖNETİM KURULUNUN TOPLANMASI VE ÇALIŞMA DÜZENİ: Madde 12: Yönetim Kurulu, her Genel Kurulu müteakip bir başkan ve bir başkan vekili seçer. Ancak, başkan ve/veya başkan vekilinin herhangi bir nedenle işbu görevden ayrılmaları halinde, Yönetim Kurulu boşalan yerler için yeniden seçim yapar. Başkan'ın bulunmadığı zamanlarda, Yönetim Kurulu na Başkan Vekili başkanlık eder. Başkan Vekili de yoksa, Yönetim Kurulu na o toplantı için kendi arasından seçeceği bir geçici başkan başkanlık eder. Yönetim kurulunun toplantı gün ve gündemi, Başkan tarafından belirlenir. Başkanın bulunmadığı durumlarda bunları Başkan Vekili yerine getirir. Ancak, toplantı günü Yönetim Kurulu kararı ile de belirlenebilir. Yönetim Kurulu, Şirket işi ve işlemleri lüzum gösterdikçe toplanır. Ancak, en az ayda bir defa toplanması mecburidir. 18

19 Yönetim Kurulu kararlarını alırken Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuattaki düzenlenen toplantı ve karar nisaplarını dikkate alır. Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde öngörülen komite ve komisyonlar yanında Şirket işleri, ilgili karar ve politikalarının uygulanmasını yürütmek veya onları gözlemlemekle görevli komisyon ve komiteler kurabilir. Bu komitelerin oluşturulmasında Sermaye Piyasası Kurulunun düzenlemelerine uyulur. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ Madde 14- Yönetim Kurulu Başkanı ve üyeleri ile murahhas üyeye verilecek aylık ücret veya huzur hakkı genel kurulca tesbit olunur. DENETÇİLER Madde 15- Genel Kurul, gerek ortaklar arasında, gerekse dışarıdan en çok üç yıl için en çok üç denetçi seçer. DENETÇİLERİN GÖREVLERİ Madde 16- YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ: Madde 13: Yönetim kurulu üyelerinin ücret huzur hakkı, prim ve yıllık kardan pay verilmesi hususları Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata uyulmak suretiyle genel kurulca karara bağlanır. DENETİM Madde 14: Şirketin denetimi Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve Şirket in tabi olduğu ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde gerçekleştirilir. Madde sözleşme metninden çıkarılmıştır. Denetçiler, Türk Ticaret Kanunu'nun 353.ncü maddesinde sayılan ödevlerin ifasıyla mükellef olmaktan başka, şirketin iyi bir şekilde idaresinin temini ve şirket menfaatının korunması hususunda lüzumlu görecekleri bütün tedbirlerin alınması için Yönetim Kurulu'na teklifte bulunmaya ve icabettiği takdirde genel kurulu toplantıya çağırmaya ve toplantı gündemini tayine kanunun 354.ncü maddesinde yazılı raporu tanzime yetkili ve görevlidirler. Mühim ve acele sebepler husule 19

20 geldiği takdirde, denetçiler bu yetkilerini derhal kullanmak zorundadırlar. Denetçiler kanun ve esas mukavelename ile kendilerine verilen görevleri iyi yapmamaktan dolayı müteselsilen mesuldürler. ÜCRET Madde 17- Denetçilerin, aylık veya yıllık ücretleri Genel Kurulca tesbit olunur. GENEL KURUL Madde 18- Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca toplanır. Olağanüstü Genel Kurullar, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda, kanun ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararlar alınır. Murahhas üyelerle en az bir Yönetim Kurulu üyesinin Genel Kurul toplantısında hazır bulunması şarttır. Genel Kurul toplantısına elektronik ortamda katılım; Şirket in Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik Genel Kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. Madde sözleşme metninden çıkarılmıştır. GENEL KURUL: Madde 15: Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca toplanır. Olağanüstü Genel Kurullar, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda, kanun ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararlar alınır. Varsa murahhas üyelerle en az bir Yönetim Kurulu üyesi ve bağımsız denetçinin Genel Kurul toplantısında hazır bulunması şarttır. Genel Kurul toplantısına elektronik ortamda katılım; Şirket in Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik Genel Kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. 20

21 TOPLANTI YERİ Madde 19- Genel Kurul toplantı yeri şirket merkezidir. Ancak gerekli hallerde Yönetim Kurulu Genel Kurulu şirket merkezinin bulunduğu şehirdeki başka bir adresde veya başka bir şehirde toplantıya çağırabilir. KOMİSER Madde 20- Gerek olağan ve gerek olağanüstü genel kurul toplantılarında, Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunması şarttır. Komiserin yokluğunda yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar geçerli değildir. NİSAP: Madde 21- Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisapları, Türk Ticaret Kanununun hükümleri ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine tabidir. OY Madde 22- Olağan ve Olağanüstü vekil tayini; Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan ortaklar veya vekillerinin her pay için bir oyu olacaktır. TOPLANTI YERİ: Madde 16: Genel Kurul un toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak, gerekli hallerde Yönetim Kurulu, Genel Kurulu şirket merkezinin bulunduğu şehirdeki başka bir adreste veya başka bir şehirde toplantıya çağırabilir. BAKANLIK TEMSİLCİSİ: Madde 17: Genel Kurul toplantılarında yer alacak Bakanlık temsilcisine ilişkin Gümrük ve Ticaret Bakanlığı düzenlemelerine uyulur. NİSAP: Madde 18: Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisapları, Türk Ticaret Kanununun hükümleri ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine tabidir. OY: Madde 19: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan ortaklar veya temsilcilerinin her pay için bir oyu olacaktır. OY Madde 23- Genel kurul toplantılarında ortaklar kendilerini diğer ortaklar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette ortak olan vekiller kendi oylarından başka temsil ortakların sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Selahiyetnamelerin şeklini Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder. Madde sözleşme metninden çıkarılmıştır. 21

22 İLAN: Madde 24 Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu'nun 37.maddesi hükmü saklı olmak şartıyla Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve internet sitelerinde yapılır. Genel Kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu'nun 368.maddesi hükümleri ve Sermaye Piyasası mevzuatı dairesinde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az üç hafta önce yapılır. OYLARI KULLANMA ŞEKLİ Madde 25- Genel Kurul toplantılarında oylar, el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan ve esas sermayenin en az onda birini temsil eden ortakların talebi üzerine sözlü oya başvurulur. İLAN: Madde 20: Şirket e ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu nun ilana ilişkin hükümleri saklı olmak şartıyla Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak yapılır. Genel Kurul çağrı ilanları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sair mevzuata uygun olarak yapılır. OYLARIN KULLANILMA ŞEKLİ: Madde 21: Genel Kurul toplantılarında oylama açık ve el kaldırmak suretiyle yapılır. Ancak hazır bulunan ve esas sermayenin en az onda birini temsil eden ortakların talebi üzerine gizli oya başvurulur. Konuya ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Genel Kurulda oy kullanılması hususunda Sermaye Piyasası Kurulu ve Türk Ticaret Kanunu düzenlemelerine uyulur. ÖNEMLİ NİTELİKTEKİ İŞLEMLER Madde 22: Sermaye piyasası mevzuatı açısından önemli nitelikteki işlemler olarak kabul edilen işlemlerin icrası ve Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemleri, Sermaye Piyasası Kanunu nun ilgili düzenlemelerinde belirlenen esaslar uyarınca alınacak kararlarla öngörülen usullere uyularak yapılır. ESAS MUKAVELE TADİLİ Madde 26- Bu esas mukavelede meydana gelecek bütün değişikliklerin tekemmül ve uygulanması Ticaret ve Sanayi Bakanlığı'nın iznine bağlıdır. Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun 22 ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ Madde 23: Bu esas sözleşmede meydana gelecek her türlü değişikliklerin sonuçlanması ve uygulanması Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca yapılır. Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun olarak onanıp,