Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

Transkript

1 Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı sayfa 1

2 Yönetim Kurulumuzun tarihli toplantısında, ġirketimiz Pay Sahipleri nin TTK nın 368. maddesi uyarınca ilanlı olarak aģağıda yazılı gündem maddelerini görüģmek üzere 28 Nisan 2010 tarihinde saat da EsenĢehir Mahallesi, Erzincan Caddesi No: 36 Ümraniye 34776, Ġstanbul adresinde 2009 yılı Olağan Genel Kurul toplantısına davet edilmelerine ve T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na baģvurularak komiser davet edilmesine ve gerekli diğer yasal iģlemlerin yerine getirilmesine ve Olağan Genel Kurul toplantısında aģağıdaki gündem maddelerinin görüģülüp karara bağlanmasına mevcudun oybirliği ile karar verilmiģtir. Toplantı gündemi aģağıda yer almaktadır. Ortaklarımıza yaptığımız daveti içeren gazete ilanlarımız tarihli T. Ticaret Sicili Gazetesi ve Milliyet gazetesinde yayımlanacaktır. Genel Kurul Toplantısında Gündem Maddelerinin oylanmasında el kaldırma usulu ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır. ġirketimizin 2009 yılına ait Faaliyet Raporu, Yönetim ve Denetim Kurulu Raporları ile Bağımsız Denetim KuruluĢu Raporu ve Bilanço, Gelir Tablosu, Kar Dağıtımı Hakkında Teklifnamesi ve Genel Kurul Bilgilendirme Dökümanı toplantıdan 3 hafta önce EsenĢehir Mah. Erzincan Cad. No: Ümraniye, Ġstanbul adresinde bulunan ġirket Merkezinde ve adresindeki ġirket internet sitesinde Pay Sahiplerimizin tetkikine hazır bulundurulacaktır. Genel Kurul Toplantımıza tüm hak ve menfaat sahibi paydaģlarımız ile basın yayın organları davetlidir. Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur. COCA-COLA ĠÇECEK ANONĠM ġġrketġ 28 NĠSAN 2010 TARĠHLĠ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMĠ 1. AçılıĢ ve BaĢkanlık Divanı'nın seçimi Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Sermaye ġirketlerinin Genel Kurul Toplantıları ve bu toplantılarda bulunacak Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserleri Hakkında Yönetmelik (Yönetmelik) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek BaĢkan ve BaĢkanlık Divanı nın seçimi gerçekleģtirilecektir. 2. Toplantı tutanağının imzalanması için BaĢkanlık Divanı'na yetki verilmesi TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Genel Kurul da alınan kararların tutanağa geçirilmesi konusunda BaĢkanlık Divanı na yetki verilmesi hususu ortaklarımızın onayına sunulacaktır. 3. Yönetim Kurulu, Murakıplar ve Bağımsız Denetim ġirketi tarafından verilen 2009 yılı Raporlarının, Coca-Cola Ġçecek A.ġ. Etik Kod unun Genel Kurulun bilgisine sunulması TTK ve SPK hükümleri ile Yönetmelik doğrultusunda hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet, Murakıplar ve Bağımsız Denetim Raporları Genel Kurul'da okunacaktır. Söz konusu raporlar görüģe açılarak ayrı ayrı oylanacaktır. sayfa 2

3 Söz konusu dokümanlara ġirketimiz merkezinden veya adresindeki internet sitemizden ulaģılması mümkündür. Ayrıca Denetleme Kurulu Raporu ve Bağımsız Denetim Raporu Coca-Cola Ġçecek A.ġ yılı Faaliyet Raporunda bulunmaktadır. Coca-Cola Ġçecek A.ġ. ĠĢ Etiği Kodu iki bölümden oluģmaktadır. Birinci bölüm, CCĠ nin faaliyette bulunduğu her yerde korumayı amaçladığı değerleri ve ġirketin halka ve çalıģanlarına karģı taģıdığı sorumlulukları açıklamaktadır. Ġkinci bölüm, çalıģanların ġirkete karģı taģıdığı sorumlulukları içermektedir. ĠĢ Etiği Kodu, ġirketimiz ve iģtirakleri de dahil bütün Yönetim Kurulu Üyelerini ve çalıģanlarını kapsamaktadır. ĠĢ Etiği Kodu, her yeni çalıģana alıģtırma programı sırasında açıklanmaktadır ve her çalıģanla yapılan iģ akdinin ayrılmaz bir unsurudur. CCĠ ĠĢ Etiği Kodu nu iki yılda bir gözden geçirmektedir ve uygun dokümantasyon ile çalıģanlarına gerekli eğitimleri sağlamaktadır tarihli Yönetim Kurulu kararıyla, tüm CCĠ çalıģanlarını içsel bilgilerin ticareti konusunda bilgilendirmek ve yönetsel disiplinin bir unsuru haline getirmek için Ġçeriden Öğrenenlerin Ticareti konusu internet sitemizde de yayımlanan CCĠ Etik Kodu nun bir bölümü haline getirilmiģtir. CCĠ Etik Kod una internet sitemizden ulaģabilirsiniz. 4. ġirket in 2009 yılı Bilanço ve Kar-Zarar hesaplarının görüģülüp tasdik edilmesi TTK ve SPK hükümleri ile Yönetmelik doğrultusunda tarihli Konsolide Bilanço ve hesap dönemine ait Kar-Zarar hesapları genel kurulda okunacak, görüģe açılacak ve onaya sunulacaktır. Söz konusu dokümanlara ġirketimiz merkezinden veya adresindeki internet sitemizden ulaģılması mümkündür. 5. Yönetim Kurulu BaĢkan ve Üyeleri nin 2009 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ibra edilmeleri, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerimizin 2009 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ibra edilmeleri Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 6. Murakıpların 2009 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ibra edilmeleri, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Denetim Kurulu üyelerimizin 2009 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ibra edilmeleri Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 7. Murakıpların seçimi ve görev sürelerinin ve ücretlerinin belirlenmesi, Murakıpların görev baģlangıç tarihleri olup bir yıl müddetle ve her halükarda yapılacak ilk Olağan Genel Kurul Toplantısında halefleri seçilinceye kadar görev yapmak üzere seçilmiģlerdir. Görev süresi dolan murakıplar için yeniden seçim yapılacaktır yılı dönem karının dağıtılması hakkında karar verilmesi, sayfa 3

4 KAR DAĞITIM TEKLĠFĠ Sayın Ortaklarımız, ġirketimizin Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri IX Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya ĠliĢkin Esaslar Tebliği uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uyulması zorunlu formatlara uyumlu olarak hazırlanan konsolide finansal tabloların incelenmesi ile görüleceği gibi, 2009 takvim yılı dönem karımız ,00-Türk Lirası dır. Dolayısıyla, dağıtılabilir net kardan ,00 TL nin nakit temettü olarak 26 Mayıs 2010 tarihinden itibaren dağıtılması konusu ile tarihli bilanço ve dönemine ait gelir tablosu ve dipnotlarını Ortaklarımızın takdir ve oylarına arz ve teklif etmekteyiz. Bu durumda, ġirketimiz 2009 yılı karından tam mükellef kurumlar ile Türkiye de bir iģyeri veya daimi temsilcilik aracılığı ile kar payı elde eden dar mükellef kurumlara 1 TL nominal değerde olan 100 adet hisse senedi karģılığında 0, TL brüt (0, TL net), diğer hissedarlara ise 0,196563TL brüt (0, TL net) nakit temettü ödemesi yapılacaktır. Kendim ve Yönetim Kurulu Üyelerimiz adına tüm Ortaklarımıza saygılarımı sunarım. Tuncay Özilhan Yönetim Kurulu BaĢkanı 9. SPK düzenlemeleri çerçevesinde, 2009 yılında yapılan bağıģlar hakkında Genel Kurul un bilgilendirmesi Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:IV, No:27 sayılı Tebliğinin 7. maddesi uyarınca yıl içinde yapılan bağıģların genel kurulun bilgisine sunulması gerekmektedir. Sözkonusu madde Genel Kurulun onayına iliģkin olmayıp sadece bilgilendirme amacını taģımaktadır. Ana sözleģmemiz 15. maddesi gereği "ġirketin kurumlar vergisi ile aynı mahiyetteki ödenmesi zorunlu vergi ve fonların indirilmesinden önceki karının, vergi muafiyetini haiz oldukları sürece ve birinci temettü ile birinci tertip yedek akçeye halel gelmemek Ģartıyla, %2 si Anadolu Eğitim ve Sosyal Yardım Vakfı na ve %1 i B Grubu payların çoğunluğunun belirleyeceği bir vakfa bağıģ yapılmak üzere ayrılır." ġirket ana sözleģmesinin 14. maddesine uygun olarak 2009 yılı içinde CCĠ Anadolu Eğitim ve Sosyal Yardım Vakfı na TL bağıģta bulunmuģtur. 10. Yönetim Kurulu Üyesi John Paul Sechi nin ve Gerard A. Reidy nin dönemine iliģkin ücretlerinin tespiti CCĠ Yönetim Kurulu Üyeliğine The Coca-Cola Company tarafından atanmıģ olan Gerard. A. Reidy nin ve Anadolu Efes tarafından atanmıģ olan John P. Sechi nin kendilerini atayan bu Pay sahipleriyle halihazırda hiçbir bağları bulunmamaktadır. Genel kabul standartlara göre bağımsızlık Ģartını taģıyan John Sechi ye ve Gerard A. Reidy ye tarihleri arasında yıllık toplam net ABD doları maaģ ödenmiģtir. 11. Yönetim Kurulu BaĢkan ve Üyelerine Türk Ticaret Kanunu nun 334. ve 335. maddelerinde bahsi geçen yetkilerin verilmesi hususlarının görüģülmesi ve onaylanması, sayfa 4

5 Yönetim kurulu üyelerimizin TTK nın ġirketle Muamele Yapma Yasağı baģlıklı 334 ve Rekabet Yasağı baģlıklı 335 inci maddeleri çerçevesinde iģlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul'un onayı ile mümkün olduğundan, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul'da ortaklarımızın onayına sunulacaktır. 12. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Sermaye Piyasası Bağımsız Denetim Standartları Hakkındaki Tebliğ gereği 2010 yılı faaliyet ve hesaplarını incelemek üzere Yönetim Kurulunca seçilen Bağımsız Denetim KuruluĢunun onaylanması ġirketimiz Yönetim Kurulu nun 31 Mart 2010 tarihli kararıyla Denetim Komitesi nin görüģü alınarak, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ esaslarına uygun olarak, Ģirketimizin 2010 yılına iliģkin finansal tablolarının denetlenmesi için Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali MüĢavirlik A.ġ. (A member firm of Ernst & Young Global Limited) in seçilmesine ve bu seçimin Genel Kurul un onayına sunulmasına karar verilmiģtir. 13. SPK düzenlemeleri çerçevesinde, ġirket tarafından 3. kiģiler lehine verilmiģ olan Teminat, Rehin ve Ġpotekler ile elde etmiģ olduğu gelir veya menfaat hakkında Genel Kurul un bilgilendirilmesi Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 28/780 sayılı toplantısında alınan Ġlke Kararı gereği, ġirketimizin halihazırda 3. kiģiler lehine vermiģ olduğu teminat, rehin ve ipotek bulunmamaktadır. 14. ġirketimiz Ana SözleĢmesinin 3. maddesinin tadili ve bu tadile iliģkin Sermaye Piyasası Kurulu ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı nca onaylanan tadil tasarısının müzakere edilmesi ve Genel Kurul un oylarına sunulması ve Ana SözleĢmenin tadil ve tescil edilerek sonuçlandırılması konusunda Yönetim Kurulu na yetki verilmesi ġirketimiz Yönetim Kurulu nun 17 Mart 2010 tarihli kararıyla ġirketimizin Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 28/780 sayılı toplantısında alınan Ġlke Kararı doğrultusunda, CCĠ Ana SözleĢmesinin Amaç ve Konu baģlıklı 3. maddesinin iii. bendine ġirketin, üçüncü kiģiler lehine teminat, garanti, kefalet vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yapılan düzenlemelere öncelikle uyulur. cümlesinin eklenmesine karar verilmiģtir. Bahsedilen Ana SözleĢme değiģikliği için Sermaye Piyasası Kurulu ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı nın onayları alınmıģ olup değiģiklik Genel Kurulumuzun onayına sunulacaktır. 15. Dilekler ve KapanıĢ ġirket hakkında temenni, istek ve görüģler paylaģılacaktır. sayfa 5