BİMEKS BİLGİ İŞLEM VE DIŞ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'NİN 28/03/2013 GÜNÜ YAPILAN 2012 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI'NA AİT ZABIT

Transkript

1 BİMEKS BİLGİ İŞLEM VE DIŞ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'NİN 28/03/2013 GÜNÜ YAPILAN 2012 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI'NA AİT ZABIT BİMEKS BİLGİ İŞLEM VE DIŞ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ nin 2012 yılı ortaklar Olağan Genel Kurul toplantısı tarihinde, saat 11,00 de, Barbaros Mah. Sütçü Yolu Cad. No:62 Yenisahra - Ataşehir - İSTANBUL adresinde, İstanbul Valiliği İl Ticaret Müdürlüğü nün 27/03/2013 tarih ve 9646 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Bilgiç Kuşderci nin gözetiminde yapılmıştır. Toplantıya ait davet T.T.K. nun 414. Maddesi ve Esas Sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde; toplantı ilanının Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin tarih 8272 sayılı nüshasında ve tarih Sayılı Türkiye Gazetesinin nüshasında Kamuyu aydınlatma platformu, EGKS ve şirketimiz internet sitesinde süresi içerisinde ilan edilmek suretiyle yapıldığı görüldü. Hazirun cetvelinin tetkikinde, şirketin toplam ,00 Türk Liralık sermayesine tekabül eden toplam adet paydan ,5 TL lik sermayeye karşılık ,5 adet payın asaleten, toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun ve gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılmıştır. Türk Ticaret Kanunun 1527.maddesinin 5 ve 6 fıkrası gereğince, Şirketin elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Böylelikle toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak Yönetim Kurulu Başkanı Mehmet Murat Akgiray tarafından gündemin görüşülmesine geçilmiştir. GÜNDEM MADDE 1: Divan Başkanlığına Oy Toplama Memurluğuna Tutanak Yazmanlığına : Muhammet Haluk Sur un, : Erkan Demir in, : Ahmet Karslıoğlu nun seçilmesine oy birliği ile karar verildi. Başkanlık Divanı na Genel Kurul tutanaklarının imzası için yetki verilmesi oy birliği ile kabul edildi. Divan başkanı, diğer gündem maddelerinin görüşülmesine geçmeden önce gündem maddelerinin oylanmasında el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi ve Elektronik ortam ile kullanılacağını belirterek ilan edilmiş olan mevcut gündemi okudu. GÜNDEM MADDE 2: 2012 yılı faaliyetlerine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Yönetim Kurulu üyesi ve Genel Müdür Sayın Muhammet Arif Bayraktar tarafından okundu, müzakere edilip Genel Kurulun onayına sunuldu. Katılanların oybirliği ile kabul edildi. GÜNDEM MADDE 3: Denetçi Raporu toplantıya bizzat katılan şirket denetçisi Sayın Birol Şeflek tarafından okundu, Genel Kurulun onayına sunuldu Katılanların oybirliği ile kabul edildi. Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu okundu müzakere edilip Genel Kurulun onayına sunuldu. Katılanların oybirliği ile kabul edildi. 1

2 GÜNDEM MADDE 4: Sermaye Piyasası Kurulu nun ilgili mevzuatı uyarınca hazırlanmış konsolide finansal raporlar ile yasal kayıtlara göre düzenlenen bilanço ve gelir tablosu Yönetim Kurulu üyesi Ahmet Karslıoğlu tarafından ana kalemler itibariyle okundu müzakere edilip, Genel Kurulun onayına sunuldu. Katılanların oybirliği ile kabul edildi. GÜNDEM MADDE 5: tarihinde yapılan Olağan Genel Kurulda SPV Bilişim Ve Dış Ticaret A.Ş. ni temsilen görev yapmak üzere seçilmiş iken, T.T.K 363 ve Şirket Esas Sözleşmesinin 8. Maddesi gereğince yıl içerisinde Yönetim Kurulumuzda, 01/07/2012 tarihinde ki yeni T.T.K nun yürürlüğe girmesi nedeniyle istifa eden Sayın Ahmet Karslıoğlu nun istifasının kabulüne; yerine mevcut Yönetim Kurulu Üyeleri ile aynı süre zarfında görev yapmak üzere münferit olarak T.C. Kimlik numaralı Ahmet Karslıoğlu nun Yönetim Kurulu na seçilmesine ilişkin tarih ve sayılı Yönetim Kurulu kararı, Genel Kurulun onayına sunuldu. Katılanların oybirliği ile kabul edildi. GÜNDEM MADDE 6: Şirketin 2012 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ibrasına geçildi. Yönetim Kurulu üyelerinin her biri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak, toplantıya katılan diğer ortakların oybirliği ile ibra edildi. Denetçi, 2012 yılı çalışmalarından dolayı katılanların oybirliği ile ibra edildi. GÜNDEM MADDE 7: 2013 faaliyet dönemi için 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde denetim görevini icra etmek üzere, Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik ve Mali Müşavirlik A.Ş. nin Denetçi olarak seçilmesi ve sözleşme imzalanmasına ilişkin Yönetim Kurulu önerisi, Genel Kurulun onayına sunuldu. Katılanların oybirliği ile kabul edildi. GÜNDEM MADDE 8: 2013 faaliyet dönemine ilişkin, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, bağımsız denetim işlemleri ile ilgili, Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş. nin seçilmesi ve sözleşme imzalanmasına ilişkin Yönetim Kurulu Kararı Genel Kurulun onayına sunuldu. Katılanların oybirliği ile kabul edildi. GÜNDEM MADDE 9: Şirketimizin 2012 yılı hesap dönemi sonunda; Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri XI, No 29 sayılı Tebliği gereğince Uluslar arası Muhasebe / Finansal Raporlama Standartları na göre hazırlanan konsolide bilançomuzda dönem net karı TL dır. Konsolide olmayan V.U.K. hükümlerine göre düzenlenmiş yasal kayıtlarımızda ise ,73 TL dönem net karı mevcuttur. Ancak V.U.K. hükümlerine göre düzenlenmiş yasal kayıtlarımızda, ,56 TL geçmiş dönem zararımızın mevcut olması sebebiyle, 2012 yılı karımızın geçmiş dönem zararlarına mahsup edilerek kar dağıtımı yapılmaması hususunda Olağan Genel Kurul a teklifte bulunulması hususunda ki Yönetim Kurulu önerisi Genel Kurulun onayına sunuldu Katılanların oybirliği ile kabul edildi. 2

3 GÜNDEM MADDE 10: Yönetim Kurulu üyeleri için, ücretlendirme politikaları çerçevesinde,yönetim Kurulu Başkanı na, TL, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısına TL, diğer Yönetim Kurulu Üyelerine TL, aylık brüt huzur hakkı ödenmesi, Genel Kurulun onayına sunuldu Katılanların oybirliği ile kabul edildi. GÜNDEM MADDE 11: Sermaye Piyasası Kurulu nun 11/03/2013 tarih sayılı ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü nün 13/03/2013 tarih / sayılı izni ile onaylanan, Yönetim Kurulumuzun tarih ve sayılı kararı ile şirket esas sözleşmenin, tarihinde yürürlüğe giren Yeni Türk Ticaret Kanunu na uyumlu hale getirilmesi için; 1.(Kuruluş), 3.( Maksat Ve Mevzu), 4.(Şirketin Merkez Ve Şubeleri), 6.(Sermaye), 7.(Payların Devri), 9. ( Şirketin Temsil Ve İlzamı ), 10.(Murakıplar), 11.( Genel Kurul), 12. (İlanlar), 13.(Esas Sözleşme Tadili), 14.(Yıllık Raporlar), 16. (Karın Tespit Ve Dağıtımı), 17.(Esas Sözleşmenin Bakanlığa Gönderilmesi Ve Kamuya Duyurulması), 19. (Azınlık Hakları) maddelerine ilişkin tadil metinlerinin ve yeni madde olarak eklenen 22. (Bağış), 23.(Kurumsa Yönetim İlkelerine Uyum) maddelerinin aşağıdaki tadil metnindeki gibi değiştirilmesi Genel Kurulun onayına sunuldu Katılanların oybirliği ile kabul edildi. KURULUŞ : Madde 1 İstanbul Ticaret sicilinin / sayısında kayıtlı BİMEKS BİLGİ İŞLEM VE DIŞ TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ nin 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu na göre nev i değiştirmesi suretiyle aşağıda adları, soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir anonim şirket teşkil edilmiştir. NO ADI ve SOYADI İKAMETGAH ADRESİ UYRUĞU 1 Mehmet Murat Akgiray Kaptan Arif Sok. No:36/6 Erenköy-İstanbul TC 2 Ahmet Vedat Akgiray K.Karabekir Cad. No:1/1 Daire 14 Erenköy-İstanbul TC 3 Ömer Akgiray Hatboyu Sok.No:50/22 Erenköy-İstanbul TC 4 Hakkı Akgiray Hamiyet Yüceses Sok. No:32 Daire 15 Suadiye-İstanbul TC 5 Kamil Yener Gülbahçe Sok. No:3/8 Erenköy-İstanbul TC 6 Erkan Demir Bahriye Cad.Canan Sok.No:23/2 Kadıköy-İstanbul TC 7 Önder Yüksel Gülbahçe Sok.No:1/8 Erenköy-İstanbul TC 8 Muhammet Arif Bayraktar Denizciler Sok.No:1 Daire 7 Maltepe-İstanbul TC 9 Muhittin Şenel Cemil Akdoğan Sok. No:23/11 Kozyatağı-İstanbul TC MAKSAT VE MEVZU: Madde 3: Şirketin amaç ve konuları başlıca şunlardır; 1-Bilgisayar ve bilgisayar aksamının alımı, satımı, imalatı, ithalatı ve ihracatını yapmak, 2-Bilgisayar makinelerine ilişkin disk, disket, manyetik bant, delgi kartı, disket kutusu, dosya, kağıt, yazıcı, şerit, baskılı kart ve bunun gibi bilgisayar tüketim malzemeleri ile bilgisayar teknolojisini imal etmek, alım satım, ithalatı ve ihracatını yapmak, 3

4 3-Her konuda bilgisayar programlarını yazmak, paket programlarını hazırlamak, program satmak, almak ve ihraç etmek, programla ilgili mühendislik ve müşavirlik ihalelerine katılmak, başka firmalarla konusu ile ilgili programları yazdırmak, bu mevzuda servis hizmeti, eğitim, danışmanlık ve destek hizmetleri vermek, 4-Özel ve tüzel kişilere, kamu iktisadi teşebbüsleri ve devlet dairelerine bilgisayar ve program seçiminde fizibilite raporlarını hazırlamak, bilgisayar konusu ile ilgili her nevi arttırma, eksiltme ve ihalelere iştirak etmek, teklif vermek, gerekli tüm işlemleri ifa etmek, resmi ve özel kuruluşların yurt içi ve yurt dışında yaptırmak istediği bilgisayar ve bilgi işlem ihalelerine katılmak, taahhütte bulunmak, teslim etmek, 5- Bilgisayar sistemlerinin kurulması ve donanımı ile ilgili projelerin ithalatını, alım ve satımını yapmak, 6- Ticari amaçlı bilgi bankaları kurmak, bu bilgi bankalarını gerekli resmi makamlardan müsaade almak kaydıyla yurt içinde ve yurt dışındaki data şebekeleri ve PTT hatları ile irtibatlandırmak ve bu kanallarla bilgi bankalarındaki ticari, hukuki ve ilmi bilgileri alıp satmak, 7-Her türlü elektrik ve elektronik eşyanın alımı, satımı, ithalatı ve ihracatını yapmak, 8-Her türlü saat, yazı makinesi, hesap makinesi, fotokopi teksir makinesi, faks, kırtasiye malzemelerinin alımı, satımı, ithalatı ve ihracatını yapmak, 9-Her türlü oyuncaklar ve bilgisayarlı oyun makinelerinin alımı, satımı, ithalatı ve ihracatını yapmak, 10-Açmış olduğu satış mağazaları içerisinde müşterilerine sosyal amaçlı olarak büfe ve kafe hizmeti vermek, yiyecek, içecek almak ve satmak, 11-Prefabrik ve sair usullerle konut, toplu konut, işyeri, fabrika tesis ve sair binaların ve yapı birimlerinin üretimini, inşaatını, montajını ve satımını yapmak, 12-Şirketin iştigal konusu ile ilgili olarak yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla menkul ve gayrimenkul alım, satım ve inşasını yapmak, 13-Devletin bütün daire ve müesseselerinde, kamu iktisadi teşebbüslerinde, belediyelerde konusu ile ilgili her nevi arttırma, eksiltme ve ihalelere iştirak etmek, teklif vermek, gerekli tüm işlemleri ifa etmek, resmi ve özel kuruluşların yurt içi ve yurt dışında yaptırmak istediği inşaat, yapı tesisat işlerine katılmak, taahhütlerde bulunmak, inşaat yapmak, teslim etmek, 14-İş makineleri makine parçaları alet ve aksamı ile avadanlığının alım, satım, ihracat ve ithalatını yapmak, 15-Kara, deniz ve hava yoluyla yurt içi ve yurt dışı ticari ve turistlik amaçlı insan, eşya, sair mal ve emtia nakliyeciliği, nakliye komisyonculuğu, mümessilliği, nakliye işlemlerinin gerektirdiği depo, özel antrepo, ambarlama, gümrükleme ve transit işlemlerini yapmak, Şirket İşletme Konularını gerçekleştirmek üzere ve konuları ile ilgili olmak kaydıyla; 1- Her türlü mali, ticari iş ve taahhütlere girmek, anlaşmalar yapmak, uzun ve orta ve daha kısa vadeli istikrazlar akdetmek, teminatlı ve teminatsız her türlü krediler temin etmek ve 4

5 gerektiği taktirde Sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uymak ve gerekli özel durum açıklamalarını yapmak kaydıyla şirketin sahip olduğu gayrimenkuller ve menkuller üzerinde ipotek, rehin ve diğer her türlü ayni haklar ile işletme rehni tesis etmek, lehine tesis edilecek ipotek, rehin ve diğer ayni hakları kabul etmek ve bunları terkin etmek, kefalet, garanti ve her türlü teminat vermek ve kabul etmek, icap ettiği hallerde şirketin sahip olduğu gayrimenkulleri üçüncü kişiler lehine ipotek etmek, rehin vermek ve benzeri her türlü sınai imalat yapmak. Şirketin kendi adına ve üçüncü kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uyulur. 2- Yatırım, işletmecilik, imalat, ithalat, ihracat ve dahili ticaret işlemlerini yapar. 3- Ticari, sınai, mali, idari, hukuki girişimler ve taahhütlerde bulunur ve taahhütleri kabul eder. 4- Aracılık yapmamak kaydıyla ruhsat, imtiyaz, patent, ihtira beratı, marka, know-how, telif hakkı anlaşmaları yapar, satın alır, intifa ve irtifak hakları edinir, kiralar, bunları üçüncü şahıslara satar, devreder, kiraya verir, intifa ve irtifak hakları tanır. 5- Yerli ve yabancı firmalardan temsilcilikler acentelikler, mümessillikler, distribütörlükler, muhabirlikler alır ve verir. 6- Konusu ile ilgili yerli ve yabancı hakiki ve hükmü şahıslar ile işbirliği, ortaklık anlaşmaları yapar. Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine aykırılık teşkil etmemesi ve yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmaması koşuluyla kurulmuş olan şirketlere iştirak eder, yeniden şirketler kurar, gerekirse sahip olduğu hisseleri elden çıkarır. Aynı konularda çalışan firmaların ortak amaçlarını gerçekleştirmek üzere kuracakları ve kurdukları birlik ve kuruluşlara katılır. 7- Dahili ve harici istikraz anlaşmaları yapar. 8- Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla, konusu ile ilgili her türlü ortaklık paylarını, her nevi pay, tahvil, finansman bonosu, kâr zarar ortaklığı belgesi ve benzeri menkul değer ve kıymetli evrakı alabilir, satabilir, iştirak ettiği şirketlerle sınırlı kalmak kaydıyla sermaye artışlarını sağlayabilir. Satılan tahvillerin ana para ve faizlerinin vadelerinde ödeneceğini taahhüt ve tekeffül edebilir. 9- Şirket Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir. Şirket Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu çerçevesinde borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçlarının ihracına yetkilidir. Şirket faaliyetleri, özellikle Sermaye Piyasası mevzuatında tanımlandığı şekliyle örtülü kazanç aktarımı teşkil etmeyecek şekilde Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak yürütülecek olup, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen gerekli özel durum açıklamaları yapılacaktır. Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir. 5

6 ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ: Madde 4: Şirketin merkezi İstanbul İli Ataşehir İlçesinde dir. Adresi : Barbaros Mahallesi Sütçüyolu Caddesi No: 62 Yenisahra ATAŞEHİR İSTANBUL dur. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Sicili ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir, ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum sona erme sebebi sayılır. Şirket, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na ve Sermaye Piyasası Kurulu na bilgi vererek Yönetim Kurulu Kararı ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre yurt içinde ve yurt dışında şube ve temsilcilik açabilir. SERMAYE: Madde 6: Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun 09/03/2011 tarih ve 8/253 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirket in kayıtlı sermayesi TL (İkiyüzmilyon Türk Lirası) olup her biri 1 (bir) TL itibari değerde (İkiyüz milyon) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir. İzin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2015 yılının bitiminden sonra yönetim kurulunun, sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Şirket çıkarılmış sermayesi TL (Kırkaltımilyon Türk Lirası) olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermaye, her biri 1 (bir) TL itibari değerde (Kırkaltımilyon) adet paya bölünmüş olup bu payların (Üçmilyon) adedi A Grubu ve (Kırküçmilyon) adedi B Grubu hamiline yazılı paylardan oluşmaktadır. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile imtiyazlı ve primli hisse ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasından eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni pay çıkarılamaz. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenmektedir. Şirket in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. 6

7 PAYLARIN DEVRİ: Madde 7: Şirket payları Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve mevzuatı hükümlerine uygun şekilde devredilebilir. ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI Madde 9 : Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsili ve ilzamı Yönetim Kuruluna aittir. Şirket tarafından verilen vesikaların ve yapılacak anlaşmaların muteber olabilmesi için bunların şirket ünvanı altında şirketi ilzama yetkililerce imzalanmış olması lazımdır. Şirketi temsil ve ilzam edecek imzalar Yönetim Kurulu tarafından tayin ve tespit edilir. Yönetim Kurulu, üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere bir başkan vekili seçer. Yönetim Kurulunun alacağı karar üzerine, Şirketin temsil yetkisi tek imza ile yönetim kurulu üyelerinden birine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Türk Ticaret Kanunu nun ve 375. nci maddesi hükümleri saklıdır. Yönetim kurulu, yönetim yetki ve sorumlulukları kısmen veya tamamen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesine veya üçüncü bir kişiye devretmeye yetkilidir. Bu durumda, yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu nun 367/1 inci maddesine uygun bir yönerge düzenler. Yönetim Kurulu, görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu, Tebliğ ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde komiteler kurabilir. İlgili mevzuat uyarınca zorunlu olan komiteler ise yönetim kurulunca mevzuat hükümlerine uygun olarak kurulur. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde yönetim kurulu tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu; Şirket idare ve temsilinde, Sermaye Piyasası Mevzuatı ile kurumsal yönetim ilkeleri tahtında kamuyu aydınlatma ve şeffaflık ile menfaat sahiplerinin mevzuat ve karşılıklı sözleşmelerle düzenlenen haklarını koruma altına alma esaslarına uyar, uyulmasını denetler ve sağlar. DENETİM Madde 10 : Şirket in ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatı nın ilgili maddeleri uygulanır. GENEL KURUL Madde 11 : a) Toplantılar ve Davet Şekli: Genel kurul olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul şirketin faaliyet döneminin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddelerinde görüşülmesi zorunlu olan ve gündemde yazılı diğer hususlar görüşülerek karar alınır. Olağanüstü Genel Kurul şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda Kanun ve Esas Sözleşme de yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alırlar. Olağan ve Olağanüstü genel kurul toplantılarına ilişkin davet ile bu toplantılara ilişkin yapılacak ilan ve bildirimler TTK ve SPK düzenlemelerine uygun olarak ve mümkün olan en fazla sayıda pay 7

8 sahibine ulaşmayı sağlayacak elektronik haberleşme dahil her türlü iletişim vasıtası ile Genel Kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır. b) Toplantı Yeri: Genel Kurul şirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. c) Toplantı ve Karar Nisabı: Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı T.T.K. ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine tabidir. d) Oy Hakkı: Şirketin yapılacak Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları'nda B Grubu pay sahipleri, her bir pay için 1 (Bir) oy hakkına sahiptir. Şirketin yapılacak Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları'nda A Grubu pay sahipleri, her bir pay için 100 (Yüz) oy hakkına sahiptir. Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapması ve/veya şirketin veya bağlı ortaklıkların işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması veya ayni tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda söz konusu işlemler hakkında genel kurulda bilgi verilmelidir. Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan hissedarların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi üzerine gizli oya başvurmak lazımdır. Oy kullanımına ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. e) Vekil Tayini: Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri, kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller, kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip oldukları oyları kullanmaya yetkilidir. Vekâleten oy kullanmada Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Gerek olağan ve gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisi nin bulunması ve toplantı zabıtlarını ilgililer ile birlikte imza etmesi şarttır. Bakanlık Temsilcisinin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Bakanlık Temsilcisinin imzasını taşımayan zabıtlar muteber değildir. Bir hissenin birden çok maliki bulunduğu takdirde Türk Ticaret Kanunu nun 432. ve 477. maddesi hükümlerine uyulur. f) Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım: Şirketin, genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılara elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. 8

9 İLANLAR Madde 12: Şirkete ait ilanlar TTK nun 35/4.maddesi hükümleri saklı kalmak kaydıyla ve yetkili Kamu Makamları nın ilan ve reklamlar konusundaki kısıtlama, yasak ve düzenlemeleri çerçevesinde ve mevzuat ile belirlenen asgari ve azami sürelere riayet edilerek yapılır. Yapılacak olan ilanlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. ESAS SÖZLEŞME TADİLİ Madde 13: Esas sözleşme değişikliğine, Sermaye Piyasası Kurulu nun uygun görüşü ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığından izin alındıktan sonra, Kanun ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, Kanun, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilecektir. Esas sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, Genel Kurul kararı imtiyazlı pay sahipleri kurulunca onaylanması gerekir. YILLIK RAPOR VE BELGELER Madde 14: Sermaye Piyasası Kurulu nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları, ayrıca faaliyet raporu, denetim raporu, hazır bulunanlar listesi ve genel kurul toplantı tutanağı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde belirlenen usul ve esaslar dahilinde hazırlanarak kamuya duyurulur. KARIN TESPİT VE DAĞITIMI: Madde 16: A.Temettü Yıllık kar yıllık bilançoya göre belirlenir. Şirket in dönem kârı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Gelir Vergisi Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu ve genel kabul gören Türkiye muhasebe ilke ve standartlarına göre tespit edilir ve dağıtılır. Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen net dönem kârı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur: Genel Kanuni Yedek Akçe: a) % 5 i genel kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Temettü: b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Sermaye Piyasası Kurulu nca saptanan oran ve miktarlarda kar payı ayrılır. c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, bağımsız yönetim kurulu üyeleri hariç yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Temettü: d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen kar payı olarak dağıtmaya veya TTK nın 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. 9

10 Genel Kanuni Yedek Akçe: e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, ödenmiş sermayenin % 5 i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK nın 519 uncu maddesinin 2 nci fıkrası (c) bendi uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kar payı dağıtımında, bağımsız yönetim kurulu üyeleri, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez. Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz. B. Kar Payı Avansı Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu nun 20.Maddesi ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak şartı ile ilgili yıl ile sınırlı kalmak üzere kar payı avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu na verilen kar payı avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Bir önceki yılın kar payı avansları tamamen mahsup edilmediği sürece, ek bir kar payı avansı verilmesine ve kar payı dağıtılmasına karar verilemez. C. Kar Dağıtım Tarihi ve Şekli Kar dağıtımına karar verilmesi ile kanun ve ana sözleşme gereği dağıtılması zorunlu olan kar payı ile genel kurulca dağıtımına karar verilen karın dağıtım tarihi ve şekli genel kurul tarafından belirlenir. ESAS SÖZLEŞMENİN BAKANLIĞA GÖNDERİLMESİ VE KAMUYA DUYURULMASI: Madde 17 : Şirket bu Esas Sözleşmeyi ve değişiklik durumunda yeni halini bastırarak hissedarlara verebileceği gibi lüzumu kadarını da Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na gönderecektir. AZINLIK HAKLARI : Madde 19 : Azınlık hakları konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat düzenlemelerine uyulur. BAĞIŞ : Madde 22 : Şirket tarafından sınırı Genel Kurul tarafından belirlenmek kaydıyla yıl içerisinde çeşitli vakıf, dernek, okul, kurum ve şahıslara bağış yapılabilir. Bağış tutarının üst sınırı konusunda Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenecek üst sınırlara uyulur. Mali yıl içinde yapılmış olan bağışlar dağıtılabilir kâr matrahına eklenir. 10

11 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM: Madde 23: Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin önemli nitelikte ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. GÜNDEM MADDE 12: T.T.K. 419 maddesi uyarınca, 28 Kasım 2012 tarih ve sayılı Resmi Gazete yayınlanan Yönetmelik çerçevesinde, şirket Yönetim Kurulu tarafından oluşturulan ve aşağıda örneği bulunan Bimeks Bilgi İşlem Ve Dış Ticaret Anonim Şirketi Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge Genel Kurulun onayına sunuldu. Katılanların oybirliği ile kabul edildi. Amaç ve kapsam Bimeks Bilgi İşlem Ve Dış Ticaret Anonim Şirketi Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge BİRİNCİ BÖLÜM Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar MADDE 1- (1) Bu İç Yönergenin amacı; Bimeks Bilgi İşlem Ve Dış Ticaret Anonim Şirketi genel kurulunun çalışma esas ve usullerinin, Kanun, ilgili mevzuat ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde belirlenmesidir. Bu İç Yönerge, Bimeks Bilgi İşlem Ve Dış Ticaret Anonim Şirketi nin tüm olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını kapsar. Dayanak MADDE 2- (1) Bu İç Yönerge, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun olarak yönetim kurulunca hazırlanmıştır. Tanımlar MADDE 3- (1) Bu İç Yönergede geçen; a) Birleşim : Genel kurulun bir günlük toplantısını, b) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu, c) Oturum: Her birleşimin dinlenme, yemek arası ve benzeri nedenlerle kesilen bölümlerinden her birini, ç) Toplantı: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını, d) Toplantı başkanlığı: Kanunun 419 uncu maddesinin birinci fıkrasına uygun olarak genel kurul tarafından toplantıyı yönetmek üzere seçilen toplantı başkanından, gereğinde genel kurulca seçilen toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan kurulu, ifade eder. 11

12 Uyulacak hükümler İKİNCİ BÖLÜM Genel Kurulun Çalışma Usul ve Esasları MADDE 4 (1) Toplantı, Kanunun, ilgili mevzuatın ve esas sözleşmenin genel kurula ilişkin hükümlerine uygun olarak yapılır. Toplantı yerine giriş ve hazırlıklar MADDE 5 (1) Toplantı yerine, yönetim kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesine kayıtlı pay sahipleri veya bunların temsilcileri, yönetim kurulu üyeleri, var ise denetçi, görevlendirilmiş ise Bakanlık temsilcisi ve toplantı başkanlığına seçilecek veya görevlendirilecek kişiler, Şirketin diğer yönetici ve çalışanları, misafirler, ses ve görüntü alma teknisyenleri girebilir. (2) Toplantı yerine girişte, gerçek kişi pay sahipleri ile Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca kurulan elektronik genel kurul sisteminden tayin edilen temsilcilerin kimlik göstermeleri, gerçek kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin temsil belgeleri ile birlikte kimliklerini göstermeleri, tüzel kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin de yetki belgelerini ibraz etmeleri ve bu suretle hazır bulunanlar listesinde kendileri için gösterilmiş yerleri imzalamaları şarttır. Söz konusu kontrol işlemleri, yönetim kurulunca veya yönetim kurulunca görevlendirilen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesince yahut yönetim kurulunca görevlendirilen kişi veya kişiler tarafından yapılır. (3) Tüm pay sahiplerini alacak şekilde toplantı yerinin hazırlanmasına, toplantı sırasında ihtiyaç duyulacak kırtasiyenin, dokümanların, araç ve gereçlerin toplantı yerinde hazır bulundurulmasına ilişkin görevler yönetim kurulunca yerine getirilir. (4) Toplantı, sesli ve görüntülü şekilde kayda alınacaktır. Toplantının açılması MADDE 6 (1) Toplantı şirket merkezinin bulunduğu yerde, önceden ilan edilmiş zamanda yönetim kurulu başkanı ya da başkan yardımcısı veya yönetim kurulu üyelerinden birisi tarafından, Kanunun 418 inci ve 421 inci maddelerinde belirtilen nisapların sağlandığının bir tutanakla tespiti üzerine açılır. Toplantı başkanlığının oluşturulması MADDE 7- (1) Bu İç Yönergenin 6 ncı maddesi hükmü uyarınca toplantıyı açan kişinin yönetiminde öncelikle önerilen adaylar arasından genel kurulun yönetiminden sorumlu olacak pay sahibi olma zorunluluğu da bulunmayan bir başkan ve gerek görülürse başkan yardımcısı seçilir. (2) Başkan tarafından en az bir tutanak yazmanı ve gerekli görülürse yeteri kadar oy toplama memuru görevlendirilir. (3) Elektronik genel kurul sistemi için bu konudaki teknik işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesi amacıyla toplantı başkanı tarafından uzman kişiler görevlendirilebilir. (4) Toplantı başkanlığı, toplantı tutanağını ve bu tutanağa dayanak oluşturan diğer evrakı imzalama hususunda yetkilidir. (5) Toplantı başkanı genel kurul toplantısını yönetirken Kanuna, esas sözleşmeye ve bu İç Yönerge hükümlerine uygun hareket eder. Toplantı başkanlığının görev ve yetkileri MADDE 8 (1) Toplantı başkanlığı, başkanın yönetiminde aşağıda belirtilen görevleri yerine getirir: 12

13 a) Toplantının ilanda gösterilen adreste yapılıp yapılmadığını ve esas sözleşmede belirtilmişse toplantı yerinin buna uygun olup olmadığını incelemek. b) Genel kurulun toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılıp çağrılmadığını, bu çağrının, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılıp yapılmadığını, pay defterinde yazılı pay sahiplerine, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazetelerin iadeli taahhütlü mektupla bildirilip bildirilmediğini incelemek ve bu durumu toplantı tutanağına geçirmek. c) Toplantı yerine giriş yetkisi olmayanların, toplantıya girip girmediklerini ve toplantı yerine girişle ilgili olarak bu İç Yönergenin 5 inci maddesinin ikinci fıkrasında hüküm altına alınan görevlerin yönetim kurulunca yerine getirilip getirilmediğini kontrol etmek. d) Değişikliğe gidilmiş ise değişiklikleri de içeren esas sözleşmenin, pay defterinin, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetçi raporlarının, finansal tabloların, gündemin, gündemde esas sözleşme değişikliği varsa yönetim kurulunca hazırlanmış değişiklik tasarısının, esas sözleşme değişikliği Gümrük ve Ticaret Bakanlığının iznine tabi olması durumunda ise Bakanlıktan alınan izin yazısı ve eki değişiklik tasarısının, yönetim kurulu tarafından düzenlenmiş hazır bulunanlar listesinin, genel kurul erteleme üzerine toplantıya çağrılmışsa bir önceki toplantıya ilişkin erteleme tutanağının ve toplantıya ilişkin diğer gerekli belgelerin eksiksiz bir biçimde toplantı yerinde bulunup bulunmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek. e) Hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle asaleten veya temsilen genel kurula katılanların kimlik kontrolünü itiraz veya lüzum üzerine yapmak ve temsil belgelerinin doğruluğunu kontrol etmek. f) Murahhas üyeler ile en az bir yönetim kurulu üyesinin ve denetime tabi şirketlerde denetçinin toplantıda hazır olup olmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek. g) Gündem çerçevesinde genel kurul çalışmalarını yönetmek, Kanunda belirtilen istisnalar haricinde gündem dışına çıkılmasını önlemek, toplantı düzenini sağlamak, bunun için gerekli tedbirleri almak. ğ) Birleşimleri ve oturumları açmak, kapatmak ve toplantıyı kapatmak. h) Müzakere edilen hususlara ilişkin karar, tasarı, tutanak, rapor, öneri ve benzeri belgeleri genel kurula okumak ya da okutmak ve bunlarla ilgili konuşmak isteyenlere söz vermek. ı) Genel kurulca verilecek kararlara ilişkin oylama yaptırmak ve sonuçlarını bildirmek. i) Toplantı için asgari nisabın toplantının başında, devamında ve sonunda muhafaza edilip edilmediğini, kararların Kanun ve esas sözleşmede öngörülen nisaplara uygun olarak alınıp alınmadığını gözetmek. j) Kanunun 428 inci maddesinde belirtilen temsilciler tarafından yapılan bildirimleri genel kurula açıklamak. k) Kanunun 436 ncı maddesi uyarınca, oy hakkından yoksun olanların anılan maddede belirtilen kararlarda oy kullanmalarını önlemek, oy hakkına ve imtiyazlı oy kullanımına Kanun ve esas sözleşme uyarınca getirilen her türlü sınırlamayı gözetmek. 13

14 l) Sermayenin yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların görüşülmesini, genel kurulun bu konuda karar almasına gerek olmaksızın bir ay sonra yapılacak toplantıda görüşülmek üzere ertelemek. m) Genel kurul çalışmalarına ait tutanakların düzenlenmesini sağlamak, itirazları tutanağa geçirmek, karar ve tutanakları imzalamak, toplantıda alınan kararlara ilişkin lehte ve aleyhte kullanılan oyları hiçbir tereddüde yer vermeyecek şekilde toplantı tutanağında belirtmek. n) Toplantı tutanağını, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunu, denetime tabi şirketlerde denetçi raporlarını, finansal tabloları, hazır bulunanlar listesini, gündemi, önergeleri, varsa seçimlerin oy kâğıtlarını ve tutanaklarını ve toplantıyla ilgili tüm belgeleri toplantı bitiminde bir tutanakla hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim etmek. Gündemin görüşülmesine geçilmeden önce yapılacak işlemler MADDE 9 (1) Toplantı başkanı, genel kurula toplantı gündemini okur veya okutur. Başkan tarafından gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi olup olmadığı sorulur, eğer bir öneri varsa bu durum genel kurulun onayına sunulur. Toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğunun kararıyla gündem maddelerinin görüşülme sırası değiştirilebilir. Gündem ve gündem maddelerinin görüşülmesi MADDE 10 (1) Olağan genel kurul gündeminde aşağıdaki hususların yer alması zorunludur: a) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması. b) Yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetime tabi şirketlerde denetçi raporlarının ve finansal tabloların görüşülmesi. c) Yönetim kurulu üyeleri ile varsa denetçilerin ibraları. ç) Süresi dolan yönetim kurulu üyeleri ile denetime tabi şirketlerde denetçinin seçimi. d) Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi. e) Kârın kullanım şeklinin, dağıtımının ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi. f) Varsa esas sözleşme değişikliklerinin görüşülmesi. g) Gerekli görülen diğer konular. (2) Olağanüstü genel kurul toplantısının gündemini, toplantı yapılmasını gerektiren sebepler oluşturur. (3) Aşağıda belirtilen istisnalar dışında, toplantı gündeminde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz: a) Ortakların tamamının hazır bulunması halinde, gündeme oybirliği ile konu ilave edilebilir. b) Kanunun 438 inci maddesi uyarınca, herhangi bir pay sahibinin özel denetim talebi, gündemde yer alıp almadığına bakılmaksızın genel kurulca karara bağlanır. c) Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi hususları, yıl sonu finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır ve gündemde konuya ilişkin madde bulunup bulunmadığına bakılmaksızın istem halinde doğrudan görüşülerek karar verilir. ç) Gündemde madde bulunmasa bile yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yükümünün ihlali, birçok şirkette üyelik sebebiyle görevin ifasında güçlük, geçimsizlik, nüfuzun kötüye kullanılması gibi haklı sebeplerin varlığı halinde, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yerine yenilerinin seçilmesi hususları genel kurulda hazır bulunanların oy çokluğuyla gündeme alınır. 14

15 (4) Genel kurulda müzakere edilerek karara bağlanmış gündem maddesi, hazır bulunanların oy birliği ile karar verilmedikçe yeniden görüşülüp karara bağlanamaz. (5) Yapılan denetim sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlıkça, şirket genel kurulunda görüşülmesi istenen konular gündeme konulur. (6) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir. Toplantıda söz alma MADDE 11 (1) Görüşülmekte olan gündem maddesi üzerinde söz almak isteyen pay sahipleri veya diğer ilgililer durumu toplantı başkanlığına bildirirler. Başkanlık söz alacak kişileri genel kurula açıklar ve başvuru sırasına göre bu kişilere söz hakkı verir. Kendisine söz sırası gelen kişi, toplantı yerinde bulunmuyor ise söz hakkını kaybeder. Konuşmalar, bunun için ayrılan yerden, genel kurula hitaben yapılır. Kişiler kendi aralarında konuşma sıralarını değiştirebilirler. Konuşma süresinin sınırlandırılması halinde, sırası gelip konuşmasını yapan bir kişi, konuşma süresi dolduğu zaman, ancak kendinden sonra konuşacak ilk kişi konuşma hakkını verdiği takdirde konuşmasını, o kişinin konuşma süresi içinde tamamlamak koşuluyla sürdürebilir. Diğer bir biçimde konuşma süresi uzatılamaz. (2) Toplantı başkanınca, görüşülen konular hakkında açıklamada bulunmak isteyen yönetim kurulu üyeleri ile denetçiye sıraya bakılmaksızın söz verilebilir. (3) Konuşmaların süresi, başkanın veya pay sahiplerinin önerisi üzerine, gündemin yoğunluğu, görüşülmesi gerekli konuların çokluğu, önemi ve söz almak isteyenlerin sayısına göre genel kurulca kararlaştırılır. Bu gibi durumlarda, genel kurul, önce konuşma süresinin sınırlanmasının gerekip gerekmeyeceğini ve sonra da sürenin ne olacağı konularında, ayrı ayrı oylamayla karar verir. (4) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin görüş ve önerilerini iletmelerine ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır. Oylama ve oy kullanma usulü MADDE 12 (1) Oylamaya başlamadan önce, toplantı başkanı, oylanacak konuyu genel kurula açıklar. Bir karar taslağının oylaması yapılacak ise, bu yazılı olarak saptanıp okunduktan sonra, oylamaya geçilir. Oylamaya geçileceği açıklandıktan sonra, ancak usul hakkında söz istenebilir. Bu sırada, talep etmesine rağmen kendisine söz verilmemiş pay sahibi varsa, hatırlatması ve Başkanca doğrulanması koşuluyla konuşma hakkını kullanır. Oylamaya geçildikten sonra söz verilmez. (2) Toplantıda görüşülen konulara ilişkin oylar, el kaldırmak veya ayağa kalkmak ya da ayrı ayrı kabul veya ret denilmek suretiyle kullanılır. Bu oylar toplantı başkanlığınca sayılır. Gerektiğinde, başkanlık, oy sayımında yardımcı olmak üzere yeter sayıda kişiyi görevlendirebilir. El kaldırmayanlar, ayağa kalkmayanlar veya herhangi bir şekilde beyanda bulunmayanlar ret oyu vermiş sayılır ve bu oylar değerlendirmede ilgili kararın aleyhinde verilmiş kabul edilir. (3) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin oy kullanmalarına ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır. Toplantı tutanağının düzenlenmesi MADDE 13 (1) Toplantı başkanınca, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, grupları, sayıları ve itibari değerlerini gösteren hazır bulunanlar listesi imzalanır, genel kurulda sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak, alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının tutanakta açık bir şekilde gösterilmesi ile tutanağın Kanun ve ilgili mevzuatta belirtilen esaslara uygun olarak düzenlenmesi sağlanır. 15

16 (2) Genel kurul tutanağı toplantı yerinde ve toplantı sırasında bilgisayarla veya okunaklı şekilde mürekkepli kalem kullanılmak suretiyle el yazısıyla düzenlenir. Tutanağın bilgisayarda yazılabilmesi için toplantı yerinde çıktıların alınmasına imkân sağlayacak bir yazıcının olması şarttır. (3) Tutanak en az iki nüsha halinde düzenlenir ve tutanağın her sayfası, toplantı başkanlığı ile katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır. (4) Tutanakta; şirketin ticaret unvanı, toplantı tarihi ve yeri, şirketin paylarının toplam itibari değeri ve pay adedi, toplantıda asaleten ve temsilen olmak üzere temsil edilen toplam pay adedi, katılmışsa Bakanlık temsilcisinin adı ve soyadı ile görevlendirme yazısının tarih ve sayısı, toplantı ilanlı yapılıyorsa davetin ne surette yapıldığı, ilansız yapılıyorsa bunun belirtilmesi zorunludur. (5) Toplantıda alınan kararlara ilişkin oy miktarları, hiçbir tereddütte yer vermeyecek şekilde rakamla ve yazıyla tutanakta belirtilir. (6) Toplantıda alınan kararlara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirtmek isteyenlerin adı, soyadı ve muhalefet gerekçeleri tutanağa yazılır. (7) Muhalefet gerekçesinin yazılı olarak verilmesi halinde, bu yazı tutanağa eklenir. Tutanakta, muhalefetini belirten ortağın veya temsilcisinin adı, soyadı yazılır ve muhalefet yazısının ekte olduğu belirtilir. Tutanağa eklenen muhalefet yazısı toplantı başkanlığı ve katılmışsa Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır. Toplantı sonunda yapılacak işlemler MADDE 14- (1) Toplantı başkanı, toplantı sonunda tutanağının bir nüshasını ve genel kurulla ilgili diğer tüm evrakı toplantıda hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim eder. Taraflar arasında düzenlenecek ayrı bir tutanakla bu durum tespit edilir. (2) Yönetim Kurulu, toplantı tarihinden itibaren en geç on beş gün içerisinde, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini ticaret sicili müdürlüğüne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür. (3) Tutanak, genel kurul tarihinden itibaren en geç beş gün içerisinde internet sitesine de konulur. (4) Toplantı başkanı ayrıca, hazır bulunanlar listesinin, gündemin ve genel kurul toplantı tutanağının bir nüshasını katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisine teslim eder. Toplantıya elektronik ortamda katılma MADDE 15- (1) Genel kurul toplantısına Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda katılma imkânı tanındığı durumda yönetim kurulunca ve toplantı başkanlığınca yerine getirilecek işlemler Kanunun 1527 nci maddesi ve ilgili mevzuat dikkate alınarak ifa edilir. ÜÇÜNCÜ BÖLÜM Çeşitli Hükümler Bakanlık temsilcisinin katılımı ve genel kurul toplantısına ilişkin belgeler MADDE 16 (1) Bakanlık temsilcisinin katılımı zorunlu olan toplantılar için temsilcinin istenmesine ve bu temsilcinin görev ve yetkilerine ilişkin Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri saklıdır. (2) Genel kurula katılabilecekler ve hazır bulunanlar listesinin hazırlanmasında, genel kurulda kullanılacak temsil belgeleri ile toplantı tutanağının düzenlenmesinde birinci fıkrada belirtilen Yönetmelik hükümlerine uyulması zorunludur. İç Yönergede öngörülmemiş durumlar 16

17 MADDE 17 (1) Toplantılarda, bu İç Yönergede öngörülmemiş bir durumla karşılaşılması halinde genel kurulca verilecek karar doğrultusunda hareket edilir. İç Yönergenin kabulü ve değişiklikler MADDE 18 (1) Bu İç Yönerge, Bimeks Bilgi İşlem Ve Dış Ticaret Anonim Şirketi genel kurulunun onayı ile yönetim kurulu tarafından yürürlüğe konulur, tescil ve ilan edilir. İç Yönergede yapılacak değişiklikler de aynı usule tabidir. İç Yönergenin yürürlüğü MADDE 19 MADDE 19 (1) Bu İç Yönerge, Bimeks Bilgi İşlem Ve Dış Ticaret Anonim Şirketi nin ilk genel kurul toplantısında ortakların onayına sunulacak olup, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanı tarihinde yürürlüğe girer. GÜNDEM MADDE 13: Şirketin tahvil ihracı ile ilgili gündem maddesine geçildi TL nominal değeri aşmamak kaydıyla tahvil ihracına, tahvilin vadesinin, kupon faiz oranının, kupon ödeme aralığının tespit edilmesine ve ihraç işlemlerinin Yönetim Kurulunca yürütülüp sonuçlandırılması, Genel Kurulun onayına sunuldu. Katılanların oybirliği ile kabul edildi. GÜNDEM MADDE 14: 2012 yılında yapılan toplam ,83 TL bağış ve yardımlar hakkında genel kurula bilgi sunuldu yılında yapılacak bağış ve yardımların üst sınırının TL olması, Genel Kurulun onayına sunuldu. Katılanların oybirliği ile kabul edildi. GÜNDEM MADDE 15: 2012 yılında ilişkili taraflar ile gerçekleştirilen işlemlere ilişkin bilgilerin, bağımsız denetimden geçmiş konsolide mali tablolarımızın 26 sayılı dip notunda yer aldığı, S.P.K. Seri IV 41 sayılı tebliği çerçevesinde yıl içerisindeki yaygın ve süreklilik arz eden grup içi işlemlere ilişkin ilgili tebliğde belirtilen hadlere ulaşmadığı ve dolayısı ile rapor hazırlama ve değerleme yaptırma yükümlülüğü bulunmadığı konusunda ortaklara bilgi verilip, Genel Kurulun onayına sunuldu. Katılanların oybirliği ile kabul edildi. GÜNDEM MADDE 16: Bimeks Bilgi İşlem Ve Dış Ticaret A.Ş. nin üçüncü şahısların borcunu temin amacı ile vermiş olduğu Teminat, Rehin ve İpotek leri toplamının TL olduğu ve TRİ lerle ilgili olarak elde edilmiş herhangi bir gelir ve menfaat olmadığı hakkında genel kurula bilgi verilip, Genel Kurulun onayına sunuldu. Katılanların oybirliği ile kabul edildi. GÜNDEM MADDE 17: Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu nun 395. ve 396. Maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için yetki verilmesi hususu Genel Kurulun onayına sunuldu. Katılanların oybirliği ile kabul edildi. 17

18 GÜNDEM MADDE 18: Gündemde görüşülecek başka bir konu kalmadığından toplantıya son verildi. Bakanlık Temsilcisi Bilgiç Kuşderci Divan Başkanı Muhammet Haluk Sur Oy Toplama Memuru Erkan Demir Kâtip Ahmet Karslioğlu 18