ABDĠ ĠBRAHĠM ĠLAÇ PAZARLAMA A.ġ. ANASÖZLEġME YENĠ METĠN

Transkript

1 ABDĠ ĠBRAHĠM ĠLAÇ PAZARLAMA A.ġ. ANASÖZLEġME YENĠ METĠN Madde 1-KURULUġ: Aşağıda adları, soyadları, ikametgâhları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu nun anonim şirketlerin ani suretle kuruluşları hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket teşkil edilmiştir. Sıra No 1 Kurucunun Adı Soyadı: Belma Barut İkametgâh Adresi: Nişantaşı Valikonağı Cad. No:31/5 İstanbul Sıra No 2 Kurucunun Adı Soyadı: Nezih Barut İkametgâh Adresi: Yeşilköy, Anafartalar Cad. No:14 İstanbul Sıra No 3 Kurucunun Adı Soyadı: Nesrin Esirtgen İkametgâh Adresi: Ortaköy, Gürcükızı Cad. Naciye Sultan Sitesi C2 Blok D:4 İstanbul Sıra No 4 Kurucunun Adı Soyadı: Abdi İbrahim İlaç San. ve Tic. A.Ş. İkametgâh Adresi: Atatürk Bulvarı Himmet Sok. No:10 Vefa/İstanbul Sıra No 5 Kurucunun Adı Soyadı: Barut İlaç San. ve Tic. A.Ş. İkametgâh Adresi: Atatürk Bulvarı Revani Çelebi Sok. No:7 Vefa/İstanbul Madde 2-ġĠRKETĠN UNVANI: Şirketin unvanı Abdi İbrahim İlaç Pazarlama Anonim Şirketi dir. Madde 3-AMAÇ VE KONU: Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır: Tıpta, ziraatte ve veterinerlikte, insan, bitki ve hayvan varlığı ve sağlığı ile bağlantılı olmak üzere her nevi ilaç, kimyevi maddeler, sağlık ve bakım ürünleri, gıda maddeleri ve bunlardan gayri bilcümle, parfümeri, itriyat, kozmetik sanayine müteallik hammadde ve yarı mamul ve mamul maddelerin ithalatı, ihracatı, dahili ticareti, komisyon, iç ve dış mümessillik, tanıtım ve pazarlamasını yapmak, Şirket bu amacını gerçekleştirmek için, a. Şirket maksat ve mevzuunu tahakkuk ettirmek için her türlü mali, ticari, idari tasarruf ve faaliyetlerde bulunabilir. b. Bankalardan ve mali müesseselerden gerekli kredileri, resmi kuruluşlardan teşvik ve yatırım teşvik belgelerini alabilir, bunlarla ilgili faaliyetlerde bulunabilir, mevzuatın ve yetkili mercilerin müsaadesiyle dış kredilerden, dış yatırım kaynaklarından yararlanabilir; kısa, orta ve uzun vadeli krediler temin edebilir, kredi alma mukavelelerini imzalayabilir.

2 c. Şirket işleri için gerekli taşıt, büro malzemeleri de diğer araç ve gereçleri iktisap edebilir, kiralayabilir, devredebilir, kiraya verebilir ve bunlar üzerinde ayni ve şahsi tasarruf yapabilir. d. Mevcut veya ileride kurulacak yerli ve yabancı gerçek veya tüzel kişilerle işbirliği yapabilir, bunlarla yeni şirketler kurulabilir veya teşebbüslere girişebilir; yerli veya yabancı şirket ve işletmeleri kısmen veya tamamen devir alabilir; bu şirket ve işletmelerin sermayelerine iştirak edebilir; aracılık faaliyeti yapmamak kaydıyla özel ve kamu hukuku tüzel kişileri tarafından ihraç olunmuş veya olunacak hisse senedi, tahvil, intifa senedi vesair adlarla ihraç edilen bilcümle menkul kıymetleri ve her çeşit ortaklık hak ve paylarını satın alabilir, satabilir, teminat gösterebilir, üzerlerinde intifa hakkı tesis edebilir veya bunların intifalarından yararlanabilir veya bunlarla ilgili sair hukuki tasarruflarda bulunabilir e. Marka, patent, lisans, ruhsatname, ihtiraz beratı, imtiyaz belgeler, know-how, telif hakkı, peştemaliye gibi sınaî mülkiyet haklarını iktisap edebilir ve bu gibi hakları ilgili makam veya sicillerine şirket lehine tescil ettirebilir veya vaki tescilleri tadil veya terkin ettirebilir; bu nevi gayri haklarla ilgili olarak yerli veya yabancı gerçek veya tüzel kişilerle sözleşmeler akdedebilir ve bu gibi hakları her şekilde satın alabilir, kiraya verebilir veya sair suretlerle elde edebilir veya elden çıkarabilir. f. Yurt içinde veya dışarıda temsilcilikler ve bürolar açabilir veya temsilci olarak tayin edilmeyi kabul edebilir veya hizmet, vekâlet, acentalık, komisyonculuk, taahhüt ve şirket maksat ve mevzunun gerektirdiği sair sözleşmeleri akdedebilir g. Gerekli menkul ve gayrimenkulleri satın alabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir ve ticari işletme rehni ve ipotekte dahil olmak üzere ve fakat bunlara münhasır olmamak kaydıyla menkul ve gayrimenkullerle ilgili her türlü ayni ve şahsi hakları iktisap edebilir, başkaları lehine bu hakları tesis edebilir, tapu kütüğüne ve ilgili sicillerine tescil ettirebilir; üçüncü kişiler için rehin, ticari işletme rehni ve ipotekte dahil olmak üzere bu nevi hakları tesis ve tescil ettirebilir; şirket lehine tesis edilen rehin ve ipotekleri fekkedebilir, sahip olduğu menkul ve gayrimenkulleri ipotek ve ticari işletme rehni de dahil olmak üzere kendisi veya üçüncü kişiler adına her nam ve şekilde olursa olsun teminat olarak gösterebilir ve bu işlerle ilgili işlemler için vekalet verebilir. h. İştigal mevzuu ile ilgili hammadde, yarı mamul madde, gayri mamul malzeme, eşya, alet, makine alımı ve bunların ithalatı, ihracatı, toptan ve perakende satışı ve her nevi, taahhüt komisyon yerli ve yabancı firmaların mümesilliği, satıcılığı ve bayiliği yapabilir. Bu maddede yazılı işlemler sınırlı sayıda değildir. Yukarıda sayılı şirket konusunu kolaylaştırmak amacıyla Şirket in tabi olduğu mevzuatta yasaklanmayan işlemlerin gerçekleştirilmesine Yönetim Kurulu yetkilidir. Madde 4- ġġrketġn MERKEZ VE ġubelerġ Şirketin merkezi İstanbul İli, Sarıyer İlçesi Reşitpaşa Mahallesi, Eski Büyükdere Caddesi No: Maslak Sarıyer İstanbul dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket lüzum görülen yerlerde şubeler açabilir, temsilcilik ve irtibat büroları gibi teşkilatlar kurabilir.

3 Madde 5- ġġrketġn SÜRESĠ: Şirketin süresi sınırlandırılmamıştır. Madde 6- SERMAYE: Şirketin sermayesi her biri 1,00-TL (birtürklirası) nominal değeri adet hamiline yazılı hisseye (paya) bölünmüş ,00-TL (Dokuzmilyonyediyüzbintürklirası) dır. Bu payların pay sahipleri arasındaki dağılımı: Ortağın Adı Soyadı: Abdi İbrahim Holding A.Ş. Toplam Hisse Senedi: Toplam Sermaye TL: ,00 Ortağın Adı Soyadı: Nezih Barut Toplam Hisse Senedi: Toplam Sermaye TL: ,00 Ortağın Adı Soyadı: Nesrin Esirtgen Toplam Hisse Senedi: Toplam Sermaye TL: ,00 Ortağın Adı Soyadı: Ahmet Cenan Esirtgen Toplam Hisse Senedi: Toplam Sermaye TL: ,00 Ortağın Adı Soyadı: Abdi İbrahim İlaç San. ve Tic. A.Ş. Toplam Hisse Senedi: Toplam Sermaye TL: ,00 Ortağın Adı Soyadı: Tripharma İlaç San. ve Tic. A.Ş. Toplam Hisse Senedi: Toplam Sermaye TL: ,00 Toplam Toplam Hisse Senedi: Toplam Sermaye: ,00 Önceki sermaye tutarı olan ,00-Türk Lirasının tamamı ödenmiştir. Bu defa arttırılan ,00-Türk Lirası ayni sermayenin; a. Arttırılan ayni sermayenin ,00-TL si İstanbul Ticaret Sicil Memurluğunun sicilinde kayıtlı Barut İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş. NİN tasfiyesiz infisahına ve tüm aktif ve pasifi ile bir kül halinde Türk Ticaret Kanunu nun 451. Ve 5520 sayılı K.V.K nın devirle ilgili Maddelerine göre devir alınması suretiyle gerçekleştirilen birleşme sonucunda karşılanmıştır. b. Arttırılan ayni sermayenin TL si İstanbul Ticaret Sicil Memurluğunun sicilinde kayıtlı Mecofarm İlaç ve Kozmetik Tanıtım Hizmetleri A.Ş. nin tasfiyesiz infisahına ve tüm aktif ve pasifi ile bir kül halinde Türk Ticaret Kanunu nun 451. Ve 5520 sayılı K.V.K nın devirle ilgili Maddelerine göre devir alınması suretiyle gerçekleştirilen birleşme sonucunda karşılanmıştır.

4 T.C. İstanbul 8. Asliye Ticaret Mahkemesi nin 23/11/2010 tarih ve 2010/691 Esas nolu sayılı kararı ile tayin edilen bilirkişi heyetinin 26/11/2010 tarihli bilirkişi raporunda birleşmede sakınca bulunmadığı belirlenmiş bulunmaktadır. Hisse Senetleri kolay saklanmasını temin için yönetim kurulu kararı ile birden fazla hisseyi kapsayan küpurler halinde ihraç edilebilir. Bu husustaki ilanlar ana sözleşmenin ilan maddesi uyarınca yapılır. Madde 7- YÖNETĠM KURULU VE SÜRESĠ: Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından seçilecek en az 3 (üç) üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 (üç) yıl süreyle görev yapmak üzere seçilir. Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilir. Genel Kurul, lüzum görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Madde 8- ġġrketġn TEMSĠLĠ, YÖNETĠM KURULU ÜYELERĠNĠN GÖREV DAĞILIMI VE YÖNETĠMĠN DEVRĠ: Yönetim Kurulu, Şirket i temsile yetkili kimseleri ve temsil yetkisinin kullanılma şeklini tespit etmeye yetkilidir. Yönetim Kurulu, ayrıca, temsil yetkisini bir veya daha fazla Murahhas Üyeye veya Müdür olarak üçüncü kişi ya da kişilere veya belirleyeceği diğer kimselere devredebilir, bunlara Şirket i münferiden temsil yetkisi de tanıyabilir. En az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirket unvanı altına konmuş ve şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim Kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan, başkanın bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere en az bir başkan vekili seçer. Yönetim Kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde Yönetim Kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir. Yönetim Kurulu, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim Kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları bu iç yönerge hakkında yazılı olarak bilgilendirir. Yönetim Kurulu, ticari mümessil ve ticari vekiller atayabilir. Yönetim Kurulu üyeleri, Türk Ticaret Kanunu ile yasaklanan hallerde, Yönetim Kurulu müzakerelerine katılamazlar. Yönetim Kurulu üyeleri, Şirket ile faaliyet konusu aynı olan Türkiye de kurulu başka bir şirkette Genel Kurul dan izin almaksızın Murahhas Üye veya imzaya salahiyetli Müdür veya memur olamazlar. Ancak Şirket in sermaye iştiraki olan müessese ve şirketlerde alınacak vazifeler için bu madde hükmü tatbik edilmez.

5 Madde 9- DENETĠM: Denetim konusunda Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Madde 10- GENEL KURUL: Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır: Davet ġekli: Genel Kurul toplantıya Türk Ticaret Kanunu nun 414üncü maddesine uygun olarak çağırılır. Çağrısız Genel Kurul a ilişkin Türk Ticaret Kanunu nun 416ncı madde hükmü saklıdır. Toplantı Vakti: Genel Kurul toplantıları Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre yapılır. Toplantı BaĢkanlığı ve Ġç Yönerge: Toplantı Yönetim Kurulu başkanı tarafından yönetilir. Başkanın bulunmadığı hallede ise Genel Kurul tarafından seçilen pay sahibi sıfatını taşıması şart olmayan bir başkan tarafından yönetilir. Başkan tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu belirleyerek başkanlığı oluşturur. Şirket Yönetim Kurulu, Genel Kurul un çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından asgari unsurları belirlenecek olan bir iç yönerge hazırlar ve Genel Kurul un onayından sonra yürürlüğe koyar. Bu iç yönerge tescil ve ilan edilir. Oy Verme ve Vekil Tayini: Pay sahibi, paylarından doğan haklarını kullanmak için, Genel Kurul a kendisi katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi de temsilcisi olarak Genel Kurul a yollayabilir. Toplantı Yeri: Genel Kurul, şirket merkezinde veya şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. Madde 11- ĠLAN Şirkete ait ilânlar Türk Ticaret Kanunu nun 35inci maddesinin 4üncü fıkrası hükümleri ve özel ilân hükümleri saklı kalmak şartı ile Kanunda belirtilen durumlarda internet sitesinde yapılır. Madde 12- HESAP DÖNEMĠ: Şirketin hesap yılı, Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Madde 13- KARIN TESPĠTĠ VE DAĞITIMI: Kar payı ancak net dönem karından ve serbest yedek akçelerden dağıtılabilir. Şirketin net dönem karı yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Bu suretle meydana gelecek karın; a) %5 (yüzde beş) i kanuni ihtiyat akçesi, b) %5(yüzde beş) i de itfa edilmemiş hisse senetlerinin bedelleri ödenen kısmına birinci temettü hissesi, olarak ayrılır.

6 Geri kalan kısmı Genel Kurul un tespit edeceği şekil ve surette dağıtılacaktır. Genel Kurul, karın tamamını veya bir kısmını hissedarlara tevzi etmeyerek müteakip yıllara devrine veya bunların ihtiyari veya fevkalade ihtiyat akçelerine ayrılmasına karar verebilir. Madde 14- YEDEK AKÇELER: Kanuni yedek akçeler de dâhil olmak üzere her türlü yedek akçenin ayrılması, sarf amaçları, harcanmaları, sermayeye dönüştürülmeleri ve kar dağıtımında kullanılmaları hakkında, bu Esas Sözleşme nin 29. maddesi saklı kalmak kaydı ile Türk Ticaret Kanunu nun 509. maddesi, 519 ila 523. maddeleri ve diğer ilgili hükümleri uygulanır. Madde 15- KANUNĠ HÜKÜMLER: Bu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.