1- Hüsnü YÖRÜK, T.C. Bakırköy İncirli Vankulu Sok. No. 12/3 de mukim, 2- Muzaffer BERBEROĞLU, T.C. Cihangir Coşkun Sok.Firuzan Apt. No.

Transkript

1 1 HAZNEDAR REFRAKTER SANAYİİ ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİNDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLERDEN SONRAKİ SON ŞEKİL ŞİRKETİN KURULUŞU,NEV İ VE KURUCULAR Madde 1- Aşağıda ad ve soyadlarıyla ikametgahı ve tabiiyetleri yazılı kurucular arasında T.T.K.nun Ticaret Şirketleri kitabının Anonim Şirketin ani suretle kurulması hakkındaki hükümlerine göre ve esas sermayesi muayyen ve payları bölünmüş ve şirket borçlarından dolayı yalnız mameleki ile mesul olmak üzere bir Anonim Şirket kurulmuştur. 1- Hüsnü YÖRÜK, T.C. Bakırköy İncirli Vankulu Sok. No. 12/3 de mukim, 2- Muzaffer BERBEROĞLU, T.C. Cihangir Coşkun Sok.Firuzan Apt. No.17/9 da mukim, 3- İhsan EREZ, T.C. Ataköy 1.Kısım D Blok No:25 D.8 de mukim, 4- Kevser YÖRÜK, T.C. Bakırköy İncirli Vankulu Sok. No.12/34 de mukim, 5- Hatice BERBEROĞLU,T.C. Cihangir Sok.Firuzan Apt. No.17/9 da mukim, 6- Nezahat EREZ, T.C. Ataköy 1.Kısım D Blok No.25 D.8 de mukim. ŞİRKETİN ÜNVANI Madde 2- Madde 3- Madde 4- Şirketin ticaret ünvanı (HAZNEDAR REFRAKTER SANAYİİ ANONİM ŞİRKETİ) dir. Şirketin merkezi İstanbul şehridir.şirket ticaret vekaletine malumat vermek şartıyla yurt içinde ve dışında şubeler açabilir. Şirketin konu ve amaçları şunlardır. a) Her türlü refrakter malzemelerin ( öncelikle ateş tuğlaları, ateşe mukavim harçlar,şekilli Ve şekilsiz ürünler) imalat, alım satım, ithalat ve ihracatı. b) Her türlü inşaat malzemelerinin imalatı,alımı satımı,ithalatı ve ihracatı. c) İnşaatçılık ve müteahhitlik.

2 2 d ) Konusu ile ilgili gayrimenkul alımı,satımı, kiralanması ve kiraya verilmesi. Şirket bu amaçlarını gerçekleştirmek ve yukarıdaki konularda faaliyet göstermek için : 1- Konusu ile ilgili her türlü ticari,hukuki ve mali tasarrufta bulunabilir. 2- Konusu ile ilgili makine,araç,gereç,hammadde,malzeme ve diğer gereçleri yurt içinde imal ettirebilir, yurtiçinden satın alabileceği gibi,ithal edebilir araç ve gereçleri başkalarından kiralayabilir ( leasing işlemleri dahil ) başkalarına kiralayabilir. 3- İştigal konularına giren hususlarda yerli ve yabancı firmaların acentalığını,mümessilliğini, Komisyonculuğunu yapabilir, kendisi de başkalarına yurt içi ve yurt dışında acentalık, Mümessillik ve bayilik verebilir. 4- Şirket konuları ile ilgili olmak üzere menkul ve gayrimenkul mallar satın alabilir,inşa ettirebilir, başkalarından kiralayabilir, maliki bulunduğu malları kısmen veya tamamen başkalarına kiraya verebilir rehin ve ipotek edebilir,gerekiyorsa satabilir.gayrimenkul malları üzerinde her türlü ayni hak tesis edebilir,kat mülkiyeti,satış vaadi sözleşmesi yapabilir, üzerinde kat mülkiyeti tesis edilmiş gayrimenkul mal iktisap edebilir.tapu kütüğüne ve ilgili sicillerine şerh ve tescil ettirebilir;üçüncü kişilerden ipotek devralabilir;şirket lehine tesisi edilen rehin ve ipotekleri fek edebilir;sahip bulunduğu menkul ve gayrimenkulleri ipotek,rehin ve ticari işletme rehni de dahil olmak üzere kendisi adına veya mali tabloların hazırlanması sırasında tam konsolidasyon kapsamına dahil ettiği ortaklıklar lehine veya olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacı dahilinde olmak kaydıyla diğer üçüncü kişiler lehine her ne nam ve şekilde olur ise olsun teminat olarak gösterebilir.şu kadar ki,şirket in kendi adına ve 3.kişiler lehine,garanti,kefalet teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur ve üçüncü kişiler lehine yapılacak işlemlerde,yatırımcıların aydınlatılmasını teminen ; özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu nca aranacak gerekli açıklamalar yapılır. 5- Şirket alacaklarına karşılık olmak üzere lehine menkul mal rehni ve gayrimenkul ipoteği kabul edilebilir. 6- Şirket menkul kıymet portföy işletmeciliği ve aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla, kendi iştigal konularının tamamı veya bir kısmı ile ilgili işlerle iştigal etmekte olan veya bu amaçla kurulacak olan ve sermayesinin tamamı veya bir kısmı yabancılara ait bulunanlar da dahil olmak üzere hakiki ve hükmi şahıslarla ortak olabileceği gibi,kendi sermayesinin bir kısmı da mevzuat hükümleri çerçevesinde yabancılara tahsis edebilir,ortak girişimlerde bulunabilir. 7- Şirket konuları ile ilgili olarak imtiyaz patent,ihtira beratı,marka,resim,teknik bilgi,lisans, Know-how gibi gayri maddi haklara sahip olabilir,satabilir,kiraya verebilir.bu ve buna benzer Hakların belli şartlarla kullanılması haklarını satın alabilir,gerektiğinde satabilir. Madde 5- Anonim Şirket Ticaret Siciline tescil edildiği gün hükmi şahsiyet kazanır. Şirketin müddeti gayri mahduttur.

3 3 ŞİRKETE AİT İLANLAR Madde 6- Şirkete ait ilanlar Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi inde ve şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ilet.t.k.ve Sermaye Piyasası Mevzuatında belirtilen sürelere uymak kaydıyla yapılır. Genel Kurul toplantı ilanı mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak,elektronik haberleşme dahil her türlü iletişlim vasıtasıyla ile Genel Kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır. ŞİRKETİN SERMAYESİ Madde 7 Şirketin sermayesi beheri 1 (Bir) Kr. nominal değerde hamiline yazılı (Birmilyarbeşyüzyetmişbeşmilyon) adet hisseye bölünmüş (Onbeşmilyonyediyüzellibin) TL. dir. Bu arttırımdan önceki sermayeyi teşkil eden (Onmilyonbeşyüzbin)TL. şirket sermayesinin tamamı ödenmiştir. Bu defa arttırılmasına karar verilen (Beşmilyonikiyüzellibin) TL. sermayenin; a) ,71(birmilyonüçyüzdoksandörtbinbeşyüzotuzüçlira yetmişbir kuruş)tl sı iştirak satış kazancı fonundan, b) ,29 (üçmilyonsekizyüzellibeşbindörtyüzatmışaltılira yirmidokuzkuruş)tl sı nakit olarak, karşılanmıştır. Şirketin sermayesine ilave edilen ,71 TL iştirak satış kazancı fonu, şirket ortaklarına ortaklıktaki hisseleri oranında bedelsiz olarak dağıtılacaktır. Nakit olarak ilave edilen ,29 TL sermaye ise, ortakların şirket sermayesindeki payları oranında rüçhan haklarını da kullanmaları suretiyle, bedelleri nakden ve defaten ödenmiştir. Şirketin TL olan sermayesinin; Adet hisseye tekabül eden ,65 TL. lik kısmı (A) grubu, Adet hisseye tekabül eden ,35 TL. lik kısmı (B) grubu, Adet hisseye tekabül eden TL. lik kısmı (C ) grubu paylar ile temsil edilmektedir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

4 4 ESAS SERMAYENİN ARTTIRILMASI VE EKSİLTİLMESİ Madde 8- Şirketin sermayesi Türk Ticaret Kanununun ve sermaye piyasası kanununun ve sermaye piyasası kanunu hükümleri dairesinde arttırılıp eksiltilebilir.yeniden hisse senedi ihracı sureti ile arttırılacak sermaye rüçhan haklarının kullandırılması suretiyle olabileceği gibi rüçhan hakkı kullandırılmaksızın primli bir şekilde halka arz olunur. olmamak kullanılmaz Rüçhan hakkı kullandırıldığı durumlarda rüçhan hakkı kullanım süresi 15 günden az üzere İdare Meclisince tespit edilir.yapılacak ilan ve tebliğe rağmen rüçhan hakları veya eksik kullanılırsa kalan payların satışı İstanbul Menkul Kıymetler Borsası yönetmeliğince borsada yapılır. ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI Madde 9- Anonim Şirket esas sermayesini azaltarak,azaltılan kısmın yerine geçmek üzere tamamen ödenecek yeni hisse senetleri çıkartmak niyetinde değilse umumi heyet ittifakla Ticaret Kanunu nun 326 ncı maddesi hükümlerine riayet şartıyla esas sermayenin,itibari kıymetine dair esas mukavele hükümlerinin değiştirilmesine de karar verebilir.bu kararın Ticaret Kanunu 398 nci maddesi hükümlerine riayet edilerek Ticaret Siciline Tescil ve ilan ettirilmesi şarttır. Şu kadar ki umumi heyetin toplantıya çağrılmasından önce idari meclisince hazırlanacak tadil metninin Ticaret Vekaletine gönderilerek müsaade alınması şarttır. Esas sermaye hiçbir suretle TL sından aşağı indirilemez.

5

6 5 HİSSE SENETLERİ Madde 10- Hisse senetlerinin tamamı hamiline yazılıdır.hisse senetleri birden fazla hisseyi temsil eden küpürler halinde bastırılabilir. İNTİFA SENETLERİ Madde 11- Kurucular arasında hisseleri nisbetinde dağıtılmak serbestçe kabili tasarruf olmak üzere 100 ( Yüz ) adet bedelsiz intifa senedi verilmesi kabul edilmiştir. dağıtımına Bu senetler herhangi bir şekilde ortaklık hakkı bahşetmeyip Ana Sözleşmenin kâr ait 35 nci maddesinde belirlenen oranla kâra ve tasfiye bakiyesine iştirak ederler. PAY SAHİPLERİ VE MESULİYETİ Madde 12- Bu madde iptal edilmiştir. TAHVİLLER Madde 13- Şirket ödünç para bulmak için tahvil çıkarabilir. Tahvil çıkarabilmesi için bu hususta umumi heyet tarafından karar verilmesi lazımdır. Bu kararın muteber olması için ¾ müzakere nisabının ittifakla karar verilmesi lazımdır. Umumi heyetçe verilen karar tescil ve ilan edilmedikçe infaz edilemez. AZALARIN SEÇİMİ Madde 14- Şirketin işleri ve idaresi umumi heyet tarafından işbu sözleşme hükümlerine göre pay sahipleri arasından seçilecek 6 üyeden teşkil olunacak bir idare meclisi tarafından yapılır. İdare meclisi üyelerinin ikisini ( B ) ve dördünü ( A ) grubu hisse senedi sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından seçilmesi şarttır. Şu kadar ki ( B ) grubu hisse senedi sahipleri aday göstermedikleri veya genel kurula katılmadıkları takdirde idare meclisi üyeleri ( A) grubu pay sahiplerinin gösterdikleri adaylar arasından pay çoğunluğu ile seçilir. İdare meclisinin 2 tane üyesi Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı anlamında bağımsız üyelerden oluşur.idare meclisinde görev alacak bağımsız üye sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin düzenlemelere göre tespit edilir. İdare meclisinin görev süresi içinde üyelik herhangi bir sebeple boşalma olması halinde dahi T.T.K.nun 315 nci madde hükmü gereğince idare meclisi tarafından yapılacak atamalarda daha aynı esasa riayet olunacaktır. Bu şekilde atanan üye yerine seçildiği üyenin görev süresi ile sınırlı olmak üzere görev ifa eder.idare meclisi üyeleri 3 yıl için seçilirler. İdare meclisi üyelerinin yeniden seçilmeleri caizdir.umumi heyet idare meclisi üyelerini

7 Bağımsız idare meclisi üyelerinin görev süresi üç yıl olup, görev süreleri biten idare meclisi üyeleri Tekrar aday gösterilerek seçilmeleri mümkündür.bağımsız İdare Meclisi üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine Uygun olarak atama yapılır. ve ilk Genel Kurul onayına sunulur.

8 VAZİFE TAKSİMİ 6 Madde 15- İdare meclisi her yıl azaları arasından bir reis bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere bir reis vekili seçer.reis ve reis vekilinin süresi T.T.K.nun 318 nci maddesine göre 1 yıldır.idare meclisi T.T.K.nun 319 uncu maddesine göre şirketin idare ve temsil olunması işlerini azaları arasında taksim edebilir.idare ve temsil işlerinin tamamını veya bir kısmını murahhas aza sıfatı ile azalardan birine veya bir kaçına verebileceği gibi müdür veya müdürlere de verebilir. Murahhas aza veya müdürlerinin selahiyetlerinin sınırını idare meclisi tayin eder.keyfiyetten Ticaret Siciline tescil ve Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir.murahhas aza ve müdürlerin ücretini idare meclisi tayin eder. İDARE VE TEMSİL Madde 16- İdare meclisi şirketin umumi heyeti tarafından ayrıca karar alınmasına lüzum olmaksızın iştigal mevzuuna giren her çeşit işi hukuki alanlar dahil her çeşit işi hukuki alanlar dahil her çeşit işleri şirket adına yapma ve şirketin adına yapma ve şirketin ünvanını kullanma selahiyetine haizdir.şirket adına yazılacak her çeşit yazının (mukavelenameler,taahhütnameler, vekaletnameler, kefalatnameler, ibranameler, çek, poliçe, emre muharrer senetler dahil ) muteber olabilmesi için bunların şirketin resmi ünvanının altına konmuş ve şirketi ilzama yetki kişilerin imzasını taşıması gereklidir. İDARE MECLİSİ TOPLANTILARI Madde 17- İdare meclisi şirketin işleri lüzum gösterdikçe toplanır.ancak ayda en az 1 defa toplanması mecburidir. Toplantılar şirketin merkezinde veya idare meclisi tarafından tensip edilecek bir başka yerde yapılır.gündem ve toplantı günleri reis tarafından tespit edilir.azadan herhangi biri gündemi belli ederek idare meclisinin toplantıya çağrılmasını istediği takdirde idare meclisi reisi bu isteği 3 gün içinde yerine getirir. İDARE MECLİSİ AZALARININ HUZUR HAKKI Madde 18- İdare meclisi reis ve azalarına aylık veya toplantı başına olmak üzere,umumi heyetçe tespit edilecek bir ücret ödenir. Yine umumi heyetçe kararlaştırılmak ve ana sözleşmenin kâr dağıtım maddesi kapsamında olmak kaydıyla hesap yılında elde edilen safi kâr ın bir bölümü de idare meclisi azalarına tefrik edilebilir. İDARE MECLİSİ KARAR DEFTERİ Madde 19- İdare meclisi kararları noterlikçe tastikli bir deftere yazılır ve altı aza tarafından imzalanır.

9 7 İDARE MECLİSİNİN MESULİYETİ Madde 20- İdare meclisi yaptığı iş ve işlemlerden ötürü umumi heyete karşı mesuldur. MÜDÜRLER Madde 21- edilebilir. Şirket muameleleri idare meclisi azasından yahut pay sahibinin icra safhasına taallük eden kısmı sahiplerinden olan veya olmayan bir veya birkaç şahsa müdür sıfatıyla tevdi MURAKIPLAR İdare meclisi müdürlere şirket namına imza selahiyeti ve şirkete resmi daireler,mahkemeler Ve üçüncü şahıslara karşı temsil selahiyeti verebilir. Şirket müdürü T.T.K.nun ve bu esas mukavele ile iş görme şartlarını tespit eden hükümleriyle yükletilen vazife ve mükellefiyetleri gereği gibi yerine getirmemesi halinde şirkete pay sahiplerine ve şirket alacaklarına karşı mesul olur. Müdürler idare meclisince ve idare meclisi azalarının vazife müddetlerini aşan bir müddet için tayin ve her zaman umumi heyet veya idare meclisince azlolunabilir.tayin şirkete temsil ve azil hususları idare meclisince tescil ve ilan ettirilir. Madde 22- Umumi heyet pay sahibi olan veya olmayan kimselerden en az 1, en fazla 3 yıl için üç murakıp seçer.murakıplardan ( 1 ) biri ( B ) ikisi ( A ) grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasın seçilir.ancak ( B ) grubu pay sahipleri genel kurula katılmadıkları veya katılıp da aday göster dikleri takdirde bu denetçi de ( A ) grubu pay sahiplerinin gösterecekleri adaylar arasından se Murakıplar görevlerini heyet halinde yaparlar. MURAKIPLARIN VAZİFELERİ Madde 23- Murakıpların görevleri şirketin iş ve işlemlerini denetlemektir.murakıplar görüşme ve oylamal katılmamak şartı ile umumi heyet ve idare meclisi toplantılarına katılabilirler.şirketin iyi bir şekilde idare olunması ve şirket menfaatlerinin korunması için gerekli ve yararlı gördükleri önerileri umumi heyetin olağanüstü toplantıları ile idare meclisi toplantıları gündemlerine aldı bilrler.murakıplar mecburi ve acele sebepler çıktığı takdirde umumi heyeti olağanüstü toplan çağırmaya mecburdurlar.murakıplar yukarıda sayılanlar dışında T.T.K.nun 354 ve 355 ve 35 maddelerinin yazılı vazifeleri de yaparlar.murakıplar vazifelerini yaptıkları sırada öğrendikler şirket sırlarını açığa vurmazlar.murakıplar kanun ve esas mukavelenamenin verdiği vazifeleri iyi veya hiç yapmamaktan sorumludurlar.

10 8 TOPLANTIYA İŞTİRAK VE REY HAKKI Madde 24- Şirketin umumi heyeti şirkette pay sahibi olanların kanun hükümlerine göre bir araya gelmeleridir.umumi Heyet toplantılarında hazır bulunan pay sahipleri veya vekillerinin her pay için bir oy hakkı vardır.pay senedinin birden fazla maliki bulunduğu taktirde bunlar ancak bir temsilci aracılığı ile oy hakkını kullanabilirler. Pay sahipleri kendilerini pay sahibi olan veya olmayan kimselerden tayin edecekleri vekiller ile de temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin oylarını kullanırlar.vekile verilecek vekaletname vekaleti veren pay sahibi ile vekilin ad ve soyadları ile ikametgah adresleri toplantı tarihi ve vekilen toplantıya katılmaya, oy kullanmaya yetkili olduğunu gösterir ve vekaleti veren pay sahibi tarafından imzalanır. Sermaye Piyasası Kurulu nun vekaleten oy kullanılmasına ilişkin düzenlemelerine uyulur. MALUMAT ALMA HAKKI Madde 25- Bilanço, kâr zarar hesabı,idare meclisi faaliyet raporu, safi kârın dağıtımı hakkındaki teklifleri, murakıp raporun heyet toplantısından en az 3 hafta önceden pay sahiplerinin tetkikine amade olarak şirket merkezinde bulundurulur. UMUMİ HEYETİN TOPLANTILARI Madde 26- Şirketin umumi heyeti olağan,gerektiğinde olağanüstü toplanır.umumi heyet olağan olarak hesap dönemi bitiminden itibaren 3 ay içerisinde ve en az yılda bir defa olmak üzere toplanır.bu toplantıda T.T.K.nun 369 ncu maddesinde yazılı hususlar görüşülüp karara bağlanır. Umumi heyet olağanüstü olarak şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda T.T. nun ve bu esas mukavele hükümleri çerçevesinde toplanır. Şirket sermayesinin en az 1 /10 una sahip pay sahipleri T.T.K.nun 366 ve 467 nci maddeleri hükümlerine göre umumi heyetin olağanüstü toplantıya davet edilmesini lüzum gördükleri maddelerin gündeme alınmasını isteyebilirler. Umumi heyet toplantıları şirket merkezinde veya şirketin merkezinin bulunduğu şehrin idare meclisi tarafından kararlaştırılan elverişli bir yerinde toplanır.

11 9 TOPLANTIYA DAVET VE GÜNDEM Madde 27- Umumi heyet toplantıya daveti esas mukavelenin 6 ncı maddesindeki hükümlere Göre 3 hafta önceden yapılır. Sermayenin tamamının asaleten veya vekaleten temsil edildiği umumi heyet toplantılarında her türlü davet merasiminden sarfi nazar edilebilir.umumi heyet toplantıya dair olan ilanlar da gündemin gösterilmesi lazımdır. UMUMİ HEYET REİS VE MÜZAKERELER Madde 28- Pay sahipleri umumi heyet toplantılarına katılabilmek ve oylarını kullanabilmek için sahip oldukları hisse senetlerini ve ilmuhaberlerini toplantı gününden bir hafta önce makbuz karşılığında şirkete tevdi etmeye mecburdurlar. Umumi heyet toplantısına başlanırken toplantıya katılan pay sahiplerinin veya vekillerinin ad ve soyadları ile ikametgah adresleri bunlardan herbirinin tevdi etmiş olduğu hisse senedi veya ilmuhaber sayısı ile kullanmaya yetkili bulunduğu oy sayısını gösteren bir cetvel hazırlanır ve bu cetvel pay sahipleri veya vekilleri ile toplantı reisi ve toplantıda Gümrük ve Ticaret Bakanlığını temsil eden komiser tarafından imzalanır. VEKALETİN MURAKABESİ Madde 29- Şirketin gerek olağan ve gerekse olağanüstü umumi heyet toplantıları toplantı gününden en az 15 gün önce Gümrük ve Ticaret Bakanlığına ve Bakanlığın yetkili kıldığı mercie bildirilir.gündem ve diğer belgeler birlikte gönderilir. KARARLARIN MUTEBERLİK ŞARTLARI Madde 30- Gerek olağan ve gerekse olağanüstü umumi heyet toplantılarında alınan kararların muteber olabilmesi için toplantıda Gümrük ve Ticaret Bakanlığını temsil eden komiserin bulunması ve tutanağın komiser tarafından imzalanması şarttır.komiserin yokluğunda alınan kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir. Bu esas mukavelede yapılacak bütün değişiklikler ile tescil ve ilana tabi diğer umumi heyetkararları Ticaret Siciline tescil ettirildikten sonra ilanları tarihinden itibaren geçerli olur. Umumi Heyet tarafından alınan kararlar karşı görüşten olanlarla toplantıda bulunmayanlar hakkında da muteberdir. Bütün pay sahipleri veya temsilcileri toplantıya davet hakkındaki işbu merasime riayet etmeksizin de umumi heyet olarak toplanabilirler ve böyle bir toplantıda bütün pay sahipleri veya temsilcileri hazır olma şartıyla umumi heyetin vazifelerinden olan hususlar müzakere edilerek karara bağlanabilir.

12 10 Umumi heyet şirket merkezinin bulunduğu yerde toplantıya davet edilir. Umumi heyeti toplantıya davete dair olan ilan ve davet mektuplarından gündemin gösterilmesi lazımdır.adi umumi heyet toplantı gündemine şunlar konur : 1- İdare meclisi ve murıkaplar tarafından verilen raporların okunması, 2- Şirketin bilanço,kâr ve zarar hesabını kazancının da dağıtılması hususundaki tekliflerin tastiki veya değiştirilecek şekilde kabul yahut reddi, 3- İdare meclisi azalarıyla murakıpların ücret ve aidatları mukavelede muayyen değilse tayini, 4- Müddetleri sona ermiş olan idare meclisi azalarıyla murakıpların tekrar seçilmeleri veya değiştirilmeleri, 5- Lüzumlu görülen sair hususlar. Gündemde gösterilmeyen hususlar müzakere olunmaz. Genel Kurul oylamalarında işbu Ana Sözleşmenin 43. maddesi hükümleri saklıdır. TOPLANTI VE KARAR NİSABI Madde 31- Gerek ana sözleşme ve gerekse Türk Ticaret Kanunu nda daha yüksek bir oran öngörülmüş ise umumi heyet pay sahipleri ve / veya temsilcilerinin en az yarısının mevcudiyetiyle toplanır ve kararlar mevcut oyların ekseriyetiyle alınır.ancak ana sözleşmede değişiklik yapılması ile sermaye arttırımı kararları sadece pay sahipleri veya temsilcilerinin en az % 75 i oranında temsil edildikleri bir umumi heyet toplantısında görüşülür ve bu genel kurul toplantısında yukarıdaki kararların mevcut oyların en az % 75 nin olumlu oyu ile alınması şarttır. Bu şartlar sağlanmadığı takdirde daha sonraki Genel Kurul toplantılarında da aynı nisap aranır. ŞİRKETİN HESAP YILI Madde 32- Şirketin hesap yılı Ocak ayının birinci günü başlar ve Aralık ayının otuzbirinci günü sona erer.yalnız ilk hesap yılı şirketin kati surette kurulduğu yeni şirketin Ticaret Siciline tescil edildiği tarihten itibaren başlayarak Aralık ayının sonuncu günü biter. KAZANÇ PAYI ENVANTER VE BİLANÇO Madde 33- Her pay sahibi bu esas mukavele hükümlerine göre pay sahiplerine dağıtılmaya tahsis olunan safi kazanca payı nisbetinde iştirak hakkına haizdir. Safi kazanç yıllık bilançoya göre hesap ve tespit olunur.

13 11 ŞİRKET HESAPLARI Madde 34- İdare meclisi şirketin hesap yılı sonundaki bilançosunu yapmaya ve bunu esas ittihat ederek kâr ve zarar hesabını tanzim ve ona göre safi kazancının nasıl dağıtılacağı ve her hisseye verilmesi gereken kâr payının miktarına kadar ait teklifleri ve raporunu hazırlayıp umumi heyete vermeye mecburdur ve ayrıca umumi heyetin toplantı gününden en az bir ay önce de murakıplara tetkik ederek raporlarını verebilmek üzere tevdie mecburdur. Kâr ve zarar hesabı, bilanço, yıllık rapor ve safi kazancın nasıl dağıtılacağı hususundaki teklifler,murakıplar tarafından verilecek raporla birlikte umumi heyetin toplantısından en az onbeş gün önce şirketin merkez ve şubelerinde pay sahiplerinin emrine amade bulundurur ve her pay sahibi kâr ve zarar hesabını bilançonun bir suretini şirketten alabilir. Sermaye Piyasası Kurulu nca düzenlenmesi ön görülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Sermaye piyasası Kurulu nca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Sermaye Piyasası Kurulu na gönderilir ve kamuya duyurulur. KÂRIN TESBİTİ VE DAĞITILMASI Madde 35- Şirketin bilanço dönemindeki faaliyetlerinden elde ettiği ödenen veya tahakkuk ettirilmesi gereken her türlü masraflar,amortismanlar ödenen prim ve ikramiyeler,ayrılması gereken karşılıklar indirildikten sonra geriye kalan miktar şirketin safi kârını teşkil eder. a) 1- Bu kâr nedeni ile şirkete düşen kurumlar vergisi ve benzeri vergi ve mali mükellefiyetle karşılığı ayrılır. 2- Ödenmiş sermayenin 1/5 ini buluncaya kadar % 5 kanuni yedek akçe ayrılır. b) Geri kalan kısımdan,sermaye piyasası kurulunun tespit ettiği miktar ve oranda birinci temettü ayrılır ve dağıtılır. c) Yukarıda bentlerde belirtilen % 5 kanuni yedek akçe ile birinci temettü ayrıldıktan ve nakte veya hesaben ödendikten sonra,kalan kısmın : 1- % 10 u intifa senedi sahiplerine payları oranında, 2- % 10 u yönetim kurulu üyelerine eşit olarak dağıtılmak üzere ayrılır. d) Yukarıdaki bendlere göre yapılan dağıtımdan sonra kalan kâr şirket yönetim kurulunun teklifi üzerine umumi heyet kararı ile kısmen veya tamamen dağıtılabilir veya fevkalade ihtiyat akçesi olarak tefrik edilebilir ya da gelecek yıllara devredilebilir. Türk Ticaret Kanunu nun 466.maddesi 3 nolu bendi hükmü mahfuzdur. Yukarıda sözü edilen yasal yedek akçeler ile işbu anasözleşmeye göre dağıtılması gereken birin temettü ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, safi kârın kısmen veya tamamen dağıtılma veya ertesi yıla aktarılmasına,idare meclisi azalarına,memur müstahdem ve işçilere kârdan pay ayrılmasına karar verilemez.

14 12 Yıllık kârın ortaklara tevzi tarihi ve şekli Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuat çerçevesinde idare meclisinin teklifi ile umumi heyetçe tespit edilir. UMUMİ YEDEK AKÇE Madde 36- Her yıl safi kârın yirmide birinin ödenmiş esas sermayeninbeşte birini buluncaya kadar umumi yedek akçe olarak ayrılması mecburidir.kanuni haddini bulduktan sonra dahi bu yedek akçeye safi kârda yukarıda yazılı yedek akçe ile pay sahipleri için Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen oranda birinci temettü ayrıldıktan sonra pay sahipleriyle kâra iştirak eden kimselere dağıtılması kararlaştırılan kısmın onda biri ile T.T.K.nun 466 ıncı maddesinin bir ve iki no.lu bendlerinde yazılı paralar eklenir.umumi yedek akçe esas sermayenin yarısını geçmedikçe münhasıran ziyanların kapatılmasına yahut işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi idameye,işsizliğin önüne geçmeye veya neticelerini hafifletmeye elverişli tedbirler alınması için sarf olunabilir. İNFİSAH VE TASFİYE Madde 37- Şirketin infisal ve tasfiyesi hakkında T.T.K.nun alakalı hükümleri uygulanabilir. DEFTERLERİN SAKLANMASI Madde 38- Tasfiyenin sonunda şirketin evrak ve defterleri tasfiye memurlarının müracaatı üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki selahiyetli mahkemece on yıl saklanmak üzere notere tevdi olunur. MUKAVELENİN BASTIRILMASI Madde 39- İdare meclisi bu mukaveleyi bastırarak pay sahiplerine vereceği gibi on nüshasını da Ticaret Vekaletine gönderecektir. VEKALETE MALUMAT VERİLMESİ Madde 40- İdare Meclisi şirketin muamele ve işleri hakkında ticaret Vekaleti tarafından istenecek malumatı en kısa zamanda vermeye veya göndermeye mecburdurlar. MAHKEME MERCİİ Madde 41- Şirketin gerek çalışması ve gerekse tasfiyesi zamanında şirketin bilumum muamele ve işlerinden dolayı şirket ile paysahipleri arasında tahaddüs edecek veya şirket işlerine ait olarak pay sahipleri arasından tahaddüs edip şirketin hukukuna müessir olacak bilumum niza ve ihtilaflarda selahiyettar mercii şirket merkezinin bulunduğu yerdeki mahkemeler ve icra daireleridir. KANUNİ HÜKÜMLER Madde 42- Bu esas mukavelede mevcut olmayan hususlar hakkında T.T.K.nun Ticaret Şirketleri adlı kitabı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri tatbik olunur.

15 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM Madde 43- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur.zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan İdare Meclisi Kararları geçersiz olup Ana Sözleşmeye aykırı sayılır.