FLAP KONGRE TOPLANTI HİZMETLERİ OTOMOTİV VE TURİZM ANONİM ŞİRKETİ TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI

Transkript

1 Ticaret Ünvanı FLAP KONGRE TOPLANTI HİZMETLERİ OTOMOTİV VE TURİZM ANONİM ŞİRKETİ TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI Şirketimizin 2012 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı, günü, saat 14:00 de Birlik Mahallesi 441.Cad. No:1 Çankaya/ANKARA adresindeki şirket merkezinde yapılacaktır. Merkezi Kayıt Kuruluşu nun MKS Genel Kurul Uygulamalari Hakkinda Bilgilendirme konulu ve 599 numaralı Merkezi kayıt Kuruluşu Genel Mektup Duyurusu ve Ekleri uyarınca Pay Sahipliği Çizelgesi genel kurul tarihinden bir gün önce saat 17:00 itibariyle ihraççı şirketlere MEVİTAS üzerinden sağlanacaktır. Ancak söz konusu çizelgenin oluşturulmasında Kaydileştirme Tebliği nin 26 ncı maddesi ikinci fıkrası çerçevesinde kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin ihraççıya bildirilmesini istemeyen yatırımcıların paylarına yer verilmeyecektir. Dolayısıyla söz konusu yatırımcıların Pay Sahipliği Çizelgesinde yer almak ve Genel Kurul toplantısına katılmak istemesi durumunda kimliklerinin ve hesaplarındaki payların Şirketimize bildirilmesi yönünde hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara başvurmaları ve en geç genel kurul gününden bir gün önce saat 16:30 a kadar söz konusu kısıtı kaldırmaları gerekmektedir. Konu ile ilgili Merkezi Kayıt Kuruluşu ndan ve adresinden gerekli bilgi edinilebilir. Türk Ticaret Kanunu nun 415 inci maddesi uyarınca, pay senetleri Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) düzenlemeleri çerçevesinde kaydileştirilmiş olan ve hazır bulunanlar listesinde adı bulunan ortaklarımız veya temsilcileri Genel Kurul Toplantısına katılabileceklerdir. Gerçek kişilerin kimlik göstermesi, tüzel kişi temsilcilerinin vekaletname ibraz etmeleri şarttır. Elektronik imza sahibi hissedarlarımız Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı na elektronik ortamda da katılabilecek ve elektronik ortamda genel kurula ilişkin gerekli bilgiyi Merkezi Kayıt Kuruluşu ndan ve adresinden edinebileceklerdir. Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerimizin oy haklarını vekil aracılığıyla kullanabilmeleri için vekaletnamelerini, aşağıdaki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekalet formu örneğini Şirket Merkezimiz ile adresindeki Şirket internet sitesinden temin etmeleri ve tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:IV, No:8 tebliğinde öngörülen hususları yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini Şirket Merkezine ibraz etmeleri gerekmektedir. Şirketimiz in 2012 faaliyet yılına ait Yönetim ve Denetim Kurulu Raporları, Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu raporları ile Finansal raporlar, Kar Dağıtım Önerisi, Yıllık Faaliyet Raporu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri Kurumsal Yönetim İlkeleri Kapsamında Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı, Şirketimizi Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge, Genel Kurul toplantı tarihinden 21 gün öncesinden itibaren Şirketimiz Merkezinde ve adresindeki Şirket internet sitesinde pay sahiplerimizin incelemesine hazır bulundurulacaktır. Saygılarımızla, YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI

2 SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ SPK nın Seri: IV, No:41 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Anonim Ortakların Uyacakları Esaslar Tebliği ve Seri: IV No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği uyarınca yapılması gereken bildirim ve açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar şağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, genel açıklamalar da bu bölümde pay sahiplerimizin bilgisine sunulmaktadır: a) Açıklamanın yapıldığı tarih itibariyle Şirketimiz ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, Ortak Unvanı/Adı Soyadı Pay Tutarı Pay Oranı GÜRKAN GENÇLER ,00 27,15% METİN ZİYA TANSU ,00 16,35% AHMET CAN TEOMAN ,00 16,53% OSMAN TURGUT FIRAT ,00 5,93% DİĞER 2,00 0,00% HALKA AÇIK KISIM ,00 34,04% TOPLAM ,00 100,00% Şirketimiz tarihinde kurulmuştur, Sermaye Piyasası Kanunu na tabi halka açık bir şirket olup Şirketimizin payları Adet Nama, Adet Hamiline yazılıdır. Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 4845 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçilmiştir. Bugün itibariyle Türk Lirası kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, çıkarılmış sermayemiz Türk Lirası olup, beheri 1 TL nominal değerli adet hisseden müteşekkildir. Paylara tanınan imtiyaz: Grup Kâr Payı İmtiyazı Oy İmtiyazı Yönetim Kurulu Seçiminde İmtiyaz Denetim Kurulu Seçiminde İmtiyaz Yeni Pay Alma İmtiyazı Hisse Devri vb. Kısıtlamalar Diğer İmtiyazlar A Yoktur Yoktur Madde No:8 Yoktur Yoktur Madde No:7 Yoktur B Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur Yoktur b) Pay sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) nun ve/veya şirketin ilgili olduğu diğer kamu kurum ve kuruluşlarının gündeme madde konulmasına ilişkin talepleri, SPK Seri: IV, No: 56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesi ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ in maddesinin (d) bendi kapsamında herhangi bir talep bulunmamaktadır. c) Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri. Ektedir.

3 Ekler: 1. Vekaletname 2. Genel Kurul Çalışma Usul ve Esasları hakkında İç Yönergesi 3. Şirket kar dağıtım politikası ve kar dağıtım teklifine ilişkin yönetim kurulu kararları Yılı hesap dönemine ilişkin finansal tablo ve raporlar yılı yapılan bağış ve yardımlar hakkında bilgi notu 6. Ana sözleşme değişiklik taslağı

4 EK-1 VEKALETNAME FLAP KONGRE TOPLANTI HİZMETLERİ OTOMOTİV VE TURİZM A.Ş. nin günü saat 14:00 de Birlik Mah.441.Cad. No:1 Çankaya/ANKARA adresinde yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere... vekil tayin ediyorum. A)TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI a) Vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar : (Özel talimatlar yazılır) c) Vekil şirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. d) Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. (Talimat yoksa, vekil oyunu serbestçe kullanır) Talimatlar : (Özel talimatlar yazılır) B) ORTAĞIN SAHİP OLDUĞU HİSSE SENEDİNİN a) Tertip ve Serisi : b) Numarası : c) Adet-Nominal Değeri : d) Oyda İmtiyazı Olup Olmadığı : e) Hamiline-Nama Yazılı Olduğu : ORTAĞIN ADI SOYADI VEYA ÜNVANI : İMZASI : ADRESİ : Not : (A) bölümünde, (a), (b) veya ( c ) olarak belirtilen şıklardan birisi seçilir. (b) ve (d) şıkkı için açıklama yapılır. 21/5

5 EK-2 FLAP KONGRE TOPLANTI HİZMETLERİ OTOMOTİV VE TURİZM ANONİM ŞİRKETİ Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge BİRİNCİ BÖLÜM Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar Amaç ve kapsam MADDE 1- (1) Bu İç Yönergenin amacı Flap Kongre Toplantı Hizmetleri Otomotiv ve Turizm Anonim Şirketi genel kurulunun çalışma esas ve usullerinin, Kanun, ilgili mevzuat ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde belirlenmesidir. Bu İç Yönerge, Flap Kongre Toplantı Hizmetleri Otomotiv ve Turizm Anonim Şirketi nin tüm olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını kapsar. Dayanak MADDE 2- (1) Bu İç Yönerge, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun olarak yönetim kurulunca hazırlanmıştır. Tanımlar MADDE 3- (1) Bu İç Yönergede geçen; a) Birleşim : Genel kurulun bir günlük toplantısını, b) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu, c) Oturum: Her birleşimin dinlenme, yemek arası ve benzeri nedenlerle kesilen bölümlerinden her birini, ç)toplantı: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını, d)toplantı başkanlığı: Kanunun 419 uncu maddesinin birinci fıkrasına uygun olarak genel kurul tarafından toplantıyı yönetmek üzere seçilen toplantı başkanından, gereğinde genel kurulca seçilen toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan kurulu, ifade eder. İKİNCİ BÖLÜM Genel Kurulun Çalışma Usul ve Esasları Uyulacak hükümler MADDE 4 (1) Toplantı, Kanunun, ilgili mevzuatın ve esas sözleşmenin genel kurula ilişkin hükümlerine uygun olarak yapılır. Toplantı yerine giriş ve hazırlıklar MADDE 5 (1) Toplantı yerine, yönetim kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesine kayıtlı pay sahipleri veya bunların temsilcileri, yönetim kurulu üyeleri, var ise denetçi, görevlendirilmiş ise Bakanlık temsilcisi ve toplantı başkanlığına seçilecek veya görevlendirilecek kişiler girebilir. Gündemdeki konularla ilgileri nedeniyle yönetim kurulu tarafından önerilerek Toplantı Başkanınca uygun görülecek kişiler toplantıya katılır. Toplantı Başkanı, genel kurul toplantısındaki görüşmelerin ses ve görüntü kaydı yapılmasını gerekli görürse, kaydı yapacak kişiler ve yine toplantıdaki gündem maddeleri itibariyle Toplantı Başkanının uygun göreceği kişiler toplantıya katılabilir. (2) Toplantı yerine girişte, gerçek kişi pay sahipleri ile Şirket esas sözleşmesinde uygulanması öngörüldüğü takdirde, Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca kurulan elektronik genel kurul sisteminden tayin edilen temsilcilerin kimlik göstermeleri, gerçek kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin temsil belgeleri ile birlikte kimliklerini göstermeleri, tüzel kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin de yetki belgelerini ibraz etmeleri ve bu suretle hazır bulunanlar listesinde kendileri için gösterilmiş yerleri imzalamaları şarttır. Söz konusu kontrol işlemleri, yönetim kurulunca veya yönetim kurulunca

6 görevlendirilen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesince yahut yönetim kurulunca görevlendirilen kişi veya kişiler tarafından yapılır. (3) Tüm pay sahiplerini alacak şekilde toplantı yerinin hazırlanmasına, toplantı sırasında ihtiyaç duyulacak kırtasiyenin, dokümanların, araç ve gereçlerin toplantı yerinde hazır bulundurulmasına ilişkin görevler yönetim kurulunca yerine getirilir. Toplantı Başkanının, toplantıda sesli veya görüntülü kayıt yapılmasına karar vermesi halinde, teknik hazırlıklar yönetim kurulu veya görevlendireceği kişiler tarafından yapılır. Toplantının açılması MADDE 6 Toplantı Şirket merkezinde veya Şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde, önceden ilan edilmiş zamanda yönetim kurulu başkanı ya da başkan yardımcısı veya yönetim kurulu üyelerinden birisi tarafından, Kanunun 418 inci ve 421 inci maddelerinde belirtilen nisapların sağlandığının bir tutanakla tespiti üzerine açılır. Toplantı başkanlığının oluşturulması MADDE 7- (1) Bu İç Yönergenin 6 ncı maddesi hükmü uyarınca toplantıyı açan kişinin yönetiminde öncelikle önerilen adaylar arasından genel kurulun yönetiminden sorumlu olacak pay sahibi olma zorunluluğu da bulunmayan bir başkan ve gerek görülürse başkan yardımcısı seçilir. (2) Başkan tarafından en az bir tutanak yazmanı ve gerekli görülürse yeteri kadar oy toplama memuru görevlendirilir. (3) Toplantı başkanlığı, toplantı tutanağını ve bu tutanağa dayanak oluşturan diğer evrakı imzalama hususunda yetkilidir. (4) Toplantı başkanı genel kurul toplantısını yönetirken Kanuna, esas sözleşmeye ve bu İç Yönerge hükümlerine uygun hareket eder. Toplantı başkanlığının görev ve yetkileri MADDE 8 Toplantı başkanlığı, başkanın yönetiminde aşağıda belirtilen görevleri yerine getirir: a) Toplantının ilanda gösterilen adreste yapılıp yapılmadığını ve esas sözleşmede belirtilmişse toplantı yerinin buna uygun olup olmadığını incelemek. b) Genel kurulun toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılıp çağrılmadığını, bu çağrının, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılıp yapılmadığını, pay defterinde yazılı pay sahiplerine, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazetelerin iadeli taahhütlü mektupla bildirilip bildirilmediğini incelemek ve bu durumu toplantı tutanağına geçirmek. c) Toplantı yerine giriş yetkisi olmayanların, toplantıya girip girmediklerini ve toplantı yerine girişle ilgili olarak bu İç Yönergenin 5 inci maddesinin ikinci fıkrasında hüküm altına alınan görevlerin yönetim kurulunca yerine getirilip getirilmediğini kontrol etmek. ç) Genel kurulun, Kanunun 416 ncı maddesi uyarınca çağrısız toplanması halinde pay sahiplerinin veya temsilcilerinin tümünün hazır bulunup bulunmadığını, toplantının bu şekilde yapılmasına itiraz olup olmadığını ve nisabın toplantı sonuna kadar korunup korunmadığını incelemek. d) Değişikliğe gidilmiş ise değişiklikleri de içeren esas sözleşmenin, pay defterinin, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetçi raporlarının, finansal tabloların, gündemin, gündemde esas sözleşme değişikliği varsa yönetim kurulunca hazırlanmış değişiklik tasarısının, esas sözleşme değişikliği Gümrük ve Ticaret Bakanlığının iznine tabi olması durumunda ise Bakanlıktan alınan izin yazısı ve eki değişiklik tasarısının, yönetim kurulu tarafından düzenlenmiş hazır bulunanlar listesinin, genel kurul erteleme üzerine toplantıya çağrılmışsa bir önceki toplantıya ilişkin erteleme tutanağının ve toplantıya ilişkin diğer gerekli belgelerin eksiksiz bir biçimde toplantı yerinde bulunup bulunmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek.

7 e) Hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle asaleten veya temsilen genel kurula katılanların kimlik kontrolünü itiraz veya lüzum üzerine yapmak ve temsil belgelerinin doğruluğunu kontrol etmek. f) Murahhas üyeler ile en az bir yönetim kurulu üyesinin ve denetçinin toplantıda hazır olup olmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek. g) Gündem çerçevesinde genel kurul çalışmalarını yönetmek, Kanunda belirtilen istisnalar haricinde gündem dışına çıkılmasını önlemek, toplantı düzenini sağlamak, bunun için gerekli tedbirleri almak. ğ) Birleşimleri ve oturumları açmak, kapatmak ve toplantıyı kapatmak. h) Müzakere edilen hususlara ilişkin karar, tasarı, tutanak, rapor, öneri ve benzeri belgeleri genel kurula okumak ya da okutmak ve bunlarla ilgili konuşmak isteyenlere söz vermek. ı) Genel kurulca verilecek kararlara ilişkin oylama yaptırmak ve sonuçlarını bildirmek. i) Toplantı için asgari nisabın toplantının başında, devamında ve sonunda muhafaza edilip edilmediğini, kararların Kanun ve esas sözleşmede öngörülen nisaplara uygun olarak alınıp alınmadığını gözetmek. j) Kanunun 428 inci maddesinde belirtilen temsilciler tarafından yapılan bildirimleri genel kurula açıklamak..sermaye Piyasası Kanunu nun 30.4 hükmü saklıdır. k) Kanunun 436 ncı maddesi uyarınca, oy hakkından yoksun olanların anılan maddede belirtilen kararlarda oy kullanmalarını önlemek, oy hakkına ve imtiyazlı oy kullanımına Kanun ve esas sözleşme uyarınca getirilen her türlü sınırlamayı gözetmek. l) Sermayenin yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların görüşülmesini, genel kurulun bu konuda karar almasına gerek olmaksızın bir ay sonra yapılacak toplantıda görüşülmek üzere ertelemek. m) Genel kurul çalışmalarına ait tutanakların düzenlenmesini sağlamak, itirazları tutanağa geçirmek, karar ve tutanakları imzalamak, toplantıda alınan kararlara ilişkin lehte ve aleyhte kullanılan oyları hiçbir tereddüde yer vermeyecek şekilde toplantı tutanağında belirtmek. n) Toplantı tutanağını, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunu, bağımsız denetçi raporlarını, finansal tabloları, hazır bulunanlar listesini, gündemi, önergeleri, varsa seçimlerin oy kâğıtlarını ve tutanaklarını ve toplantıyla ilgili tüm belgeleri toplantı bitiminde bir tutanakla hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim etmek. Gündemin görüşülmesine geçilmeden önce yapılacak işlemler MADDE 9 (1) Toplantı başkanı, genel kurula toplantı gündemini okur veya okutur. Başkan tarafından gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi olup olmadığı sorulur, eğer bir öneri varsa bu durum genel kurulun onayına sunulur. Toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğunun kararıyla gündem maddelerinin görüşülme sırası değiştirilebilir. Gündem ve gündem maddelerinin görüşülmesi MADDE 10 (1) Olağan genel kurul gündeminde aşağıdaki hususların yer alması zorunludur: a) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması. b) Yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, bağımsız denetçi raporlarının ve finansal tabloların görüşülmesi. c) Yönetim kurulu üyeleri ile denetçilerin ibraları. ç) Süresi dolan yönetim kurulu üyeleri ile bağımsız denetçinin seçimi. d) Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi. e) Kârın kullanım şeklinin, dağıtımının ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi. f) Varsa esas sözleşme değişikliklerinin görüşülmesi. g) Gerekli görülen diğer konular. (2) Olağanüstü genel kurul toplantısının gündemini, toplantı yapılmasını gerektiren sebepler oluşturur. (3)Aşağıda belirtilen istisnalar dışında, toplantı gündeminde yer almayan konular görüşülemez ve

8 karara bağlanamaz: a)ortakların tamamının hazır bulunması halinde, gündeme oybirliği ile konu ilave edilebilir. b) Kanunun 438 inci maddesi uyarınca, herhangi bir pay sahibinin özel denetim talebi, gündemde yer alıp almadığına bakılmaksızın genel kurulca karara bağlanır. c)yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi hususları, yıl sonu finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır ve gündemde konuya ilişkin madde bulunup bulunmadığına bakılmaksızın istem halinde doğrudan görüşülerek karar verilir. ç) Gündemde madde bulunmasa bile yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yükümünün ihlali, birçok şirkette üyelik sebebiyle görevin ifasında güçlük, geçimsizlik, nüfuzun kötüye kullanılması gibi haklı sebeplerin varlığı halinde, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yerine yenilerinin seçilmesi hususları genel kurulda hazır bulunanların oy çokluğuyla gündeme alınır. (4) Genel kurulda müzakere edilerek karara bağlanmış gündem maddesi, hazır bulunanların oy birliği ile karar verilmedikçe yeniden görüşülüp karara bağlanamaz. (5) Yapılan denetim sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlıkça, şirket genel kurulunda görüşülmesi istenen konular gündeme konulur. (6) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir. Toplantıda söz alma MADDE 11 (1) Görüşülmekte olan gündem maddesi üzerinde söz almak isteyen pay sahipleri veya diğer ilgililer durumu toplantı başkanlığına bildirirler. Başkanlık söz alacak kişileri genel kurula açıklar ve başvuru sırasına göre bu kişilere söz hakkı verir. Kendisine söz sırası gelen kişi, toplantı yerinde bulunmuyor ise söz hakkını kaybeder. Konuşmalar, bunun için ayrılan yerden, genel kurula hitaben yapılır. Kişiler kendi aralarında konuşma sıralarını değiştirebilirler. Konuşma süresinin sınırlandırılması halinde, sırası gelip konuşmasını yapan bir kişi, konuşma süresi dolduğu zaman, ancak kendinden sonra konuşacak ilk kişi konuşma hakkını verdiği takdirde konuşmasını, o kişinin konuşma süresi içinde tamamlamak koşuluyla sürdürebilir. Diğer bir biçimde konuşma süresi uzatılamaz. (2) Toplantı başkanınca, görüşülen konular hakkında açıklamada bulunmak isteyen yönetim kurulu üyeleri ile denetçiye sıraya bakılmaksızın söz verilebilir. (3) Konuşmaların süresi, başkanın veya pay sahiplerinin önerisi üzerine, gündemin yoğunluğu, görüşülmesi gerekli konuların çokluğu, önemi ve söz almak isteyenlerin sayısına göre genel kurulca kararlaştırılır. Bu gibi durumlarda, genel kurul, önce konuşma süresinin sınırlanmasının gerekip gerekmeyeceğini ve sonra da sürenin ne olacağı konularında, ayrı ayrı oylamayla karar verir. (4) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin görüş ve önerilerini iletmelerine ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır. Oylama ve oy kullanma usulü MADDE 12 (1) Oylamaya başlamadan önce, toplantı başkanı, oylanacak konuyu genel kurula açıklar. Bir karar taslağının oylaması yapılacak ise, bu yazılı olarak saptanıp okunduktan sonra, oylamaya geçilir. Oylamaya geçileceği açıklandıktan sonra, ancak usul hakkında söz istenebilir. Bu sırada, talep etmesine rağmen kendisine söz verilmemiş pay sahibi varsa, hatırlatması ve Başkanca doğrulanması koşuluyla konuşma hakkını kullanır. Oylamaya geçildikten sonra söz verilmez. (2) Toplantıda görüşülen konulara ilişkin oylar, el kaldırmak suretiyle kullanılır. Ancak hazır bulunan ortakların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi üzerine gizli oya başvurulabilir Bu oylar toplantı başkanlığınca sayılır. Gerektiğinde, başkanlık, oy sayımında yardımcı olmak üzere yeter sayıda kişiyi görevlendirebilir. El kaldırmayanlar, ret oyu vermiş sayılır ve bu oylar değerlendirmede ilgili kararın aleyhinde verilmiş kabul edilir. (3) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin oy kullanmalarına ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.

9 Toplantı tutanağının düzenlenmesi MADDE 13 (1) Toplantı başkanınca, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, grupları, sayıları ve itibari değerlerini gösteren hazır bulunanlar listesi imzalanır, genel kurulda sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak, alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının tutanakta açık bir şekilde gösterilmesi ile tutanağın Kanun ve ilgili mevzuatta belirtilen esaslara uygun olarak düzenlenmesi sağlanır. (2) Genel kurul tutanağı toplantı yerinde ve toplantı sırasında daktiloyla, bilgisayarla veya okunaklı şekilde mürekkepli kalem kullanılmak suretiyle el yazısıyla düzenlenir. Tutanağın bilgisayarda yazılabilmesi için toplantı yerinde çıktıların alınmasına imkân sağlayacak bir yazıcının olması şarttır. (3) Tutanak en az iki nüsha halinde düzenlenir ve tutanağın her sayfası, toplantı başkanlığı ile katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır. (4) Tutanakta; şirketin ticaret unvanı, toplantı tarihi ve yeri, şirketin paylarının toplam itibari değeri ve pay adedi, toplantıda asaleten ve temsilen olmak üzere temsil edilen toplam pay adedi, katılmışsa Bakanlık temsilcisinin adı ve soyadı ile görevlendirme yazısının tarih ve sayısı, toplantı ilanlı yapılıyorsa davetin ne surette yapıldığı, ilansız yapılıyorsa bunun belirtilmesi zorunludur. (5) Toplantıda alınan kararlara ilişkin oy miktarları, hiçbir tereddütte yer vermeyecek şekilde rakamla ve yazıyla tutanakta belirtilir. (6) Toplantıda alınan kararlara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirtmek isteyenlerin adı, soyadı ve muhalefet gerekçeleri tutanağa yazılır. (7) Muhalefet gerekçesinin yazılı olarak verilmesi halinde, bu yazı tutanağa eklenir. Tutanakta, muhalefetini belirten ortağın veya temsilcisinin adı, soyadı yazılır ve muhalefet yazısının ekte olduğu belirtilir. Tutanağa eklenen muhalefet yazısı toplantı başkanlığı ve Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır. Toplantı sonunda yapılacak işlemler MADDE 14- (1) Toplantı başkanı, toplantı sonunda tutanağının bir nüshasını ve genel kurulla ilgili diğer tüm evrakı toplantıda hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim eder. (2) Yönetim Kurulu, toplantı tarihinden itibaren en geç on beş gün içerisinde, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini ticaret sicili müdürlüğüne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür. (3) Tutanak, genel kurul tarihinden itibaren en geç beş gün içerisinde internet sitesine de konulur. (4) Toplantı başkanı ayrıca, hazır bulunanlar listesinin, gündemin ve genel kurul toplantı tutanağının bir nüshasını Bakanlık temsilcisine teslim eder. Toplantıya elektronik ortamda katılma MADDE 15- (1) Genel kurul toplantısına Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda katılma imkânı tanındığı durumda yönetim kurulunca ve toplantı başkanlığınca yerine getirilecek işlemler Kanunun 1527 nci maddesi ve ilgili mevzuat dikkate alınarak ifa edilir. ÜÇÜNCÜ BÖLÜM Çeşitli Hükümler Bakanlık temsilcisinin katılımı ve genel kurul toplantısına ilişkin belgeler MADDE 16 (1) Bakanlık temsilcisinin istenmesine ve bu temsilcinin görev ve yetkilerine ilişkin Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri saklıdır. (2)Genel kurula katılabilecekler ve hazır bulunanlar listesinin hazırlanmasında, genel kurulda kullanılacak temsil belgeleri ile toplantı tutanağının düzenlenmesinde birinci fıkrada belirtilen Yönetmelik hükümlerine uyulması zorunludur. İç Yönergede öngörülmemiş durumlar MADDE 17 (1) Toplantılarda, bu İç Yönergede öngörülmemiş bir durumla karşılaşılması

10 halinde genel kurulca verilecek karar doğrultusunda hareket edilir. İç Yönergenin kabulü ve değişiklikler MADDE 18 (1) Bu İç Yönerge, Flap Kongre Toplantı Hizmetleri Otomotiv ve Turizm A.Ş. Genel kurulunun onayı ile yönetim kurulu tarafından yürürlüğe konulur, tescil ve ilan edilir. İç Yönergede yapılacak değişiklikler de aynı usule tabidir. İç Yönergenin yürürlüğü MADDE 19 (1) Bu İç Yönerge, Flap Kongre Toplantı Hizmetleri Otomotiv ve Turizm A.Ş nin tarihli genel kurul toplantısında kabul edilmiş olup, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilanı tarihinde yürürlüğe girer. 26/5

11 EK-3 ŞİRKETİMİZİN KAR DAĞITIM POLİTİKASI Şirketimizin Kar Dağıtım Politikası ; Şirketimizin kâr dağıtım konusundaki genel politikası finansal pozisyonumuz, sektörün içinde bulunduğu koşullar, ekonomik durum, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Vergi Mevzuatı göz önünde bulundurularak kâr dağıtımına karar verilmesi yönündedir. Şirketimizde sermayeyi temsil eden A ve B Grubu pay sahipleri için kar payı dağıtımında imtiyaz söz konusu değildir. Kâr dağıtım politikası ve SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde öngörülen detayları içeren yıllık kâr dağıtım önerisi yönetim kurulunca oluşturulur; faaliyet raporunda bu bilgilere yer verilir. Kâr dağıtım politikası Genel Kurul da ortakların bilgisine sunulmakta olup, ayrıca halka açık şirket olduktan sonraki kâr dağıtım tarihçesi ve sermaye artırımlarına ilişkin detaylı bilgiler ile birlikte şirketimizin internet sitesinde kamuya duyurulacaktır. İlke olarak, Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde hazırlanan ve bağımsız denetime tabi tutulan finansal tablolarda yer alan net dönem kârı esas alınarak, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde hesaplanan dağıtılabilir dönem kârı nın ortaklığın sermaye yapısını ve iş planını olumsuz yönde etkilememesi koşuluyla en az %25 lik kısmını ortaklara nakden veya bedelsiz hisse olarak dağıtılması için yönetim kurulu genel kurula teklifte bulunur. Bu teklif kapsamında genel kurulca belirlenecek kısım dağıtım zamanında hisselerin sahibi olan ortaklara dağıtılır. Yukarıdaki esaslara göre bulunan dağıtılacak kârın, çıkarılmış sermayenin %10 undan az olması halinde kâr dağıtımı yapılmaz. Şirketimizin kar dağıtımına ilişkin esaslar esas sözleşmenin 15 nolu maddesine göre düzenlenmiştir. EK Yılı hesap dönemine ilişkin finansal tablo ve raporlara adresinden ulaşabilirsiniz. EK senesinde vakıf ve derneklere ,40-TL tutarında bağış yapılmıştır. Detayı aşağıdaki tablodadır. Bağışlanan Kurum Tıbbi Onkoloji Derneği Tıbbi Onkoloji Derneği Tıbbi Onkoloji Derneği Tıbbi Onkoloji Derneği Türk Eğitim Vakfı Fırat Üniversitesi Hastanesi Fırat Üniversitesi Hastanesi Fırat Üniversitesi Hastanesi Türk Nöroloji Derneği Türk Nöroloji Derneği Türk Nöroloji Derneği TOPLAM Tutar TL TL TL TL 50-TL TL TL TL TL TL 399-TL ,40 TL

12 Ek-6 Ana sözleşme değişiklik taslağı Eski Şekil Kuruluş ve Kurucular: Madde 1- Flap Kongre Toplantı Hizmetleri ve Turizm Anonim Şirketi aşağıda adları ve soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular tarafından Flap Turizm Anonim Şirketi nin kongre ve seyahat acentalığı faaliyetlerinin, 4 Mayıs 2006 tarih ve 2003/4 sayılı Yönetim Kurulu kararı uyarınca, Kurumlar Vergisi Kanunu nun 38.maddesinin 1.fıkrasının 2. bendi ve 39. maddesi ile Maliye Bakanlığı ve Sanayi Ticaret Bakanlığı nın 16 Eylül 2003 tarihli Resmi Gazete de yayınlanan Anonim ve Limited Şirketlerin Kısmi Bölünme İşlemlerinin Usul ve Esaslarının Düzenlenmesi Hakkında Tebliğ hükümleri çerçevesinde hazırlanan ve Ankara 6. Asliye Ticaret Mahkemesi nin 2006/316 D.İş sayılı dosyasınca tarihinde bilirkişi heyetince onaylanan Bölünme Planı na uygun olarak bölünmesi suretiyle kurulmuştur. Yeni Şekil Kuruluş ve Kurucular: Madde 1- Flap Kongre Toplantı Hizmetleri ve Turizm Anonim Şirketi aşağıda adları ve soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular tarafından Flap Turizm Anonim Şirketi nin kongre ve seyahat acentalığı faaliyetlerinin, 4 Mayıs 2006 tarih ve 2003/4 sayılı Yönetim Kurulu kararı uyarınca, Kurumlar Vergisi Kanunu nun 38.maddesinin 1.fıkrasının 2. bendi ve 39. maddesi ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın 16 Eylül 2003 tarihli Resmi Gazete de yayınlanan Anonim ve Limited Şirketlerin Kısmi Bölünme İşlemlerinin Usul ve Esaslarının Düzenlenmesi Hakkında Tebliğ hükümleri çerçevesinde hazırlanan ve Ankara 6. Asliye Ticaret Mahkemesi nin 2006/316 D.İş sayılı dosyasınca tarihinde bilirkişi heyetince onaylanan Bölünme Planı na uygun olarak bölünmesi suretiyle kurulmuştur. S.No Kurucunun Adı ve Soyadı İkametgah Adresi Uyruğu S.No Kurucunun Adı ve Soyadı İkametgah Adresi Uyruğu 1 Osman Turgut FIRAT Angora Evleri Özleyen Sk. N:42 Çayyolu ANKARA T.C. 1 Osman Turgut FIRAT Angora Evleri Özleyen Sk. N:42 Çayyolu ANKARA T.C. 2 Metin Ziya TANSU Güzeltepe Mah. Güzelkent Sk. No:C/26 Çankaya / ANKARA T.C. 2 Metin Ziya TANSU Güzeltepe Mah. Güzelkent Sk. No:C/26 Çankaya / ANKARA T.C. 3 Gürkan GENÇLER Güzeltepe Mah. Özvatan sok. No:17/2 Çankaya / ANKARA T.C. 3 Gürkan GENÇLER Güzeltepe Mah. Özvatan sok. No:17/2 Çankaya / ANKARA T.C. 4 Ahmet Can TEOMAN Gölbaşı İncek Mah. İncek Bul. Yıldırım Akbulut Cad. N:15 Ankara T.C. 4 Ahmet Can TEOMAN Gölbaşı İncek Mah. İncek Bul. Yıldırım Akbulut Cad. N:15 Ankara T.C.

13 5 Cem ATALAY Hoşdere Cad. No:36/18 T.C. 5 Cem ATALAY Hoşdere Cad. No:36/18 T.C. Yukarı Ayrancı/Ankara Yukarı Ayrancı/Ankara Amaç Ve Konu: Amaç Ve Konu: Madde 3- Madde 3- a) Yurtiçi ve yurtdışında ulusal ve uluslararası düzeyde kongre, toplantı, seminer, sempozyum, eğitim ve tesis açılışı gibi etkinliklerin organizasyonunu yapmak; bu işlerle ilgili sponsor bulmak veya sponsor olmak. Bu işlerle ilgili her türlü araç, gereç malzeme, teknik ekipman gibi malzemeleri satın almak,satmak, ithal ve ihraç etmek. a) Yurtiçi ve yurtdışında ulusal ve uluslararası düzeyde kongre, toplantı, seminer, sempozyum, eğitim ve tesis açılışı gibi etkinliklerin organizasyonunu yapmak; bu işlerle ilgili sponsor bulmak veya sponsor olmak. Bu işlerle ilgili her türlü araç, gereç malzeme, teknik ekipman gibi malzemeleri satın almak,satmak, ithal ve ihraç etmek. b) Araç kiralama (rent a car) ve filo kiralama hizmetleri yapmak. İkinci el araç alım satımı yapmak. b) Araç kiralama (rent a car) ve filo kiralama hizmetleri yapmak. İkinci el araç alım satımı yapmak. Otomotiv aksam ve parçaları, motorlu ve motorsuz her türlü, hava, kara, deniz, tren yolu araçları, otomobil, otobüs, kamyon, tır, kamyonet, tanker, minibüs, traktör, treyler, iş ve tarım makinaları, akümülatörler ve bunlara ait makine ve yedek parçalarının her türlü oto lastiklerinin alım satımı, ithalatını, ihracatını, kiralalamasını ve pazarlamasını yapmak Otomotiv aksam ve parçaları, motorlu ve motorsuz her türlü, hava, kara, deniz, tren yolu araçları, otomobil, otobüs, kamyon, tır, kamyonet, tanker, minibüs, traktör, treyler, iş ve tarım makinaları, akümülatörler ve bunlara ait makine ve yedek parçalarının her türlü oto lastiklerinin alım satımı, ithalatını, ihracatını, kiralalamasını ve pazarlamasını yapmak c) Türkiye nin iç ve dış turizm potansiyelinin gelişmesi ve mevcut kaynaklarının daha verimli bir şekilde işletilmesi ile turistlerin dinlenme, eğlenme ve diğer ihtiyaçlarının karşılanması konularında hizmet vermek, seyahat acentacılığı faaliyeti yürütmek. Yurt içinde ve yurt dışında turizm acenteleri kurmak yada kurulmuş turizm c) Türkiye nin iç ve dış turizm potansiyelinin gelişmesi ve mevcut kaynaklarının daha verimli bir şekilde işletilmesi ile turistlerin dinlenme, eğlenme ve diğer ihtiyaçlarının karşılanması konularında hizmet vermek, seyahat acentacılığı faaliyeti yürütmek. Yurt içinde ve yurt dışında turizm

14 acentelikleriyle devamlı yada geçici ortaklıklar tesis etmek yada bu kabil acentelikleri işletmek, devralmak. acenteleri kurmak yada kurulmuş turizm acentelikleriyle devamlı yada geçici ortaklıklar tesis etmek yada bu kabil acentelikleri işletmek, devralmak. Kara, deniz ve hava yoluyla charter ve diğer anlaşmalarla turist taşımak, toplu turist gruplarına yurt içinde ve dışında geziler tertip etmek yada bu kabil gezilere aracılık etmek, bunlar için gerekli uçak, otobüs gemi ve benzeri taşıt araçlarını yurt içinde yada dışında satın almak, imal ettirmek, kiralamak, kullanmak, kiraya vermek, icabında satmak, bu tip gezilerin tüm bilet satışlarını yapmak. Kara, deniz ve hava yoluyla charter ve diğer anlaşmalarla turist taşımak, toplu turist gruplarına yurt içinde ve dışında geziler tertip etmek yada bu kabil gezilere aracılık etmek, bunlar için gerekli uçak, otobüs gemi ve benzeri taşıt araçlarını yurt içinde yada dışında satın almak, imal ettirmek, kiralamak, kullanmak, kiraya vermek, icabında satmak, bu tip gezilerin tüm bilet satışlarını yapmak. Turistik yerlerle turizme elverişli alanlarda hakiki ve hükmi şahıslar yada devlete ait arazi ve arsaları satınalmak, kiralamak, kiraya vermek, kamp, plaj, termal, sportif tesisler, konuk evi, eğlence yerleri, lokanta, gazino, restorant, pastahne, her yıldız ve sınıfta otel, apartotel, butik otel ve tatil köyü gibi tesisler kurmak, inşa ettirmek, işletmek, işlettirmek, kiraya vermek, satmak, ilgili mercilerden izin amak suretiyle talih oyunları merkezleri kurmak, işletmek, kiraya vermek, almak yada satmak. Turistik yerlerle turizme elverişli alanlarda hakiki ve hükmi şahıslar yada devlete ait arazi ve arsaları satınalmak, kiralamak, kiraya vermek, kamp, plaj, termal, sportif tesisler, konuk evi, eğlence yerleri, lokanta, gazino, restorant, pastane, her yıldız ve sınıfta otel, apartotel, butik otel ve tatil köyü gibi tesisler kurmak, inşa ettirmek, işletmek, işlettirmek, kiraya vermek, satmak, ilgili mercilerden izin amak suretiyle talih oyunları merkezleri kurmak, işletmek, kiraya vermek, almak yada satmak. Turistik yerlere yada turizme elverişli alanlarda hakiki ve hükmi şahıslarca kurulmuş turistik tesisleri işletmek, satın almak, kiralamak, kiraya vermek yada satmak. Turistik yerlere yada turizme elverişli alanlarda hakiki ve hükmi şahıslarca kurulmuş turistik tesisleri işletmek, satın almak, kiralamak, kiraya vermek yada satmak. Turistik yerlerde turistik eşya satımına elverişli mağazalar kurmak, bu maksatla kurulmuş mağaza ve işyerlerini satın Turistik yerlerde turistik eşya satımına elverişli mağazalar kurmak, bu maksatla

15 almak, kiralamak, kiraya vermek, işletmek, satmak. kurulmuş mağaza ve işyerlerini satın almak, kiralamak, kiraya vermek, işletmek, satmak. Deri, cam, mermer, tahta, yün, iplik, pirinç, bakır ve diğer metal taşlardan imal edilen turistik eşyalarla her nev i kilim ve halıları yurt içinde ve yurtdışında satmak, satın almak, ettirmek, teşhir etmek, yurt içi ve yurt dışı ticaretini yapmak. İlgili mercilerden izin almak suretiyle yabancı av kulüp ve ekiplerinin Türkiye de avlanmalarına aracılık etmek. Her nev i deniz tekneleri ve yatları ile sörf ve benzeri deniz sporları araçlarını satın almak, kiralamak, kiraya vermek, satmak, bu teknelerle turlar tertip etmek, iç ve dış turizm hareketinde gelişmeyi sağlamak üzere araştırmalar yapmak. d) Her türlü kavak ağacı üretimini ve ticaretini yapmak. Deri, cam, mermer, tahta, yün, iplik, pirinç, bakır ve diğer metal taşlardan imal edilen turistik eşyalarla her nev i kilim ve halıları yurt içinde ve yurtdışında satmak, satın almak, ettirmek, teşhir etmek, yurt içi ve yurt dışı ticaretini yapmak. İlgili mercilerden izin almak suretiyle yabancı av kulüp ve ekiplerinin Türkiye de avlanmalarına aracılık etmek. Her nev i deniz tekneleri ve yatları ile sörf ve benzeri deniz sporları araçlarını satın almak, kiralamak, kiraya vermek, satmak, bu teknelerle turlar tertip etmek, iç ve dış turizm hareketinde gelişmeyi sağlamak üzere araştırmalar yapmak. e) Şirket konusu ile ilgili olarak yurtiçi ve yurtdışında her türlü fuarlara katılmak. d) Her türlü kavak ağacı üretimini ve ticaretini yapmak. Şirketin yukarıda yazılı amaçlarını gerçekleştirmek için faaliyet gösterebileceği konular şunlardır; 1. Şirket, sınaî, ticari, zirai, gıda, mali, gayrimenkul, inşaat, taahhüt, petrol, petrol ürünleri, telekomünikasyon ile her türlü taşımacılık, otomotiv, madencilik, enerji üretim, enerji dağıtımı, doğalgaz dağıtımı, enerji ve doğalgaz toptan satışı veya turizm sektörü konuları ile tarım ve hayvancılık sektörü e) Şirket konusu ile ilgili olarak yurtiçi ve yurtdışında her türlü fuarlara katılmak. Şirketin yukarıda yazılı amaçlarını gerçekleştirmek için faaliyet gösterebileceği konular şunlardır; 1. Şirket, sınaî, ticari, zirai, gıda, mali, gayrimenkul, inşaat, taahhüt, petrol, petrol ürünleri, telekomünikasyon ile her türlü taşımacılık, otomotiv, madencilik, enerji üretim,

16 konularında iştigal eden şirketler ile her türlü banka, finans kurumu, tüketici finansman şirketi, aracı kurum, sigorta, yatırım ortaklığı, factoring ve finansal kiralama ve diğer alanlarda faaliyet gösteren şirketleri bizzat kurabilir. Kurulmuş olanlara ortak veya hissedar sıfatı ile katılabilir, idarelerini üstlenebilir. Bu maksatla kurduğu veya iştirake uygun gördüğü yerli veya yabancı şirketlere ayni veya nakdi sermaye koyabilir. Sermaye Piyasası Kanunu Md. 15/son hükmü saklıdır. 2. Aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy yöneticiliği faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla Şirket, Borsa içi veya Borsa dışında Şirketlere ortak olabilir, hisselerini alabilir, satabilir, devredebilir, bunları başka hisselerle değiştirilebilir, rehin edebilir ve diğer ortakların hisselerini rehin alabilir. Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde kendi hisselerini iktisap edebilir, rehin alabilir. 3. Şirket, sermaye veya yönetimine katıldığı veya katılmadığı sermaye şirketlerinin faaliyet konularına uygun yatırımlarla kapasiteyi arttıran, kaliteyi ıslah eden veya maliyeti düşüren tevsi veya yenileme yatırımları ile ilgili ön etütler yapabilir. Bunların fizibilitelerini, finansman dengelerini inceleyerek mali imkânı olduğu takdirde, bunlara Sermaye Piyasası mevzuatına uymak koşuluyla yukarıda yazılı usullerle sermaye iştiraklerinde bulunabilir. 4. Şirket, yeni yatırım konularını araştırarak bunlara ait etüt ve incelemeleri yapabilir veya yaptırabilir. Uygun gördüğü yatırım konularını gerektiğinde diğer sermaye ve halkın iştiraki ile kuracağı şirketler vasıtası ile veya doğrudan doğruya gerçekleştirebilir. enerji dağıtımı, doğalgaz dağıtımı, enerji ve doğalgaz toptan satışı veya turizm sektörü konuları ile tarım ve hayvancılık sektörü konularında iştigal eden şirketler ile her türlü banka, finans kurumu, tüketici finansman şirketi, aracı kurum, sigorta, yatırım ortaklığı, factoring ve finansal kiralama ve diğer alanlarda faaliyet gösteren şirketleri bizzat kurabilir. Kurulmuş olanlara ortak veya hissedar sıfatı ile katılabilir, idarelerini üstlenebilir. Bu maksatla kurduğu veya iştirake uygun gördüğü yerli veya yabancı şirketlere ayni veya nakdi sermaye koyabilir. Sermaye Piyasası Kanunu 21.Madde hükmü saklıdır. 2. Aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy yöneticiliği faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla Şirket, Borsa içi veya Borsa dışında Şirketlere ortak olabilir, hisselerini alabilir, satabilir, devredebilir, bunları başka hisselerle değiştirilebilir, rehin edebilir ve diğer ortakların hisselerini rehin alabilir. Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde kendi hisselerini iktisap edebilir, rehin alabilir. 3. Şirket, sermaye veya yönetimine katıldığı veya katılmadığı sermaye şirketlerinin faaliyet konularına uygun yatırımlarla kapasiteyi arttıran, kaliteyi ıslah eden veya maliyeti düşüren tevsi veya yenileme yatırımları ile ilgili ön etütler yapabilir. Bunların fizibilitelerini, finansman dengelerini inceleyerek mali imkânı olduğu takdirde, bunlara Sermaye Piyasası mevzuatına uymak koşuluyla yukarıda yazılı usullerle sermaye iştiraklerinde bulunabilir. 4. Şirket, yeni yatırım konularını araştırarak bunlara ait etüt ve incelemeleri yapabilir veya yaptırabilir. Uygun gördüğü yatırım konularını gerektiğinde diğer sermaye ve halkın iştiraki ile kuracağı şirketler vasıtası ile veya doğrudan

17 5. Şirket, kendi veya sermaye yönetimine katıldığı şirketlerin ve bunlara bağlı kurum ve işletmelerin ihtiyaçları için bankalardan, dış kredi müesseseleri ve firmalardan teminatlı veya teminatsız kısa, orta veya uzun vadeli krediler alabilir, sermayelerine veya yönetimine katıldığı şirketlere ve bunlara bağlı kurum ve işletmelere münhasır olmak ve aracılık yapmamak kaydıyla teminatlı veya teminatsız finansman yardımlarında bulunabilir. 6. Şirket, sermayesine katıldığı şirketlerin, bankalardan veya diğer kredi müesseselerinden alacakları krediler, ihraç edecekleri tahviller veya alışlar dolayısı ile oluşan borçları için kefalet veya garanti verebilir. Bunlara karşılık gerekirse, şahsi teminat, rehin, ipotek gibi kontrgarantiler alabilir, vereceği kefalet ve garantiler için piyasaya şartlarına uygun bir karşılığı şirketlerden tahsil edebilir. Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. 7. Şirket ve Şirket e bağlı şirketler lehine teminatlı veya teminatsız borçlanabilir, borç verebilir, sulh, tahkim, feragat, kabul, ibra yapabilir. 8. Şirket, yurt içinde ve yurtdışında her türlü nakit, menkul kıymet, değerli maden ve emtia üzerinde sermaye piyasası mevzuatı ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uymak kaydıyla her türlü tasarrufta bulunabilir. doğruya gerçekleştirebilir. 5. Şirket, kendi veya sermaye yönetimine katıldığı şirketlerin ve bunlara bağlı kurum ve işletmelerin ihtiyaçları için bankalardan, dış kredi müesseseleri ve firmalardan teminatlı veya teminatsız kısa, orta veya uzun vadeli krediler alabilir, sermayelerine veya yönetimine katıldığı şirketlere ve bunlara bağlı kurum ve işletmelere münhasır olmak ve aracılık yapmamak kaydıyla teminatlı veya teminatsız finansman yardımlarında bulunabilir. 6. Şirket, sermayesine katıldığı şirketlerin, bankalardan veya diğer kredi müesseselerinden alacakları krediler, ihraç edecekleri tahviller veya alışlar dolayısı ile oluşan borçları için kefalet veya garanti verebilir. Bunlara karşılık gerekirse, şahsi teminat, rehin, ipotek gibi kontrgarantiler alabilir, vereceği kefalet ve garantiler için piyasaya şartlarına uygun bir karşılığı şirketlerden tahsil edebilir. Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. 7. Şirket ve Şirket e bağlı şirketler lehine teminatlı veya teminatsız borçlanabilir, borç verebilir, sulh, tahkim, feragat, kabul, ibra yapabilir.yapılacak işlemlerle ilgili Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. 9. Şirket, resmi ve özel kuruluşlar ve iştirak ettiği 8. Şirket, yurt içinde ve yurtdışında her türlü nakit, menkul kıymet, değerli maden ve emtia

18 şirketlere çıkarılacak ikramiyeli, primli, para ve iştiraki hisse senedi ile değiştirebilen, erken ödeme veya rüçhan haklarına sahip her nevi tahvili, aracılık yapmamak kaydıyla kuponlu veya kuponsuz alabilir veya satabilir. 10. Aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak üzere konusu ile ilgili komisyonculuk ve aracılık yapabilir, Yurtiçi ve yurtdışı banka veya kredi kurumlarından kısa, orta ve uzun vadeli ayni, nakdi, gayri nakdi iç ve dış krediler temin edip kullanabilir, 11. Sermaye Piyasası Kanunu nun 15. Maddesinin son fıkrasına aykırı olmamak şartıyla, İştigal konusu ile ilgili olarak yerli ve yabancı şirketlerle yurt içinde ve dışında ortaklıklar tesis edebilir, konusu ile ilgili kurulmuş şirketlere iştirak edebilir veya yeni şirketler kurabilir, kurulmuş veya kurulacak yerli, yabancı ve kamu ve özel kuruluşlara ait muhtelif nevide şirketlerin hisse senetleri, intifa senetlerini, ortaklık paylarını ve tahvillerini satın alabilir, gerektiğinde aracılık yapmamak şartı ile satabilir, 12. Aracılık yapmamak kaydıyla Şirket, hariçten know-how, teknik bilgi, marka ve sınaî mülkiyete konu olan hakları satın alabilir veya kiralayabilir, bunları diğer kuruluşlara satabilir veya bu konularda dış firmalarla anlaşmalar yaparak bu anlaşmaları bütün mali sonuçları ile başkalarına devredebilir, gerekli izin ve imtiyazları alabilir ruhsatname, patent, lisans ve benzeri gayri maddi hakları alabilir, ihtira hak ve teklif haklarının alametifarika ve ticaret unvanlarını iktisap edebilir, Her türlü know-how anlaşmaları yapabilir. üzerinde sermaye piyasası mevzuatı ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uymak kaydıyla her türlü tasarrufta bulunabilir. 9. Şirket, resmi ve özel kuruluşlar ve iştirak ettiği şirketlere çıkarılacak ikramiyeli, primli, para ve iştiraki hisse senedi ile değiştirebilen, erken ödeme veya rüçhan haklarına sahip her nevi tahvili, aracılık yapmamak kaydıyla kuponlu veya kuponsuz alabilir veya satabilir. 10. Aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak üzere konusu ile ilgili komisyonculuk ve aracılık yapabilir, Yurtiçi ve yurtdışı banka veya kredi kurumlarından kısa, orta ve uzun vadeli ayni, nakdi, gayri nakdi iç ve dış krediler temin edip kullanabilir, 11. Sermaye Piyasası Kanunu nun 21. Maddesine aykırı olmamak şartıyla, İştigal konusu ile ilgili olarak yerli ve yabancı şirketlerle yurt içinde ve dışında ortaklıklar tesis edebilir, konusu ile ilgili kurulmuş şirketlere iştirak edebilir veya yeni şirketler kurabilir, kurulmuş veya kurulacak yerli, yabancı ve kamu ve özel kuruluşlara ait muhtelif nevide şirketlerin hisse senetleri, intifa senetlerini, ortaklık paylarını ve tahvillerini satın alabilir, gerektiğinde aracılık yapmamak şartı ile satabilir, 12. Aracılık yapmamak kaydıyla Şirket, hariçten know-how, teknik bilgi, marka ve sınaî mülkiyete konu olan hakları satın alabilir veya kiralayabilir, bunları diğer kuruluşlara satabilir veya bu konularda dış firmalarla anlaşmalar yaparak bu anlaşmaları bütün mali sonuçları ile başkalarına devredebilir, gerekli izin ve imtiyazları alabilir ruhsatname, patent, lisans ve benzeri gayri maddi hakları alabilir, ihtira hak ve teklif

19 13. Şirket, iştirak ettiği şirketler nezdinde, iştirak ettiği şirketlerin çalışma konularına dâhil malların alımı, ithali, nakli, gümrüklemesi, depolanması, sigorta edilmesi, mali istişareleri gibi işleri yapabilir veya yaptırabilir. Şirket, sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin işletiminin devamlılığı, gelişmesi ve yatırımlarının hızlanmasını temin için, ihtiyaç duydukları çeşitli madde ve malzemeyi temin ederek kendilerine devir edebilir, ithalat işlerinde mutemet sıfatıyla faaliyet gösterebilir, mamullerinin topluca pazarlanmasının organizatörlüğünü yapabilir, bu amaçla bu mal ve malzemeyi satın alıp iç ve dış pazarda satabilir. Bu şirketlerin sınai faaliyetlerini kolaylaştırmak için yerli ve yabancı firmaların mümessilliklerini alabilir, bu şirketlerin genel bayilik ve acenteliğini üstlenebilir. Bu şirketler hesabına ve kendi namına veya onlar nam ve hesabına yurtiçi ve yurt dışı ihalelere katılabilir veya kendi nam ve hesabına katıldığı ihalelerden doğan hak ve borçları bu şirketlere devredebilir. 14. Şirket, iştirak ettiği şirketler nezdinde, şirketlerin aldıkları malları bayilikler kurarak veya mağazalar açarak toptan ve perakende satabilir. Etütten satışa kadar pazarlamanın gerektirdiği nakliye depolama, ayırma, ambalajlama gibi bütün hizmetleri yapabilir veya yaptırabilir. 15. Şirket, taşıt aracı edinebilir, kiralayabilir, satabilir, rehin edebilir, rehin alabilir, üzerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir. 16. Şirket, amaç ve konusunu gerçekleştirmek ve/veya kar etme yeteneği ve potansiyelini realize edebilmek için, yurt içinde ve yurt dışında, haklarının alametifarika ve ticaret unvanlarını iktisap edebilir, Her türlü know-how anlaşmaları yapabilir. 13. Şirket, iştirak ettiği şirketler nezdinde, iştirak ettiği şirketlerin çalışma konularına dâhil malların alımı, ithali, nakli, gümrüklemesi, depolanması, sigorta edilmesi, mali istişareleri gibi işleri yapabilir veya yaptırabilir. Şirket, sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin işletiminin devamlılığı, gelişmesi ve yatırımlarının hızlanmasını temin için, ihtiyaç duydukları çeşitli madde ve malzemeyi temin ederek kendilerine devir edebilir, ithalat işlerinde mutemet sıfatıyla faaliyet gösterebilir, mamullerinin topluca pazarlanmasının organizatörlüğünü yapabilir, bu amaçla bu mal ve malzemeyi satın alıp iç ve dış pazarda satabilir. Bu şirketlerin sınai faaliyetlerini kolaylaştırmak için yerli ve yabancı firmaların mümessilliklerini alabilir, bu şirketlerin genel bayilik ve acenteliğini üstlenebilir. Bu şirketler hesabına ve kendi namına veya onlar nam ve hesabına yurtiçi ve yurt dışı ihalelere katılabilir veya kendi nam ve hesabına katıldığı ihalelerden doğan hak ve borçları bu şirketlere devredebilir. 14. Şirket, iştirak ettiği şirketler nezdinde, şirketlerin aldıkları malları bayilikler kurarak veya mağazalar açarak toptan ve perakende satabilir. Etütten satışa kadar pazarlamanın gerektirdiği nakliye depolama, ayırma, ambalajlama gibi bütün hizmetleri yapabilir veya yaptırabilir. 15. Şirket, taşıt aracı edinebilir, kiralayabilir, satabilir, rehin edebilir, rehin alabilir, üzerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir.

20 bina, arsa, arazi ve sair her türlü taşınmazları hissesiz veya hisseli satın alabilir, kat karşılığında konutlar, işyerleri inşa ettirebilir, inşa edilenleri satın alabilir, satabilir, kısmen veya tamamen kiralayabilir, kiraya verebilir, pazarlayabilir, trampa edebilir, parsellere bölerek hakiki ve hükmi şahıslara satmak üzere gerekli hukuki mali ve ticari işlemler ile mevzii imar projeleri ve diğer projelerin yapımı ile intifa, irtifa, sükna, tapu cins tashihi, kat irtifakı, kat mülkiyeti, ifraz, tevhid yapar, devir ve ferağ verebilir ve bu konularla ilgili olarak yurt içinde ve dışında müşavirlik ve danışmanlık hizmetlerinde bulunabilir, sahip olduğu ve olacağı varlıkları işletebilir ve işlettirebilir, tarihi yapıların restorasyonu, bölge ve metropolitan planlaması, imar planları yapabilir veya yaptırabilir, alışveriş alanlarının iç yerleşimlerinin hazırlanması, alış veriş merkezi, ofis, konut, iş merkezi, ticari depolar, ticari park ve buna benzer yerlerin kuruluş ve organizasyon hizmetlerini, pazarlama ve işletmelerini yapabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, bu işlemler için analiz ve entegrasyon işlerini yapabilir, pazarlama ve kiralama politikalarını ifa edebilir. 17. Şirket, Gayrimenkuller üzerinde gerek şirket lehine veya aleyhine ve gerekse 3. şahıslar lehine dilediği şartlarla her türlü ipotek tesis edebilir. Şirket, kendi borcu veya 3. şahısların borcu için ipotek veya menkul rehni tesis edebilir ve 3. kişilere kefalet verebilir. Şirket lehine tesis edilen ipotekleri kısmen veya tamamen kaldırır, fek eder, tebdil ve tecdit edebilir. Ayrıca gayrimenkuller üzerinde şirket leh ve aleyhinde her türlü hak ve mükellefiyetler tesis edebilir ve kaldırabilir. Şirket, gayrimenkul üzerinde kat irtifakı ve kat mülkiyeti tesis eder veya bunları feshedip kaldırabilir. Satış vaadinde bulunabilir, yapılan satış vaatlerini şirket adına kabul edebilir. Noterliklerde satış vaadi sözleşmelerini akdeder, şirketin leh ve aleyhinde yapılan satış vaadi sözleşmelerini tebdil, tecdit ve feshedebilir. Satış 16. Şirket, işletmenin amaç ve konusu dahilinde olmak üzere faaliyetlerini gerçekleştirmek ve/veya kar etme yeteneği ve potansiyelini realize edebilmek için, yurt içinde ve yurt dışında, bina, arsa, arazi ve sair her türlü taşınmazları hissesiz veya hisseli satın alabilir, kat karşılığında konutlar, işyerleri inşa ettirebilir, inşa edilenleri satın alabilir, satabilir, kısmen veya tamamen kiralayabilir, kiraya verebilir, pazarlayabilir, trampa edebilir, parsellere bölerek hakiki ve hükmi şahıslara satmak üzere gerekli hukuki mali ve ticari işlemler ile mevzii imar projeleri ve diğer projelerin yapımı ile intifa, irtifa, sükna, tapu cins tashihi, kat irtifakı, kat mülkiyeti, ifraz, tevhid yapar, devir ve ferağ verebilir ve bu konularla ilgili olarak yurt içinde ve dışında müşavirlik ve danışmanlık hizmetlerinde bulunabilir, sahip olduğu ve olacağı varlıkları işletebilir ve işlettirebilir, tarihi yapıların restorasyonu, bölge ve metropolitan planlaması, imar planları yapabilir veya yaptırabilir, alışveriş alanlarının iç yerleşimlerinin hazırlanması, alış veriş merkezi, ofis, konut, iş merkezi, ticari depolar, ticari park ve buna benzer yerlerin kuruluş ve organizasyon hizmetlerini, pazarlama ve işletmelerini yapabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, bu işlemler için analiz ve entegrasyon işlerini yapabilir, pazarlama ve kiralama politikalarını ifa edebilir. 17. Şirket, Gayrimenkuller üzerinde gerek şirket lehine veya aleyhine ve gerekse 3. şahıslar lehine dilediği şartlarla her türlü ipotek tesis edebilir. Şirket, kendi borcu veya 3. şahısların borcu için ipotek veya menkul rehni tesis edebilir ve 3. kişilere kefalet verebilir. Şirket lehine tesis edilen ipotekleri kısmen veya tamamen kaldırır, fek eder, tebdil ve tecdit edebilir. Ayrıca gayrimenkuller üzerinde şirket leh ve aleyhinde her türlü hak ve mükellefiyetler tesis edebilir ve kaldırabilir. Şirket, gayrimenkul üzerinde kat irtifakı ve kat mülkiyeti tesis eder veya bunları feshedip kaldırabilir. Satış vaadinde bulunabilir, yapılan satış vaatlerini şirket adına kabul edebilir.