Bu anlayı çerçevesinde irketimizin, menfaat sahipleri ile olan ilikilerinde uyguladıı bazı temel yönetim prensipleri öyledir:

Transkript

1 KURUMSAL YÖNETM LKELER UYUM RAPORU 1. Kurumsal Yönetim lkelerine Uyum Beyanı Pima Plastik naat Malzemeleri A., rekabet ve yeniliin her geçen yıl attıı PVC Pencere Profili sektöründe; hissedarlarımız, müterilerimiz ve çalıanlarımız için sürekli olarak artı deer yaratmayı amaçlamaktadır. Bu amaç dorultusunda Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim lkeleri nde yer alan prensiplerin uygulamasına azami özen gösterilmitir. irketimizin vizyon ve misyonu dorultusunda hedeflerimize ulamak için Kurumsal Yönetim Uygulamalarındaki aksaklıkların giderilmesi ve sürekli olarak iyiletirmesi esas hedefimizdir. Bu anlayı çerçevesinde irketimizin, menfaat sahipleri ile olan ilikilerinde uyguladıı bazı temel yönetim prensipleri öyledir: - Güven; ürün ve hizmetlerimizin kalitesini ve markamızın güvenilir imajını koruruz. - Dürüstlük; çalıanlarımızla, bayiilerimizle, tedarikçilerimizle, rakiplerimizle, ortaklarımızla ve dier kurum ve kurulularla ilikilerimizde dürüst davranırız. - effaflık; açık görülülüü, yaratıcılıı, katılımcılıı, bireysel geliimi tevik eden adil ve effaf çalıma ortamı yaratırız. - Müteri memnuniyeti; hızlı hizmet anlayıı ve esnek yapımızla müteri memnuniyeti odaklıyız. - Sosyal sorumluluk; irket deer ve ilkelerimiz dorultusunda, insana, doaya ve çevreye saygılıyız. irketimizin internet sitesinde, kamuyu aydınlatma ve bilgilendirme amacıyla gerekli düzenlemeler en kısa sürede yapılacak bu dorultuda; Yatırımcı likileri ana balıı altında, Ticaret sicil bilgileri, ortaklık yapısı, yönetim kurulu, esas sözleme, mali tablo ve raporlar, genel kurul gündemi, katılanlar cetveli, toplantı tutanaı, vekaleten oy kullanma formu ve dier bilgiler ilgili menüler altına ilave edilerek kolay eriilebilir bir ekilde kamuya ve hissedarlara yayımlanacaktır. irketimiz yönetimi tüm faaliyetlerinde menfaat sahiplerine eit davranmaktadır. Ticari sır özelliinde olmayan irket veya sektör ile ilgili her türlü bilgi zamanında doru ve eksiksiz olarak kamuya duyurulmaktadır. Yönetim Kurulu ve üst yönetim, irket karlılıını, hissedarların ve dier menfaat sahiplerinin çıkarlarını ön planda tutarak effaf bir ekilde görevlerini yerine getirmektedir. Kurumsal Yönetim lkeleri dorultusunda, irketimizin muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, baımsız denetimi ve iç kontrol sisteminin ileyiinin ve etkinliinin gözetimi maksadıyla 28/02/2003 tarih ve 2003/02 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile Denetimden Sorumlu Komite oluturulmutur. Söz konusu komite Yönetim Kurulu Üyelerinden, Ali Özçelik ve Aye Melek Çeliker olmak üzere iki üyeden olumaktadır..

2 BÖLÜM I- PAY SAHPLER 2. Pay Sahipleri le likiler Birimi: irketimiz hissedarları ile ilikilerin yürütülmesi, sorularına doru ve zamanında cevap verilmesi, irket yönetimi ile hissedarlar arasındaki iletiimin salanması ve haklarının kullandırılması gibi ilemler irketimizde Dı Ticaret ve Mali ler Grup Müdürlüü bünyesinde yerine getirilmektedir. Bu nedenle yeni bir Pay Sahipleri le likiler Birimi kurulmamıtır. Mevcut organizasyon yapımız içersinde Pay Sahipleri le likiler Birimi nin ilevleri yerine getirilmektedir. irketimiz telefon numaralarından kolaylıkla bilgi alınabilmektedir yılı içersinde hisse senedi deiimi ve bilgi alma amaçlı olmak üzere pek çok yatırımcı bavuruları sonuçlandırılmıtır. irketimiz pay sahiplerine ilikin bilgi ve kayıtlar güncellenmektedir. düzenli olarak tutulmakta ve 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı: Pay sahipleri tarafından ticari sır niteliinde olmayan, bilgi edinme maksadıyla irketimize sorulan her türlü soruya effaflık ilkemiz gerei Dı Ticaret ve Mali ler Grup Müdürlüü ve Genel Müdürün bilgisi dahilinde tam ve gerçei dürüst bir biçimde yansıtacak ekilde ivedilikle cevap verilmektedir. Bunun yanısıra Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu Teblileri gereince yasaların öngördüü tüm bilgi ve belgeler özel durum açıklamaları ile MKB de duyurulmaktadır. Ayrıca pay sahipleri, bahsedilen bu bilgilerin tümüne gerekli düzenlemelerden sonra en kısa sürede adresindeki sitemizden ulaabileceklerdir. Pima Plastik naat Malzemeleri A.. Ana Sözleme sinde özel denetçi atanması talebi bireysel bir hak olarak düzenlenmemitir. Dönem içerisinde özel denetçi tayini talebi de olmamıtır 4. Genel Kurul Bilgileri: irketimizin 2003 yılı Olaan Genel Kurul Toplantısı 22 Nisan 2004 tarihinde yapılmıtır. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu çerçevesinde Genel Kurul toplantısında en az iki hafta önce Genel Kurula ilikin yıllık faaliyet raporu, mali tablo ve dipnotlar, baımsız denetçi raporu, kar daıtım önerisi, Genel Kurul gündemi, vekaletname formu örnei, ve toplantı gündemine ilikin dier dökümanlar irketimiz merkezinde hissedarlarımızın bilgisine hazır bulundurulmaktadır. Toplantıya davet, toplantı tarihinden en az 15 gün önce Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ve tüm Türkiye de yayımlanan iki günlük gazetede gerekli ilanlar yapılmı, pay sahiplerinin haklarının kullandırılması salanmıtır. Genel Kurul toplantılarında tüm pay sahiplerine eit muamele edilir. Ortaklar tarafından yöneltilen her türlü soru, Genel Kurul sırasında ve sonrasında irket sırrı niteliinde olmamak kaydıyla özenle cevaplandırılmaktadır. Esas sözlemede deiiklik yapılması ile ilgili kararlar Genel Kurul un onayından geçmektedir. 5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları: mtiyazlı oy hakkı yoktur. Esas sözlememiz gereince her bir hisse bir oy hakkına sahiptir. Pay sahiplerine vekaleten oy kullanma hakkı tanınmıtır. Oy hakkı, pay sahibi tarafından kullanılacaı gibi pay sahibi olan veya olmayan üçüncü bir ahıs tarafından da

3 vekaleten oy kullanma esasları dorultusunda kullanılabilmektedir. Azınlık paylarının yönetimde temsiline ilikin bir düzenleme yoktur. Ayrıca birikimli oy kullanma hakkına yer verilmemektedir. 6. Kar Daıtım Politikası ve Kar Daıtım Zamanı: Pay sahiplerine kar daıtım konusunda imtiyaz tanınmamıtır. Kar daıtımı Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu çerçevesinde gerçekletirilmektedir. Pay sahipleri daıtılacak olan kar üzerinden sahip oldukları pay oranında kar payı alma hakkına sahiptirler. Kar daıtımı yasal süreler içersinde gerçekletirilmektedir. 7. Payların Devri: irketimiz esas sözlemesinde hisse senetlerinin devrini kısıtlayıcı herhangi bir hüküm bulunmamaktadır. Pay devirlerinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu hükümleri uygulanır. BÖLÜM II KAMUYU AYDINLATMA VE EFFAFLIK 8. irket Bilgilendirme Politikası: irketimiz tabi olduu SPK ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde, faaliyetleri ile ilgili olarak açıklanması istenilen bilgi ve belgeleri zamanında, tam ve doru bir ekilde kamuoyuna açıklamaktadır. irketimiz bilgilendirme politikası olarak, SPK nın Seri:VIII. No:39 sayılı Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına likin Esaslar Teblii ne balıdır. Bu nedenle irketimiz tarafından ayrıca oluturulmu yazılı bir bilgilendirme politikası yoktur. Yasal bildirimler dıında, irket ile ilgili haber ve bilgilerin kamuoyuna hızlı ve doru bir ekilde iletilmesi için irketimiz internet sitesinin de etkin bir ekilde kullanılması planlanmaktadır. Bu dorultuda Kamuyu Aydınlatma Esasları ve Araçları bölümünde 1.11 maddesinde belirtilen hususlar dorultusunda web sayfamızın düzenlenmesi ilemi en kısa sürede tamamlanacaktır. Bilgilendime politikası ile ilgili görevli olan personel, irketimiz Dı Ticaret ve Mali ler Grup Müdürü M.Onur Baydan ve Maliyet Muhasebesi efi-murat Yalçın dır. 9. Özel Durum Açıklamaları : Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca 2004 yılı içersinde 12 adet özel durum açıklaması MKB nda yayımlanmak üzere gönderilmitir. irketimiz tarafından yapılan tarihli Genel Kurul açıklaması ile ilgili olarak MKB kar daıtım konusu ile ilgili ilave açıklama istemi ve söz konusu açıklama aynı tarihte irketimiz tarafından yapılmıtır. 10. irket nternet Sitesi çerii: Pima Plastik naat Malzemeleri A.. nin internet sitesi adresinde hizmet vermektedir.

4 irketimiz internet sitesinde, Kurumsal Yönetim lkeleri II. Bölüm madde te sayılan hususlar dorultusunda gerekli düzenlemeler yapılarak Yatırımcı likileri balıı altında irket bilgileri, ortaklık yapısı, yönetim kurulu, faaliyet raporları, mali raporlar, genel kurul bilgileri gibi istenen bilgi ve belgelere yer verilecektir. irketimiz, internet sitesinde yer alan bilgilerin üçüncü kiiler tarafından, üzerinde deiiklik yapılmamasına yönelik gerekli güvenlik önlemlerini alacaktır. 11. Gerçek Kii Nihai Hakim Pay Sahibi / Sahiplerinin Açıklanması: irketimiz sermayesinin %87,3 ü Enka naat ve Sanayi A.. ne aittir. irketimiz hakim ortaı Enka naat ve Sanayi A. nin Yönetim Kurulu Bakanı Sinan Tara dır. Yurt içinde ve yurt dıında inaat taahhüt ileri ve enerji santralleri yapan dünyanın sayılı kurulularından olan Enka naat ve Sanayi A.. Temmuz tarihinden itibaren MKB de ilem görmeye balamıtır. Enka naat ile ilgili daha detaylı bilgiye adresinden ulaılması mümkündür. 12. çeriden Örenebilecek Durumda Olan Kiilerin Kamuya Duyurulması: irketimiz içeriden örenenlerin ticareti ile ilgili düzenlenmi yasalara tam olarak uyulması amacıyla; yönetim kurulu bakanı ve üyeleri, denetçileri ve müdürleri ile görevi gerei irkete ait önemli bilgi ve belgelere ulaabilecek personelin bu bilgileri kendilerine veya üçüncü ahıslara menfaat salamak amacıyla kullanmalarını yasaklamıtır. irketimiz Yönetim Kurulu Üyeleri ile müdürleri her yıl faaliyet raporu ve genel kurul toplantıları vasıtasıyla kamuya duyurulmaktadır. irketimizde içeriden örenebilecek durumda olan kiiler aaıda belirtilmitir. Ömer Tevfik Tlabar Yönetim Kurulu Bakanı, Yener Can Yönetim Kurulu Bakan Vekili, Ali Gülçelik, Ali Özçelik, Aye Melek Çeliker, Oktay Alptekin Genel Müdür, Mehmet Onur Baydan Dı Ticaret ve Mali ler Grup Müdürü, ükrullah Akkaya - Teknik ler Grup Müdürü, Ferda Öztürk Pazarlama ve Satı Grup Müdürü. BÖLÜM III MENFAAT SAHPLER 13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi: Pay Sahipleri irketimiz hissedarları, Madde 8 irket Bilgilendirme Politikası nda belirtilen ekilde yasal bildirimler ve internet sitemiz vasıtasıyla bilgilendirilecektir. Müteriler irketimiz ile ilgili, müterilerimizi ilgilendiren her türlü konu hakkında bilgilendirme yapılmaktadır. Bünyemizdeki, Teknik Destek ve Satı Pazarlama Departmanlarımız bayiilerimizle önceden belirlenen süreçler içersinde satı ve teknik konularda toplantılar ve eitimler düzenlemektedir. Ayrıca bayiilerimizi ilgilendiren her türlü yenilik ve haberler tarafımızca yayımlanan sirkülerler vasıtasıyla bayiilere duyurulmaktadır. Ayrıca internet sitemizde de irketimiz ile ilgili bilgiler ve haberler yayımlanmaktadır.

5 Çalıanlar irketimiz çalıanları ile ilgili tüm düzenlemeler mevcut Kanunu na ve dier yasal mevzuata uygun olarak yürütülmektedir. e alım, terfi ve iten çıkarma prosedürleri yazılı olarak düzenlenmektedir ve bu uygulamaların detayları Personel Yönetmelii nde belirtilmitir. Çalıanlar arasında güçlü iletiim ile, takım ruhu, karılıklı saygı, samimiyet, anlayı ve yardımlama çerçevesinde gelien ilikilere sahip olmayı hedeflemekteyiz. Düzenleyici Kurumlar irketimizin tüm faaliyetleri, Sermaye Piyasası Kurulu ve Türk Ticaret Kanunu düzenlemelerine tabidir. Heasaplarımız sürekli olarak SPK ve Vergi Mevzuatı çerçevesinde denetlenmektedir. Bu dorultuda hazırlanan raporlar düzenli olarak MKB ve SPK vasıtasıyla kamuya duyurulmaktadır. 14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı irketimiz bünyesinde katılımcı bir yönetim anlayıına ve ekip ruhuna büyük önem verilmektedir. Bu dorultuda tüm çalıanların irket yönetimine katılımını salamak maksadıyla, belirlenen konularda çözüm üretme amacıyla çalıma grupları oluturulmaktadır. irket üst yönetimi, performansı ve hizmet kalitesini artırmaya yönelik olarak yapılan bu grup çalımalarının sonucunda yeni politikalar belirlemektedir. Böylece çalıanlarında yönetime katılımı ve motivasyonu salanmaktadır. 15. nsan Kaynakları Politikası nsan kaynakları politikamız; irketimizin hedef ve vizyonu dorultusunda çalıanların motivasyonunu ve buna balı olarak verimliliini artırmak ve bu çerçevede ücretlendirme, eitim, kariyer planlama gibi insan kaynakları araçlarını kullanmaktır. nsan kaynakları politikamız gerei çalıanlar arasında hiç bir ekilde ayrımcılık yapılmaz, tüm personelimize eit davranılır. Her çalıan, görevini dikkat ve titizlikle yerine getirmek, irket kalite ilkelerine uymak, ii ile ilgili yasal kuralları ve deiiklikleri izlemekle yükümlüdür. Pima çalıanları; salıklı, bilgili ve çada, kiisel geliimine önem veren, çevresi ile ilikilerinde pozitif fark yaratan, yaratıcı, üretken, disiplinli, sorumlu, inisiyatif kullanabilen, ahlaklı, sosyal, ekip ruhuna sahip ve gelecee güvenle bakan insanlardır. Sendikalı personel ile yönetim arasındaki ilikileri yürütmek için personelimizden Mehmet Karabey ve Hakan Sönmez sendika temsilcisi olarak atanmıtır. 16. Müteri ve Tedarikçilerle likiler Hakkında Bilgi Deerlerimiz içersinde; ürün ve hizmetlerimizin kalitesini ve markamızın güvenilir imajını korumak, bu dorultuda müteri memnuniyetini en üst düzeye çıkarmak ilk sırada yer almaktadır. Bu amaçla müterilerin beklenti ve ikayetlerine hızlı cevap veren, satı sonrası servisi güçlü, teknolojik destek ile iletiimini güçlendiren, güvene dayalı ilikiler gelitirerek, memnun müterilerini potansiyel reklamcı olarak kullanabilen ve ölçülebilir

6 müteri memnuniyetinin gerekliliine inanan ve ibirliini gelitiren bir firma olmayı hedefliyoruz. Müteri ikayetleri konusunda no.lu Pimapen Tüketici Danıma Hattı mız hizmet vermektedir. Müterilerden gelen ürünümüz ile ilgili her türlü ikayet ve sorun hızlı ve etkin bir ekilde çözümlenmektedir. Teknik destek ve satı elemanlarımız düzenli olarak bayii ziyaretleri yaparak yenilikler hakkında bayiilerimizi bilgilendirilmektedir. Tedarikçilerle ilikilerimiz Satınalma Departmanı tarafından yürütülmektedir. Satınalma ilemleri, ihtiyacımıza en hızlı ve kaliteli ekilde cevap verecek birden fazla firmadan teklif alma yöntemi ile yapılmaktadır. Tedarikcilerimizle, vizyonumuza da paralel olarak, kazan kazandır anlayıı ile ekillenen güvene dayalı uzun vadeli ilikilere sahip olmak amacımızdır. irketimizin her çalıanı müteri ve tedarikçilerle ilikilerde; i etii ve kalite prensiplerini ön planda tutmak, dürüst, güvenilir ve onurlu olmak koulu ile, kalite, hız, kolaylık, nezaket ve saygıya önem vermek, her kii ve kurulua eit davranmakla yükümlüdür. 17. Sosyal Sorumluluk irketimiz tüm faaliyetlerinde, karlılıın yanısıra çevreye saygı ve toplumsal faydanın gözetilmesi ilkeleri dorultusunda hareket etmektedir. Bu dorultuda, Pima Plastik naat Malzemeleri A.. PVC Kapı ve Pencere sektörünü gelitirilmek, üretimi Avrupa normlarına uygun standartlar çerçevesinde buluturmak, montaj, satı öncesi ve sonrası kaliteyi yükseltmek, bu konularda standartlar gelitirmek, tüketiciyi korumak gibi hedefler oluturarak sektörün önde gelen dier firmaları ile birlikte PÜKAD Plastik Profil Üreticileri Kalitebirlii Dernei nin kurulmasına öncülük etmitir. Pükad ın hedefleri arasında; bitmi pencereyi, profilinden aksesuarına, contasından, camına, üretim makinelerinden, standartlara uygun pencerenin yerine takılmasına kadar her eyi standart altına almak, Plastik Pencere sektörüne hizmet vermek üzere Pencere Okulu açarak, doru üretim, doru montaj, doru servis vermek, bu konuda eitimli insanlar yetitirmek ve sektöre kazandırmak, Tam Müteri Memnuniyeti salamak üzere tüketiciyi bilinçlendirmektir. BÖLÜM IV YÖNETM KURULU 18. Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluumu ve Baımsız Üyeler irketimiz Yönetim Kurulu Üyeleri: Ömer Tevfik Tlabar Yönetim Kurulu Bakanı, Yener Can Yönetim Kurulu Bakan Vekili, Ali Gülçelik, Ali Özçelik, Aye Melek Çeliker ve Oktay Alptekin Genel Müdür olarak görev yapmaktadırlar. irketimizin tabi olduu yasal mevzuat çerçevesinde yönetim kurulu üyeleri seçiminde herhangi bir ayrım ve kısıtlama yer almadıından, baımsız üye adı altında yönetim kurulu üyesi atanmamıtır. irketimiz yönetim kurulu üyeleri aynı zamanda Enka Grubuna balı dier irketlerde de yönetim kurulu üyelii yapmaktadırlar.

7 Pima Plastik naat Malzemeleri A.. Yönetim Kurulu Üyeleri ve dier grup irketlerindeki görevleri aaıdaki gibidir. Ömer Tevfik TLABAR Pima A.. Yönetim Kurulu Bakanı Kelebek A.. Yönetim Kurulu Bakanı Alta A.. Yönetim Kurulu Bakanı Enka Pazarlama A.. Yönetim Kurulu Bakanı Enka Teknik A.. Yönetim Kurulu Bakanı Yener CAN Pima A.. Yönetim Kurulu Bakan Vekili Ali GÜLÇELK Pima A.. Kelebek A.. Tita A.. Ali ÖZÇELK Pima A.. Kelebek A.. Alta A.. Susanba A.. Burtrak A.. Enka Pazarlama A.. Mali ve dari ler Koordinatörü AYE MELEK ÇELKER Pima A.. Enka Pazarlama A.. Finansman Koordinatörü OKTAY ALPTEKN Pima A.. Genel Müdür Kelebek A.. Gretsch-Unitas A Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri irketimizin Yönetim Kurulu Üye seçiminde aranan asgari nitelikler, SPK Kurumsal Yönetim lkeleri IV. Bölümünün 3.1.1, ve maddelerinde belirtilen nitelikler ile örtümektedir. Bu nitelikleri taımayan yönetim kurulu üyesi bulunmamaktadır. 20. Misyon, Vizyon ve Stratejik Hedefler Yönetim Kurulumuz Pima Plastik naat Malzemeleri A.. nin vizyon, misyon ve hedeflerini açık ve anlaılır bir ekilde belirlemitir. Vizyon, misyon ve hedeflere ilikin bilgiler internet sitemizde en kısa zamanda yer alacaktır. Vizyonumuz: Gücünü takım çalımasından alarak, girdii her alanda liderlii hedefleyen, deerlerini kazanca çeviren uluslararası bir firma olmak.

8 Misyonumuz: Amacımız; irketimizin temel deerlerinden ödün vermeden, güçlü bilgi birikimimizi teknoloji ile birletirerek, ürün ve hizmetlerimizle fark yaratarak, marka imajımızı ve pazar payımızı gelitirmektir. Deerlerimiz: - Ürün ve hizmetlerimizin kalitesini ve markamızın güvenilir imajını koruruz. - Menfaat sahipleri ile ilikilerimizde dürüst davranırız. - Açık görülülüü, yaratıcılıı, katılımcılıı, bireysel geliimi tevik eden adil ve effaf çalıma ortamı yaratırız. - Hızlı hizmet anlayıı ve esnek yapımızla müteri memnuniyeti odaklıyız. - nsana, doaya ve çevreye saygılıyız. - irketimizin uzun süreli varlıını korumak için akılcı riskler alırız. - Çalıanlarımızı irket deer ve ilkelerimiz dorultusunda memnun ederiz. 21. Risk Yönetim ve ç Kontrol Mekanizması Alacaklarımızın tahsili konusundaki risk yönetimi, irket içinde kurulan bir komisyon tarafından 15 günde bir yapılan toplantılarda yapılmaktadır. Yönetim Kurulu üyemiz Sn. Ali Özçelik in bakanlık ettii bu toplantılara, irket avukatları ve Satı Pazarlama Grup Müdürlüü ve Dı Ticaret ve Mali ler Grup Müdürlüü nün yöneticileriyle bir kaç çalıanı katılır.bu toplantılarda tüm bayilerin borç- teminat durumu ve hukuki takip balatılan bayilerin dava durumları, hangi aamada bulunulduu gözden geçirilir. Dier konularla ilgili karılaılabilecek riskler her yıl yapılan Bütçe Toplantılar ında gözden geçirilir.bu toplantılara Genel Müdür ve Bölüm Yöneticileri katılır.gelecek yılın ekonomik verileri, sektörün durumu, irketin pazar payı irdelenir ve gerek ekonomi gerekse sektörde karılaılabilecek olası dalgalanmalar karısında alınacak pozisyonlar belirlenir. Her ay hazırlanan Fiili Durum-Bütçe Karılatırma Raporları nda ise sapmalar tartıılır ve gerekiyorsa yeni pozisyonlar alınır. 22. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticilerin yetki ve sorumlukları esas sözlemede ve imza sirkülerinde belirtilmitir.yönetim Kurulu Üyeleri ahsi menfatleri ile ilgili hususların müzakerelerine itirak edemezler. Kanunun 332 ve 349. maddelerinde tanzim olan hükümler mahfuzdur. irket ile ilgili ilerin icrası safhasında yönetim kurulu üyelerinden veya hissedarlardan olan veya olmayan bir veya birkaç ahısa temsil yetkisi ve müdürlük sıfatı verilebilir.yönetim Kurulu, Müdürlere irket namına imza selahiyeti ve irketi temsil yetkisi verebilir. Türk Ticaret Kanunun maddeleri hükümleri mahfuzdur. 23. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Yönetim Kurulu, irket ileri gerektirdikçe toplanır. Türk Ticaret Kanununun 330. maddesi hükümleri mahfuzdur. Yönetim Kurulun 2004 yılı içersinde 14 adet toplantı yapmıtır. Toplantılar ile ilgili bilgilendirme ve koordinasyon genel müdürlük sekreterlii tarafından yapılmaktadır. Yönetim Kurulu, bakan veya bakan vekili tarafından toplantıya çaırılır. SPK Kurumsal Yönetim Yönetim lkeleri nin IV. Bölümünün üncü maddesinde yer alan konularda yönetim kurulu toplantılarına fiilen katılım salanır. Toplantıda alınan kararlar, konuulan konular ve karı oylar toplantı zaptına

9 geçirilir ve denetçilere bildirilir. Ayrıca üyeler ve denetçiler görüülmesini istedikleri konuların gündeme alınmasını Bakan dan isteyebilirler. Yönetim Kurulu en az dört üyesi ile toplanır ve toplantıda bulunan üyelerden en az üçünün olumlu oyu ile karar alır. Üyelerin aırlıklı oy hakkı yoktur. 24. irketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasaı Esas sözlemede yazılı olduu üzere irketimizin yönetim kurulu bakanı ve üyeleri için Sermaye Piyasası Kurulu ve Türk Ticaret Kanunu nun yasakladıı hususlar dıında T.T.K nun 334. ve 335. maddelerinde yazılı ilemlerin yapılabilmesi konusunda Genel Kurul dan izin alınmaktadır. 25. Etik Kurallar irketimiz çalıanlarının tutum ve davranıları ile irket içindeki ve dıındaki dier kii ve kurulular ile olan ilikilerde uyulacak kural ve ilkeler tarihinde irket tarafından yayımlanan Personel Yönetmelii nin 25. maddesinde Çalıanın Sorumluluu ve Etii lkeleri balıı altında tanımlanmıtır. Görevde Özen Sorumluluu Her çalıan, görevini dikkat ve titizlik ile yerine getirmek, irket kalite ilkelerine uymak, ii ile ilgili yasal kuralları ve deiiklikleri izlemek, görevini yerine getirmek için gerekli bilgileri elde etmekten sorumludur. Personel özen sorumluluunu yerine getirirken, iin gereklerine ve gösterdii niteliklere uygun olarak beklenen ve aynı ya da benzer ilerde çalıanlardan daha az olmayan, verimlilik ve performansla çalımasını sürdürür. Personel, çalıma arkadalarının bu sorumluluu yerine getirmelerini engelleyecek davranılarda da bulunmamalı ve dier çalıanların görevlerini yapmalarını engellememelidir. irket Yararını Gözetme ve Zarar Verici Eylemlerden Kaçınma Sorumluluu Her çalıan, görevi ile ilgili kararları verirken, irketin yararlarını ön planda tutmak ve irketi zarara sokacak her türlü eylem ve ilemden kaçınmak zorundadır. Çalıanlar, irket ile ilgili her türlü para, resmi belge, araç ve gereçleri korumak, güvenliini salamak ve özel gereksinimler için kullanmamakla yükümlüdürler. Çalıanlar, iverenin müteri listesi, müteri dosyaları, irket defterleri, yazıma bilgileri ile iverenin dier dosya ve kayıtlarındaki ticari, mali, teknik belge ve bilgilerle birlikte; çeitli alanlarda kullanılan irkete özgü metodlara, çalıma biçimine, i hacmine, hazırlanan ve hazırlanmakta olan projelere, mülkiyeti veya fikri hakları iverene ait olan hususlara ilikin bilgi ve belgeleri iverenin yazılı onayı olmadan açıklayamaz, özel faaliyeti için veya ücret karılıı olsun veya olmasın baka kurum ve kuruluların yararına kullanamaz, kullandıramaz. Her çalıan, irketi zor duruma sokacak, saygınlıını zedeleyecek her türlü faaliyet ve davranıtan kaçınmakla yükümlüdür.

10 Sır Saklama Sorumluluu Her çalıan, görevi ile ilgili olarak örendii, ancak açıklanmasında sakınca bulunan, gizli kalması gereken bilgileri saklamakla yükümlüdür. Üçüncü Kiiler ve Kurulularla likilerde Özen Sorumluluu Her çalıan, üçüncü kiiler ve kurulularla ilikilerde, irket i etii ve kalite prensiplerini ön planda tutmak zorundadırlar. Çalıanlar, görevleri nedeniyle özel veya tüzel kiilerden yarar salamaya çalıamaz ve hiç kimse ve kurulua yasal olmayan bir ödeme ya da yardım teklif edemez. Çalıanlar, müteriler ile ilikilerinde dürüst, güvenilir ve onurlu olmak koulu ile, kalite, hız, kolaylık, nezaket ve saygıyı ön planda tutmak, müteri memnuniyetini salamak her kii ve kurulua eit davranmakla yükümlüdürler. Çalıma artlarına Uyma Sorumluluu Çalıanlar, Hukuku Mevzuatı ve yönetmelikler ile belirlenen çalıma artlarına, iin yürütümü ve iyerindeki davranılarına ilikin olarak iveren ve vekillerince verilen sözlü ve yazılı talimatlara, i disiplinine, i salıı ve güvenlii kurallarına uymakla yükümlüdür. Çalıma Düzenine Uyma Sorumluluu Çalıanlar, iyeri çalıma düzenine ve çalıma sürelerine uymak, çalıma sürelerinin balama ve biti zamanları ile ara dinlenmelerine uygun hareket etmek ve bu yönden aksama olmaksızın i görme borcunu yerine getirmekle yükümlüdür. Çalıanlar, davranıları ile dier çalıanların çalıma düzenlerini bozmaya yönelik davranılarından da kaçınmakla yükümlüdür. Çalıanların, çalıma saatlerinin tümünü irkete adamaları esastır. Özel iler ile bu süre irket aleyhine geçirilmemelidir. Çalıanlar, -Genel Müdür onayı olmaksızın- baka hiçbir yerden gelir temin edecek çalımalarda bulunamaz, baka kurulularda yönetim ve danımanlık görevleri alamazlar. Çalıanların gereken onaylar olmadıkça kurulula ilgili olarak basın ve yayına demeç ve bilgi verme hakları bulunmamaktadır. Sorumluluk ve Etii lkelerine Uyum ve Aykırı Hareket Edenleri Bildirme Sorumluluu Çalıanların, irket kültürü ve i etii dorultusunda hareket etmeleri esas olduu gibi; ayrıca çalıanlar, irket Sorumluluk ve Etii ilkelerine aykırı hareket edenleri, olabildiince belgelendirerek ve objektif olarak deerlendirerek en kısa zamanda ilgili birimlere bildirmekle yükümlüdürler. Çıkar Çatıması lkelerine Uyma Sorumluluu Çalıanlar, görevlerini yerine getirirken, kendisine veya ailesine ilikin çıkarların etkisi altında kalmaksızın, kuruluun çıkarlarını üstün tutarak karar almakla yükümlüdürler. Kiisel Bilgileri ve Deiiklikleri Bildirme Sorumluluu

11 Çalıanlar, ailevi, medeni ve adres durumundaki deiiklikler ile sözlemeler ve yönetmelikler ile düzenlenen haklar ve yükümlülükler açısından esas alınan kiisel, ailevi veya yakınları ile ilgili bilgileri ve bunların dayanaı belgeleri bildirmek ve vermekle sorumludurlar. Tebligat adresi kiinin en son bildirdii adres olup; bu adrese yapılan tebligatlar, kendisine yapılmı sayılır. 26. Yönetim Kurulunda Oluturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Baımsızlıı Denetimden Sorumlu Komite irket Sermaye Piyasası Kanunu Seri X, No:19 teblii gereince Denetimden Sorumlu Komite oluturmu ve bu komiteye yönetim kurulu üyelerinden Ali Özçelik ve Aye Melek Çeliker eçilmitir. Komite; irketin muhasebe sistemi, iç kontrol sisteminin denetlenmesi, baımsız denetim ve mali tabloların kamuya duyurulması gibi ilemlerin gözetimini yapar. irketin muhasebe ve iç kontrol sistemi ile baımsız denetimiyle ilgili olarak irkete ulaan ikayetlerin incelenmesi, sonuca balanması, irket çalıanlarının, irketin muhasebe ve baımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde deerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterler denetimden sorumlu komite tarafından belirlenir. irketimiz Yönetim Kurulu Üyeleri arasında baımsız üye niteliinde üye bulunmaması nedeniyle, Kurumsal Yönetim Komitesi oluturulmamıtır. Kurumsal Yönetim lkelerine uyum ile ilgili çalımalar Yönetim Kurulu gözetiminde Dı Ticaret ve Mali ler Grup Müdürlüü bünyesinde yerine getirilmektedir. 27. Yönetim Kuruluna Salanan Mali Haklar irket yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücretin ekli ve tutarı her yıl Genel Kurul tarafından tespit ve ilan edilir. irket herhangi bir yönetim kurulu üyesine veya yöneticiye borç vermemi ve kredi kullandırmamıtır.

12 .