KURUMSAL YÖNETIM ILKELERI UYUM RAPORU Kurumsal ve organizasyonel yapısını güçlendiren Bizim Toptan, geleceğe güvenle bakmaktadır.

Transkript

1 1 KURUMSAL YÖNETIM ILKELERI UYUM RAPORU Kurumsal ve organizasyonel yapısını güçlendiren Bizim Toptan, geleceğe güvenle bakmaktadır. 1. Kurumsal Yönetim Ilkelerine Uyum Beyanı BÖLÜM 1 PAY SAHIPLERI Kurulduğu günden bu yana Sermaye Piyasası Kurulu nun belirlediği Kurumsal Yönetim İlkeleri ni benimsemenin ve aktif bir şekilde uygulamanın öneminin bilincinde olan şirketimiz, son yıllarda bu yöndeki çalışmalarını daha da yoğunlaştırmış ve inşa ettiği kurumsal kimliğiyle emsallerine öncülük eder konuma gelmiştir. Şirketimiz, Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uyum sağlamak adına bugüne kadar; Pay sahipleri ile ilişkilerin sağlıklı bir şekilde yürütülmesi adına Yatırımcı İlişkileri Müdürlüğü oluşturmuş, İçeriden alınan bilgilerin ticareti ile ilgili gerekli düzenlemeleri yapmış, Yönetim Kurulu na bağlı olarak görev yapacak olan Kurumsal Yönetim, Denetim, Riskin Erken Saptanması, Aday Gösterme ve Ücret Komiteleri ni oluşturmuş, İnternet sitesini ilkelerde belirtilen şekilde düzenlemiş ve esas sözleşme nin Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uyumlu hale gelmesi için gerekli düzenlemeleri yapmış bulunmaktadır. 2. Pay Sahipleriyle Ilişkiler Birimi Pay sahipleriyle ilişkiler, Yatırımcı İlişkileri Müdürlüğü bünyesinde yürütülmektedir. Bu birimin yöneticiliğini, Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey ve Kurumsal Yönetim Lisansları nın her ikisine de sahip olan Işıl Bük yapmaktadır. Söz konusu birim, mevcut ve potansiyel paydaşlarımız tarafından yazılı, sözlü veya internet vasıtasıyla yapılan başvuruları yanıtlamakla birlikte, yurtiçinde ve yurtdışında düzenlenen yatırımcı konferanslarına da düzenli katılım göstermektedir. Yatırımcı İlişkileri Müdürlüğümüz 2013 yılı içerisinde 2 adet roadshow ve 13 adet konferansa katılmış; mevcut ve potansiyel pay sahipleri ile toplam 381 adet görüşme gerçekleştirmiştir. Yatırımcı İlişkileri Müdürlüğümüz ile ilgili iletişim bilgileri aşağıda yer almaktadır: Işıl Bük Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi Kısıklı Mah. Ferah Cad. No:1 B.Çamlıca Üsküdar / İstanbul isil.buk@bizimtoptan.com.tr ir@bizimtoptan.com.tr Paydaşların bilgilendirilmesine yönelik Borsa İstanbul, SPK, MKK açıklamaları ve bu kurumlarla sürdürülen iletişim bu birim tarafından yürütülmektedir. Paydaşlarımızla, olağan ve olağanüstü genel kurullar dışında, proje bazında veya talep doğrultusunda çeşitli toplantılar düzenlenmektedir.

2 2 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Dönem içinde pay sahiplerimizden gelen yazılı ya da sözlü bilgi talepleri, ticari sır niteliğinde olan veya kamuya açıklanmamış bilgiler hariç olmak üzere karşılanmıştır. Pay sahipliği haklarının sağlıklı olarak kullanılabilmesi için gerekli olan bütün bilgiler çeyreklik ve yıllık faaliyet raporlarımızda, özel durum açıklamalarımızda ve bireysel talepler vasıtasıyla pay sahiplerimizin kullanımına sunulmaktadır. Aynı zamanda, ve www. biziminvestorrelations.com adresinde de gerekli bilgiler pay sahiplerinin kullanımına elektronik ortamda sunulmuştur. Şirketimiz Esas Sözleşmesi nde özel denetçi atanması talebi düzenlenmemiş olup, dönem içinde özel denetçi tayini talebi olmamıştır. 4. Genel Kurul Bilgileri tarih ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun (TTK) maddesinde; anonim şirket genel kurullarına elektronik ortamda katılma, öneride ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğurduğu, genel kurullara elektronik ortamda katılma ve oy kullanma sisteminin borsaya kote şirketler açısından zorunlu olduğu hükmüne bağlı olarak e-genel Kurul yapılmaktadır yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı, TL lik ödenmiş sermayenin yaklaşık %77 sini temsil eden pay sahiplerimizin katılımıyla, Maltepe Cad. No: 8 Bayrampaşa İSTANBUL adresinde gerçekleştirilmiştir. Toplantıya menfaat sahipleri ve medyadan katılım olmamıştır. şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin tarih ve 8290 sayılı nüshasında, günlük neşredilen Dünya Gazetesi nin tarihli nüshasında, Şirket in resmi internet sitesi olan com.tr adresinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu nda ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Yıllık faaliyet raporu dahil mali tablo ve raporlar, kar dağıtım önerisi, ihtiyaç duyulan Genel Kurul gündem maddeleriyle ilgili olarak hazırlanan bilgilendirme dokümanı ve gündem maddelerine dayanak teşkil eden diğer belgelerle esas sözleşmenin son hali Genel Kurul toplantısına davet için yapılan ilan tarihinden itibaren şirketimizin merkez ve şubelerinde pay sahiplerimizin incelemelerine açık tutulmuştur. Genel Kurul toplantısında, gündemde yer alan konular tarafsız ve ayrıntılı bir şekilde, açık ve anlaşılabilir bir yöntemle aktarılmış; pay sahiplerine eşit şartlar altında düşüncelerini açıklama ve soru sorma imkanı verilmiş ve sağlıklı bir tartışma ortamı yaratılmıştır yılına ait Genel Kurul da pay sahipleri tarafından soru sorulmamış ve gündem maddeleri dışında herhangi bir öneri verilmemiştir. Genel Kurul a ait tutanak ve gündem maddeleri internet adresinde yayınlanmıştır. Toplantıya ait davet, Kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek

3 3 GENEL KURUL BILGILERi yılı faaliyet raporu, 2012 yılı murakıp ve 2012 yılı hesap dönemine ait mali tablolarla ilgili faaliyet sonuçlarının yer aldığı Bağımsız Dış Denetim raporu oy birliği ile kabul edildi. -T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği nde belirlenmiş olan muhasebe ilke ve standartlarına uygun olarak doğru biçimde yansıtan 2012 yılına ait bilanço ve kar/zarar tablosu okundu ve müzakere edildi. Yapılan oylama sonucunda, bilanço ve kar/zarar hesapları oybirliği ile kabul edildi. -Yönetim Kurulu üyelerinin her biri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak, oy çokluğu ile ayrı ayrı ibra edilmelerine karar verildi. Yine yapılan oylama sonucunda murakıpların oy çokluğu ile ayrı ayrı ibra edilmelerine karar verildi. -Tamamı olağanüstü yedeklerden karşılanmak üzere brüt TL {net TL) nin esas sözleşmenin kar dağıtım maddesine göre dağıtılmasına; yine olağanüstü yedeklerden karşılanmak üzere ,00 TL nin ikinci tertip yasal yedek akçe olarak ayrılmasına dağıtılacak karın tamamının nakit olarak verilmesine ve 27 Mayıs 2013 tarihinden itibaren dağıtılmasına, dağıtım ile ilgili diğer hususların tespiti hususunda şirket yöneticilerinin yetkili kılınmasına oy birliği ile karar verildi. -Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine ücretin tahakkuk ettiği tarihteki asgari ücretin bir aylık tutarı kadar aylık brüt ücret ödenmesi oy çokluğu ile kabul edildi. -Yönetim Kurulu toplam üye sayısının 9 ve bağımsız üye sayısının 3 olarak tespit edilmesine, genel kurul günü itibarıyla yazılı istifa dilekçesi vererek istifa ettiğini bildiren Rıfat Saban, Mahmut Levent Ünlü ve Hüseyin Avni Metinkale nin 18/04/2013 Tarihi itibariyle istifalarının kabulü ile kalan 8 kişilik yönetim kurulu üye sayısını 9 a tamamlamak üzere, aday gösterme komitesi tarafından önerilen Talat İçöz ün toplantı tarihi bir gün öncesi itibariyle mazeret bildirmesi sebebiyle Yönetim Kurulu Üyeliği kabul beyanını bildirmiş olan Ersin Taranoğlu nun mevcut üyelerin görev süresi dolana kadar görev yapmak üzere bağımsız üye olarak seçilmesine ve aylık net asgari ücret ödenmesine oy çokluğu ile karar verildi. - Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Bağımsız Denetim ile ilgili Tebliğ esaslarına uygun olarak, Denetim Komitesinin tavsiyesi dikkate alınarak; Yönetim Kurulu tarafından seçilmiş olan Sun Plaza Dereboyu Sokak No:24 Maslak İstanbul adresinde bulunan DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.(a member of Deloitte Touche Tohmatsu) nin, 2013 yılında şirketimizin bağımsız dış denetimini yapmak üzere seçilmesine oy çokluğu ile karar verildi.

4 4 -Şirketin 2012 yılı içerisinde vermiş olduğu Teminat, Rehin ve İpotekler hususunda Genel Kurul a bilgi verildi. -Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:IV No:41 Tebliği nin 5.maddesi kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında Sermaye Piyasası Finansal Raporlama Standardına göre hazırlanan, bağımsız denetimden geçmiş 6. Kar Payı Hakkı Yönetim Kurulu nun tarihli toplantısında kar dağıtımı ile ilgili alınan karar ile Şirketimizin temettü politikası belirlenmiştir. Şirket karına katılım konusunda esas sözleşmemizde herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. Şirketimizin Kar Dağıtım Politikası, faaliyet raporları ve internet sitesi aracılığıyla kamuya açıklanmıştır. Şirketimizin söz konusu politikası aşağıda verilmiştir: Şirketimiz, uzun vadeli büyüme stratejileri çerçevesinde işlemler hususunda Genel Kurul a bilgi verildi. - Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu nun şirketle işlem yapmak yasağını düzenleyen 395., Rekabet yasağını düzenleyen 396. Maddelerinde belirtilen iznin verilmesi, oy birliğiyle kabul edildi. - Sermaye Piyasası Kurulunun15 Mart 2013 tarih ve 733 numaralı, Gümrük ve Ticaret Bakanlığının 27 Mart 2013 tarih ve 2266 sayılı izinleriyle Şirket esas sözleşmesinin 3,6,8,10,12,13,14,17,18,22,23 maddelerinin tadil edilmesine ilişkin tadil tasarıları ortakların onayına sunuldu, oy birliğiyle onaylanmasına karar verildi. 5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları Ana sözleşmemiz gereğince her pay bir oy hakkına sahiptir. Ana sözleşmemizde, pay sahibi olmayan kişilerin temsilci olarak vekaleten oy kullanmasını engelleyen hükümler bulunmamaktadır. Şirketimizin karşılıklı iştirak içinde olduğu bir şirket bulunmamaktadır. alınarak, SPK tebliğ ve düzenlemelerine istinaden Yönetim Kurulu tarafından belirlenen ve Genel Kurul un onayına sunulan tutarda temettüyü, nakit veya bedelsiz pay vermek veya belli oranda nakit ve belli oranda bedelsiz pay vermek suretiyle dağıtabilir. İlgili mevzuat ve yatırım ihtiyaçlarımız olanak verdiği sürece, dağıtılabilir net karın %50 sinin pay sahiplerine nakden temettü olarak dağıtılması Şirketimizin temettü politikası olarak belirlenmiştir ve bu politikanın Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurul onayına sunulmasına oybirliğiyle karar verilmiştir. İleriki dönemlerde bu politikada herhangi bir değişiklik olması durumunda kamuoyu ayrıca bilgilendirilecektir. Şirketimizin, tarihli 2012 yılı Olağan Genel Kurulu nda, tamamı olağanüstü yedeklerden karşılanmak üzere brüt TL (net TL) nin esas sözleşmenin kar dağıtım maddesine göre dağıtılmasına; yine olağanüstü yedeklerden karşılanmak üzere ,00 TL nin ikinci tertip yasal yedek akçe olarak ayrılmasına dağıtılacak karın tamamının nakit olarak verilmesine ve 27 Mayıs 2013 tarihinden itibaren dağıtılmasına, dağıtım ile ilgili diğer hususların tespiti hususunda şirket yöneticilerinin yetkili kılınmasına oy birliği ile karar verilmiş, kar dağıtım işlemi 29 Mayıs 2013 tarihinde tamamlanmıştır.

5 5 7. Payların Devri Ana sözleşmemizin 6. Maddesinde payların devri hususuna yer verilmiştir. Buna göre Şirket paylarının devri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve ana sözleşme hükümlerinin saklı tutulması kaydıyla serbesttir. BÖLÜM 2 KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8.Şirket Bilgilendirme Politikası Şirketimizin Bilgilendirme Politikası, yasal düzenlemeler, SPK mevzuatı ve yayımlanan tebliğlerle belirlenen kurallar çerçevesinde yürütülür. Şirket kamuyu aydınlatma ve bilgilendirme konusunda yazılı bir doküman hazırlamış ve söz konusu doküman, Yönetim Kurulu nun onayından geçirilerek hissedarlara ve kamuoyuna Şirket internet sitesi aracılığıyla duyurulmuştur. Şirketimizin bilgilendirme politikasının oluşturulmasında ve politikada yapılacak değişikliklerde Yönetim Kurulu yetkilidir. Bilgilendirme politikası ve politikada yapılacak değişiklikler, Yönetim Kurulu nun onayını takiben şirketin internet sitesinde yayınlanır ve yapılacak ilk Genel Kurul Toplantısında da ortakların bilgisine sunulur. Bilgilendirme politikasını yürütmekten Yatırımcı İlişkileri Müdürlüğü sorumludur. Ayrıca talep olması halinde kamuya açıklanmış her türlü bilginin ilgili kişiye en kısa sürede ulaştırılması temel prensip olarak benimsenmiştir. Pay sahiplerinden bilgi talebi olduğu takdirde yazılı ya da sözlü bilgilendirme yapılmaktadır. Yıl içinde kamuya açıklanacak önemde gelişmeler olması halinde gerekli özel durum açıklamaları da zamanında yapılmaktadır. Faaliyet raporumuz, kamunun Şirket in faaliyetleri hakkında her türlü bilgiye ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlanmaktadır. Özel Durum Açıklamaları Şirketimiz 2013 yılı Ocak-Aralık döneminde SPK düzenlemeleri uyarınca 20 adet özel durum açıklaması yapmıştır. Bahse konu Özel Durum Açıklamalarına KAP (Kamu Aydınlatma Platformu) ve Şirketimiz internet sitesinden de ulaşılabilir. Şirketimiz tarafından zamanında yapılmamış özel durum açıklaması bulunmamaktadır. Şirketimizin yaptığı Özel Durum Açıklamaları na Sermaye Piyasası Kurulu ndan herhangi bir ilave açıklama talebi gelmemiştir. 9. Şirket Internet Sitesi ve Içeriği Şirketimizin internet sitesi Türkçe ve İngilizce olarak adresinde yer almaktadır. Şirketimiz internet sitesinde pay sahiplerini bilgilendirme kapsamında aşağıdaki bilgiler yer almaktadır; -Bizim Toptan hakkında bilgiler, -Yatırımcı İlişkileri -Kampanyalar -Ürünler -Müşteri uygulamaları -Şirket Vizyonu ve Misyonu -Tedarikçilerimize sunduğumuz avantajlar -Faaliyet alanımız -Türkiye ekonomisine olan katkımız -Şirket Esas Sözleşmesi -Organizasyon şeması -Finansal raporlar -Finansal Takvim

6 6 -Özel durum açıklamaları -Genel Kurul toplantı tutanakları -İzahname ve halka arz sirküleri -İçeriden öğrenenler listesi -Yatırımcı Sunumları -Analist Bilgileri -Ortaklık yapısı -Bilgilendirme ve Kar Dağıtım Politikaları -Üst Yönetim Kadrosu Bilgileri -Bilgi Toplumu Hizmetleri SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği ne uygun olarak Şirketimizin internet sitesinin adresi Şirket antetli kağıdında bulunmaktadır. 10. Faaliyet Raporu Şirket faaliyet raporu, hissedarların ve kamuoyunun Şirket in faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye ulaşmalarını sağlayacak ayrıntıda, Kurumsal Yönetim İlkelerine ve mevzuatta belirtilen hususlara uygun olarak hazırlanmaktadır. BÖLÜM 3 MENFAAT SAHIPLERI 11. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Menfaat sahiplerinin haklarının mevzuat ya da sözleşmeyle düzenlenmediği durumlarda menfaat sahiplerinin çıkarları iyi niyet kuralları çerçevesinde ve şirket olanakları ölçüsünde, şirketin itibarı da gözetilerek korunur. Ayrıca şirket çalışanlarına, şirket içi internet portalı ile sirküler ve duyurulara erişim imkanı sağlanmakta, önemli duyurular e-posta yoluyla anında tüm çalışanlara iletilmektedir. 12. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Ana sözleşmemize göre Yönetim Kurulu en az 5 üyeden oluşur ve bu üyeler ana sözleşmede yer alan hükümler doğrultusunda muhtelif hisse senedi sahiplerinin önerisiyle Genel Kurul tarafından seçilir. Yönetim kurulu 3 si bağımsız üye olmak üzere 9 üyeden oluşmaktadır. İçeriden öğrenilen bilgilerin kullanımının önlenmesi için gerekli her türlü önlem alınmış olup Şirketimizin sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek nitelikteki bilgiye ulaşabilecek konumdaki yöneticileriyle hizmet aldığı diğer kişi/ kurumlara ilişkin bilgi yürürlükteki mevzuat uyarınca ilgili kurumlara bildirilmekte ve şirketin internet sitesinde yayınlanmaktadır. Şirketimizin Faaliyet Raporu nda da yer verdiği sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek nitelikteki bilgiye ulaşabilecek konumdaki yöneticileri ile hizmet aldığı diğer kişi/kurumlar aşağıda sunulmuştur.

7 AD SOYAD ÜNVAN AD SOYAD ÜNVAN 7 MURAT ÜLKER MUSTAFA YAŞAR SERDENGEÇTI YÖNETIM KURULU BAŞKANI YÖNETIM KURULU BAŞKAN VEKILI ÖZGÜR KALYONCU NAGIHAN ŞENGÜL KARPUZ YATIRIMCI ILIŞKILERI MÜDÜRÜ VERGI KOORDINATÖRÜ ALI ÜLKER YÖNETIM KURULU ÜYESI ILTER OKTAY VERGI MÜDÜRÜ AHMET ÖZOKUR YÖNETIM KURULU ÜYESI NESRIN ÖZEL YASAL KAYITLAR YÖNETICISI TAHSIN PAMIR YÖNETIM KURULU ÜYESI SEZGIN SELIMOĞULLARI YASAL KAYITLAR UZMANI MEHMET ATILLA KURAMA YÖNETIM KURULU ÜYESI BURCU ATEŞ YASAL KAYITLAR UZMANI GÜVEN OBALI BAĞIMSIZ YÖNETIM KURULU ÜYESI CIHANGIR ÇIMENOĞLU YASAL KAYITLAR UZMANI CENGIZ SOLAKOĞLU BAĞIMSIZ YÖNETIM KURULU ÜYESI EMRE ŞAHSUVAROĞLU IÇ DENETIM BAŞKANI ERSIN TARANOĞLU BAĞIMSIZ YÖNETIM KURULU ÜYESI SERKAN KARADAĞ IÇ DENETIM DIREKTÖRÜ HALIL CEM KARAKAŞ MALI IŞLER BAŞKANI BORA DAL IÇ DENETIM DIREKTÖRÜ BAYRAM ALI YILDIRIM GENEL MÜDÜR BAYRAM EROL IÇ DENETIM MÜDÜRÜ ZIYA KAYACAN GENEL MÜDÜR YARDIMCISI DUYGU ARTUÇ KIDEMLI IÇ DENETÇI IŞIL BÜK YATIRIMCI ILIŞKILERI YÖNETICISI EMRAH EBEPERI KIDEMLI IÇ DENETÇI FERHAT ÖZER GENEL MÜDÜR ASISTANI EVREN BAYRAKTAROĞLU KIDEMLI IÇ DENETÇI SADULLAH AYDIN MALI VE IDARI IŞLER DIREKTÖRÜ A. ERDEM TOPÇU KIDEMLI IÇ DENETÇI ISA ÇELIK FINANS VE BÜTÇE GRUP MÜDÜRÜ MUSTAFA YAĞIZ KIDEMLI IÇ DENETÇI TUNÇ EMRE ESIN TICARI PAZARLAMA GRUP MÜDÜR VEKILI E.EMRE TERZI KIDEMLI IÇ DENETÇI CEMAL TEKBAN MUHASEBE ŞEFI ZEYNEP SINEM ÜLKER YARAR KIDEMLI IÇ DENETÇI ŞENOL YAŞA MUHASEBE VE IDARI IŞLER MÜDÜRÜ FATMA BUKET UĞUR HASER KIDEMLI IÇ DENETÇI MUHSIN METIN BILGI IŞLEM MÜDÜRÜ SEMRA AHÇIOĞLU KIDEMLI IÇ DENETÇI MURAT YILDIZ INSAN KAYNAKLARI MÜDÜRÜ ELIF BAŞMAN iç DENETÇI HAKAN HANCIOĞLU MUHASEBE ŞEFI BABÜR KAAN ŞENER BILGI TEKNOLOJILERI DENETÇISI MURAT ILER MUHASEBE UZMANI KADIR DAMAR KIDEMLI IÇ DENETÇI AHMET RIFAT MANGIRCI FINANS VE BÜTÇE ŞEFI MEHMET DAIM DURSUN BILGI TEKNOLOJILERI DENETÇISI YUNUS EMRE GEDIKLI KAR PLANLAMA MÜDÜRÜ GÜNSELI ÇAKMAKÇI IÇ DENETÇI YUNUS ÖZKAN IÇ DENETIM MÜDÜRÜ SAFIYE AYYILDIZ IÇ DENETÇI ADNAN ADIL BÖLGE MÜDÜRÜ ERDEM SARI BILGI TEKNOLOJILERI DENETÇISI NAZIF KOCA BÖLGE MÜDÜRÜ TALAT ÇALLAK MALI IŞLER VE KURUMSAL IŞLEMLER GRUP MÜDÜRÜ TEKIN AKKUŞ BÖLGE MÜDÜRÜ LEVENT TAŞÇI KURUMSAL IŞLEMLER MÜDÜRÜ MUSTAFA TOPUZ INŞAAT, TEKNIK SATINALMA EMIR ERÇEL FINANSAL STANDARTLAR MÜDÜRÜ ve IŞ GÜVENLIĞI GRUP MÜDÜRÜ MELIS EĞERYILMAZ KONSOLIDASYON UZMANI MURAT YANIK S ATIŞ OPERASYON MÜDÜRÜ MUHAMMED RAŞIT DERECI FINANSAL STANDARTLAR VE KONSOLIDASYON MÜDÜRÜ AZIZ BÜLENT EKER TICARET DIREKTÖRÜ SEZEN ÖZTÜRK KONSOLIDASYON UZMANI MURAT ŞENTÜRK SATINALMA GRUP MÜDÜRÜ HASAN RIZA BAYAR FINANSAL STANDARTLAR VE RISK MÜDÜRÜ CAN KESKEN SATINALMA GRUP MÜDÜRÜ IREM SADIKOĞLU FINANSAL STANDARTLAR MÜDÜRÜ VEDAT KAYA BÜTÇE KONTROL ve RAPORLAMA MÜDÜRÜ FATIH KARACA FINANSAL KONTROL UZMANI EMRE ÖZDEMIR B ÜTÇE KONTROL ve RAPORLAMA YÖNETICISI MURAT KILIÇ KONSOLIDASYON UZMANI HÜSEYIN AVNI METINKALE GENEL MÜDÜR GÜLAY ÇUĞU BAL MALI IŞLER DIREKTÖRÜ YUSUF GÜMÜŞ HUKUK MÜŞAVIRI MURAT SORKUN STRATEJIK FINANSMAN MÜDÜRÜ BARIŞ ÖNER KIDEMLI HUKUK MÜŞAVIRI MEHMET ARIKAN STRATEJIK FINANSMAN UZMANI AYŞEGÜL ÖZFINDIK UZMAN AVUKAT MURAT KARABABA STRATEJIK FINANSMAN MÜDÜRÜ IBRAHIM TAŞKIN HUKUK IŞLERI GRUP BAŞKANI AYŞE ERTÜRKOĞLU FINANSAL KONTROL UZMANI BAHAR ERBENGI KURUMSAL ILETIŞIM DIREKTÖRÜ GÜLNUR CANAN BAŞARAN FINANSAL KONTROL UZMANI ZUHAL ŞEKER TUCKER KURUMSAL ILETIŞIM GENEL MÜDÜRÜ SELDA ŞENKUL YÖNETICI ASISTANI LEYLA ŞEN KURUMSAL ILETIŞIM GRUP MÜDÜRÜ YASEMIN HOCAOĞLU ÖZEL KALEM MÜDÜRÜ CEM KÜTÜK IŞ GELIŞTIRME MÜDÜRÜ SERRA KARAPINAR YÖNETICI ASISTANI HAFIZE NURTAÇ ZIYAL M&A, YATIRIMCI ILIŞKILERI GENEL MÜDÜRÜ CAN INCI YÖNETICI ASISTANI CANER ÖZDURAK IŞ GELIŞTIRME YÖNETICISI BURAK KAZANCIYAN YÖNETICI ASISTANI TANLA DAĞTEKIN IŞ GELIŞTIRME MÜDÜRÜ BURÇ SEVEN ORTAK - BAĞIMSIZ DENETIM MESUT EMRE YALÇIN IŞ GELIŞTIRME MÜDÜRÜ ÖMER YÜKSEL BAĞIMSIZ DENETIM ŞIRKETI PERSONELI MUSTAFA TERCAN MALI IŞLER GENEL MÜDÜRÜ MESUT GÜCER BAĞIMSIZ DENETIM ŞIRKETI PERSONELI

8 8 13. Insan Kaynakları Politikası İnsan kaynaklarının temel politikası, bugüne kadar yapılanları baz alıp insan kaynağına yapılacak iyileştirme ve geliştirme çabalarıyla yüksek performansa sahip bir takım oluşturmaktır. Şirketimizce benimsenen insan kaynakları politikası genel olarak Yıldız Holding in benimsemiş olduğu politikalar olup, bu politikalara com.tr adresinde yer verilmektedir. Şirketimiz ve çalışanları arasındaki ilişkiler İnsan Kaynakları Müdürlüğü vasıtasıyla yürütülmektedir. Şirketimizin uyguladığı insan kaynakları politikasına bugüne kadar ayrımcılık konusunda herhangi bir şikayet olmamıştır. Şirket eğitim ve yüksek kaliteyi sürdürme konusuna verilen değerin uzun vadeli başarı için önemli olduğuna inanmaktadır. Bu amaçla, çalışanlarının sürekli geliştirilmesi şirketin ana ilkeleri arasındadır. Şirketimiz, görev tanımlarını ve dağılımını, performans ve ödüllendirme kriterlerini İnsan Kaynakları Müdürlüğü vasıtasıyla çalışanlarına duyurmaktadır İnsan Kaynakları olarak politikamız; Çevresel fırsat ve gelişim alanı analizleri yapılarak, kurumumuzun stratejilerine katkıda bulunmak, organizasyonun bugünkü ve gelecekteki ihtiyaçlarını analiz etmek, bu ihtiyaçlara en uygun insan kaynağını geliştirecek sistemleri kurmak, Bizim Toptan Satış Mağazaları A.Ş. stratejilerini, faaliyet gösterdiği alanda (perakendecilik/ CASH&CARY) standartları yukarı çekecek müşteri memnuniyeti anlayışı ile sürdürülebilir kalite, saygınlık ve sektörel liderliği sağlamak üzere yapılandırarak, ülkemizin en çok çalışılmak istenen şirketlerinden olmak, Rekabet ortamında farkı yaratanın İnsan olduğu bilincinden hareket ederek, çalışanlarının memnuniyet ve motivasyon düzeyini yükseltmek, şirkete olan bağlılık ve çalışanlar arası işbirliğini sürekli geliştirerek rekabet gücünü ileriye taşımak, Mutlu Çalışan Mutlu Müşteri anlayışının sürdürülmesi üzerine kuruludur. 14. Etik Kurallar ve SosyaL Sorumluluk Şirketimizin benimsediği etik kurallar internet sitemizde yer almaktadır. Bizim Toptan olarak, kuruluşumuzdan bu yana çalışanlarına saygılı, ortak ve hissedarlarının, tedarikçilerinin ve müşterilerinin hakkını gözeten, hukuka bağlı, toplum değerlerine önem veren, sosyal sorumluluk taşıyan, yöneticilerçalışanlar-tedarikçiler-müşteriler arasında en üst düzeyde sevgi ve saygıya, işbirliğine, çalışma performansının yüksekliğine, dürüstlük, tutarlılık, güven ve sorumluluk prensiplerine dayalı yönetim esaslarını benimsemiş ve bu prensipleri geliştirmek çabasında olan bir şirketiz. Ayrıca Şirketimiz; çevre, spor, eğitim ve kamu sağlığına saygılı ve destekleyici politikalar uygulamaya azami özen göstermektedir.

9 9 BÖLÜM 4 YÖNETIM KURULU 15. Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu Yönetim Kurulumuz 3 si bağımsız olmak üzere 9 üyeden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu nda icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunur. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan yöneticilerden oluşmaktadır. İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri arasında Sermaye Piyasaları Kurulu düzenlemeleri ile belirlenmiş kriterlerin tamamını taşıyan ve görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın yapabilme niteliğine sahip, şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve şirket işlerine üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde zaman ayırabilecek bağımsız üyeler bulunur. Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdür aynı kişi değildir. Yönetim Kurulu nda Sn. Güven Obalı, Sn. Cengiz Solakoğlu ve Sn. Ersin Taranoğlu bağımsız üye sıfatıyla görev yapmaktadır. 31/12/2013 itibarıyla yönetim kurulu üyelerimize ait bilgiler aşağıda bulunmaktadıryönetim Kurulu üyelerimize ait bilgiler aşağıda bulunmaktadır. Adı Soyadı Görevi Seçildiği Tarih Görev Süresi Icracı Konumu Murat Ülker Yönetim Kurulu Başkanı yıl İcracı Değil Mustafa Yaşar Serdengeçti Yönetim Kurulu Başkan Vekili yıl İcracı Ali Ülker Yönetim Kurulu Üyesi yıl İcracı Değil Ahmet Özokur Yönetim Kurulu Üyesi yıl İcracı Değil Mehmet Atilla Kurama Yönetim Kurulu Üyesi yıl İcracı Değil Tahsin Pamir Yönetim Kurulu Üyesi yıl İcracı Değil Cengiz Solakoğlu Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi yıl İcracı Değil Güven Obalı Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi yıl İcracı Değil Ersin Taranoğlu Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi yıl İcracı Değil Üst Yönetim Adı ve Soyadı Görevi Şirketteki Süresi Mesleki Tecrübesi Bayram Ali Yıldırım Genel Müdür 8 yıl 16 yıl Ziya Kayacan Mali ve İdari İşler Direktörü 3 yıl 24 yıl

10 10 Murat Ülker - Yönetim Kurulu Başkanı Murat Ülker 2000 yılından beri Ülker grubunun İcra Kurulu Başkanı olarak yürüttüğü görevini 2008 yılından itibaren Yönetim Kurulu Başkanı olarak sürdürmektedir yılında iş hayatına başlayan Murat Ülker, iş hayatının başında yurtdışındaki çeşitli mesleki kurslara katılmış ve Amerika Birleşik Devletleri nde Continental Baking şirketinde staj yapmıştır. Ardından iki yıl süreyle Ortadoğu da ihracat konusunda çalışmış, Amerika Birleşik Devletleri ve Avrupa da üç yıl boyunca bisküvi, çikolata, gıda sektörüyle ilgili yaklaşık 60 kadar fabrika ve tesiste incelemeler yapmıştır. Bu zaman zarfında ayrıca çeşitli International Executive Service Corps ( IESC ) projelerinde görev almıştır. Murat Ülker, Ülker grubundaki görevine 1984 yılında Kontrol Koordinatörü olarak başlamış, devam eden yıllarda İşletmelerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı ve Genel Müdür olarak görev yapmıştır. Daha sonra İcra Komitesi Üyeliği ve grubun çeşitli şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyeliği yapmıştır. Bu süre zarfında, Dikey Entegrasyon ilkesine bağlı olarak birçok yeni yatırım gerçekleştirmiştir. Murat Ülker, Boğaziçi Üniversitesi İdari Bilimler Fakültesi İşletme bölümü mezunudur. Mustafa Yaşar Serdengeçti - Yönetim Kurulu Başkan Vekili Mustafa Yaşar Serdengeçti, 1982 yılında İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesi`nden mezun olmuş, aynı yıl Deva Holding Finansal Kontroller bölümünde çalışma hayatına başlamıştır. Askerlik hizmetinin ardından yılları arasında İstanbul Gıda Dış Ticaret A.Ş. de Genel Müdür Yardımcısı, yılları arasında Genel Müdür olarak görev yapmış, Ülker grubunun dış ticaret şirketinin kurulmasına ve 12 yıl içerisinde 106 ülkeye 180 milyon Dolarlık ihracatın yapılmasına katkı sağlamıştır yılları arasında Ülker grubu şirketlerinin nakliye ve depolama operasyonlarının birleştirilmesinde çalışmış ve Netlog Lojistik Hizmetleri A.Ş. de Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev almıştır yılları arasında Bizim Toptan Satış Mağazaları A.Ş. nin yeniden yapılanmasında görev almış, yeni vizyonun hayata geçirilmesi ve sektörün önemli kuruluşlarından birisi haline getirilmesi süreçlerinde Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı görevini üstlenmiştir yılları arasında Ülker grubu bünyesinde modern kanal satış işinin konsolide edilmesini 010 yılında Ülker Perakende Grubu Başkanı görevini üstlenen Mustafa Yaşar Serdengeçti, aynı zamanda Bizim Toptan Satış Mağazaları A.Ş. nin Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği görevini üstlenmektedir.

11 11 Ali Ülker - Yönetim Kurulu Üyesi Ali Ülker, 2005 yılında Ülker Şirketler Topluluğu (bisküvi, çikolata, şekerleme) Başkanlığına getirildi. İş hayatına 1985 yılında Ülker Gıda A.Ş. Kalite Kontrol Departmanı nda stajyer olarak başladı yılları arasında çikolata üretim tesislerinde ve Atlas Gıda Pazarlama A.Ş. de stajyer, Satış Yöneticisi, Satış Koordinatörü, Ürün Grup Koordinatörü ve Ürün Grup Müdürü olarak görev yaptı yılında Atlas Gıda Pazarlama A.Ş. nin Genel Müdürü, 2000 yılında Pazarlama ve Zincir Mağazalardan Sorumlu Tüketici Grup Başkan Yardımcısı, 2001 yılında Merkez Gıda Pazarlama A.Ş. nin Genel Müdürü sorumluluğunu üstlendi yılında Gıda Grubu Başkan Yardımcılığı na atandı. Boğaziçi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İktisat ve İş İdaresi bölümlerinde eğitim aldı. IMD, Harvard ve Wharton da çeşitli eğitim programlarına katıldı. De Boccard & Yorke Danışmanlık Şirketi ile Şirket İçi Kaizen Çalışması nda (1992) ve IESC Satış Sistemini Geliştirme ve Şirket İçi Organizasyon Projesi nde (1997) çalıştı yılında doğan Ali Ülker, evli ve üç çocuk babasıdır, İngilizce ve Almanca bilmektedir. Ahmet Özokur - Yönetim Kurulu Üyesi Ahmet Özokur, Indiana Üniversitesi İşletme Fakültesi Lisans ve European Business School da işletme ve pazarlama dallarında yüksek lisans eğitimini tamamlamış ve 2004 yılında Hızlı Sistem A.Ş. de İcra Kurulu Üyesi olarak kariyerine başlamıştır yılında Datateknik Genel Müdürü olan Özokur, aynı yıl Datateknik Bilişim Grubu nun Üst Düzey Yöneticisi (CEO) olmuştur yılında gerçekleşen satın almalar ve birleşmeler ile Datateknik Bilişim Grubu, tam entegre bir grup olarak, sistem entegratörlüğü, bilgisayar bileşenleri dağıtımı, yazılım üretimi ve dağıtımı, interaktif uygulama geliştirmesi ve Exper markalı ürünlerin üretimi ve dağıtımını yapan sektöründe öncü ve yenilikçi bir işletme halini almıştır yılında Datateknik Bilişim Grubu nun Yıldız Holding A.Ş. bünyesinde yeniden yapılandırılması ile birlikte Ahmet Özokur Yıldız Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı Asistanlığı görevine getirilmiş, aynı yıl Yıldız Holding A.Ş. Gayrimenkul Yatırımları Grubu nda Proje Lideri ve Beta Marina İşletmeciliği A.Ş. Murahhas Aza görevlerine atanmıştır. Bizim Toptan Satış Mağazaları A.Ş. de Yönetim Kurulu Üyeliği görevini sürdüren Özokur, muhtelif grup şirketlerinde de Yönetim Kurulu Üyesi olarak yer almaktadır.

12 12 Mehmet Atila Kurama - Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet Atila Kurama, 1960 yılında Bolu da doğmuştur. Boğaziçi Üniversitesi İdari Bilimler Fakültesi İşletme bölümünden lisans ve Cardiff Business School da yüksek lisans (MBA) eğitimi görmüştür. Uzun yıllar yurtdışında bankacılık sektöründe üst düzey yönetici olarak çalışan Atila Kurama, sırasıyla National Commercial Bank ta Ürün Geliştirme Müdürü, Swiss Bank Corporation da Kredi Risk Yönetim Direktörü ve UBS Warburg`da Avrupa, Orta Doğu ve Afrika bölgesi Kredi Riski ında Ülker grubu bünyesinde görev almak üzere Türkiye ye dönen Atila Kurama, önce Family Finans Kurumu nda İcra Kurulu Başkanı ve Genel Müdürü, daha sonra da Yıldız Holding de Finans Grubu Başkanı olarak çalışmıştır. Dr. Tahsin Pamir - Yönetim Kurulu Üyesi Tahsin Pamir, 1942 Ordu doğumludur. Robert Kolej Yüksekokulu Kimya bölümünü bitirmiş, İstanbul Üniversitesi nde Fizikokimya doktorasını tamamlamıştır yılları arasında Yaşar Holding de çeşitli pozisyonlarda yönetici olarak çalışmış, Yaşar Holding den Yasaş ın Genel Müdürü olarak ayrılmıştır yılında Türkiye nin ilk Metro Cash & Carry Grossmarket ini açmış ve 6 yıl süresince Metro Türkiye nin Yönetim Kurulu Başkanlığı nı ve Ülke Müdürü görevlerini yürütmüştür yılında Pamir Danışmanlık Şirketi ni kurana kadar, Fiba Holding ve EGS Holding te Yönetim Kurulu Üyesi, Genel Müdür ve Koordinatör görevlerinde bulunmuş, Paşabahçe mağazalarının yenilenme ve değişim projesinde konsept danışmanlığı yapmıştır. Retailing Institute, Migros, Tansaş, Turkcell, Ülker, Soysal ve KMG başta olmak üzere pek çok kuruluşta perakendecilik yönetimi ilkeleri ve uygulamaları, stratejik perakendecilik yönetimi ve pazarlama kavramları üzerine eğitim programları ve seminerler vermiştir. Koç, Yeditepe ve Galatasaray Üniversitesi MBA programlarında öğretim görevlisi olarak yer almıştır. Turquality programında da eğitmen olarak görev alan Pamir, aynı zamanda Turkcell Gelişim Ortağı dır. Tahsin Pamir, Pamir Danışmanlık Şirketi nde stratejik konular ve rekabetçi perakendeci formatları üzerine danışmanlık ve yöneticilere eğitim hizmetleri vermektedir. Alışveriş Merkezleri ve Perakendeciler Derneği Genel Sekreteri görevini bir dönem üstlenmiş olan Pamir, halen aynı derneğin Danışma Konseyi üyesidir.

13 13 Cengiz Solakoğlu Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi İstanbul İktisadi Ticari İlimler Akademisi nden 1964 yılında mezun olan Cengiz Solakoğlu, iş yaşamına Beko Ticaret A.Ş. de satış elemanı olarak başlamıştır yılında Bölge Satış Müdürü, 1975 yılında Genel Satış Müdürü ve 1977 yılında Şirket Genel Müdürü olarak görev almıştır yılına kadar sürdürdüğü bu görevin ardından yine Koç Topluluğu na ait Atılım Şirketi nin Genel Müdürlüğü görevine getirilmiştir. 8 yıl süren bu görevi sırasında Arçelik Yetkili Satıcılık Sisteminin Güçlendirilmesi çalışmalarına önderlik etmiştir yılında Koç Holding Tüketim Grubu Başkan Yardımcılığı na getirilmiştir yılları arasında Topluluk Yürütme Kurulu Üyeliği görevini de yürüttükten sonra 2002 yılında Koç Holding Tüketim Grubu Başkanlığı na atanmıştır. Aralıksız 37 yıl Koç Topluluğunda çalışan Solakoğlu, 60 yaş uygulaması nedeniyle emekliye ayrılmıştır Fenerbahçe Derneği ve Eğitim Gönülleri Vakfı nın kurucuları arasında yer alan Solakoğlu, Ekonomist Dergisi tarafından 2003 yılının Sivil Toplum Önderi seçilmiştir. Güven Obalı - Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi Güven Obalı, 1943`te doğmuştur yılında Ankara Yıldırım Beyazıt Ortaokulu nu, 1960 yılında Ankara Gazi Lisesi ni, 1964 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi Maliye ve Ekonomi bölümünü bitirmiştir. Aynı yıl açılan Maliye Bakanlığı Hesap Uzmanlığı giriş sınavı ile Hesap Uzman Muavinliği ne atanmış, 1967 yılında Yeterlilik Sınavı ile Hesap Uzmanı olmuştur yılında 1 yıl süreyle Federal Almanya ya Katma Değer Vergisi Kanunu ve uygulamasını etüd etmek üzere gönderilmiş, 1975 yılında Maliye Bakanlığı ndaki görevinden ayrılarak Türkiye Sınai Kalkınma Bankası nda görev almıştır. Mali Analist olarak başladığı görevini, çeşitli birimlerde yöneticilik görevleri takip etmiştir. Bu görevleri sırasında Şişe Cam Grubu, Koruma Tarım İlaçları A.Ş., Çelik Halat A.Ş., Bakırsan A.Ş. gibi kuruluşlarda bankayı temsilen Yönetim ve Denetim Kurulu üyeliklerinde bulunmuştur yılında emekliye ayrılarak ABC Yeminli Mali Müşavir Şirketi ni kurmuş, 2004 yılına kadar yaptığı Yeminli Mali Müşavirlik görevini kendi isteği ile bırakmıştır. Ersin Taranoğlu - Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi 1953 yılında Konya da doğmuş olan Ersin Taranoğlu ilköğrenimini İstanbul ve Bingöl de, ortaöğrenimini Bingöl ve Konya da, lise öğrenimini Konya, İzmir ve Sakarya da tamamladı yılında Sakarya Devlet Mühendislik ve Mimarlık Akademisi İnşaat Bölümünden mezun oldu yılları arasında 6. Kolordu da askerlik görevini yaptı yılları arasında özel sektörde yönetici olarak görev yaptı arasında serbest ticaret ile uğraştı yılında ilk kez milletvekili seçildi. 18., 19., 20. ve 21. dönemlerde Sakarya milletvekili olarak mecliste bulundu. 53. hükümette Spordan Sorumlu Devlet Bakanlığı, 55. hükümette Orman Bakanlığı yaptı. Halen Türkiye Gıda ve İçecek Sanayi Dernekleri Federasyonu Genel Sekreterliği görevini yürütmekte olan Ersin Taranoğlu, evli ve iki çocuk babasıdır.

14 14 Yönetim Kurulu bağımsız üyelerinin bağımsızlık beyanı örneği aşağıda sunulmaktadır: ( Son on yıl içerisinde toplam 6 yıldan fazla Yönetim Kurulu Üyeliği yapmadığımı, sinde doğrudan veya dolaylı olanak % 5 veya daha fazla paya sahip hissedarların yönetim veya sermaye bakımından ilişkili olduğu tüzel kişiler ile şahsım, eşim ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında, son beş yıl içinde, doğrudan veya dolaylı istihdam, sermaye veya önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmadığını, Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimini, derecelendirilmesini ve danışmanlığını yapan şirketler olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin faaliyet ve organizasyonunun tamamını veya belli bir bölümünü yürüten şirketlerde çalışmadığımı ve yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı, Son beş yıl içerisinde, şirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sa yönetim kurulu üyesi olmadığımı, Yönetim kurulu görevim dolayısıyla hissedar isem %1 ın altında hisseye sahip olduğumu ve bu payların imtiyazlı olmadığını, Bağımsız yönetim kurulu üyesi olması sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirilecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu, Kamu kurum ve kuruluşlarında, aday gösterilme tarihi itibarıyla ve seçilmem durumunda görevi süresince, tam zamanlı çalışmıyor olduğumu, Şirket faaliyetlerine olumlu katkıda bulunabilecek, şirket ortakları arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu; Ve dolayısıyla şirket yönetim kurulu üyeliğimi, bağımsız üye olarak yerine getireceğimi beyan ederim. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket dışında aldığı görevler ve gerekçesi, grup içi ve grup dışı ayrımı yapılmak suretiyle seçiminin görüşüldüğü genel kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgisine sunulur.

15 15 Adı Soyadı Ünvanı Şirket Dışı Görevi Murat Ülker Yönetim Kurulu Başkanı Grup Şirketlerinde Yönetim Kurulu Başkanlığı Mustafa Yaşar Serdengeçti Yönetim Kurulu Başkan Vekili Grup Şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyeliği Ali Ülker Yönetim Kurulu Üyesi Grup Şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyeliği Ahmet Özokur Yönetim Kurulu Üyesi Grup Şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyeliği Mehmet Atila Kurama Yönetim Kurulu Üyesi Grup Şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyeliği Tahsin Pamir Yönetim Kurulu Üyesi Serbest Eğitmenlik ve Danışmanlık Cengiz Solakoğlu Yönetim Kurulu Üyesi Grup Dışı Şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyeliği Güven Obalı Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Yeminli Mali Müşavir Ersin Taranoğlı Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Türkiye Gıda ve İçecek San. Dernekleri Federasyonu Genel Sekreteri

16 Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Yönetim Kurulumuz 2013 yılı Ocak-Aralık dönemi içinde 4 adet toplantı gerçekleştirmiştir. Toplantı tarihlerinin tüm üyelerimizin katılımına olanak sağlayacak şekilde tespit edilmesine özen gösterilmektedir. Şirket Esas Sözleşmesine göre, Yönetim Kurulu, Şirket in faaliyetlerinin gerektirdiği zamanlarda toplanır. Planlanan toplantı tarihinden en az 3 takvim günü önce bütün üyelere yazılı ihbarda bulunulması ve bu ihbarda toplantı gündeminin belirtilmesi gerekmektedir. Yönetim Kurulu üyelerinden herhangi biri Yönetim Kurulu Başkanından veya Yönetim Kurulu Başkan Vekilinden Yönetim Kurulu nun toplantıya çağırılmasını isteyebilir, bu durumda Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu nu toplantıya çağırmakla yükümlüdür. Türk Ticaret Kanunu madde 390/4 uyarınca Yönetim Kurulu kararla bir Yönetim Kurulu üyesine sunulması ve hiçbir üyenin bu teklif için toplantı talep etmemesi şartı ile, üye tam sayısının yarısından bir fazlası ile toplantı yapılmaksızın da alınabilir. Yönetim Kurulu toplantıları şirketin idare merkezinde veya idare merkezinin bulunduğu şehrin uygun bir yerinde yapılabileceği gibi Yönetim Kurulu kararı ile başka bir şehirde de yapılabilir. Yönetim Kurulu üyeleri kendi aralarında verecekleri bir kararla vazife taksimi yapıp yapmayacaklarını tespit etmektedirler. Yönetim Kurulu üyelerinin toplantıya bizzat katılmaları esastır. Toplantıya katılmayan ancak görüşlerini yazılı olarak bildiren üyenin görüşleri diğer üyelerin bilgisine sunulur. Yönetim Kurulu görüşme ve kararlarının karar defterine bağlanacak toplantı tutanağına geçirilmesi ve toplantıya katılanlar tarafından imzalanması zorunludur. Olumsuz oy kullanan üyelerin gerekçelerini de belirterek tutanağı imzalamaları gerekmektedir. Yönetim Kurulu, üyelerinin en az yarısından bir fazlasının katılımı ile toplanır ve kararlarını katılan üyelerin oyçokluğu ile verir. Oyların eşitliği halinde, oylanan konu ertesi toplantının gündemine alınır, bu toplantıda da oyçokluğu sağlanamazsa öneri reddolunmuş sayılır. Yönetim Kurulu üyelerinin her birinin, konum ve görevlerine bakılmaksızın, bir oy hakkı vardır. Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticilerinin yetki ve sorumluluklarından adresinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu nda yer alan Şirket Esas Sözleşmesi nde açıkça bahsedilmektedir. Yönetim Kurulumuz yetkilerini, görevini tam olarak yerine getirebilmesini teminen ihtiyaç duyulan her türlü bilgiye sahip bir şekilde, basiretli bir biçimde ve iyi niyet kuralları çerçevesinde kullanmaktadır yılı faaliyet döneminde yapılan toplantılarda, Yönetim Kurulu üyeleri tarafından alınan kararlar aleyhinde farklı görüş açıklanmamıştır. Kamuyla paylaşılması gereken konulara ilişkin önemli kararlar, toplantının hemen ardından kamuya açıklanmıştır.

17 Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Yönetim Kurulu Komiteleri Yönetim Kurulumuz, tarih ve 303 karar no ile aşağıda belirtilen hususları oy birliği ile karar altına almış ve söz konusu karar 3 Ağustos 2012 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu nda Özel Durum Açıklaması olarak yayınlanmıştır. Sermaye Piyasası Kurulu nun ( SPK ) Seri:IV, No:56 Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği nde ( Tebliğ ) yer alan hükümler çerçevesinde mevcut komitelerimiz gözden geçirilerek; 1)Yönetim Kurulu üyelerinden Cengiz Solakoğlu nun (Bağımsız Üye) ve Tahsin Pamir in yer aldığı Kurumsal Yönetim komitesinin aynı zamanda Riskin Erken Saptanması, Aday Gösterme ve Ücret Komitelerinin görevlerini de yerine getirmesine ve görev sürelerinin 6 Haziran 2014 tarihine kadar belirlenmesine, 2)Denetim Komitesi nde değişikliğe gidilerek, Yönetim Kurulu Üyelerinden Güven Obalı nın (bağımsız üye) ve Cengiz Solakoğlu nun (bağımsız üye) 6 Haziran 2014 tarihine kadarki süre için Denetim Komitesi ne atanmalarına karar verilmiştir. Yönetim Kurulumuz daha sonra ayrıca, Kurumsal Yönetim Komitesi nden bağımsız olarak Riskin Erken Saptanması Komitesi nin de kurulmasına karar vermiştir. Komite üyeliklerine Cengiz Solakoğlu (Bağımsız Üye) ve Tahsin Pamir (Yönetim Kurulu Üye) seçilmiştir. Denetim Komitesi Denetim Komitesi, her türlü iç ve bağımsız denetimin yeterli ve şeffaf bir şekilde yapılması için gerekli tüm tedbirlerin alınmasından sorumlu olup özellikle aşağıda belirtilen hususların gerçekleştirilmesinden görevli ve sorumludur: - Bağımsız denetim şirketinin seçimiyle ilgili araştırmaların yapılması, ön onaydan sonra Yönetim Kurulu na sunulması, - Kamuya açıklanacak mali tabloların ve dipnotlarının mevzuat ve uluslararası muhasebe standartlarına uygunluğunun denetlenmesi ve onaylanması,- Şirket muhasebe sist bağımsız denetimin ve şirket iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimi, -Şirket muhasebesi, iç kontrol sistemi ve bağımsız denetimiyle ilgili şikayetlerin incelenmesi ve sonuçlandırılması. Denetim Komitesi en az üç ayda bir komite başkanının daveti üzerine toplanır. Gerekli gördüğü yönetici, iç ve bağımsız denetçiyi toplantılarına davet ederek bilgi alabilir. Denetim komitesi başkan ve üyeleri, bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir. Denetim Komitesi gerekli gördüğü takdirde belirli hususları Şirket Genel Kurulu na bildirebilir. Denetim Komitesi en az iki (2) üyeden oluşur. Denetim Komitesi üyelerinin en az biri icrada görevli olmayan bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir. Şirketin 3 Ağustos 2012 tarih ve 303 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile Denetim Komitesi üyeleri seçilmiş olup, itibarı ile görevde olan Denetim Komitesi üyeleri aşağıdaki tabloda gösterilmektedir. Denetim Komitesi Üyeleri Adı ve Soyadı Görevi Niteliği Güven Obalı Denetim Komitesi Başkanı Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) Cengiz Solakoğlu Denetim Komitesi üyesi Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız)

18 18 Kurumsal Yönetim Komitesi Üyeleri Kurumsal Yönetim Komitesi Şirket in kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemekle sorumlu olup özellikle Şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin ne ölçüde uygulandığını araştırıp uygulanmaması halinde bunu nedenlerini saptamak ve tam uygulamama sonucu gelişen olumsuzlukları belirleyerek iyileştirici önlemlerin alınmasını önermek hususlarının gerçekleştirilmesi ile görevlidir. Ayrıca, ücret, ödül ve performans değerlemesi, kariyer planlaması, yatırımcı ilişkileri ve kamuyu aydınlatma konularında çalışmalar yapmak suretiyle Yönetim Kurulu na destek vermektedir. Kurumsal Yönetim Komitesi, en az iki (2) üyeden oluşur. Gerek duyulduğunda Yönetim Kurulu üyesi olmayan, konusunda uzman kişiler de Kurumsal Yönetim Komitesi üyesi olarak atanabilir. Kurumsal Yönetim Komitesi üyelerinin en az biri ise icrada görevli olmayan bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir. Şirketin 3 Ağustos 2012 tarih ve 303 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile Kurumsal Yönetim Komitesi üyeleri seçilmiş olup, itibarı ile görevde olan Kurumsal Yönetim Komitesi üyeleri aşağıdaki tabloda gösterilmektedir. Kurumsal Yönetim Komitesi Üyeleri Adı ve Soyadı Ünvanı Niteliği Çengiz Solakoğlu Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) Tahsin Pamir Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi 3 Ağustos 2012 tarih ve 303 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile Kurumsal Yönetim komitesinin aynı zamanda Aday Gösterme ve Ücret Komitelerinin görevlerini de yerine getirmesine karar verilmiştir. Riskin Erken Saptanması Komitesi Riskin erken saptanması komitesi; şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin alınması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmakla sorumlu olup, risk yönetim sistemlerini en az yılda bir kez gözden geçirir. Yönetim Kurulumuz, Kurumsal Yönetim Komitesi nden bağımsız olarak Riskin Erken Saptanması Komitesi nin kurulmasına karar vermiştir.

19 19 Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyeleri Adı ve Soyadı Ünvanı Niteliği Çengiz Solakoğlu Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanı Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) Tahsin Pamir Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu yapısı ve bağımsız üye sayısı nedeniyle bazı Yönetim Kurulu üyeleri birden fazla komitede yer almaktadır. 18. Risk Yönetimi ve Iç Kontrol Mekanizması Şirketimizin risk yönetimine ilişkin faaliyetleri, Risk Komitesi adına Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yürütülmüş, daha sonra Yönetim Kurulumuz un kararı ile Risk Erken Saptanması Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi dışında oluşturulmuştur. Ayrıca, şirketimiz bünyesinde görev yapmak üzere İç Denetim Müdürlüğü oluşturulmuştur. Şirketimiz, ana ortağı Yıldız Holding A.Ş. nin denetim birimleri ve bağımsız denetim kuruluşu tarafından da düzenli olarak denetlenmektedir. Bu denetimlerden elde edilen bulgular denetimden sorumlu komite üyeleriyle birlikte diğer yönetim kurulu üyelerine bildirilir. Şirketimizin iş akışları, prosedürleri, çalışanlarımızın yetki ve sorumlulukları risk yönetimi çerçevesinde kontrol altına alınmış ve sürekli bir denetime tabi hale Şirketimiz ve Yıldız Holding e bağlı tüm şirketler Her insanın, hangi ülkede yaşarsa yaşasın, güzel bir çocukluk geçirme hakkına sahip olduğu inancı ile kurulmuştur. Bizim Toptan ın vizyonu Hızlı tüketim ürünleri sektöründe; yaygın, çağdaş ve güvenilir konsepti ile Türkiye nin bir numaralı toptancısı olmak tır. Misyonumuz ise Müşteri ve tedarikçilerinin maliyetlerini ve risklerini azaltıp onlara rekabet avantajı sağlayan stratejik iş ortağı olmak tır. Yıldız Holding in ve Şirketimizin kamuya açıklanmış vizyon ve misyonu ve Yönetim Kuruluna Sağlanan Maddi Haklar Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri, Genel Kurul tarafından Şirket in mali durumuna göre her biri için ayrı ayrı tespit edilir yılında Yönetim Kurulu üyelerine ve üst yönetim kadrosuna sağlanan menfaatler toplamı TL olarak gerçekleşmiştir. Dönem içinde hiçbir Yönetim Kurulu üyesine ve yöneticiye borç verilmemiş, doğrudan veya üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırılmamış veya lehine kefalet gibi teminatlar verilmemiştir. 29 Mayıs 2012 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı nda ortakların bilgisine sunulan Yönetim Kurulu ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarını belirleyen Ücretlendirme Politikası aşağıdaki şekildedir. Söz konusu politika Şirketin internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu nda (KAP) yayınlanmıştır. Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları, Sermaye Piyasası Kurulu ve Türk Ticaret Kanunu mevzuatı gereğin dikkate alınarak, Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere sağlanacak hakların yönetimini ve yürütülmesini tenin görüşleri de dikkate alınarak aylık brüt olarak belirlenir ve Genel Kurul onayına sunulur. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olması esastır. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde hisse senedi opsiyonları veya Şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz. Üst düzey yöneticilerin ücretleri ve kendilerine sağlanacak menfaatler ise Şirkette üstlenmiş oldukları görev, sorumluluk, tecrübe ve performans göstergeleri dikkate alınarak, eş değer iş koşullarına uygun, şirketin strateji ve politikalarına uyumlu olacak şekilde belirlenir. Ödenen ücretler ile sağlanan tüm diğer menfaatler yıllık faaliyet raporu vasıtasıyla kamuoyuna açıklanır. Üst düzey yöneticiler ve Yönetim Kurulu üyeleri için söz konusu esaslar kapsamında belirlenen aylık sabit ücretlerinin yanı sıra Şirketin uzun vadedeki performansına hizmet edecek şekilde yan haklar ve performansa dayalı primler verilmesi de imkan dahilindedir. Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin politika ve bu politikada yapılan değişiklikler Yönetim Kurulu nun onayından geçerek Genel Kurul un bilgisine arz edilmekte ve Şirketin internet sayfasında kamuya açıklanmaktadır.