1. Bir bakan, bir oy toplama memuru ve katipten ibaret toplantı divanının tekili,

Transkript

1 TEKSTL FNANSAL KRALAMA A.. OLAAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEM 1. Bir bakan, bir oy toplama memuru ve katipten ibaret toplantı divanının tekili, 2. Divana tutanakları imzalama yetkisi verilmesi, yılı Bilanço ve Kar Zarar hesabı ile Yönetim Kurulu ve Denetçi raporlarının okunması,görüülmesi, onaylanması, yılı içersinde yapılan baıların onaylanması, 5. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçilerin 2004 yılı çalımalarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri, yılı karının ihtiyatlara ayrılması veya daıtılmasına karar verilmesi, 7. Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi, 8. Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi, 9. Denetçilerin seçimi, 10. Denetçilerin ücretlerinin belirlenmesi, 11. Yönetim Kurulunca seçilen baımsız Denetçi kuruluunun onaylanması, 12.Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret kanunu'nun 334. ve 335.maddelerince izin verilmesi, 13. Dilekler ve kapanı. TOPLANTI YER VE TARH 25/03/2005 Cuma günü saat :11:00 Aydınevler Mahallesi, nönü Caddesi, Gökçe Sokak GSD Binası, No:14 Küçükyalı Maltepe-STANBUL 1

2 TEKSTL FNANSAL KRALAMA A.. (A) GRUBU MTYAZLI PAY SAHPLER GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEM 1. Bir bakan, bir oy toplama memuru ve katipten ibaret toplantı divanının tekili, 2. Divana tutanakları imzalama yetkisi verilmesi, 3. irketimizin 25/03/2005 tarihli Olaan Genel Kurul Toplantısında yeniden tekil olunacak Yönetim Kurulu na, (A) Grubu pay sahiplerini temsilen seçilecek 3 Yönetim Kurulu üye adaylarının belirlenmesi, 4. irketimizin 25/03/2005 tarihli Olaan Genel Kurul Toplantısında yeniden tekil olunacak Denetim Kurulu'na, (A) Grubu pay sahiplerini temsilen seçilecek 1 Denetim Kurulu Üye adayının belirlenmesi, 5. Dilekler ve kapanı. (B) GRUBU MTYAZLI PAY SAHPLER GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEM 1. Bir bakan, bir oy toplama memuru ve katipten ibaret toplantı divanının tekili, 2. Divana tutanakları imzalama yetkisi verilmesi, 3. irketimizin 25/03/2005 tarihli Olaan Genel Kurul Toplantısında yeniden tekil olunacak Yönetim Kurulu na, (B) Grubu pay sahiplerini temsilen seçilecek 2 Yönetim Kurulu üye adaylarının belirlenmesi, 4. irketimizin 25/03/2005 tarihli Olaan Genel Kurul Toplantısında yeniden tekil olunacak Denetim Kurulu na, (B) Grubu pay sahiplerini temsilen seçilecek 1 Denetim Kurulu Üye adayının belirlenmesi, 5. Dilekler ve kapanı (D) GRUBU MTYAZLI PAY SAHPLER GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEM 1. Bir bakan, bir oy toplama memuru ve katipten ibaret toplantı divanının tekili, 2. Divana tutanakları imzalama yetkisi verilmesi, 3. irketimizin 25/03/2005 tarihli Olaan Genel Kurul Toplantısında yeniden tekil olunacak Yönetim Kurulu na, (D) Grubu pay sahiplerini temsilen seçilecek 1 Yönetim Kurulu üye adayının belirlenmesi, 4. Dilekler ve kapanı TOPLANTI YER VE TARH 25/03/2005 Cuma günü (A), (B), ve (D) grubu mtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantıları sırasıyla 10:15, 10:30 ve 10:45 de yapılacaktır. Aydınevler Mahallesi, nönü Caddesi, Gökçe Sokak GSD Binası, No:14 Küçükyalı Maltepe- STANBUL 2

3 Sayın Hissedarlarımız, 2004 yılında ekonomide oldukça olumlu, güven artırıcı gelimelere tanık olduk. Enflasyon oranındaki dikkat çekici düüle birlikte milli gelirde yüksek artı hızının aynı dönemde gerçeklemesi yatırımlar için uygun iklim oluturmutur. Ertelenen yatırım projeleri uygulama aamasına getirilmitir. Bu gelimeler finansal kiralama sektörüne olumlu olarak yansımı, sektörümüz 2004 yılında yaklaık olarak 2.9 milyar USD tutarında yatırımın finansmanını gerçekletirmitir. irketimiz de aynı dönemde USD 17 milyon tutarında yatırımı finanse etmitir. Dı politikada ekonomiyi olumsuz etkileyecek gelimelerin olmaması durumunda ekonomideki istikrarlı durumun aynen devam edecei ve 2005 yılının da bir büyüme yılı olacaı düünülmektedir. Bu olumlu beklentiler nedeniyle ve rekabetçi ortamda üstünlük kazanabilmek amacıyla gurubumuzun ticari bankası Tekstilbank ın ube aından daha etkin olarak yararlanmak yönünde hazırlıklarımız tamamlanmıtır. Yatırım potansiyeli olan bölgelerdeki Tekstilbank ubelerinde pazarlamacılarımız yerleik olarak çalımakta, yatırımcılara talepleri anında daha süratli ulaılabilmektedir.yerleik personelimiz bulunmayan Tekstilbank ubelerinde ise Tekstilbank ın deneyimli pazarlama kadrosu, ube müterilerinin yatırımları olması durumunda leasing i pazarlamakta oldukları dier finansal enstrümanlar arasında müterilerine tanıtmaktadırlar yılına ilikin planlarımız hakkında da kısaca bilgi vermek isteriz yılında faaliyetlerimiz mevcut 19 kiilik kadromuzla sürdürülecek olup, genileme anlamına gelecek bir kadro artıı öngörülmemektedir. lem hacmi olarak USD seviyeleri hedeflenmektedir sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde hazırlanmı olan 2004 faaliyet dönemine ait Faaliyet Raporu ve Mali Tablolarımız ekte tetkik ve görülerinize sunulmaktadır. Tüm hissedarlarımıza irketimize gösterdikleri ilgi ve güven nedeniyle teekkür eder, saygılarımızı sunarız. 3

4 YÖNETM KURULU ÜYELER VE GÖREV SÜRELER ADI, SOYADI GÖREV SÜRES GÖREV M.TURGUT YILMAZ ( DEVAM EDYOR ) BAKAN AKGÜN TÜRER ( DEVAM EDYOR ) BAKAN VEKL YASEF COYAS ( DEVAM EDYOR ) ÜYE A.ERDEM YÖRÜKOLU ( DEVAM EDYOR ) ÜYE EYÜP MURAT GEZGN ( DEVAM EDYOR ) ÜYE ERGÜN ARAL ( DEVAM EDYOR ) ÜYE HAKAN GÜLELÇE ( DEVAM EDYOR) ÜYE /GENEL MÜDÜR DENETCLER VE GÖREV SÜRELER ADI, SOYADI GÖREV SÜRES NHAT YALÇINTA SEDAT TEMELTA ( Görev süreleri 1 yıldır.) ( Görev süreleri 1 yıldır.) 4

5 I. GENEL DAR YAPI 2004 yılı sonunda irketin toplam personel sayısı 19 kiidir. Yıl içinde 9 kii ie balamı ve 5 kii iten ayrılmıtır. irketimizde toplu sözleme uygulaması yoktur. Faaliyet dönemi sonu itibarıyla çalıanlar için ayrılan kıdem tazminatı yükümlülüü TL dır. RKET YÖNETM E BALAMA TARHLER Hakan Gülelçe Genel Müdür 12/05/1997 Fahri Çınar Mali ler ve Muhasebe Grup Bakanı 01/05/1997 Ferah Tüzmen Operasyon Müdürü 18/08/1997 Ahmet Münir Korkut Pazarlama Müdürü 02/07/2002 BAIMSIZ DENETM RKET Güney Serbest Muhasebeci Mali Müavirlik A.. YEMNL MAL MÜAVR Baaran Nas Yeminli Mali Müavirlik A.. SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI ORTAKLIK YAPISI ORTAK ADI/ÜNVANI PAY TUTARI PAY ORANI % GSD Holding A TL 54,45 Halka Açık Kısmı TL 45,54 Dier TL 0,01 TOPLAM TL 100,00 5

6 II.RKET HAKKINDA ÖZET BLG: GSD Grubu bünyesinde leasing faaliyetleri 1992 yılında Tekstil Finansal Kiralama A.. 'nin (Rant Leasing olarak kuruldu, tarihinde Tekstil Leasing ile birlemesini takiben ünvanı Tekstil Finansal Kiralama A.. olarak deitirildi) kurulmasıyla baladı. 1995'te, Tekstil Leasing halka açıldı ve hisse senetleri -stanbul Menkul Kıymetler Borsası (IMKB)'de ilem görmeye baladı. Tekstil Leasing in kayıtlı sermayesi 25 Trilyon TL, çıkarılmı sermayesi ise 17 Trilyon TL dir. III.RKETN PERFORMANSINI ETKLEYEN ANA ETMENLER: Aaıda görülecei üzere irketimizi etkilemekte olan etkenler ülkemizde faaliyet gösteren neredeyse tüm irketleri farklı derecelerde de olsa etkileyen etkenlerdir. Dı etkenler: o Kredi vadelerinin kısalıı, o Kredi kaynaklarının yeterince çeitlendirilememesi, o Rekabet koulları nedeniyle kar marjlarının düüklüü, o USD/EUR paritesindeki aırı dalgalanma, o TL nin deer kazanması, o ç tüketimin yeterli seviyede olmaması nedeniyle yatırımcıların ihracata younlamaları, TL nin deer kazanması sonucunda ihracatçı irketlerin karlılık açısından olumsuz etkilenmelerinin faaliyet alanımızdaki riski aırlatırması, Yukarıda belirtildii üzere faaliyetlere vade riski, kur/parite riski ve ticari riskin aırlatıı bir ortamda devam edilmektedir. Bu risklerin dikkatli ekilde deerlendirilmesi gerekliliinin farkında olarak önlemler alınmaktadır. o Vade riskini almamak için öncelikle finanse edilecek ilem konusu yatırım malının gelecei ülkenin ihracat sigortası kurumlarının destekledii uzun vadeli kredilerin kullanılması tercih edilmektedir. Bu krediler dıındaki kredilerin vadelerinin kısa olması nedeniyle kredi kullanımımız minimum seviyede tutulmakta, yeni ilemlerin uzun vadeyi kapsayan kısımları özkaynaklarımızla finanse edilmektedir. Kullanılan kısa vadeli (kısa vadeden anlaılması gereken 1 yıl vadeli kredilerdir) kredilerin yenilenecei varsayımı ile uzun vadeli leasing ilemlerine girilmemektedir. Faaliyetlerimiz sürekli olarak ileriye yönelik 3 yıllık bakı ile sürdürülmekte, bu zaman dilimindeki herhangi bir anda nakit akımında açıa izin verilmemektedir. o Parite riskini almamak için vadeli döviz kontratları yapılmakta, USD ve EUR cinsinden net varlıklarımızın birbirleri ile eit seviyede olmalarına özen gösterilmektedir. o Ticari riske yönelik olarak da kredi tahsis sürecinin her aamasında gereince dikkatli davranılmakta, gerekli teminatlar alınmaktadır, o Yakın zamana kadar izleme pozisyonunda olmamız nedeniyle 12 aydan uzun vadeli TL ilemlere girilmemekteydi. 12 ay vade yatırım finansmanı için yeterince uzun olmadıı için TL cinsinden ilem yapılamamaktaydı. Bu nedenle finansal kiralama alacakları içindeki TL cinsinden alacaklarımızın toplam alacaklar içindeki payı % 4 seviyelerindedir. Bunun anlamı dı kaynaklarımızın ve sermayemizin önemli kısmının yarı yarıya USD ve EUR cinsinden ilemlere tahsis edilmi olduudur. Faiz riskinden kaçınmak amacıyla yapmı olduumuz bu tercihin maliyeti, TL nin deerlendii bu dönemde mali tablolarımızda karlılıın hakkettiimiz boyutlarda olmamasıdır. Getirisi ise; yönetimimizin risk algılaması bazında, güvenli pozisyonumuzun sürdürülmesi 6

7 olmutur. Ekonomideki istikrarın sürekliliine ilikin güvenimizin artması nedeniyle 2004 sonundan itibaren TL cinsinden ilemlerimizin vadesi 24 aya kadar artırılmıtır. letmenin faaliyette bulunduu çevrede meydana gelen önemli deiiklikler: o tarih ve 4842 sayılı Kanun la VUK na eklenen Mükerrer Md. 290 ile finansal kiralama ilemlerinin deerleme usulleri deitirilmitir. Yapılan deiiklikler sonucu finansal kiralama ilemlerinin muhasebeletirilmesi ve vergi matrahının bulunması konuları Uluslararası Finansal Raporlama Standartları ile uyumlu hale getirilmitir. Bu deiikliklerin sektörümüze olumlu ve olumsuz etkileri olacaktır. Olumlu etkilerinin baında finansal kiralama irketlerinin sadece gerçek kazançları üzerinden vergi ödeyecek olmalarıdır. Bu düzenleme ile sektörümüz üzerindeki henüz gerçeklememi kazanç üzerinden vergi ödeme baskısı kalkmı olmaktadır. Bu vergi baskısının kalkmı olması kiracılarımızla yapmakta olduumuz ilemlerde fiyatlarımızın aaıya çekilmesi eklinde kiracılarımıza olumlu ekilde yansıtılmaktadır. Düzenleme, bu yönüyle sektörümüzü olumlu yönde etkilemitir. Aslında finansal kiralama irketleri üzerindeki vergi yükü; eski muhasebeletirilme yöntemi nedeniyle kiracıların vergi yükünün finansal kiralama irketlerine aktarılması eklinde olumaktaydı. Yeni muhasebeletirme düzeni ile kiracı irketler tarafından vergi planlaması nedeniyle yapılan finansal kiralama ilemleri engellenmi olundu. Bu açıdan bakıldıında ise, yapılan düzenlemeler sektörümüzde i kaybına neden olmutur. Düzenlemenin olumlu yönlerinden biri de finansal kiralama irketlerinin mali tablolarının effaflamasıdır. Düzenleme bu yönüyle özellikle hissedarlar ve kreditörler açısından faydalı olmutur. o tarih ve 5024 sayılı Kanun la VUK na eklenen Mükerrer Md. 298 ile enflasyon muhasebesi uygulaması yürürlüe girmitir. Bu düzenleme tüm irketleri ilgilendiren bir düzenleme olmakla birlikte sektörümüzü de yakından ilgilendirmektedir. Vergi matrahı hesaplanırken enflasyon etkisiyle abartılı hale gelmi kar, enflasyon etkisinden arındırılacak ve düzeltilmi kar açıklanacaktır. Aynı ekilde bilanço kalemlerinde de gerekli düzeltmeler yapılacak ve bilanço güncel hale getirilecektir ve döenmlerine ilikin vergi bilançolarımız bu düzenlemeler dorultusunda hazırlanmıtır. o SPK nın XI.25 sayılı Teblii ile halka açık irketlerin mali tabloları Uluslararası Muhasebe Standartları ile uyumlu hale getirilmitir. Bu düzenleme de yukarıdaki düzenlemeler gibi irket ile ilgili tüm taraflara standartlara uygun raporlarla irket performansı ve durumu hakkında net bilgiler verilmesini salamaktadır. o tarih ve 5083 sayılı, Türkiye Cumhuriyeti Devletinin Para Birimi Hakkındaki Kanun la yapılan düzenleme gerei para birimimiz den itibaren YTL olmutur. Bilgisayar sistemimizde gerekli deiiklikler 2004 içinde tamamlanmı ve YTL ye sorunsuz ekilde geçi salanmıtır. Para birimindeki deiikliin ekonomideki istikrara önemli bir psikolojik destek olacaı düünülmektedir. IV. RKETN FNANSMAN KAYNAKLARI: irketimiz aırlıklı olarak özkaynaklarına dayalı olarak faaliyet göstermektedir. Kredi kullanımı yaklaık olarak özkaynaklarının % 65 i oranındadır. Bu oran finans sektörü için oldukça düüktür. Kredilerin vade ve maliyet koullarının uygun seviyelere gelmesi halinde kredi kullanımımız ve buna balı olarak ilem hacmimiz artırılacaktır. Kredi kaynaklarımız yurt içinde ve yurt dıında faaliyet gösteren bankalardır. Sermaye Piyasası araçları da, kullanılabilir duruma gelmeleri halinde faaliyetlerimiz için en uygun kaynaklar olacaktır. Ancak bugünkü ekonomik koullarda yatırımcılar açısından tercih edilebilir nitelikde olmadıkları için Sermaye Piyasası araçları halen kullanılamamaktadır. 7

8 V. RKETN KAR DAITIMI POLTKASI: irket bünyesinde oluan fonların sermayeye eklenmesi suretiyle mali yapının güçlendirilmesi tercih edilmektedir. VI. RKETN FAALYET GÖSTERD SEKTÖR ÇNDEK YER: 2004 yılında FDER üyesi irketlerin ilem hacmi USD 2.9 milyar olmutur. irketimiz USD 17 milyon tutarındaki ilem hacmi ile sektörün toplam ilem hacminin % 0.6 sını gerçekletirmitir. lem hacmi bazında, sektörde faaliyet gösteren Fider üyesi 40 adet irket arasında 23.ncü sıradadır. VII. RKETN KRA ALACAKLARININ SEKTÖRLER TBARYLE DAILIMI: 8

9 % TEKSTL NAAT TAAHHÜT DER *** METAL ANA SANAY 6.12 MAKNA SANAY 4.44 PETROL ÜRÜNLER ÜRETM 4.15 SALIK 3.76 KARA NAKLYAT 3.70 BASIN VE YAYIN 3.09 FNANSAL HZMET 3.03 PAZARLAMA VE DAITIM 2.19 KMYA SANAY 1.82 DENZ NAKLYAT 1.74 BLGSAYAR VE BÜRO MAKNALARI ÜRETM 1.56 DAYANIKLI TÜKETM MALI ÜRETM 1.24 VIII. RKETN TEVKLERDEN YARARLANMA DURUMU: irketimizin önceki dönemlerden gelmekte olan kullanıma hazır durumda TL tutarında Yatırım ndirimi stoku bulunmaktadır. Bu stoktan yararlanılması durumunda % 19.8 oranında Gelir Vergisi Stopajı tahakkuk ettirilmek zorundadır. Ancak tarih ve 4842 sayılı Kanun la Gelir Vergisi Kanunu nun Yatırım ndirimi ile ilgili maddeleri deitirilmi ve yatırım malları alımında Yasa da belirtilen kriterler çerçevesinde yapılan yatırımın % 40 I oranında Yatırım ndirimi stisnasından yararlanılacaı belirtilmitir. Bu hükme göre yararlanılan Yatırım ndirimi stisnalarında Gelir Vergisi Stopajı da uygulanmamaktadır. Yeni yasaya göre kullanılamayan TL yatırım indirimi stoku gelecek senelere devredilmitir. irketlerin her iki tür Yatırım ndirimi stisnasına sahip olmaları durumunda, hangisinden yararlanacakları konusunda serbest bırakılmılardır. irketimizin faaliyet konusu gerei sürekli yatırım malları alımı yapmakta olması dikkate alınarak yapmı olduumuz projeksiyonlara göre; gelecek dönemlerde kullanmaya hak kazanacıı Gelir Vergisi Stopajına tabi olmayan Yatırım ndirimi stisnasının ilgili dönemlerde oluan Kurumlar Vergisi matrahını karılamaya yeterli büyüklükte olacaı tahmin edilmektedir. Kaldı ki; V.U.K. hükümlerine göre hazırlanmakta olan bilançomuzda, tarihine kadar yapılan finansal kiralama ilemlerine ait yatırım malları Amortismana Tabi Sabit Kıymetler (ATSK) Hesabında bulunmakta ve amortisman ayrılmaya devam edilmektedir. Yine V.U.K. hükümlerine göre yapılan enflasyon düzeltmesinde sabit kıymetler de endekslemeye tabi tutulmakta ve bulunan deerler üzerinden amortisman ayrılmaktadır. Bu nedenle V.U.K. hükümlerine göre hazırlanan bilançomuzda 2004 hesap döneminde vergiye tabi matrah çıkmamıtır. IX. FNANSAL YAPI (UFRS) LKDTE (%) Cari Oran 165,48 126,53 11,79 118,58 Likidite Oranı 159,86 122,11 7,07 115,05 Nakit Oranı 22,02 15,32 1,94 40,27 9

10 FNANSAL YAPI ORANLARI (%) Toplam Borçlar /Özsermaye K.V.Borçlar /Aktif Toplamı 40,17 51,22 40,42 51,89 U.V.Borçlar /Aktif Toplamı 2,22 10,77 25,87 8,50 Maddi Duran Var./Özsermaye+U.V.Borçlar 0,88 0,52 156,83 66,04 KARLILIK ORANLARI(%) Net Dönem Karı/Aktif Toplam 2,19 (0,92) 4,34 8,64 Net Dönem Kar/Özsermaye 3,80 (2,41) 12,86 21,81 V.Ö.Kar/Özkaynaklar 3,80 (4,35) 14,64 27, ve 2002 yıllarına ait finansal yapı oranları Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri XI-1 nolu Tebliine göre hazırlanan mali tablolardan hesaplanmıtır ve 2004 yıllarına ait finansal yapı oranları ise; Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri XI-25 nolu Tebliinde yer alan Uluslararası Finansal Raporlama Standartları na göre hazırlanan mali tablodan hesaplanmıtır. KURUMSAL YÖNETM LKELER nternet sitemizde Kurumsal Yönetim lkeleri gerei gerekli deiiklikler yapılmı, hissedarlarımıza ve irketimizle ilikili tüm taraflara irketimize ve faaliyetlerimize ilikin bilgilendirme eksiksiz ekilde yapılmaktadır. A.YÖNETM KURULU KOMTELER: Aaıda belirtilen komiteler oluturulmu ve faaliyete geçirilmitir: Kurumsal Yönetim Komitesi, SM YASEF COYAS MURAT GEZGN Denetimden Sorumlu Komite, SM AKGÜN TÜRER YASEF COYAS GÖREV BAKAN ÜYE GÖREV BAKAN ÜYE Kamunun Aydınlatılması ile ilgili yetkililer, 10

11 SM HAKAN GÜLELÇE FAHR ÇINAR Pay Sahipleri le likiler Birimi, SM FAHR ÇINAR HASBE UZUN Risk Yönetimi ve ç Kontrol Birimi SM MURAT TURHAN MEHTAP AYDIN Stratejik Planlama Komitesi SM HAKAN GÜLELÇE FAHR ÇINAR AHMET MÜNR KORKUT FERAH TÜZMEN GÖREV GENEL MÜDÜR MAL LER VE MUHASEBE GRUP BAKANI GÖREV BAKAN ÜYE GÖREV BAKAN ÜYE GÖREV BAKAN ÜYE ÜYE ÜYE B.KURUMSAL YÖNETM LKELER ÇERÇEVESNDE YAPILAN ÇALIMALAR VE KAMUYA YAPILAN DUYURULAR: 1. MSYON VE STRATEJK HEDEFLER: Stratejik Planlama Komitesi tarafından hazırlanıp yönetim kurulunan sunulan ve aaıda bulunan irketin Vizyonu ve Stratejik Planı yönetim kurulu tarafından kabul edilip kamuya internet sitesinde yayınlanmak suretiyle duyurulmutur: Misyonumuz: Varolma nedenimiz; yatırım yapılan her alanda olmak ve bu yatırımları finanse etmektir, Mali kaynaklarımızı ve deneyimlerimizi, kısaca tüm kaynaklarımızı verimli ve karlı yatırımların finansmanına tahsis edeceiz. 1.Kurumsal stratejimiz; irketin faaliyetleri sonucu oluacak fonların faaliyetlere yönlendirilmesi yoluyla istikrarlı büyümenin salanması, 2. yapma stratejimiz; rekabet bazlı faaliyetler yerine, ibirliine dayalı ilikilerle i yaratmaktır. birlii koullarının oluturulacaı ve gelitirilecei balıca alanlar; Satıcılarla ve mevcut kiracılarla iyi ilikilerin gelitirilmesi, satıcıların irketimize yeni müteriler kazandırmasının temin edilmesi, mevcut kiracıların yeni yatırımlarının da finanse edilebilmesi için ilikinin sürekli aktif tutulması, mevcut kiracılar tarafından yönlendirilecek yeni firmaların kazanılması yönünde faaliyet göstermek, 11

12 Tekstilbank ubeleri tarafından yönlendirilecek Tekstilbank müterilerinin kazanılması. 3. Pazarlama stratejimiz; Mevcut satıcılarımızla; o Kurulmu olan iyi ilikileri devam ettirilmesi, o Daha önce yönlendirmi oldukları ilerde, operasyonlarımızla hem satıcılarda hem de müterilerinde tatmin salanması, o Küçük yapımızdan kaynaklanan giriimci yönümüzün öne çıkarılması. Bir anlamda patrondan-patrona kolay iliki kurabilmemiz sayesinde müterilemize verdiimiz önemi dorudan ifade edilebilme yeteneimizin ön plana çıkartılması. Portföyümüze sürekli yeni satıcılar eklenmesi; o Bunun için sürekli sektör taramalarının yapılması, girmek istediimiz sektörlerdeki satıcılarla iliki kurup irketimizin tanıtılması, o Baka kanallardan gelen ilerin satıcıları ile iliki gelitirilmesi, o Tekstilbank ın müterisi olan satıcılarla, ilgili Tekstilbank ubesinin yardımlarıyla iliki kurulması suretiyle yeni satıcıların portföyümüze eklenmesi ve finansman ihtiyacı duyan müterilerinin irketimize yönlendirilmesinin salanması, o Sektörel fuarlara giderek satıcılara irketimizin tanıtılması, 12 yıllık kurumsal geçmiimizin pazarlamada saladıı üstünlüklerden yararlanmak: Müteri memnuniyeti yaratarak ve mevcut ilikilerimizi iyi yöneterek mevcut müterilerimizle yeniden iler yapmak, Tekstilbank ın müterisi olan ve performansı dikkat çekici olan firmaları belirleyip ilgili ube temsilcileri yardımıyla ilikiye geçmek, Sektör taramaları sırasında iliki kurulan firmalarla ilikiyi canlı tutmak ve yatırım kararları olduunda mutlaka bize bildirmelerini salamak, 4. nsan Kaynakları Stratejimiz: Analiz yeteneimizin yüksek seviyelerde tutulması, iç ve dı olguların doru ekilde anlamlandırılabilmesi, farkındalık düzeyinin yükseltilmesi, erken uyarı için nirengi noktalarının (benchmarking) belirlenmesi ve bu algılamalara yerinde ve zamanında tepki verilmesini salayacak kurumsal refleksin önceden gelitirilmesi. Tüm bu saydıklarımızın; doru, derinlikli ve sürekli analiz yapılabilir bir kurumsal atmosfer ve örenen kurum oluturulmasına balı olduunu farkında olmak ve bunun koullarını oluturacak düzenlemeleri yapmak. Performans Kriterleri: Baarılarımızın; Titizlikle kuracaımız ve yöneteceimiz güçlü müteri ilikilerine, Sunduumuz hizmeti müterilerimizin ihtiyaçlarına uygun hale getirebilecek esneklie sahip olabilmeye, ilemleri kiracılarımızın durumlarına uygun hale getirecek ekilde özelletirme ve kiiselletirebilmeye, Bilgiye sistematik olarak ulamaya, ulatıımız bilgileri kullanılabilir hale getirebilme kapasitesine sahip olmaya ve deneyimlerimizi bizi yönlendirecek, gelitirecek bilgiler haline getirebilme yeteneimize balı olduunun her zaman farkında olacaız, e yaklaımımız; Etik kurallar, yasalar ve kurumsal deerlerimiz tarafından sınırlanan yaam alanımızda güvenli ve karlı sözlemeler yapmaktır. 12

13 Baarılarımızın ölçüsü; Müterilerimizin memnuniyeti, Çalıanlarımızın mutluluu, Hissedarlarımızın tatmininin salanması olacaktır. 2.BLGLENDRME POLTKASI: Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından oluturulup yönetim kuruluna sunulan ve aaıda Bilgilendirme Politikası yönetim kurulu tarafından Kabul edilerek irketin internet sitesinde yayınlanmak suretiyle kamuya duyurulmutur: TEKSTL FNANSAL KRALAMA A.. BLGLENDRME POLTKASI: T.T.K. nda hissedarların bilgilendirilmesi konusundaki hakların Kanun da belirtildii ekilde kullandırılması konusunda gereken önlemler; Hissedarlarla likiler Birimi koordinasyonunda, Hukuk Müavirlii ile ibirlii halinde ve Kurumsal Yönetim Komitesi Bakanı gözetiminde alınır. 22/12/2004 tarih ve 373 sayılı yönetim kurulu kararı ile, Gn. Md. Hakan Gülelçe ve Mali ler Bölüm Bakanı Fahri Çınar, Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim Komitesi ile ibirlii halinde bulunarak kamunun aydınlatılmasında (S.P.K. tarafından yayınlanmı VIII. 39 sayılı Özel Durumların Kamuya Açıklanması hakkında Tebli de belirtildii ekilde) yapılacak bildirimlerin tam ve zamanında hazırlanması ve açıklamaların yapılması konusunda tam yetki ve sorumluk ile görevlendirilmilerdir. Hissedarlardan, yatırımcılardan ve dier ilgililerden gelen yazılı sorular, ticari sır niteliini taımıyorsa, Hissedarlarla likiler Birimi tarafından yazılı olarak cevaplandırılır. Soru ve cevap vakit geçirilmeksizin irketin adresindeki web sayfasında yayınlanır. irket yönetimi tarafından gerek duyulan, Özel Durum Açıklanması Hakkındaki Tebli kapsamı dıındaki, duyuru ve açıklamalar basın açıklaması eklinde ve/veya internet sitesinde yayınlanarak yapılır. irketin internet sitesinde Yatırımcı likileri bölümünde aaıdaki sayfaların içerii bilgiler güncel durumda tutulur: o Mali Sonuçlar: Özet mali sonuçlar o Genel kurul bilgileri: Son 2 yılda yapılan genel kurul toplantılarının tutanakları, hazirun cetvelleri, o Ortaklık bilgileri, o Esas sözleme, o Faaliyet raporları: Son 2 yıla ait yönetim kurulu faaliyet raporları, o Denetim raporları: 3 er aylık hesap dönemleri itibariyle uluslararası raporlama standartlarına uygun ekilde hazırlanmı denetim raporları. o Özel durum açıklamaları, o Sıkça sorulan sorular, o Duyurular, 3.ETK LKELER: Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından oluturulup yönetim kurulu tarafından kabul edilen ve aaıda bulunan Etik lkeler irketin internet sitesinde yayınlanmak suretiyle kamuya duyurulmutur: TEKSTL FNANSAL KRALAMA A.. ETK LKELER irketimiz çalıanları, müteri ve satıcılarla, hissedar ve yatırımcılarla, kamu kesimi ile ve irket içinde 13

14 birbirleri ile karılıklı ilikilerinin tamamını aaıdaki Etik lkeler çerçevesinde sürdürülmesinde özen gösterirler. irketimiz genel ilke olarak tüm ilemlerinde analitik davranma ilkesini kabul etmitir. Bu genel ilkenin istisnası Etik lkelerimizdir. Etik lkelerle ilgili olarak mutlakçı yaklaımın çok iddialı ve sürdürülemez olduu görüünü taımaktayız. Bu nedenle etik ilkelerimiz olarak aaıdaki balıkları, detaylandırmadan belirterek irketimizdeki tüm bireylerin tüm ilem ve ilikilerinde bu ilkelerle uyum halinde olup olmadıklarını sorgulamaları yönünde bir davranı gelitirmeleri tevik edilmektedir. Yorum farklılıklarından ve hatalı deerlendirmelerden kaynaklanan sapmalar üzerine eletirel olarak gidilir, tespit edilen sapmanın tekrarlanmaması yönünde önlemler alınır ve bu sürecin eitici ve gelitirici etkisinden yararlanılır. Bu esnek yapı, etik ilkelere; sürekli yaayan, gündelik faaliyetlerimize dahil olduunu daima hissettiren bir özellik kazandırır. Etik lkelerden sapma olması halinde, bu sapmanın çalıanımızın aır kusurundan kaynaklandıının belirlenmesi durumu; niteliksel bir algılama/deerlendirme ve/veya niyet sorununa iaret edecei için aır kusur ve algılama/deerlendirme hatalarından kaynaklanan uygulama sapmalarının görüülme, deerlendirme ve çözüm yerinin Disiplin Kurulu olduu kabul edilmitir. Salıklı insan kiiliinin bölünmezlii anlayıından hareketle çalıanlarımızın i dıındaki toplumsal ilikilerinde de Etik lkelere uygun davranmaları irketimizin vazgeçilmez beklentisidir. Etik lkelerimiz: Dürüst ve adil davranma ilkesi, Karlılık ve iket deerini artırma ilkesi, Mesleki özen ve titizlik ilkesi, Saydamlık ilkesi, Kaynakların etkin kullanımı ilkesi, Rekabet ve toplumsal yararı gözetme ilkesi, Ayrımcılık yapmama ilkesi, Evrensel hukuk kurallarına, genel ahlak kurallarına, yasalara, irket kurallarına ve yerleik ticari teamüllere uygun davranma ilkesi, 4.YÖNETM VE DENETM KURULU ÜYELER HAKKINDA ÖZET BLG: SM GÖREV DER GÖREVLER MEHMET TURGUT YÖNETM KURULU GSD HOLDNG A..-YÖNETM KURULU BAKANI GSD FACTORING HZMETLER A..-YÖNETM KURULU BAKANI YILMAZ BAKANI GSD DI TCARET A..-YÖNETM KURULU BAKANI TEKSTL MENKUL DEERLER A..-YÖNETM KURULU ÜYES TEKSTL FACTORING HZMETLER A..-YÖNETM KURULU BAKANI GSD ETM VAKFI YÖNETM KURULU BAKANI AKGÜN TÜRER YÖNETM KURULU GSD ETM VAKFI MÜTEVELL HEYET-YÖNETM KURULU ÜYES THE EURO TEXTILE BANK OFF SHORE LTD.-YÖNETM KURULU ÜYES BAKAN VEKL TEKSTL MENKUL DEERLER A..-YÖNETM KURULU BAKAN VEKL TEKSTL FACTORING HZMETLER A..-YÖNETM KURULU BAKAN VEKL GSD YATIRIM BANKASI A.. YÖNETM KURULU BAKAN VEKL GSD INTERNATIONAL LTD.T. YÖNETM KURULU BAKANI GSD HOLDNG A..-GENEL MÜDÜR-YÖNETM KURULU ÜYES GSD SGORTA ARACILIK HZMETLER A..-YÖNETM KURULU BAKANI GSD DI TCARET A..-YÖNETM KURULU ÜYES YASEF COYAS YÖNETM KURULU ÜYES ERGÜN ARAL YÖNETM KURULU ÜYES GSD FACTORING HZMETLER A..-YÖNETM KURULU ÜYES GSD HOLDNG A..-YÖNETM KURULU ÜYES TEKSTL MENKUL DEERLER A..-YÖNETM KURULU ÜYES GSD YATIRIM BANKASI A..-GENEL MÜDÜR-YÖNETM KURULU ÜYES GSD SGORTA ARACILIK HZMETLER A..-YÖNETM KURULU ÜYES GSD INTERNATIOANL LTD.T.-YÖNETM KURULU ÜYES THE EURO TEXTILE BANK OFF SHORE LTD.T.-YÖNETM KURULU ÜYES GSD HOLDNG A..-YÖNETM KURULU BAKAN VEKL GSD FACTORING HZMETLER A..-YÖNETM KURULU ÜYES GSD YATIRIM BANKASI A..-DENETÇ SERBEST MUHASEBEC MAL MÜAVR 14

15 ERDEM YÖRÜKOLU YÖNETM ÜYES KURULU MURAT GEZGN YÖNETM KURULU ÜYES HAKAN GÜLELÇE YÖNETM KURULU ÜYES/GENEL MÜDÜR NHAT YALÇINTA DENETM KURULU ÜYES SEDAT TEMELTA DENETM KURULU ÜYES TEKSTL BLM HZMETLER VE TCARET A..-DENETÇ GSD YATIRIM BANKASI A..-YÖNETM KURULU ÜYES GSD HOLDNG A..-YÖNETM KURULU ÜYES GSD SGORTA ARACILIK HZMETLER A..-DENETÇ GSD FACTORING HZMETLER A..-YÖNETM KURULU ÜYES TEKSTL MENKUL DEERLER A..-GENEL MÜDÜR-YÖNETM KURULU ÜYES GSD SGORTA ARACILIK HZMETLER A..-YÖNETM KURULU ÜYES GSD YATIRIM BANKASI A..-DENETÇ GSD SGORTA ARACILIK HZMETLER A..-DENETÇ GSD DI TCARET A..-GENEL MÜDÜR YARDIMCISI GSD FACTORING HZMETLER A..-DENETÇ TEKSTL FACTORING HZMETLER A..-DENETÇ GSD ETM VAKFI MÜTEVELL HEYET YEMNL MAL MÜAVR 5.GERÇEK K NHA PAY SAHPLER: SM BLGMZ DAHLNDEK NHA HSSE ORANI MEHMET TURGUT YILMAZ % 7, ÇERDEN ÖRENEBLECEK DURUMDA OLAN KLER: SM MEHMET TURGUT YILMAZ AKGÜN TÜRER YASEF COYAS ERGÜN ARAL ERDEM YÖRÜKOLU MURAT GEZGN HAKAN GÜLELÇE NHAT YALÇINTA SEDAT YALÇINTA TÖZÜN TARMAN HATCE ÇM GÜZELAYDINLI MURAT ATIM TURHAN ALPAN ASIM ÖZGÖZÜKARA FAHR ÇINAR AHMET MÜNR KORKUT FERAH TÜZMEN GÖREV YÖNETM KURULU BAKANI YÖNETM KURULU BAKAN VEKL YÖNETM KURULU ÜYES YÖNETM KURULU ÜYES YÖNETM KURULU ÜYES YÖNETM KURULU ÜYES YÖNETM KURULU ÜYES-GENEL MD. DENETM KURULU ÜYES DENETM KURULU ÜYES GSD HOLDNG YÖNETM KURULU ÜYES GSD HOLDNG YÖNETM KURULU ÜYES GSD HOLDNG YÖNETM KURULU ÜYES GSD HOLDNG YÖNETM KURULU ÜYES GSD HODNG DENETM KURULU ÜYES MAL LER VE MUHASEBE GRUP BAKANI PAZARLAMA MÜDÜRÜ OPERASYON MÜDÜRÜ 15

16 HASBE UZUN VEDAT YILMAZ NURTEN MISIRLIOLU MURAT SAYMAN GÜRAY ÖZER MAL LER YÖNETMEN MAL LER YÖNETMEN MAL LER YÖNETMEN GSD HOLDNG MAL LER MÜDÜRÜ GSD HOLDNG MAL LER YÖNETMEN 7.NSAN KAYNAKLARI POLTKASI: Yukarıda stratejik hedeflerimizle ilgili bölümde belirtildii üzere insan kaynakları stratejimiz; irketimizdeki tüm bireylerin kiisel geliimine yöneliktir. Bu geliimde izlenen yol, eitim programları yanısıra bilgi ve deneyimin paylaılması, ortak akıl oluturulmasıdır. Bunun için irketimizde paylaımcı, eletiriye, örenmeye ve kararlara katılıma açık bir kültür oluturmak insan kaynakları ile ilgili seçimimizdir. Bu yapının, özellikle irketimiz gibi çalıan sayısı az, hiyerarik yapılama açısından alçak-piramit özellikli irketlerde, bireylerin tatmini ve beklentileri açısıdan önemi çok açıktır. Bu tür yapılarda, hiyerarik kademeler ve fonksiyonu aırlıklı olarak yöneticilik olan birey sayısı çok azdır. Bu nedenle irketimizdeki bireylerin kariyerleri ile beklentileri, yükselmek deil ustalamak, yetkinlemektir. irket kültürü bu ekilde oluturulmaktadır. 8.RSK YÖNETM VE Ç KONTROL MEKANZMASI Risk yönetimi ve iç kontrol mekanizması u ekilde çalımaktadır: öncelikle bu çalımalar irket içinde düzenli ekilde yapılmaktadır. irketin yönetim fonksiyonu içinde yer almakta olan bu raporlama ve deerlendirme faaliyetleri aynı zamanda Risk Yönetimi ve ç Kontrol Komitesine de raporlanmaktadır. Komite gerek bu raporlar üzerinde çalımalar yapar, gerekse de gerek duyduu ek çalımaları yapar, ek raporlar talep eder. Çalımalarının sonucunu Denetimden Sorumlu Komite ye raporlar. Risk yönetimi ve iç kontrol mekanizması ile ilgili düzenli raporlar: 16

17 RAPOR TÜRÜ Döviz Pozisyonu Raporu: irket politikası gerei açık pozisyon alınmamaktadır. Para birimleri arasında kayma olup olmadıı pozisyon raporunda belirlenir. Varsa forward sözlemeleri yapılarak para birimleri arasındaki kaymaların etkileri nötrletirilir. Nakit Akım Raporu: leriye yönelik 3 yıllık süre için, aylar itibariyle ve para cinsleri bazında hazırlanır. Para birimi bazında açık ve fazlalar aylar itibariyle izlenir. Kredi kullanım takvimi belirlenir. Kur/parite riski, vade riski bu rapor üzerinden yönetilir. Faiz Riskinin Yönetimi: Piyasa koulları gerei kullanılan kredilerin vadesi plasmanlardan kısa olmaktadır. Kredi kullanımlarında faiz genellikle deiken, plasmanlarımızda ise sabittir. Faiz riskine karı önlem fiyatlama aamasında alınmaktadır. Plasman faiz oranları belirlenirken ileriye yönelik faiz beklentileri dikkate alınarak faiz riskini elemine etmeye yetecek kadar bir marj fiyatlara eklenir. Ticari Risk: -Tahsis öncesi: lem bazında kredi kararı alınır. Bu karar oluturulurken kredi tahsis edilecek firmanın bulunduu sektör deerlendirilir. Firmanın faaliyetleri bulunduu sektörle de karılatırılarak deerlendirilir. Mali analizi ve piyasa istihbaratı yapılır. -Tahsis sonrası: Yapılması gereken tahsilatlar günlük olarak izlenir, sorun olması halinde gecikilmeden derhal müdahale yapılır. Operasyonel Risk: -lem sırasında: leme balanırken kontrol listeleri üzerinden standart sorgulama yapılır. Kredi kararında belirlenen teminat koullarına uygunluk, tahsis edilen limite uygunluk, satın alınacak malın deerinin uygunluu, alımla ilgili yasal prosedürün uygunluu, kiracı ve satıcı adına imza atanların temsil yetkilerinin uygunluu, sigorta teminatının uygunluu kontrol edilir. -lem Sonrası: Sigorta kontrolleri yapılır, RAPOR DÖNEM Aylık Aylık Aylık lem bazında Günlük lem bazında Aylık lem sırasında yapılan kontroller sondaj 3 er aylık dönemlerde yöntemiyle ç Denetim tarafından yapılır. 17

18 9.ORGANZASYON EMASI: Yönetim Kurulu Kredi Komitesi Fon Yönetimi Bilgi lem Dı likiler Genel Müdür Hukuk Müavirlii Kredi Deerlendirme Pazarlama Müdürü Operasyon Müdürü Mali ve d. l. Grup Bk. Genel Muhasebe Satı Muhasebesi dari ler GSD grubu irketler kendi operasyonalarına odaklanmı olarak çalıır, yapılanmalarını da bu tercihe uygun ekilde yaparlar. Ortak kullanılabilecek birimler GSD Holding bünyesinde oluturulur, irketler bu birimlerden hizmet alırlar. Organizasyon emasında görüldüü üzere irket bünyesinde yer almayan, bir anlamda tedarikçi birimler: Fon Yönetimi, Bilgi lem, Dı likiler, Hukuk Müavirlii, Kredi Deerlendirme birimleridir. Yukarıdaki organizasyon emasında Genel Müdüre balı olarak çalıan birimler ise irket bünyesinde yer almaktadırlar. irket bünyesinde yer alan bölümler: Pazarlama, Operasyon, Mali ler Bölümleridir. Kısmen matriks, kısmen fonksiyonel organizasyon yapısı sayesinde, yani ortak kullanılabilecek bölümlerin, ayrı ayrı her irketin bünyesinde yer alması yerine, bir dı tedarikçi gibi hizmet talep edildiinde yerine getirmek eklindeki organizasyon tercihi sayesinde önemli maliyet avantajı salanmaktadır. Ayrıca grup irketlerine hizmet veren bölümlerde önemli hacimde bilgi ve deneyim birikmektedir. 18

19 Aaıda bulunan Kurumsal Yönetim lkeleri Uyum Raporu nun hazırlanmasında izlenen yöntem: SPK tarafından hazırlanan Kurumsal Yönetim lkeleri, metin olarak baz alınmı irket in mevcut uygulamalarında olan farklılıklar metne ilenmitir. SPK tarafından hazırlanan Kurumsal Yönetim lkeleri ile irket in uygulamasında bulunan önemli farklılıklar [Kurumsal Yönetim lkeleri nden farklılık: balıı kullanılarak hemen ilgili yerde belirtilmitir. KURUMSAL YÖNETM LKELER UYUM RAPORU BÖLÜM I - PAY SAHPLERNN HAKLARI: 1. Pay Sahipligi Haklarının Kullanımının Kolaylatırılması 1.1. Pay sahipligi haklarının kullanılmasında mevzuata, esas sözlemeye ve diger irket içi düzenlemelere uyulur ve bu hakların kullanılmasını saglayacak önlemler alınır Bu amaca yönelik yeterli sayıda personelden oluan pay sahipleri ile ilikiler birimi oluturulur ve bu birimin baına dogrudan dogruya kurumsal yönetim komitesi bakanına baglı, yetkili bir kii atanır. Söz konusu birim pay sahipligi haklarının kullanımı konusunda faaliyet gösterir; yönetim kuruluna raporlama yapar ve yönetim kurulu ile pay sahipleri arasındaki iletiimi saglar Pay sahipleri ile ilikiler birimin balıca görevleri arasında unlar yer alır; a- Pay sahiplerine ilikin kayıtların saglıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını saglamak, b- irket ile ilgili kamuya açıklanmamı, gizli ve ticari sır niteligindeki bilgiler hariç olmak üzere, pay sahiplerinin irket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak, c- Genel kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, esas sözlemeye ve diger irket içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını saglamak, d- Genel kurul toplantısında, pay sahiplerinin yararlanabilecegi dokümanları hazırlamak, e- Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların pay sahiplerine duyurulmasını saglamak, f- Mevzuat ve irketin bilgilendirme politikası dahil, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek. 2. Bilgi Alma ve nceleme Hakkı 2.1. Bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımında, pay sahipleri arasında ayrım yapılmaz Pay sahipligi haklarının saglıklı olarak kullanılabilmesi için gerekli olan bütün bilgiler pay sahiplerinin kullanımına sunulur. Bilgi, tam ve gerçegi dürüst bir biçimde yansıtacak ekilde zamanında ve özenli bir ekilde verilir Bilançonun onanmasına ilikin genel kurul kararında aksine hüküm olmaması durumunda bu karar yönetim kurulu üyeleriyle müdürler ve denetçilerin ibrasını içerir. u kadar ki; bilançoda bazı hususlar belirtilmemekte veya bilanço irketin gerçek durumunu göstermemekte ise, yönetim kurulu üyeleriyle müdürler ve denetçiler, bilançonun onanmasıyla ibra edilmi sayılmazlar. 19

20 Bilgi verme yükümlülügü T.T.K. ve S.P.K. hükümleri çerçevesinde, irketin faaliyetleri ile sınırlıdır. irketin sermaye, yönetim veya denetim bakımından dogrudan veya dolaylı olarak ilikili oldugu gerçek ya da tüzel kiiler ile irket arasındaki ticari bilgiler irketin denetim raporlarının dip notlarında belirtilir. [Kurumsal Yönetim lkeleri nden farklılık:irket itirak ve ilikili irketlerle ilgili bilgi verme yükümlülüünü Kurumsal Yönetim lkeleri nde belirtildii kapsamda yapmayı taahhüt etmemektedir. irketin taahhütü; itirak ve ilikili irketlerle parasal ilikisinin denetim raporlarının dip notlarında gösterilmesi ile sınırlıdır. Bu farklılık irket in itirak ve ilikili irket yönetimlerinde etkin olarak yer almamasından kaynaklanmaktadır.] irket, olaan genel kurulun kapsadıı hesap dönemine ait baımsız denetim raporunu, mali tabloları ve irket ile ilgili bilgileri kapsayan Faaliyet Raporunu genel kurul toplantısından 15 gün önce irket merkezinde ve irketin internet üzerinde adresindeki web sayfasında hissedarların incelemesi için hazır bulundurur. Bu husus yönetim kurulu ve denetçilerin yükümlülüüdür. Bu genel duyuru eklindeki bilgilendirme dıında paysahipleri münferiden, genel kurul toplantısında, gündem kapsamında soru sormak ve yazılı öneride bulunma hakkına sahiptirler. Çıkarılmı sermayenin % 5 ine sahip hissedarların T.T.K. ve S.P.K. hükümleri gerei sahip olduu azınlık haklarını da bu kapsamda belirtmek gerekir irket gerek bilgilendirme politikası gerei, gerek S.P.K. tarafından yayınlanmı VIII.39 Sayılı Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına likin Esaslar Hakkındaki Tebli gerei faaliyetleri ile ilgili bilgileri kamuya açıklar. Bu açıklamalar dıında hissedarlardan gelen yazılı bilgi taleplerine de yazılı olarak cevap verilir. Bu soru ve cevaplar, kiilere özel üstünlük salanmaması amacıyla irketin web sitesinde de yayınlanır. Bu bilgilendirme kanalları dıında her hissedarın T.T.K. md.356 ve md.363 de belirtildii üzere irketin yönetim kurulu üyeleri veya müdürleri aleyhine denetçilere ikayette bulunmak veya üpheli gördükleri hususları denetçilere bildirme ve açıklama isteme hakları mevcuttur. Böyle bir ikayetin olması halinde denetçiler gerekli incelemeyi yapmak zorundadırlar. nceleme sonucunda ikayet konusunun gerçeklii ortaya çıkarsa denetçiler bu konuyu yıllık faaliyet raporunda belirtirler Özel denetçi tayinini istemek hakkı da bilgi alma hakkının bir parçasıdır. Bu çerçevede belirli bir maddi durumun özel olarak incelenmesi ve aydınlatılması için özel denetçi atanması konusunda T.T.K. md 348 ve S.P.K. md.11 hükümleri gerei irketin çıkarılmı sermayesinin % 5 ne sahip hissedarlar azınlık hakları gerei genel kuruldan özel denetçi atanmasını talep edebilirler. [Kurumsal Yönetim lkeleri nden farklılık: Özel denetçi talebi T.T.K. da azınlık hakları arasında belirtilmitir. S.P.K. md.11 de yapılan düzenleme ile azınlık haklarına sahip olabilmek için bireysel olarak veya grup halinde hisselerin % 5 ine sahip olunması yeterli hale getirilmitir. Azınlık hakları ile ilgili olarak Yasa ile tanınmı hakların yeterli olduu görüünden hareketle irketimizin taahhüdü Yasal sınırlar çerçevesinde tutulmutur.] 20

21 2.2. Pay sahiplerinin bilgi alma haklarının geniletilmesi amacına yönelik olarak, hakların kullanımını etkileyebilecek her türlü bilgi güncel olarak elektronik ortamda pay sahiplerinin kullanımına sunulur. 3. Genel Kurula Katılım Hakkı 3.1. Gerçek pay sahiplerinin genel kurula katılımını teminen, genel kurul toplantısından makul bir süre öncesine kadar, pay sahiplerine ilikin kayıtların tutulması ve saklanması konusunda faaliyet gösteren kuruluların kayıtları da dikkate alınarak, nama yazılı hisse senedi sahibi pay sahipleri, pay defterine kaydedilir Genel kurul toplantısı için davet usulü, içerigi ve zamanlaması, pay sahiplerinin toplantı gündem maddeleri hakkında yeterince bilgilenmesini saglar ve hazırlık yapma imkanı verir. Yönetim Kurulu gündem maddeleri ile ilgili olarak bilgilendirme dökümanı hazırlatır ve bunu kamuya duyurur Genel kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, irketin imkanları dahilinde mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulamayı saglayacak, elektronik haberleme de dahil olmak üzere, her türlü iletiim vasıtası ile asgari 2 hafta önceden yapılır Tüm bildirimlerde; toplantı günü ve saati, tereddüt yaratmayacak ekilde toplantı yeri, gündem, gündem maddelerine ilikin bilgilendirme dokümanı, gündemde esas sözleme degiikligi var ise degien madde/maddelerin ilgili kurumlardan izin alınan eski ve yeni ekilleri, davetin hangi organ tarafından yapıldıgı, ilk toplantının herhangi bir nedenle ertelenmesi üzerine genel kurul yeniden toplantıya davet ediliyor ise, ilk toplantının erteleme sebebi ile bu toplantıda yeterli olan toplantı nisabı, olagan toplantı ilanlarında faaliyet raporu ile mali tabloların, diger genel kurul evrakının ve dokümanının hangi adreste incelenebilecei açıkça belirtilir Yıllık faaliyet raporu dahil, mali tablo ve raporlar, kar dagıtım önerisi, genel kurul gündem maddeleri ile ilgili olarak hazırlanan bilgilendirme dokümanı ve gündem maddelerine dayanak tekil eden diger belgeler ile esas sözlemenin son hali ve esas sözlemede degiiklik yapılacak ise tadil metni ve gerekçesi; genel kurul toplantısına davet için yapılan ilan tarihinden itibaren, irket merkezinde ve elektronik ortam dahil, pay sahiplerinin en rahat ekilde ulaabilecegi yerlerde incelemeye açık tutulur irket geçmi hesap döneminde gerçekleen veya gelecek dönemlerde planladıgı yönetim ve faaliyet organizasyonundaki degiiklikleri genel kurul toplantısından önce, gerekçeleri ile birlikte pay sahiplerinin bilgisine sunar. Bu çerçevede aagıda yer alan bilgi ve belgeler pay sahiplerinin incelemesine sunulmak üzere hazır bulundurulur. a- irketin organizasyon yapısı degiikligine ilikin açıklaması ve gerekçeleri, b- Varsa danımanlık hizmeti alınan kuruluun bu konudaki raporu, yoksa irket tarafından konuya ilikin hazırlanan bilgi ve belgeler, c- Itirak ve baglı ortaklıklarda organizasyon degiikligi olması halinde, organizasyon yapısı degiikligine taraf olan tüm kuruluların son üç hesap dönemine ilikin faaliyet raporları ve yıllık mali tabloları ile proforma mali tablolar, 21

22 Genel kurul toplantısından önce pay sahiplerine sunulan bilgi, gündem maddeleri ile Iliki kurulmasında kolaylık saglayacak nitelikte olur. Genel kurul toplantısından önce verilecek bilgiler, ilgili oldukları gündem maddelerine atıf yapılarak verilir Genel kurul gündemi hazırlanırken, her teklifin ayrı bir balık altında verilmi olmasına dikkat edilir ve gündem balıkları açık ve farklı yorumlara yol açmayacak ekilde ifade edilir. Gündemde diger, çeitli gibi ibarelerin yer almamasına özen gösterilir Toplantıdan önce kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirecekler için vekaletname örnekleri ilan edilir ve elektronik ortamda da pay sahiplerinin kullanımına sunulur Toplantıdan önce, toplantıda oy kullanma prosedürü ilan edilir ve elektronik ortamda pay sahiplerinin bilgisine sunulur Gündem hazırlanırken, pay sahiplerinin irketin pay sahipleri ile ilikiler birimine letmi olduu ve gündemde yer almasını istedikleri konular, yönetim kurulu tarafından dikkate alınır. Azınlıın bu konudaki talep hakları saklıdır Genel kurulun toplanma usulü, pay sahiplerinin katılımını en üst seviyede saglar Olagan genel kurul, her hesap dönemi sonundan itibaren üç ayı geçmemek üzere mümkün olan en kısa sürede toplanır Toplantı, pay sahipleri arasında eitsizlige yol açmayacak ekilde, pay sahipleri için mümkün olan en az maliyetle ve en az karmaık usulde gerçekletirilir Toplantının irket merkezinin bulundugu yerde yapılması esastır. Gerek görülmesi halinde Genel Kurul, irket'in yönetim merkezinin bulunduu ehrin elverili bir yerinde toplanır Genel kurul toplantısının yapılacagı mekan bütün pay sahiplerinin katılmasına imkan verecek özellikte olur Genel kurul toplantısında, gündemde yer alan konular tarafsız ve ayrıntılı bir ekilde, açık ve anlaılabilir bir yöntemle aktarılır; pay sahiplerine eit artlar altında düüncelerini açıklama ve soru sorma imkanı verilir ve saglıklı bir tartıma ortamı yaratılır Genel kurulda kullanılabilecek toplam oy adedi ve sahip oldukları imtiyazlar, pay sahipleri bazında sınıflandırılarak yönetim kurulunca tespit ettirilir ve toplantı balangıcında pay sahiplerinin bilgisine sunulur Genel kurul toplantısında yıllık faaliyet raporunun ve irketin performans göstergelerinin tartıılması imkanı pay sahiplerine tanınır Genel kurul kararı ile yönetim kurulu üyelerinin irket ile ilem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi hususunda onay verilmi ise, ilgili yönetim kurulu üyeleri irket ile yaptıkları ilemler ve irket ile rekabet edilen faaliyetler hakkında genel kurulu bilgilendirir. 22

23 Medyada çıkan irket hakkındaki ihtilaflı konulara ilikin haber ve analizler hakkında pay sahiplerine bilgi verilir Pay sahipleri tarafından yönetim kurulu veya denetçilere yöneltilen soruya, pay sahipligi haklarının kullanılması için gerekli olması ve ticari sır kapsamına girmemesi kaydıyla cevap verilir Toplantı bakanı, toplantıyı adil, etkin ve pay sahiplerinin haklarını kullanmalarını saglayacak ekilde yönetir Toplantı bakanı genel kurul toplantısında pay sahiplerince sorulan her sorunun dogrudan genel kurul toplantısında cevaplandırılmı olmasını saglar. Sorulan sorunun gündemle ilgili olmaması ve hemen cevap verilemeyecek kadar kapsamlı olması halinde ise, sorulan soru en geç bir hafta içerisinde yazılı olarak cevaplanır Yönetim kurulu üyeleri, mali tabloların hazırlanmasında sorumlulugu bulunan yetkililer ve denetçiler ile gündemde özellik arz eden konularda açıklamalarda bulunmak üzere konu ile ilgili kiiler toplantıda hazır bulunurlar. Ilkelerde genel kurula katılması tavsiye edilenlerden toplantıda hazır bulunmayanların, toplantıya katılmama gerekçeleri toplantı bakanı tarafından genel kurulun bilgisine sunulur Toplantı bakanı, toplantıya katılan pay sahiplerinin çogunlugunun iradesini yansıtacak oylama yöntemlerini uygulama konusunda gerekli tedbirleri alır. Toplantıda her gündem maddesi ayrı ayrı oylanır. Oylama sonuçlarına ilikin herhangi bir üphe olumaması için genel kurul toplantısı bitmeden oylar sayılır ve oylama sonuçları duyurulur Toplantı tutanaklarının yazılı veya elektronik ortamda her zaman eriilebilir olması saglanır Genel kurul toplantıları, söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve medya dahil kamuya açık olarak yapılır, Yönetim kurulu üyeligi seçimlerinde adaylar toplantıda hazır bulunur. Adaylar hakkında pay sahiplerine bilgi verilir. Pay sahiplerine adaylara soru sorma hakkı tanınır. - Genel kurul toplantılarında yönetim kurulu üyeligine aday olan kiilerin, baka hangi irketlerin yönetim kurullarında görev aldıgı ve münhasıran bu konuda belirlenen irket içi düzenlemelere uyulup uyulmadıgı hakkında pay sahipleri bilgilendirilir Pay sahiplerine yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilerine uygulanan ücret politikasına ilikin görü ve önerilerini sunma fırsatı verilir Bagımsız denetim kuruluu toplantıda; mali tabloların ve sermaye yeterlilik tablosu gibi ilgili diger raporların mevcut ilke ve standartlara uygunlugu ile bilgilerin dogrulugu ve gerçegi dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadıgı; bagımsızlıgı engelleyen herhangi bir husus olup olmadıgı; kendisinin ve kendi itiraklerinin, irkete ve itiraklerine/baglı ortaklıklarına verdigi hizmetler, konularında pay sahiplerinin bilgisine sunulmak üzere yazılı bir açıklama yapar. 23

24 3.6. irketin sermaye ve yönetim yapısı ile malvarlıgında degiiklik meydana getiren bölünme ve hisse degiimine ilikin kararlar için genel kurul toplantıya çarılır, [Kurumsal Yönetim lkeleri nden farklılık:bölünme ve hisse deiim dıındaki; maddi/maddi olmayan varlık alım/satımı, kiralanması veya kiraya verilmesi veya baı ve yardımda bulunulması ile üçüncü kiiler lehine kefalet, ipotek gibi teminat verilmesine ilikin kararların genel kurulda alınması yerine bu yetkilerin irket Ana Sözlemesi nde belirtildii ekilde yönetim kurulunun yetkisinde bırakılması, i yaamının zorunlulukları gereidir. Kaldı ki; yönetim kurulunun yetkisinide bırakılan bu ilemlerin irketi önemli ölçüde etkileyecek olanları özel durum açıklaması ile halka duyurulmak zorundadır. Bu duyuru sonucu, hissedarlar gerek duymaları halinde, yasadan kaynaklanan bireysel bilgi isteme, ikayet ve azınlık haklarını kullanabilirler] 4. Oy Hakkı 4.1. Oy hakkı vazgeçilmez nitelikte bir hak olup, esas sözleme ile kaldırılamaz ve oy hakkının özüne dokunulamaz Oy hakkının kullanılmasını zorlatırıcı uygulamalardan kaçınılır. Pay sahibine oy hakkını en kolay ve uygun ekilde kullanma fırsatı saglanır Pay sahibinin genel kurulda kullanabilecegi oy sayısına üst sınır getirilemez Oy hakkı, payın iktisap edilmesi anında dogar, oy hakkının iktisap tarihinden itibaren belirli bir süre sonra kullanılmasını öngörecek ekilde bir düzenleme yapılamaz Oy hakkında imtiyaz tanınmasından kaçınılır irket Ana Sözlemesi md. 8 gerei Yönetim Kurulu'nun 3 üyesi (A) grubu hissedarlar tarafından gösterilecek adaylar arasından, 2 üyesi (B) grubu hissedarlar tarafından gösterilecek adaylar arasından, 1 üyesi (D) grubu hissedarlar tarafından gösterilecek adaylar arasından, genel kurulca seçilir. Hisse gruplarından bazılarına tanınan imtiyazın nedeni: yönetim kurulunun uyumlu çalıabilecek ekilde teekkülüne ve yönetimde konsantrasyonun salanmasına imkan tanımasıdır. Bu ekilde irket deerinin korunması ve artırılmasında yüksek baarı salanmaktadır. Bu tercihin olası sakıncalı yönlerini bertaraf etmek için, yönetimde efaflık ve hesap verebilirlik ilkelerine verilen önem en üst seviyede tutulmaktadır. [Kurumsal Yönetim lkeleri nden farklılık:yukarıdaki maddede belirtildii üzere irket in kurucu ortakları balangıçta imtiyazlı grup oluturma tercihinde bulunmulardır. Bu tercih, yukarıda belirtildii üzere tamamen rasyonel gerekçelerle kullanılmıtır. Kurumsal Yönetim lkeleri hissedarlar arasında fark oluturacak imtiyaz tesis edilmesini uygun görmemektedir 4.6. Pay sahibi olmayan kiinin temsilci olarak vekaleten oy kullanmasını engelleyen hükümlere esas sözlemede yer verilmez Oy hakkını haiz olan pay sahibi genel kurul toplantılarında bu hakkını bizzat kullanabilecegi gibi, pay sahibi olan veya pay sahibi olmayan üçüncü bir ahıs vasıtasıyla da kullanabilir. 24