ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU 01 OCAK -31 ARALIK 2013

Transkript

1

2 Bu rapor, Sermaye Piyasası Kurulu nun II-14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği nin 7. ve 8. madde hükümleri uyarınca hazırlanmış olup, Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. nin ( Şirket ) 2013 yılına ilişkin faaliyetlerinin ve finansal durumunun değerlendirilmesi ve yatırımcılarımıza bilgi verilmesi amacını taşımaktadır. GENEL BİLGİLER Raporun İlgili Olduğu Hesap Dönemi: 1 Ocak 31 Aralık 2013 Ticaret Ünvanı: Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Ticaret Sicil No: Bursa Ticaret Sicil Müdürlüğü, No: Kayıtlı Sermaye Tavanı: TL Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye: TL Personel Sayısı: 194 İnternet sitesinin adresi: İşyerlerimizin adres ve telefon bilgileri aşağıda sunulmuştur: İstanbul İrtibat Bürosu Bursa (Merkez) Elektrik Santrali Lüleburgaz Elektrik Santrali Ankara Elektrik Santrali Kayseri Elektrik Santrali Yalova Elektrik Santrali Gökçedağ Rüzgar Santrali Pakistan Rüzgar Santrali Erzincan Hidroelektrik Santrali Erzurum Hidroelektrik Santrali Tokat Hidroelektrik Santrali Tunceli Hidroelektrik Santrali Kars Hidroelektrik Santrali Rize Hidroelektrik Santrali Zorlu Plaza Avcılar - İSTANBUL Tel: (0212) Organize Sanayi Bölgesi, Pembe Cadde, No:13, BURSA Tel: (0224) Yeni Mahalle D-100 Karayolu 17/F Lüleburgaz - KIRKLARELİ Tel: (0288) ASO 1.Organize Sanayi Bölgesi, Büyük Selçuklu Caddesi No: Sincan - ANKARA Tel: (0312) Organize Sanayi Bölgesi, 6.Cadde, No:21, Melikgazi - KAYSERİ Tel: (0352) İpek Kağıt Fabrikası, Zorlu Enerji Tesisleri, Tokmakköyü Altınova - YALOVA Tel: (0226) Gökçedağ Mevkii 8.km. Yönetim Binası, Bahçe - OSMANİYE Tel: (0328) Nooriabad Jhimpir Link Road, Near HESCO Grid Station, Jhimpir Province of Sindh PAKİSTAN Tel: (0092) Atatürk Mahallesi, HES Küme Evleri, Tercan - ERZİNCAN Tel: (0446) İspir Yolu 56. km Ilıca - ERZURUM Tel: (0442) Almus İlçesine 7 Km mesafede, Almus - TOKAT Tel: (0356) Ovacık İlçesine 13 km mesafede, Ovacık - TUNCELİ Tel: (0428) Yatılı Bölge İlköğretim Okulu Karşısı, Arpaçay - KARS Tel: (0474) İkizdere HES İşletme Müdürlüğü, İkizdere - RİZE Tel: (0464) (2)

3 Eskişehir Hidroelektrik Santrali Van Engil Gaz Türbini 1 Kızıldere Jeotermal Santrali Beyköy HES, Beyköy Köyü Sarıcakaya - ESKİŞEHİR Tel: (0222) Van - Tatvan Yolu 26.km Edremit - VAN Tel: (0432) Denizli - İzmir karayoluna 1 km mesafede, Sarayköy - DENİZLİ Tel: (0258) Şirketin Ortaklık Yapısı ve Sermaye Dağılımı tarihi itibariyle Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. nin ortaklık yapısı ve sermaye dağılımı aşağıdaki gibidir: ORTAKLAR HİSSE TUTARI (1.000 TL) (%) Zorlu Holding A.Ş ,7 Korteks Mensucat San. ve Tic. A.Ş ,5 Halka Açık ,0 Diğer ,8 TOPLAM ,0 İmtiyazlı Paylara İlişkin Bilgi Esas Sözleşme nin 7. maddesi uyarınca (A) Grubu pay sahiplerinin Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde imtiyaz hakkı bulunmaktadır. Şöyle ki; Şirketin Yönetim Kurulu, tamamı (A) Grubu pay sahipleri arasından veya gösterecekleri adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilecek en az beş (5) en çok on bir (11) üyeden meydana gelir yılında Özelleştirme İdaresi tarafından düzenlenen ihale sonucu % 100 bağlı ortaklığımız Zorlu Doğal Elektrik Üretimi A.Ş. tarafından mülkiyeti devralınan 15 MW'lık Van Engil motorin santralinin üretim maliyeti ile sabit işletme giderlerinin çok yüksek olması ve ekonomik ömrünün tamamlanması nedeniyle faaliyetlerinin durdurulmasına karar verilmiş, bu kapsamda santralin mevcut üretim lisansının sonlandırılması EPDK ya yapılan başvuru, tarihli özel durum açıklamamıza istinaden, Kurul tarafından onaylanmıştır. (3)

4 Organizasyon Şeması (4)

5 Yönetim Kurulu Dönem içinde Yönetim Kurulu nda görev alan üyeler, görev süreleri ve yetki sınırları aşağıda gösterilmiştir. (Anılan üyeler ve görev süreleri tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı nda belirlenmiştir.) Adı Soyadı Görevi Başlangıç Zeki Zorlu Yönetim Kurulu Başkanı Ali Akın Tarı Yönetim Kurulu Başkan Yrd. /Bağımsız Üye Olgun Zorlu Yönetim Kurulu Üyesi Selen Zorlu Melik Yönetim Kurulu Üyesi Bekir Cem Köksal Yönetim Kurulu Üyesi Hacı Ahmet Kılıçoğlu Yönetim Kurulu Üyesi /Bağımsız Üye Burak İsmail Okay Yönetim Kurulu Üyesi Görev Süresi Bitiş 2013 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı na kadar 2013 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı na kadar 2013 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı na kadar 2013 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı na kadar 2013 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı na kadar 2013 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı na kadar 2013 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı na kadar Yönetim Kurulu nda Dönem İçinde Yapılan Değişiklikler 2012 yılı Olağan Genel Kurulu nda seçilen Yönetim Kurulu nda ilgili dönemde değişiklik olmamıştır. Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev ve Yetkileri Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri, Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddeleri ve Şirket Esas Sözleşmesinde belirtilen görev ve yetkilere haizdir. Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketle Kendisi ve Başkası Adına Yaptığı İşlemler ile Rekabet Yasağı Kapsamındaki Faaliyetleri Şirketin 2012 yılı faaliyetlerine ilişkin tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında Yönetim Kurulu Üyelerine 2013 yılı için TTK nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde işlem yapabilme izni verilmiştir. Şirket Yönetim Kurulu üyeleri yıl içinde bu kapsamda herhangi bir işlemde bulunmamıştır. Denetleme Kurulu Denetleme Kurulu Üyelerinin görev süresi TTK nın Geçici 6. Maddesi gereğince tarihinde kendiliğinden sona ermiş olup, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde yeni seçim yapılmamıştır. (5)

6 Üst Yönetim İ. Sinan AK Genel Müdür ( Ankara) Sinan Ak, İstanbul Teknik Üniversitesi İşletme Mühendisliği Bölümü nden 1995 yılında mezun oldu. Çalışma yaşamına Evgin Yatırım Menkul Değerler A.Ş. de yatırım uzmanı olarak başladı. Ardından, ABD deki Old Dominion University de MBA yaptı yılları arasında Vestel Komünikasyon da Finans Şefi, yılları arasında ise Vestel Beyaz Eşya da Finans Müdürü olarak çalışan Ak, 2006 yılında Zorlu Enerji Grubu na katıldı yılına kadar Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Finans ve Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürüten Sinan Ak, Ocak 2012 den bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. de Genel Müdür olarak görevine devam etmektedir. Hüseyin MORKOYUN Mali İşler Direktörü (1962- İstanbul) Hüseyin Morkoyun, çalışma yaşamına Halis Toprak Holding finans departmanında başladı yılları arasında Hürriyet Ofset Gazetecilik ve Matbaa A.Ş. Mali İşler departmanında üstlendiği çeşitli görevlerin ardından Muhasebe Müdürü oldu yılları arasında Vestel Pazarlama A.Ş de Finansman Müdürü olarak görev yaptı yılından itibaren Zorlu Doğal Gaz Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürüten Hüseyin Morkoyun, 15 Mart 2012 tarihinde Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Mali İşler Direktörlüğü ne atandı. Ali KINDAP Genel Müdür Yardımcısı (1968 Çankırı) Ali Kındap, Orta Doğu Teknik Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümü nden 1990 yılında mezun oldu. Çalışma hayatına GAMA Şirketler Grubu nda başlayan Kındap, Meteksan A.Ş. ve Güriş Mühendislik İnşaat ve Mühendislik A.Ş. de görev yaptı yılında Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş. de Genel Müdür Yardımcısı olarak Zorlu Enerji Grubu na katılan Ali Kındap, 2011 yılından bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. de Termik Yatırımlardan Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütmektedir. A. Yağmur ÖZDEMİR Genel Müdür Yardımcısı (1978 Ankara) A.Yağmur Özdemir, Doğu Akdeniz Üniversitesi Ekonomi Fakültesi nden 2000 yılında mezun oldu. Bilgi Üniversitesi nde Ekonomi Hukuku, Karachi Üniversitesi nde Executive MBA ve İngiliz Hukuku yüksek lisans programlarını tamamladı. Çalışma hayatına 2000 yılında Arthur Andersen şirketinde denetçi olarak başladı. Daha sonra yılları arasında Ernst&Young da çalıştı yılları arasında Vestel Elektronik Grubu nda Finansal Kontrolör olarak görev aldı yılında Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. de Proje Finansman Müdürü olarak göreve başlayan Yağmur Özdemir, 2012 de Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. de Yatırımlar ve Proje Finansman Müdürü olarak görev yaptı Ekim ayından bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş de Yatırımlar (HES ve RES) ve Proje Finansmandan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak görevine devam etmektedir. Aydın AKAT Genel Müdür Yardımcısı (1970 Erzincan) Aydın Akat, 1990 yılında Orta Doğu Teknik Üniversitesi İnşaat Bölümü Ön Lisans programını tamamladı ve 1996 yılında İstanbul Üniversitesi İnşaat Mühendisliği Bölümü nden mezun oldu. İş hayatına 1990 yılında Cevahirler İnşaat ta başladı ve yılları arasında Tekfen İnşaat bünyesindeki projelerde görev aldı yılında Zorlu Enerji Grubu na katılan Akat, Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş. de Proje Yöneticisi olarak çalıştı yılları arasında Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş. Mühendislik Müdürü olarak görev yapan Akat, Ekim 2012 itibarıyla Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. de Projelerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak görevine devam etmektedir. (6)

7 İnanç Salman Genel Müdür Yardımcısı (1981, İstanbul) İnanç Salman, İstanbul Teknik Üniversitesi İletişim Fakültesi nden mezun oldu. Lisans eğitiminin ardından İstanbul Teknik Üniversitesi Endüstri Mühendisliği bölümünde doktora derecesi aldı yılında Zorlu Grubu na katılan İnanç Salman, yılları arasında Zorlu Holding İnsan Kaynakları departmanında görev aldı yılında Zorlu Enerji Grubu na katılmasının ardından sırasıyla; Proje Mühendisi, Organizasyon Geliştirme Yöneticisi ve Organizasyon Geliştirme Müdürü olarak görev yaptı. İnanç Salman, Ekim 2013 itibarıyla Zorlu Enerji Ticaret ve Planlama Genel Müdür Yardımcısı olarak görevine devam etmektedir. Öniz Sayıt İnsan Kaynakları Direktörü (1979, İzmir) Öniz Sayıt, İstanbul Üniversitesi İletişim Fakültesi nden 2001 yılında mezun oldu. Ardından, Boğaziçi Üniversitesi nde İnsan Kaynakları Uzmanlık Programını tamamladı ve Yıldız Teknik Üniversitesi nde MBA derecesi aldı yılları arasında Akkök Grubu nda, yılları arasında ise Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş. de insan kaynakları departmanlarında görev yaptı yılında Zorlu Enerji Grubu na katılan Öniz Sayıt, Ekim 2013 itibarıyla Zorlu Enerji Grubu İnsan Kaynakları Direktörü olarak görevine devam etmektedir. Personel ve İşçi Hareketleri ve Toplu Sözleşme Uygulamaları ve Personel ve İşçiye Sağlanan Hak ve Menfaatler Şirketimizde Toplu İş Sözleşmesi kapsamında çalışan personel yer almamaktadır. Tüm çalışan hak ve menfaatleri 4857 sayılı İş Kanunu nu kapsamında korunmakta ve gözetilmektedir. YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kar payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarı Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine huzur hakkı, diğer Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticilere ise huzur hakkı ve ücret haricinde herhangi bir mali imkan sağlanmamaktadır tarihi itibariyle toplam ödenen maaş ve ücretler ile harcırah toplamı TL dir. Dönem içinde hiçbir yönetim kurulu üyesine ve yöneticilere borç verilmemiş doğrudan veya üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırılmamış veya lehine kefalet gibi teminatlar verilmemiştir. Şirket üst düzey yöneticilerinin maaşları Şirket Yönetim Kurulu tarafından belirlenmektedir. Şirket içerisinde Şirket üst düzey yöneticilerine performansa dayalı ek ödeme yapılmaktadır. ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI Bulunmamaktadır. (7)

8 FAALİYETLER VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER Sektördeki Gelişmeler Ülkemizde, yüksek büyüme oranlarının sonucu olarak, yıllık elektrik enerjisi tüketim artışı uzun yıllardan beri ortalama % 7 seviyelerinde gerçekleşmektedir yılında sanayi üretimindeki yavaşlama ve mevsim normallerinin dışında seyreden hava sıcaklıkları paralelinde, elektrik talebi 2012 yılına göre sadece %1,3 oranında artarak GWh olarak gerçekleşmiştir yılında 2012 yılı ile aynı seviyede kalan elektrik üretiminin % 44 ü doğal gazdan, %25 i hidrolikten, %25 i kömür ve linyitten, % 3 ü rüzgârdan, % 0,5 i jeotermalden ve geri kalanı da diğer kaynaklardan sağlanmıştır yılında MW olan Türkiye elektrik enerjisi kurulu gücü, 2013 yılında yaklaşık MW artarak MW a yükselmiştir sonu itibarıyla kurulu gücün %35 i hidrolik, %39 u doğal gaz, %19 u kömür ve linyit, %4 ü rüzgâr ve %4 ü ise diğer kaynaklardan oluşmaktadır. EÜAŞ ve bağlı ortaklıklarının 2012 yılında kurulu güç içinde %43 olan payı yıl içinde özel sektör tarafında devreye alınan yeni yatırımlar ve özelleştirmeler paralelinde 2013 yılsonu itibarıyla %37 ye gerilemiştir. TEİAŞ tarafından işletilen PMUM piyasasındaki elektrik fiyatları, mevsim normalleri üstünde seyreden hava sıcaklıkları ve elektrik talebindeki yavaşlamaya bağlı olarak 2013 yılının ilk çeyreğinde düşük seviyelerde seyretmiştir. Yılın ikinci çeyreğinde ise fiyatlar geçen senenin aynı dönemine göre artan talep ve hidroelektrik santrallerin elektrik üretiminde azalan payı doğrultusunda artış göstermiştir. Yılın üçüncü çeyreğinde ise mevsimsellik etkisiyle elektrik fiyatları ikinci çeyreğe göre artış gösterirken, gerek yeni devreye alınan kapasitelerin yarattığı baskı, gerekse hava sıcaklıklarının mevsim normallerinin altında seyretmesi sonucu geçen yılın aynı döneminin altında kalmıştır. Son çeyrekte ise fiyatlar özellikle Aralık ayında doğal gaz tedarikinde yaşanan sıkıntılar nedeniyle geçen yılın aynı döneminin önemli ölçüde üzerinde seyretmiştir. Elektrik fiyatlarında son çeyrekte yaşanan bu sıçrama paralelinde ortalama fiyatlar yıllık bazda geçen yılın seviyelerinin biraz üzerinde gerçekleşmiştir. Ülkemiz coğrafi konumu ve jeolojik yapısı nedeniyle, yenilenebilir enerji kaynakları bakımından zengin bir ülkedir. Bu kaynaklardan azami ölçüde yararlanmak hem enerji arz güvenliğine katkı sağlayacak, hem de yeni istihdam alanlarının oluşmasına zemin hazırlayacaktır. Türkiye nin yenilenebilir enerji kaynaklı kurulu gücü, 2013 yılsonu itibarıyla MW a ulaşmıştır yılında yenilenebilir kaynaklardan elektrik üretimi ise 2012 yılına göre %5 artarak yaklaşık 68 milyar kwh olarak gerçekleşmiştir yılında işletmeye alınan yenilenebilir enerji kaynaklarına dayalı santrallerin kurulu gücü MW olup bunun; 499 MW ı rüzgâr, MW ı hidrolik, 148,6 MW ı jeotermal, 78,4 MW ı çöp gazı, biokütle ve atık ısı elektrik üretim santralleridir yıl sonu itibarıyla Türkiye nin kurulu gücü hidrolikte MW, rüzgarda MW, jeotermalde ise 311 MW a ulaşmıştır. Yenilenebilir enerji kaynaklarının enerji arzı içindeki payının artırılması çalışmaları kapsamında güneş enerjisinden de azami seviyede yararlanılması planlanmaktadır. Bu kapsamda güneş enerjisinden elektrik üretimine yönelik hukuki ve teknik düzenlemelerin tamamlanması sonrasında, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu (EPDK) tarafından Haziran 2013 tarihleri arasında lisans başvuruları alınmıştır. Bu başvurularda yaklaşık MW lık kurulu güce karşılık gelen 496 adet başvuru yapılmıştır. (8)

9 Elektrik sektöründe arz güvenliği ve sistemin geleceği açısından en çok önem verilen konu üretim yatırımlarının gerçekleşmesi, bu yatırımlarda yerli ve yenilenebilir kaynaklarının payının artırılmasıdır. Devlet Planlama Teşkilatı Müsteşarlığı nca yayımlanan Elektrik Enerjisi Piyasası ve Arz Güvenliği Strateji Belgesi nde, yeni yapılacak yatırımlarda yerli kaynakların payının artırılmasının ve aynı zamanda yenilenebilir kaynakların payının en az % 30 düzeyine çıkarılmasının öncelikli olarak hedeflendiği belirtilmiştir. Rapora göre 2023 yılına kadar: Mevcut linyit ve taşkömürü kaynaklarının tümünün değerlendirilmesi, Nükleer enerji payının en az % 5 seviyesine çıkarılması, Hidroelektrik potansiyelinin tamamının kullanılması, Rüzgar enerjisi kurulu gücünün MW a çıkarılması ve 600 MW lık mevcut jeotermal potansiyelimizin tamamının işletmeye alınması hedeflenmektedir. Bu kapsamda, 4 Ocak 2011 tarihinde yenilenebilir kaynaklara dayalı elektrik üretiminin teşvikini amaçlayan Yenilenebilir Enerji Kaynaklarının Elektrik Enerjisi Üretimi Amaçlı Kullanımına İlişkin Kanunda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun kabul edilmiştir. YEK destekleme mekanizmasına tabi üretim lisansı sahipleri için 10 yıl süreyle fiyat garantisi veren yasa, aynı zamanda yenilenebilir enerji sistemlerinde kullanılacak yerli üretimi de teşvik etmeyi amaçlamaktadır. Yine, yerli kaynakların üretimdeki payının artırılmasına yönelik çalışmalar paralelinde, 15 Şubat 2013 tarihli Resmi Gazete de yayınlanan Bakanlar Kurulu Kararı ile yerli kömür ve linyit kullanan elektrik santralleri teşvik kapsamına alınmıştır. Ek olarak 5 Aralık 2013 tarihli Bakanlar Kurulu kararı ile 2015 yılsonuna kadar devreye alınacak yenilenebilir enerji yatırımlarına sağlanacak teşvikler 2020 yılı sonuna kadar uzatılmıştır. Sektörde devam eden serbestleşme paralelinde, 30 Mart 2013 tarihinde Elektrik Piyasası Kanunu yürürlüğe girmiştir. Kanunun amacı elektriğin yeterli, kaliteli, sürekli, düşük maliyetli ve çevreyle uyumlu bir şekilde tüketicilerin kullanımına sunulması için, rekabet ortamında özel hukuk hükümlerine göre faaliyet gösterebilecek, mali açıdan güçlü, istikrarlı ve şeffaf bir elektrik enerjisi piyasasının oluşturulması ve bu piyasada bağımsız bir düzenleme ve denetimin yapılmasının sağlanmasıdır. Enerji sektöründe rekabete dayalı bir ortamın sağlanması, mali açıdan güçlü, şeffaf ve istikrarlı enerji piyasalarının oluşturulması ve bu piyasaların düzenlenmesi ile denetlenmesi enerji sektörünün gelişimi ve dünya çapında ölçekte rekabet gücünün artması açısından büyük önem taşımaktadır. Bu kapsamda özelleştirme tarafında yaşanan gelişmeler aşağıda yer almaktadır. Üretim tarafında: 2009 yılında başlayan EÜAŞ a (Elektrik Üretim Anonim Şirketi) ait üretim tesislerinin özelleştirme çalışmaları devam etmektedir. Bu kapsamda, EÜAŞ ın 2012 yılı faaliyet raporuna göre, özelleştirme kapsamına alınan elli üç adet hidroelektrik santralinden yirmi sekiz adet HES in devri tamamlanmış, yedi adet HES in ihalesi isteklilerin devir almaması nedeniyle iptal edilmiş olup geri kalan on sekiz adet HES in devir işlemleri devam etmektedir. Aynı paralelde, EÜAŞ a ait toplamda yaklaşık MW kapasiteye sahip olan 28 adedi hidroelektrik, 18 adedi termik olmak üzere, toplam 46 adet elektrik santralinin özelleştirilme süreçleri başlatılmıştır. İhalelerin 2016 yılına kadar sonuçlandırılması amacıyla, özelleştirilecek tesisler ayrı portföy grupları olarak yeniden yapılandırılmıştır. İlk etapta dört termik üretim santralinin (Hamitabat, Soma A-B, Kangal ve Seyitömer), sonrasında ise hidroelektrik ve termik santrallerinden oluşan dokuz portföy grubunun özelleştirilmesi hedeflenmektedir. Bu kapsamda, 28 Aralık 2012 de Seyitömer santralinin ve 8 Şubat 2013 de Kangal santralinin işletme hakkı verilmesi yöntemiyle, 6 Mart 2013 tarihinde de Hamitabat santralinin blok satış yöntemiyle özelleştirme ihaleleri tamamlanmıştır. 17 Haziran 2013 te (9)

10 Seyitömer santralinin, 1 Ağustos 2013 te Hamitabat santralinin ve 14 Ağustos 2013 tarihinde de Kangal santralinin ilgili taraflara devir işlemleri tamamlanmıştır. Ayrıca 2013 yılı içerisinde ÖYK kararı ile özelleştirme programına alınan Çatalağzı Kemerköy, Yeniköy ve Yatağan termik santrallerinin özelleştirme ihalelelerinin Nisan 2014 te gerçekleştirilmesi planlanmaktadır. Dağıtım tarafında: 2013 yılında devir süreci devam eden 8 dağıtım bölgesinin hisse devirleri tamamlanarak Türkiye de bulunan 21 elektrik dağıtım bölgesinin tamamı özelleştirilmiştir. Dağıtım tarafındaki özelleştirmelerle aynı paralelde Devlet Planlama Teşkilatı Müsteşarlığı nca hazırlanan ve 16 Eylül 2009 tarihinde resmi gazetede yayımlanan Orta Vadeli Program ( ) raporunda tüketim tarafında piyasa açıklık oranının artırılabilmesi amacıyla, serbest tüketici limitinin düzenli olarak indirileceği ve 2015 yılsonuna kadar tüm tüketicilerin serbest tüketici olmalarının sağlanacağı belirtilmiştir. Bu kapsamda EPDK nın tarihli toplantısında alınan karar doğrultusunda, serbest tüketici limiti 2014 yılı için kwh a indirilmiştir. TÜRKİYE ULUSAL ELEKTRİK SİSTEMİ AYLIK ELEKTRİK ENERJİSİ TÜKETİMİ VE ARTIŞLARI Birim : Milyon kwh AYLAR ARTIŞ/AZALIŞ (Gerçekleşen Fiili) (Gerçekleşen Fiili) % OCAK , ,4 %(0,6) ŞUBAT , ,7 %(5,8) MART , ,9 %(1,4) NİSAN , ,2 %4,8 MAYIS , ,7 %2,9 HAZİRAN , ,6 %0,2 TEMMUZ , ,5 %(1,0) AĞUSTOS , ,2 %0,7 EYLÜL , ,7 %2,5 EKİM , ,7 %4,10 KASIM ,7 20,061,2 %4,25 ARALIK , ,7 %5,89 TOPLAM , ,6 %1,29 KAYNAK: TEİAŞ Aylık İşletme Faaliyetleri Raporu (10)

11 ÖNCEKİ YILA GÖRE KARŞILAŞTIRMALI TÜRKİYE BRÜT ELEKTRİK ÜRETİMİ Birim : Milyon kwh AYLAR ARTIŞ/AZALIŞ (Gerçekleşen Fiili) (Gerçekleşen Fiili) % OCAK , ,3 %(3,8) ŞUBAT , ,9 %(8,2) MART , ,7 %(4,0) NİSAN , ,9 %2,5 MAYIS , ,5 %1,8 HAZİRAN , ,1 %(0,8) TEMMUZ , ,4 %(2,0) AĞUSTOS , ,9 %(0,3) EYLÜL , ,0 %1,8 EKİM , ,5 %3,6 KASIM , ,1 %4,0 ARALIK , ,7 %5,97 TOPLAM , ,1 %(0,08) KAYNAK: TEİAŞ Aylık İşletme Faaliyetleri Raporu (11)

12 Kapasite ve Üretim Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. nin Kapasitesi Lüleburgaz Santrali 1 Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kojenerasyon Enerji Santrali Kapasitesi: 133,19 MW Elektrik ton/saat Buhar Bursa Santrali (Organize Sanayi Bölgesi) Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kombine Çevrim Enerji Santrali Kapasitesi: 90 MW Elektrik Ankara Santrali (Organize Sanayi Bölgesi) 2 Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kombine Çevrim Enerji Santrali Kapasitesi: 50,3 MW Elektrik Kayseri Santrali (Organize Sanayi Bölgesi) Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kombine Çevrim Enerji Santrali Kapasitesi: 188,5 MW Elektrik Yalova Santrali (İpek Kağıt Altınova) Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kojenerasyon Enerji Santrali Kapasitesi: 15,9 MW Elektrik + 30 ton/saat Buhar Gökçedağ Rüzgar Enerji Santrali (Osmaniye) Türü: Yenilenebilir Enerji Santrali Kapasitesi: 135 MW Elektrik Pakistan Rüzgar Santrali (Jhimpir) 3 Türü: Yenilenebilir Enerji Santrali Kapasitesi: 56,4 MW Elektrik Erzincan Tercan Santrali Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali Kapasitesi: 15 MW Elektrik Erzurum Kuzgun Santrali Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali Kapasitesi: 20,9 MW Elektrik Tokat Ataköy Santrali Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali Kapasitesi: 5,5 MW Elektrik tarihli özel durum açıklamamıza istinaden, Şirketimizin Lüleburgaz'da bulunan doğal gaz yakıtlı kojenerasyon santraline ait olan tarih ve EÜ/364-7/474 numaralı elektrik üretim lisansının kurulu gücü 152,126MWm/148,190 MWe'den 136,826 MWm/133,190 MWe'ye düşürülmüştür. 2 Şirketimizin Ankara İli, Sincan İlçesi, ASO/I.OSB sınırları içinde kurulu bulunan 50,3 MW kurulu gücündeki Doğal Gaz Yakıtlı Kombine Çevrim Elektrik Üretim Santralimize ait elektrik üretim lisansının sona erdirilmesi için EPDK'ya gerekli başvuru yapılmıştır tarihli özel durum açıklamamıza istinaden, Şirketimizin %100 bağlı ortaklığı olan Zorlu Enerji Pakistan Limited Şirketi'nin Pakistan'ın Jhimpir bölgesinde inşa ettiği 56,4 MW kurulu güce sahip rüzgar enerjisi santralinin güvenilirlik testleri başarıyla tamamlanmış olup, santral tarihi itibariyle Pakistan Ulusal İletim ve Dağıtım Şirketi'ne (NTDC) ticari elektrik satışına başlamıştır. (12)

13 Tunceli Mercan Santrali Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali Kapasitesi: 20,4 MW Elektrik Kars Çıldır Santrali Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali Kapasitesi: 15,4 MW Elektrik Rize İkizdere Santrali Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali Kapasitesi: 18,6 MW Elektrik Eskişehir Beyköy Santrali Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali Kapasitesi: 16,8 MW Elektrik Van Engil Santrali 4 Türü: Motorin Enerji Santrali Kapasitesi: 15 MW Elektrik Kızıldere (Denizli) Jeotermal Santrali 5 Türü: Jeotermal Enerji Santrali Kapasitesi: 95 MW Elektrik yılında Özelleştirme İdaresi tarafından düzenlenen ihale sonucu % 100 bağlı ortaklığımız Zorlu Doğal Elektrik Üretimi A.Ş. tarafından mülkiyeti devralınan 15 MW'lık Van Engil motorin santralinin üretim maliyeti ile sabit işletme giderlerinin çok yüksek olması ve ekonomik ömrünün tamamlanması nedeniyle faaliyetlerinin durdurulmasına karar verilmiş, bu kapsamda santralin mevcut üretim lisansının sonlandırılması EPDK ya yapılan başvuru, tarihli özel durum açıklamamıza istinaden, Kurul tarafından onaylanmıştır tarihli özel durum açıklamamıza istinaden, Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.'nin %100 oranında hissedarı olduğu Zorlu Doğal Elektrik Üretimi A.Ş., sahip olduğu 18 ve 19 sayılı "Jeotermal Kaynak İşletme Ruhsatı" kapsamında Denizli ili Sarayköy ilçesi Karataş mevkiinde yürüttüğü arama faaliyetleri neticesinde, jeotermal enerjiye dayalı üretim tesisinde 100 MW kurulu güçle tarihine kadar faaliyette bulunmak üzere, T.C. Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu Başkanlığı'na başvuruda bulunmuştur MW kurulu güce sahip Kızıldere II projesi kapsamındaki jeotermal santralinin 60 MW'lık ilk fazının performans ve güvenilirlik testleri başarıyla tamamlanmış olup, Bakanlık resmi kabülünün yapılmasının ardından, santral tarihi itibarıyla ticari elektrik satışına başlamış olup 20 MW lık ikinci ve son fazının Bakanlık resmi kabülü ise tarihinde yapılmış ve santral tam kapasite çalışmaya başlamıştır. (13)

14 Üretim Aralık 2012 Aralık 2013 ELEKTRİK (kwh) BUHAR (ton) Satış Aralık 2012 Aralık 2013 ELEKTRİK (Üretim) (kwh) ELEKTRİK (Ticari ) (kwh) BUHAR (ton) KULLANMA ve SOĞUTMA SUYU, KARBONDİOKSİT GAZI (m3) Yatırımlar 2013 yılının 12 aylık döneminde toplam yatırım harcamaları 363,4 Milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Zorlu Doğal Elektrik Üretim A.Ş. ye ait Denizli Kızıldere de 80 MW kurulu güce sahip jeotermal santrali için 2013 yılının 12 aylık döneminde toplam yatırım harcamaları 285,7 Milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Pakistan ın Jhimpir eyaletinde Gharo Keti Bandar Hyderabad rüzgar koridorunda kurulan 2. Faz toplam 50,4 MW kapasiteli yatırım için 2013 yılının 12 aylık döneminde yapılan toplam yatırım harcamaları 45,8 Milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Zorlu Jeotermal Enerji Elektrik Üretimi A.Ş. ye ait Manisa ili, Alaşehir ilçesinde 30 MW kurulu güçle kurulacak jeotermal santraline ilişkin toplam yatırım harcamaları 16,7 Milyon TL olarak gerçekleştirilmiştir. 8 Ayrıca, Zorlu Hidroelektrik Enerji Üretim A.Ş. ye ait 124 MW kurulu güce sahip olacak Sami Soydam yatırımına ilişkin toplam yatırım harcamaları 12,7 Milyon TL olarak gerçekleştirilmiştir. Diğer yatırım harcamaları ise 2,5 Milyon TL olarak gerçekleşmiştir. 7 Rosmiks LLC, tarihi itibariyle Zorlu Holding A.Ş. ye devredildiğinden dolayı, Aralık 2012 tarihi itibarıyla yaptığı kwh elektrik satışı ve gcal ısı satışı ile aynı miktardaki üretim miktarları, yukarıda yer alan satış ve üretim tablolarında yer almamaktadır. Ayrıca Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından 21 Temmuz 2013 tarihli Resmi Gazete de yayımlanan Ortak Kontrole Tabi İşletme Birleşmelerinin Muhasebeleştirilmesi kapsamında, 31 Aralık 2012 tarihli finansallar üzerinde gerekli değişiklikler yapıldığından, Zorlu Doğal Elektrik Üretim A.Ş. nin 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla mevcut kwh elektrik satışı ile m3 kullanma, soğutma suyu ve karbondioksit gazı satışı ve kwh elektrik üretimi yukarıda yer alan satış ve üretim tablolarına dahil edilmiştir. 8 Zorlu Jeotermal, Manisa ili, Alaşehir ilçesinde jeotermal enerjiye dayalı üretim tesisinde ilave 24,9 MW kurulu güçle 49 yıl süreyle faaliyette bulunmak üzere, EPDK Başkanlığı'na sayılı dilekçeyle başvuruda bulunmuştur. (14)

15 Devlet Teşvik ve Yardımları Şirketin T.C. Hazine Müsteşarlığı ndan alınmış olan Yatırım İndirimi Teşvik Belgeleri dolayısıyla yapılan ilgili yatırım harcamaları üzerinden Şirkete bazı teşvikler sağlanmaktadır. 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle bu teşvik belgeleri sonucu kazanılmış olan ve devreden yatırım indirimi tutarı TL olarak gerçekleşmiştir. Yatırım indirimi uygulaması, Gelir Vergisi Kanunu nun Geçici 69 uncu maddesinin (b) bendinden sonra gelen bölümleri 6009 sayılı Kanun un 5 inci maddesiyle değiştirilerek mükelleflerin önceki yıllarda yararlanamadıkları yatırım indirimi istisnası tutarlarının 2010 yılı kazançlarına uygulanmak üzere tarihinden itibaren geçerli olacak şekilde indirim konusu yapabilecekleri hüküm altına alınmış, devam eden bölümünde ise yatırım indirimi istisnası olarak indirim konusu yapılacak tutarın, ilgili kazancın % 25'ini aşamayacağı belirlenmiştir. Bu hükümlere göre, Şirketin devreden yatırım indirimi tutarına ilişkin yararlanabileceği vergisel avantaj sınırsız olarak uzatılmıştır. Ancak güncel durumda, yatırım indirimi istisnasına ilişkin kurum kazancının %25 ile sınırlı tutulan söz konusu uygulama hakkında Anayasa Mahkemesi nin iptal kararı bulunmakla beraber, karar henüz yayımlanmadığı için yürürlüğün durdurulması kararı çıkmıştır. Şirket mevcut uygulamada kurum kazancı doğması halinde yatırım indirimi istisnasının %100 ünden faydalanabilmektedir. Zorlu Jeotermal, Manisa Alaşehir yatırımı için tarih ve 1051 sayılı Yatırım Teşvik Belgesi almıştır. İlgili teşvik belgesi yeni makine alımı konusunda %100 oranında gümrük vergisi muafiyeti ve KDV istisnası sağlamaktadır. Zorlu Doğal, Denizli Sarayköy yatırımı için tarih ve sayılı Yatırım Teşvik Belgesi almıştır. İlgili teşvik belgesi yeni makine alımı konusunda %100 oranında gümrük vergisi muafiyeti ve KDV istisnası sağlamaktadır. Şirket Faaliyetlerindeki Önemli Gelişmeler Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.'nin 2013 yılı Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 28 Mart 2013 tarihinde saat 14:00'da, Organize Sanayi Bölgesi Sarı Cadde No:29 adresinde gerçekleştirilmiştir. Toplantıda, Şirketin 2013 yılı hesap ve işlemlerinin gerek Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat gerekse Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde denetimi için, Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin bağımsız denetçi olarak seçilmesine, 28 Kasım 2012 tarihli Resmi Gazete'de yayımlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik uyarınca hazırlanan "Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge"nin onaylanmasına karar verilmiştir. Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu'nun 1 Mart 2013 tarihli toplantısında, Şirketimizin %100 oranında hissedarı olduğu Bundoran Financial Corporation ve ICFS International LLC'nin ( ICFS ) tasfiye edilmesine ve tasfiye edilecek şirketlerin tabi oldukları ülkelerin kanunları çerçevesinde gerekli işlemlere başlanmasına karar verilmiştir. 7 Mayıs 2013 te tebliğ alınan fesih sertifikasına göre ICFS' in varlığı 30 Nisan 2013 tarihi itibarı ile sona ermiştir. Bundoran Financial Corp. un tasfiye işlemleri ise 15 Ağustos 2013 tarihi itibarı ile tamamlanmış olup, tasfiye işlemlerinin tamamlandığını gösteren sertifika 26 Ağustos 2013 itibarı ile Şirketimize ulaşmıştır. Şirketimizin %100 oranında hissedarı olduğu Zorlu Doğal Elektrik Üretimi A.Ş. ( Zorlu Doğal ), sermayesinin TL artırılarak TL'den TL'ye çıkarılması ve sermaye artışının, Şirketimizin cari hesap alacağına mahsuben karşılanması hususunda onay almak üzere EPDK'ya yaptığı başvuruya EPDK tarafından olumlu yanıt verilmiş olup, Zorlu Doğal Elektrik Üretimi A.Ş.'de yapılacak olan sermaye artırımı EPDK tarafından onaylanmıştır. Zorlu Doğal'ın olağanüstü genel kurul toplantısında şirketin sermayesinin yükseltilmesi oy birliği ile kabul edilmiş ve söz konusu sermaye artırımı 20 Mayıs 2013 tarihinde tescil edilmiştir. (15)

16 17 Haziran 2013 tarihli özel durum açıklamamıza istinaden, Zorlu Enerji Elektrik Üretim Anonim Şirketi, güneş enerjisine dayalı lisans başvuruları kapsamında, beş bölgede toplamda 80MW kapasite için 49 yıl süreyle üretim lisansı almak üzere 14 Haziran 2013 tarihinde Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'na başvurmuştur. 17 Haziran 2013 tarihli özel durum açıklamamıza istinaden, Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.'nin %100 oranında hissedarı olduğu Zorlu Doğal Elektrik Üretimi A.Ş., sahip olduğu 18 ve 19 sayılı "Jeotermal Kaynak İşletme Ruhsatı" kapsamında Denizli ili Sarayköy ilçesi Karataş mevkiinde yürüttüğü arama faaliyetleri neticesinde, jeotermal enerjiye dayalı üretim tesisinde 100 MW kurulu güçle 17 Ocak 2038 tarihine kadar faaliyette bulunmak üzere, T.C. Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu Başkanlığı'na başvuruda bulunmuştur. 5 Temmuz 2013 tarihli özel durum açıklamamıza istinaden, Zorlu Enerji Elektrik Üretim Anonim Şirketi, Kırklareli İli Vize İlçesi Kıyıköy Mevkii'nde kurulması planlanan 1100 MW Doğal Gaz Kombine Çevrim Termik Santrali için Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'na üretim lisansına dönüştürmek üzere 5 Temmuz 2013 tarihinde önlisans başvurusunda bulunmuştur. 11 Temmuz 2013 tarihli açıklamamıza istinaden Şirketimizin %73 oranında hissedarı olduğu Zorlu Jeotermal Enerji Elektrik Üretim A.Ş.'de bulunan ve Zorlu O&M Enerji Tesisleri İşletme ve Bakım Hizmetleri A.Ş., Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İşletme ve Bakım Hizmetleri A.Ş., Zorlu Elektrik Enerjisi İthalat İhracat ve Toptan Ticaret A.Ş. ve Zorlu Doğal Gaz İthalat İhracat ve Toptan Ticaret A.Ş.'ye ait olan hisselerin tamamının Şirketimiz tarafından devralınmasına Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu tarafından onay verilmiştir. Verilen onaya istinaden anılan hisse devirleri gerçekleştirilmiş ve Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş., Zorlu Jeotermal Enerji Elektrik Üretim A.Ş.'nin tek hissedarı olmuştur. 19 Temmuz 2013 tarihli özel durum açıklamamıza istinaden Şirketimizin %84,99 oranında hissedarı olduğu Zorlu Rüzgar Enerjisi Elektrik Üretimi A.Ş.'de bulunan ve Zorlu Holding A.Ş., Zorlu O&M Enerji Tesisleri İşletme ve Bakım Hizmetleri A.Ş., Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş. ve Zorlu Dış Ticaret A.Ş.'ye ait olan hisselerin tamamının Şirketimiz tarafından devralınmasına Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu tarafından onay verilmiştir. Verilen onaya istinaden anılan hisse devirleri gerçekleştirilmiş ve Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş., Zorlu Rüzgar Enerjisi Elektrik Üretimi A.Ş.'nin tek hissedarı olmuştur. 26 Temmuz 2013 tarihli özel durum açıklamamıza istinaden, Şirketimizin %100 bağlı ortaklığı olan Zorlu Enerji Pakistan Limited Şirketi'nin Pakistan'ın Jhimpir bölgesinde inşa ettiği 56,4 MW kurulu güce sahip rüzgar enerjisi santralinin güvenilirlik testleri başarıyla tamamlanmış olup, santral Pakistan Ulusal İletim ve Dağıtım Şirketi'ne (NTDC) ticari elektrik satışına başlamıştır. 29 Temmuz 2013 tarihli özel durum açıklamamıza istinaden, Şirketimizin %25 oranında iştiraki olan Dorad Energy Limited Şirketi nin Ashkelon, İsrail de inşa etmekte olduğu kombine çevrim doğal gaz santralinde her biri 48 MW kurulu güce sahip ilk 6 gaz türbini için 26 Temmuz 2013 tarihi itibariyle devreye alma ve test işlemleri başlatılmış ve basit çevrim olarak devreye alınmıştır. Geri kalan 6 gaz türbininin (her biri 48 MW kapasiteli) ateşlenmesi ve santralin atık ısı kazanlarının ile buhar türbinlerinin de devreye alınarak, tüm santralin kombine çevrim olarak kabul testlerinin tamamlanıp, santralin 2014 ün ikinci çeyreği itibariyle, buhar türbinleriyle birlikte 840 MW kapasiteye ulaşması ve ticari üretime geçmesi beklenmektedir. 31 Temmuz 2013 tarihli özel durum açıklamamıza istinaden, Şirketimizin %100 oranında bağlı iştiraki olan Zorlu Hidroelektrik Enerji Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu 30 Temmuz 2013 tarihli ve 2013/6 sayılı toplantısında, sahibi olduğu 7 Haziran 2012 tarihli ve EÜ/3870-3/2348 numaralı Sami Soydam- Sandalcık Barajı ve HES projesi elektrik üretim lisansını yine şirketimizin bir başka %100 oranında bağlı iştiraki olan Zorlu Doğal Elektrik Üretimi A.Ş.'ye devretmeye karar vermiştir. Söz konusu devir işlemine onay almak üzere EPDK'ya başvuruda bulunulmuştur. (16)

17 31 Temmuz 2013 tarihli özel durum açıklamamıza istinaden, Zorlu Enerji Elektrik Üretim Anonim Şirketi, İzmir ili Aliağa ilçesinde kurulması planlanan MW gücündeki Doğal Gaz Kombine Çevrim Termik Santrali ve Düzce ili Akçakoca ilçesinde kurulması planlanan MW gücündeki ithal kömüre dayalı termik santral için Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'na, üretim lisansına dönüştürmek üzere 31 Temmuz 2013 tarihinde önlisans başvurusunda bulunmuştur. 24 Temmuz 2013 tarihli KAP açıklamamızda belirtilen yatırımları gerçekleştirmek amacıyla, Şirketimizin %75 ve Rarik-Turkison Enerji İnşaat Maden Proje Ltd. Şti'nin %25 oranında kurucu ortaklığında, toplam TL sermayeye sahip "Nemrut Jeotermal Elektrik Üretimi Anonim Şirketi" unvanlı bir anonim şirket kurulmuş ve söz konusu anonim şirket 2 Ağustos 2013 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili'ne sicil numara ile kayıt ve tescil edilmiştir. Zorlu Enerji Elektrik Üretim Anonim Şirketi, Manisa ili Soma ilçesinde kurulması planlanan MW gücündeki ithal kömüre dayalı termik santral için Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'na, üretim lisansına dönüştürmek üzere ön lisans için 14 Ağustos 2013 tarihinde başvuruda bulunmuştur. 19 Temmuz 2013 tarihli özel durum açıklamamızda, Şirketimizce TL tutarı aşmayacak şekilde, ihraç belgesinin tebliği akabinde 1 yıl içerisinde çeşitli tarihlerde, 1 yıl ile 3 yıla kadar vadeli, Türk Lirası cinsinden, yurt içinde, bir veya birden çok seferde, halka arz edilmeksizin, tahsisli ve/veya nitelikli yatırımcılara satış şeklinde borçlanma aracı ihraç edilmesi için söz konusu başvurumuzun onaylandığı duyurulmuştu. Şirketimizce halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılmak üzere, 728 gün vadeli TL nominal değerdeki ve gün vadeli TL nominal değerdeki değişken faizli tahvillere ilişkin satış işlemi 23 Ağustos 2013 tarihi itibariyle tamamlanmıştır. %100 oranında bağlı ortaklığımız olan Zorlu Jeotermal Enerji Elektrik Üretimi A.Ş.'nin sermayesinin TL'den TL'ye artırılmasına onay almak üzere 29 Temmuz 2013 te Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'na başvuruda bulunulmuştur. Söz konusu başvuru EPDK tarafından onaylanmış olup, bu onaya ilişkin bildirim 26 Ağustos 2013 tarihinde tebliğ alınmıştır. Buna istinaden sermaye artırımı 4 Eylül 2013 tarihinde gerçekleştirilmiştir. Yönetim Kurulumuzun 18 Eylül 2013 tarihli toplantısında grup şirketlerimizin hisse yapılarının sadeleştirilmesi amacıyla, %96,73 oranında bağlı ortaklığımız olan Rotor Elektrik Üretim A.Ş.'de bulunan ve Zorlu Holding A.Ş.'ye ait olan TL nominal değere sahip adet hissenin tamamının, Zorlu O/M Enerji Tesisleri İşletme ve Bakım Hizmetleri A.Ş.'ye ait olan TL nominal değere sahip adet hissenin tamamının, Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş.'ye ait olan TL nominal değere sahip adet hissenin tamamının ve Zorlu Dış Ticaret A.Ş.'ye ait olan TL nominal değere sahip adet hissenin tamamının anılan hissedarlardan devralınmasına ve söz konusu devir için gerekli işlemlerin yapılmasına oybirliği ile karar verilmiştir. 11 Eylül 2013 tarihli açıklamamıza istinaden, Şirketimizin Ankara İli, Sincan İlçesi, ASO/I.OSB sınırları içinde kurulu bulunan 50,3 MW kurulu gücündeki Doğal Gaz Yakıtlı Kombine Çevrim Elektrik Üretim Santralimize ait elektrik üretim lisansının sona erdirilmesi için EPDK'ya gerekli başvuru yapılmıştır. Bitlis İl Özel İdaresi tarafından, Şirketimizin %75 oranında hissedarı olduğu Nemrut Jeotermal Elektrik Üretimi A.Ş.'ye, Bitlis İli, Tatvan İlçesinde geçerli olmak üzere 30 yıl süreli "Jeotermal Kaynaklar ve Doğal Mineralli Sular İşletme Ruhsatı" ve tarihine kadar geçerli olacak olan "Jeotermal ve Doğal Kaynaklar Arama Ruhsatı" verilmiştir. İlgili ruhsatlar tarihinde yürürlüğe girmiştir. Şirketimizin %100'üne sahip olduğu bağlı ortaklığı Zorlu Doğal Elektrik Üretim A.Ş. bünyesinde yer alan Kızıldere II jeotermal santralimizin resmi açılışı 29 Eylül 2013 tarihinde yapılmıştır. 80 MW kurulu güce sahip olan santralin 60 MW'lık ilk fazı tarihi itibarıyla devreye alınmış olup, 20 MW lık ikinci ve son fazının Bakanlık resmi kabülü ise tarihinde yapılmış ve santral tam kapasite çalışmaya başlamıştır. (17)

18 Şirketimizin % 100 oranında hissedarı olduğu Zorlu Hidroelektrik Enerji Üretim A.Ş., Artvin in Yusufeli ilçesindeki Altıparmak Barajı ve HES projesinin yatırımıyla ilgili ihaleye 8 Kasım 2013 tarihinde başvuruda bulunmuştur. İnşaat süresinin üç yıl olarak belirlendiği 74,75 MW kurulu güce sahip santralin yıllık kwh enerji üretmesi planlanmaktadır. İlgili ihale DSİ tarafından 49 yıllığına lisans verilmek üzere açılmıştır. İhalenin 2014 yılının ilk yarısında gerçekleşmesi beklenmektedir tarihli özel durum açıklamamızda, Şirketimizce TL tutarı aşmayacak şekilde, ihraç belgesinin tebliği akabinde 1 yıl içerisinde çeşitli tarihlerde, 1 yıl ile 3 yıla kadar vadeli, Türk Lirası cinsinden, yurt içinde, bir veya birden çok seferde, halka arz edilmeksizin, tahsisli ve/veya nitelikli yatırımcılara satış şeklinde borçlanma aracı ihraç edilmesi için söz konusu başvurumuzun onaylandığı duyurulmuştu. Bu kapsamda Şirketimizce halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılmak üzere, 728 gün vadeli TL nominal değerdeki ve gün vadeli TL nominal değerdeki değişken faizli tahvillere ilişkin satış işlemi 1 Kasım 2013 itibariyle tamamlanmıştır. 26 Kasım 2013 tarihli özel durum açıklamamıza istinaden, Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.'nin % 100 oranında hissedarı olduğu Zorlu Jeotermal Enerji Elektrik Üretimi A.Ş. tarafından Manisa'nın Alaşehir ilçesinde kurulacak 30 MW kurulu güce sahip jeotermal santrali projesinin finansmanında kullanılmak üzere, 25 Kasım 2013 tarihinde Yapı ve Kredi A.Ş. ile toplam Amerikan Doları tutarına kadar kaynak sağlayacak olan 14 yıl vadeli proje finansman kredi anlaşması imzalanmıştır. Santralin kurulu kapasitesinin 45 MW'a yükseltilmesi için Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'na yapılan başvurumuz olumlu sonuçlanmıştır. 28 Kasım 2013 tarihli özel durum açıklamamıza istinaden, Şirketimizin %100 ortaklığında, her biri ayrı ayrı toplam TL sermayeye sahip "Zorlu Kıyıköy Enerji Üretim Anonim Şirketi", "Zorlu Aliağa Enerji Üretim Anonim Şirketi", "Zorlu Kumpınar Enerji Üretim Anonim Şirketi", "Zorlu Soma Enerji Üretim Anonim Şirketi" unvanlı dört adet anonim şirket kurulmuş ve söz konusu anonim şirketler sırasıyla tarihinde İstanbul Ticaret Sicili'ne ; tarihinde İstanbul Ticaret Sicili'ne , tarihinde İstanbul Ticaret Sicili'ne ve tarihinde İstanbul Ticaret Sicili'ne sicil numara ile kayıt ve tescil edilmiştir. 31 Aralık 2013 tarihli açıklamamıza istinaden, tarihinde yapılan anlaşmaya göre Zorlu Holding A.Ş.'nin %100 oranında hissedarı olduğu Rosmiks International BV'nin Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.'ye olan ve birikmiş faiz tutarıyla beraber toplamda ABD Doları tutarındaki borcunun ABD Doları tutarındaki kısmı yine Zorlu Holding'in %100 oranında dolaylı ortağı olduğu Rosmiks Netherlands BV'ye %6,5 bileşik faiz oranı ve vadeli olacak şekilde devredilmiştir. İç Denetim Bölümü ve Faaliyetleri Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. ve diğer Zorlu Grubu Şirketleri nde iç denetim fonksiyonu, Zorlu Grubu genelinde 2000 yılından beri hizmet veren Zorlu Holding A.Ş. bünyesinde yapılanmış İç Denetim Bölümü ile karşılanmaktadır. İç Denetim Bölümü, Uluslararası İç Denetim Standartları nı temel alarak, resmi yönetmelikler ve Üst Yönetim tarafından onaylanan denetim programları çerçevesinde denetimlerini gerçekleştirmekte ve hem her denetim sonrası hazırladığı denetim raporları, hem de yıllık olarak hazırladığı faaliyet raporları ile bütün bir yılın denetim sonuçlarını Zorlu Holding Yönetim Kurulu, Denetim Komiteleri ve Sektör Başkanları ile paylaşmaktadır. İç Denetim Bölümü ne ek olarak 2011 senesi içerisinde oluşturulmuş ve tüm grup şirketlerinde finansal denetim yapmak üzere kurgulanmış Mali Denetim ve Vergi Denetimi Bölümü de 2012 yılında denetimlerine başlamıştır yılı son çeyreğinde ise İç Denetim ile Mali ve Vergi Denetimi Bölümleri Zorlu Holding Denetim ve İç Kontrol Genel Müdürlüğü çatısı altında toplanmıştır. İç Denetim faaliyetlerinin amaç, yetki ve sorumlulukları, çalışma şekli ve yapısı, Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış ve şirketlere duyurusu yapılmış İç Denetim Yönetmeliği ve İç Denetim Çalışma İlkeleri gibi dokümanlar ile tanımlanmıştır. Risk bazlı hazırlanan; Yönetim Kurulu, Denetim Komitesi ve Sektör Başkanları tarafından onaylanan yıllık denetim programı çerçevesinde; kaynakların etkin ve verimli kullanılması, yazılı kurallara uygunluk (18)

19 (kanun, yönetmelik, kurum içi politika ve kurallar), bilgilerin doğruluğu, güvenilirliği ve güvenliği konularında denetimler gerçekleştirilmektedir. Her bir denetimin başında gerekli görüldüğü takdirde Şirket Üst Yönetimi ile bir araya gelinerek risk değerlendirilmesi yapılmakta; şirketlerin hedefleri ve bu hedeflerin oluşmasına engel teşkil edebilecek riskler, risk matrisinde etki ve olasılıkları göz önünde bulundurularak konumlandırılmaktadır. Denetim saha çalışması esnasında ise, etki ve olasılığı yüksek olan riskleri yöneten iç kontroller, yapılan testlerle değerlendirilmektedir. Gözlem sonuçları taslak rapor halinde şirket yöneticileri ile paylaşılmakta, onların da görüşleri eklenerek Üst Yönetim e nihai rapor gönderilmektedir. Sonuç olarak; makul güvence ile danışmanlık hizmeti verilmekte aynı zamanda grup sinerjisinden yararlanılarak en iyi uygulama örnekleri önerilmektedir. Nihai raporun yayınlanmasından 1 ay sonra ise alınan aksiyonlar 4T yaklaşımı çerçevesinde (Treat = İyileştirme, Terminate = Sonlandırma, Transfer = Transfer ve Tolerate = Üstlenme) Yönetim Kurulu ile ayrıca paylaşılmaktadır ve tarihlerinde Denetim Komitesi toplantıları gerçekleştirilmiştir. Davet üzerine iki Yönetim Kurulu üyesinin de iştirak ettiği Denetim Komitesi toplantılarında; 2013 yılında planlanan ve gerçekleşen denetimler ile yıl içerisinde Yönetim Kurulu na iletilen denetim raporlarının bulguları hakkında bilgi paylaşımında bulunulmuştur. 14 kişiden oluşan Zorlu Grubu İç Denetim Ekibi nin mevcut bilgi, beceri ve diğer vasıflarının arttırılması ve güçlendirilmesi amaçlı olarak eğitimler alması, ilgili derneklere üyeliği (örn. Türkiye İç Denetim Enstitüsü- TIDE) ve mesleki uluslararası sertifikaların iç denetçiler tarafından alınması gibi konular Zorlu Grubu tarafından desteklenmekte ve teşvik edilmektedir. Ekipte halihazırda 3 CIA (Sertifikalı İç Denetçi), 1 SMMM (Serbest Muhasebeci Mali Müşavir), 1 CFE (Sertifikalı Suiistimal İnceleme Uzmanı), 1 CISA (Sertifikalı Bilgi Teknolojileri Denetçisi) ve 6 CRMA (Risk Yönetimi Güvencesi Sertifikası) bulunmaktadır. Konsolidasyona Tabi Doğrudan ve Dolaylı İştiraklere İlişkin Bilgiler Zorlu Enerji ve bağlı ortaklıklarının doğrudan veya dolaylı olarak sahip olduğu sermaye payı (%) Bağlı Ortaklık 31 Aralık Aralık 2012 ICFS International LLC Rotor Elektrik Üretim A.Ş 96,73 96,73 Zorlu Hidroelektrik Enerji Üretim A.Ş. 100,00 99,99 Zorlu Jeotermal Enerji Elektrik Üretimi A.Ş. 100,00 73,00 Bundoran Financial Corporation - 100,00 Zorlu Enerji Pakistan Ltd. 100,00 100,00 Zorlu Rüzgar Enerjisi Elektrik Üretimi A.Ş. 100,00 85,00 Zorlu Doğal Elektrik Üretimi A.Ş. 100,00 100,00 Yeni Gürsöğüt Enerji Elektrik Üretim A.Ş. 89,00 89,00 Nemrut Jeotermal Elektrik Üretimi A.Ş. 75,00 - Zorlu Kumpınar Enerji Üretim A.Ş. 100,00 - Zorlu Aliağa Enerji Üretim A.Ş. 100,00 - Zorlu Kıyıköy Enerji Üretim A.Ş. 100,00 - Zorlu Soma Enerji Üretim A.Ş. 100,00 - (19)

20 Zorlu Enerji ve bağlı ortaklıklarının doğrudan veya dolaylı olarak sahip olduğu sermaye payı (%) İştirakler 31 Aralık Aralık 2012 Solad Energy Ltd. 42,15 42,15 Dorad Energy Ltd. 25,00 25,00 Ezotech Ltd. 42,15 42,15 Ashdod Ltd. (dolaylı) 42,15 42,15 Ramat Negev Ltd. (dolaylı) 42,15 42,15 Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler Bulunmamaktadır. Özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar Şirket Sermaye Piyasası Kurulu nun finansal raporlamaya ve bağımsız denetime ilişkin uyulması zorunlu düzenlemeleri çerçevesinde altı aylık ve yıllık finansal tablolarını bağımsız denetimden geçirmektedir. Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler Bulunmamaktadır. Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar Bulunmamaktadır. Yapılan Bağışlar ve Sosyal Sorumluluk Projeleri 2013 yılı içinde, Şirket in bağış ve yardım politikası doğrultusunda yapılan yardımlar toplam ,81 TL dir. Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; hâkim şirketle, hâkim şirkete bağlı bir şirketle, hâkim şirketin yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı hukuki işlemler ve geçmiş faaliyet yılında hâkim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan tüm diğer önlemler 2013 faaliyet yılı içerisinde; ilgili TTK hükümleri çerçevesinde Şirketimiz Zorlu Holding A.Ş. Ş irketler topluluğunun bağlı bir şirketidir. TTK Madde 199 gereğince Şirketimiz Yönetim Kurulu, hakim şirketle veya hakim şirkete bağlı bir şirketle olan ilişkileri hakkında düzenlediği bağlılık raporunda aşağıdaki beyanı vermiştir; Şirketimiz, hakim şirket ve ona bağlı şirketlerle 1 Ocak- 31 Aralık 2013 faaliyet yılında yapılan tüm işlemlerde tarafımızca bilinen hal ve şartlara göre, hakim şirketin yönlendirmesiyle hakim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı hukuki işlemler ve 2013 faaliyet yılında hakim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan, tüm önlemler değerlendirilmiştir. Bu değerlendirme sonunda 2013 faaliyet yılına ilişkin olarak bilinen hal ve şartlara göre oluşan işlemlerden dolayı Şirketimizin böyle bir zarara uğramadığını ve bu nedenle de alınması gereken bir önlem bulunmadığını beyan ederiz. (20)