KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU

Transkript

1 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU Sermaye Piyasası Kurulunun tarih ve 2/35 sayılı kararı ile Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliğ (II-17.1) kapsamında yenilenmiş olan Kurumsal Yönetim ilkeleri Uyum Raporu, 2014 yılında yapılacak ilk Genel Kurul toplantısında ortakların bilgisine sunulacaktır. BÖLÜM I KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (Şirket) Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri ni (İlkeler) benimsemekte, gelişen koşullara bağlı olarak uyum sağlanacak prensiplerin uygulanması için gerekli özen ve dikkati göstermekte, eksikliklerin giderilmesi ve uyum seviyesinin artırılması hususunda gelişen koşullara bağlı olarak çalışmalarına azami gayret sarfetmektedir.. Hissedar haklarının korunması şeffaflık, menfaat sahiplerine yönelik olarak kamuyu aydınlatma ve kurumsallık ilkelerine uygun hareket edilmektedir. Şirketimizin İlkeler'e uyuma verdiği öneme istinaden Sermaye Piyasası Kurulunun tarih ve 2/35 sayılı kararı ile Kurumsal Yönetim Tebliğ (II-17.1) kapsamında yenilenmiş olan Kurumsal Yönetim ilkeleri Uyum Raporu, 2014 yılında yapılacak olan 2013 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında ortakların bilgisine sunulacaktır. Bu kapsamda; şirketimizin, 2013 yılı faaliyet dönemi itibariyle, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan İlkeler baz alınarak hazırlanmış olan Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu şirketimizin kurumsal internet sitesi ( nde yer almaktadır. BÖLÜM II PAY SAHİPLERİ 2.1 Yatırımcı İlişkileri Bölümü Şirket yönetimi ile pay sahipleri arasındaki iletişimi oluşturmak ve pay sahipleri ve tüm menfaat sahiplerini doğru, eksiksiz, hızlı ve etkin olarak bilgilendirmek amacıyla 2011 yılında Mali İşler Direktörlüğü ne bağlı Yatırımcı İlişkileri Birimi ni oluşturmuştur. II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin tarih ve sayılı Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe girmesi ve Sermaye Piyasası Kurulunun tarih ve 2/35 sayılı kararı gereği; 10/03/2014 tarih ve 2014/10 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi revize edilerek Yatırımcı İlişkileri Bölümü adı altında oluşturulmuş ve Birim Yöneticisi olarak Ahmet İMİR, Birim Görevlisi olarak Öztürk KESKİN ve Ahmet SAYIN atanmıştır. Bölümün iletişim bilgileri şu şekildedir. Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yatırımcı İlişkileri Bölümü Namık Kemal Mah. Kiler Cad. No:96 Kat:4 Esenyurt / İSTANBUL Tel: 0(212) Faks: 0(212) ir@kiler.com.tr web: (yatırımcı ilişkileri bölümü) Birimin temel faaliyetleri şu şekildedir; -Bilgi alma ve inceleme hakkı esas olmak üzere pay sahipliği haklarının korunması ve kolaylastırılmasında etkin rol oynar, -Pay sahipligi haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikteki bilgi ve açıklamaların güncel olarak sirketin internet sitesinde pay sahiplerinin kullanımına sunulması, -Pay sahiplerine iliskin kayıtların saglıklı, güvenli ve güncel olarak tutulması, -Sirket ile ilgili kamuya açıklanmamıs, gizli ve/veya ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, pay sahiplerinin ve potansiyel yatırımcıların Sirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlama, -Genel Kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, esas sözlesmeye ve diger sirket içi düzenlemelere uygun olarak yapılması, -Genel Kurul toplantısında, pay sahiplerinin yararlanabilecegi dokümanları hazırlama, -Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların pay sahiplerine yollanması,

2 -Mevzuat ve Sirketin bilgilendirme politikası dâhil, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek, -Ulusal ve uluslararası kuruluslar tarafından organize edilen yatırımcı iliskileri toplantılarına Sirketimizi temsilen katılımı, -Toplantılarda kullanılacak sunum materyallerinin hazırlanarak, gerektiginde güncellenmesi görevlerini yerine getirmek üzere faaliyet göstermektedir. Telefon ve elektronik posta yoluyla yatırımcı ve analistler tarafından Şirketimizin faaliyet sonuçları, performansı ve diğer gelişmeler konusunda gelen sorularına cevap verilmiş ayrıca Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince 2013 yılı içerisinde 12 adet özel durum açıklaması kamuoyuna duyurulmuş, bu duyurular ayrıca Şirketimizin internet sitesinde de yayımlanmıştır Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı 2013 Yılında; sözlü olarak hisse performansı, şirketin genel faaliyetleri ve yatırımları, genel kurul, kâr dağıtımı gibi konularda bilgi istenmiştir. Talep edilen bilginin özelliğine göre gerektiğinde şirket bağımsız denetçileriyle ve hukuk danışmanlarıyla da konu paylaşılmakta ve gerekli yanıtlar verilmektedir. Şirketimizin Mali Tablo ve dipnot açıklamaları ile özel durum açıklamaları BİST/Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) yoluyla yatırımcılara ve kamuya açıklanmakla birlikte, aynı zamanda Şirket internet sitesinde yayınlanmaktadır. Ayrıca, Şirket Esas Sözleşmesinde özel denetçi atanması, bir hak olarak düzenlenmemiştir yılında pay sahiplerinden bu konuda bir talep de gelmemiştir. 2.3 Genel Kurul Bilgileri Dönem içinde, 2012 yılı Olağan Genel Kurulu 21 Haziran 2013 tarihinde pay sahiplerinin %86 sının katılımı ile yapılmıştır. Bu Genel Kurul da toplam 15 gündem maddesinin 15 i Genel Kurul da hazır bulunan ortaklarca müzakere edilerek bazı maddeler oy çokluğu bazı maddeler ise oybirliği ile kabul edilmiştir. Toplantıya davet, TTK ve esas sözleşme hükümlerine göre yapılmakta olup, Kamuyu Aydınlatma Platformu, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ve ulusal gazetelerde toplantı ilanı ve gündem yayınlanmaktadır. Mali tablolarımız, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile denetçi raporları toplantı tarihinden 15 gün önce şirket merkezinde pay sahiplerinin tetkiklerine açık bulundurulmaktadır. Genel kurullarda pay sahiplerinin sordukları mevzuata ilişkin sorular usulüne uygun olarak yanıtlanmıştır. Gündem dışı öneri verilmemiştir. Genel kurul toplantı tutanakları gerek Şirketin internet sitesinde gerekse sürekli olarak şirket merkezinde pay sahiplerinin tetkikine açık bulundurulmaktadır. 21 Haziran 2013 tarihinde yapılan 2012 yılı Olağan Genel Kurulunda, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu na uyum sağlanması amacıyla şirket esas Sözleşmesi nin Unvan başlıklı 2.maddesinin, Maksat ve Mevzuu başlıklı 3.maddesinin, Şirketin Merkezi başlıklı 4.maddesinin, Sermaye, Payların Nevi ve Devri başlıklı 6.maddesinin, İlanlar başlıklı 7.maddesinin, Yönetim Kurulu ve Süresi başlıklı 8.maddesinin, Temsil başlıklı 9.maddesinin, Denetçiler, Görev ve Sorumlulukları, Ücretleri başlıklı 10.maddesinin, Hesap Dönemi ve Finansal Tablolar başlıklı 11.maddesinin, Karın Saptanması ve Dağıtımı başlıklı 12.maddesinin, Genel Kurul başlıklı 13.maddesinin, Kanuni Hükümler ve Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum başlıklı 14.maddesinin tadillerinin, Borçlanma Aracı İhracı başlıklı 15.maddenin ve Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komiteler başlıklı 16.maddenin şirket esas sözleşmesine ilave edilmesinin ve Geçici 1.Maddenin iptal edilmesine ilişkin hususun Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı tarih sayı ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü nün tarih / sayı ile onayladığı şekli ile tadili gerçekleşmiştir.

3 2.4. Oy Hakları ve Azlık Hakları Şirketin yapılacak Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında (A) Grubu pay sahipleri her bir pay için 15 (onbeş), (B) Grubu pay sahipleri her bir pay için 1 (bir) oy hakkına sahiptirler. Türk Ticaret Kanunu nun 479/3. maddesi hükmü saklıdır Kar Payı Hakkı Yıllık kârın hissedarlara hangi tarihlerde ve ne şekilde verileceği Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri çerçevesinde Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır. Kâr dağıtımına ilişkin esaslar Genel Kurulda ortakların bilgisine sunulmaktadır. Yönetim kurulunun teklifi üzerine, Genel Kurul tarafından kararlaştırılan yıllık karın ortaklara dağıtımında yasal süreler içinde en kısa sürede yapılmasına azami gayret gösterilir. Şirket esas sözleşmesinin Karın Saptanması ve Dağıtımı Başlıklı 12.maddesine göre; Şirketin karı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve genel kabul gören muhasebe ilkelerine göre tespit edilir. Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda gözüken net (safi) kardan varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur; Genel Kanuni Yedek Akçe: a) Kalanın %5 i Türk Ticaret Kanunu nun 519. maddesi uyarınca ödenmiş sermayenin %20 sini buluncaya kadar genel kanuni yedek akçe olarak ayrılır. Birinci Temettü : b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, genel kurul tarafından belirlenecek kar dağıtım politikası çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak birinci temettü ayrılır. c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, genel kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Temettü : d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, genel kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya, veya Türk Ticaret Kanunu nun 521.maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5 i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanununun 519. maddesinin 2. fıkrası c. bendi uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. f) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile bu esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, belirlenen kar payı ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz. g) Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. h) Temettü bakımından pay grupları arasında imtiyaz yoktur. I) Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtma şekli ve zamanı Yönetim Kurulunun bu konudaki teklifi üzerine Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili hükümleri göz önünde bulundurularak Genel Kurulca

4 kararlaştırılır. Sermaye Piyasası Mevzuatında öngörülen sürelere uygun olmak kaydıyla Genel Kurul, kar dağıtımı zamanının belirlenmesi konusunda Yönetim Kurulunu yetkilendirebilir. I) Ana Sözleşme hükümlerine uygun olarak genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz. j) Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde ortaklara kar payı avansı dağıtılabilir Payların Devri Payların Devri Şirket esas sözleşmesinde Sermaye, Payların Nevi ve Devri başlıklı 6.maddesinde düzenlenmiştir. Madde 6: Sermaye, Payların Nevi ve Devri Şirket 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun 01/09/2010 tarih ve 26/772 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirket in kayıtlı sermaye tavanı (Beşyüzmilyon) TL olup, her biri 1 (bir) TL itibari değerde adet paya ayrılmıştır. Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir. İzin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2014 yılının bitiminden sonra yönetim kurulunun, sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Sözkonusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Şirketin çıkarılmış sermayesi ,00 (Yüzotuzdört milyonaltıyüzyirmibin) TL olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Çıkarılmış sermaye, her biri 1 (bir) TL itibari değerde adet paya ayrılmış olup bu payların (Onikimilyon) adedi (A) grubu nama yazılı, (Yüzyirmiikimilyon altıyüzyirmibin) adedi (B) Grubu hamiline yazılı paylardan oluşmaktadır. Yönetim Kurulu, yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tutarına kadar nama veya hamiline yazılı payları Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun şekilde ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni paylar çıkarılamaz. Ayrıca Yönetim Kurulu imtiyazlı ve itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. İşbu ana sözleşme maddesi ile tanınan yetki çerçevesinde Şirket Yönetim Kurulunca alınan kararlar Sermaye Piyasası Kurulu nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir. (A) grubu nama yazılı payların devrinde Türk Ticaret Kanunu 493 ve 494 üncü madde hükümleri uygulanır. Şirket Yönetim Kurulu; 1) Şirketin Kiler Holding A.Ş. yönetiminde kalmasını sağlamak amacıyla; Kiler ailesine mensup olmayan üçüncü kişilerin pay iktisap etmek istemesi halinde veya devredene, paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek onay istemini reddedebilir. 2) Şirket, pay sahipleri çevresinin bileşimine ilişkin esas sözleşme hükümleri, şirket işletme konusu veya işletmenin ekonomik bağımsızlığı yönünden onayın reddini haklı gösteriyorsa, devralan payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmez ise devrin pay defterine kaydını reddedebilir.

5 3) Paylar; miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebri icra gereği iktisap edilmişler ise şirket, payları edinen kişiye, sadece paylarını gerçek değeri ile devralmayı önerdiği takdirde onay vermeyi reddedebilir. (B) grubu hamiline yazılı paylar ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak serbestçe devredilebilir. (A) grubu paylar işbu Ana Sözleşmenin 8 ve maddeleri çerçevesinde yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesi ve oy hakkı kullanımında imtiyaza sahiptir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirket in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. BÖLÜM III KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 3.1. Kurumsal İnternet Sitesi ve İçeriği Şirketimiz, Kurumsal Yönetim İlkeleri, Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık ilkesi doğrultusunda doğru eksiksiz, anlaşılabilir, analiz edilebilir, düşük maliyetli ve kolay erişilebilir bilgi sunumu sağlamak amacıyla etkin bir internet sayfası oluşturmuş olup, internet adresimiz dir. Kamuya yapılan açıklamalara ilişkin bilgilere kurumsal internet sitesi üzerinden erişim imkanı sağlanır. Kurumsal internet sitesinde yer alan bilgiler ve site içeriği SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinin öngördüğü şekilde düzenlenmektedir. Şirket kurumsal internet sitesinde zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir bilgiler yayınlanır. Şirket internet sitesi vasıtasıyla aşağıda yer alan bilgilere ulaşım imkanı bulunmaktadır;. Şirket Profili. Faaliyetlerimize ilişkin bilgi. Son durum itibariyle ortaklık yapısı. Yönetim Kurulu Üyelerinin listesi. Üst Yönetim Ekibi. Şirket Esas Sözleşmesi. İzahname ve Sirküler. Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu. Finansal Raporlar. Genel Kurul Bilgileri. İç Yönerge. Faaliyet Raporu. SPK Sürekli Bilgilendirme Formu. Özel Durum Açıklamaları. Kar Dağıtım Politikası. Fiyat Tespit Raporu. Bilgilendirme Politikası. Yatırımcı Sunumları. İletişim bilgileri 3.2. Faaliyet Raporu Kamuoyunun sirketin faaliyetleri hakkında tam ve dogru bilgiye ulasmasını saglayacak ayrıntıda hazırlanır. Yıllık faaliyet raporunda, asgari olarak, Sirketin aşağıdaki bilgilerine yer verilir. -Faaliyet konusu, -Faaliyet gösterdigi sektör hakkında bilgi ve sektör içindeki yeri, -Finansal durumu ve faaliyet sonuçlarına iliskin analiz ve degerlendirme, -Varsa derecelendirme kurulusunun degerlendirmesi, -Faaliyetleriyle ilgili öngörülebilir risklere iliskin detaylı açıklama, -Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Yöneticilerinin; özgeçmisleri, görev ve sorumlulukları, sirket dısında yürüttükleri görevler ve münhasıran bu konuda sirketçe belirlenen kurallara uyulup uyulmadıgı, -Yönetim Kurulu üyeleri arasında görev dagılımı, yönetim kurulu üyelerinin görev ve yetkileri -Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticilerin sirket dısında yürüttükleri görevler hakkında bilgiye ve yönetim kurulu üyelerinin bagımsızlıgına iliskin beyanlarına, -Yönetim Kurulu komitelerinin komite üyeleri, toplanma sıklıgı, yürütülen faaliyetleri de içerecek sekilde çalımsa esaslarına ve komitelerin etkinligine iliskin yönetim kurulunun degerlendirmesine,

6 -Yönetim kurulunun yıl içerisindeki toplantı sayısına ve yönetim kurulu üyelerinin söz konusu toplantılara katılım durumuna, -Varsa mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle Sirket ve yönetim kurulu üyeleri hakkında verilen önemli nitelikteki idari yaptırım ve cezalara iliskin açıklamaya, -Sirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat degisiklikleri hakkında bilgiye, -Sirket aleyhine açılan önemli davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiye, -Sirketin yatırım danısmanlıgı ve derecelendirme gibi konularda hizmet aldıgı kurumlarla arasında çıkan çıkar çatısmaları ve bu çıkar çatısmalarını önlemek için sirketçe alınan tedbirler hakkında bilgiye, - % 5 i aşan karsılıklı istiraklere iliskin bilgiye, -Çalısanların sosyal hakları, mesleki egitimi ile diger toplumsal ve çevresel sonuç doguran sirket faaliyetlerine iliskin kurumsal sosyal sorumluluk faaliyetleri hakkında bilgiye, -Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların es ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, sirket veya baglı ortaklıkları ile çıkar çatısmasına neden olabilecek nitelikte islem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için genel kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu islemler hakkında bilgi -Sirketin kar dagıtım politikası, -Yönetim kurulunun, genel kurula karın dagıtılmamasını teklif etmesi halinde, bunun nedenleri ile dağıtılmayan karın kullanım sekline iliskin bilgi - İç kontroller ve iç denetimin varlığı, isleyisi ve etkinligi hakkında bilgi -Yönetim Kurulu baskanı ve icra baskanı/genel müdürün aynı kisi olmasına karar verilmesi durumunda, gerekçeli açıklama, -Yönetim Kurulu, sirketin belirlenen ve kamuya açıklanan operasyonel ve finansal performans hedeflerine ulasmasından sorumludur. Bunun saglanamadıgı durumlarda söz konusu hususun gerekçeleri, -Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilen ücretler ile saglanan diger tüm menfaatler. BÖLÜM IV MENFAAT SAHİPLERİ 4.1. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Menfaat sahibi olarak, çalışanlar, tedarikçiler, müşteriler, ve esas itibariyle şirket ile doğrudan ilişki içindeki üçüncü şahıslar eşit işlem ve iletişime tabidirler. Bütün menfaat sahipleri, kendilerini ilgilendiren konularda bilgilendirilmekte ve bu yönde gerekli organizasyonlar, bilgilendirme toplantıları, planlı çalışmalar ve gerekli açıklamalara yer veren düzenlemeler şirketimizce yapılmakta ve yürütülmektedir. Şirket in kurumsal web sitesinde tüm menfaat sahiplerinin iletişime geçebilmesi amacıyla e-posta adresi ve telefon numaraları bulunmaktadır. Bu iletişim vasıtalarıyla bilgi edinmek, soru sormak isteyen menfaat sahipleri ilgili birim yöneticisiyle birebir temasa geçme şansına sahiptir. Gelen sorular ve bilgilendirme talepleriyle ilgili geri dönüşler en kısa sürede gerçekleştirilmektedir. Şirket hissedarları veya hissedarı olmak isteyen yatırımcılar, yatırımcı ilişkileri birimi ile Şirket internet sitesinde yer alan iletişim bilgileri vasıtasıyla doğrudan iletişim kurabilmekte ve birim, gelen talepleri en kısa sürede cevaplandırmaktadır 4.2. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Menfaat sahiplerinin yönetime katkıda bulunmaları noktasında her tür iletişim kanalının açık tutulması önemli bir şirket prensibi olarak belirlenmiştir. Çalışanlar görüş ve önerilerini gerek yapılan koordinasyon toplantıları gerekse de söz konusu toplantılardan bağımsız birebir üst yönetim ile paylaşmak vasıtasıyla şirket yönetimine aktif olarak katılmaktadırlar. Menfaat sahiplerinin yönetime daha etkin katılmasının sağlanması için çalışmalar devam etmektedir İnsan Kaynakları Politikası Şirketimizin, insan kaynakları politikası, nitelikli ve yüksek potansiyelli bireylerin istihdam edilmesini ve verimliliğin arttırılması noktasında bireysel inisiyatife ve bununla birlikte ekip çalışmasına önem verilen, motivasyonu yüksek bir organizasyon oluşturulmasını hedeflemektedir. Şirketimiz, bireylerin hak ve özgürlüklerine sonuna kadar inanır ve onları destekler. Bu doğrultuda çalışanların her birinin yasalarla belirlenmiş her tür hakkı korunmakta ve güvenli ve sağlıklı bir ortamda çalışmaları için tüm imkanlar seferber edilmektedir.

7 Çalışanlar ile sosyal haklar ve güvenceler, performans, kariyer yönetimi, ücret ve kariyer gelişimi konularındaki ilişkileri yürütmek şirket sorumlulukları arasındadır. Dönem içerisinde çalışanlardan ayrımcılık konusu dahil olmak üzere herhangi bir şikayet gelmemiştir. Şirketimizin faaliyetleri, stratejileri, uzun dönemli hedefleri dikkate alınarak her kademedeki yönetici ve çalışanlarımız için liyakat, çalışma süresi, unvan ve yapılan işin özelliğine göre ücret kademeleri belirlenip, piyasa araştırmaları ve iç analizler sonucunda bu kademeler için şirket içerisinde adil, piyasada rekabetçi, ideal ücret seviyeleri oluşturulur. Düzenli ve sürekli olarak yılın belirli dönemlerinde yapılan nakdi sabit ücretin yanında şirketimizin potansiyel riskleri, sermaye ve likidite durumu dikkate alınarak performansa dayalı prim ve ikramiye gibi değişken ücretlerde ödenebilir. Şirket bünyesinde oluşan açık pozisyonlar için öncelik olarak çalışanlarımız göz önünde bulundurulur, artan yetki ve sorumluluğuna paralel ücret kademesi de artırılarak çalışanların performans ve kalitesinin yükseltilmesi amaçlanır. Şirket yönetim kurulu üyelerine, denetçilere, üst düzey yönetimine ve çalışanlarına verilecek ücretlerin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile şirketimizin esas sözleşmesi, etik değerleri, iç dengeleri ve stratejik hedefleri ile uyumlu olması ve kısa dönemli performans ile ilişkilendirilmemesi esastır. Ücretlendirme uygulamalarının Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile ücret politikası çerçevesinde etkin bir biçimde yürütülmesinin sağlanması konusunda nihai yetki ve sorumluluk Yönetim Kurulu na aittir Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk Şirket, faaliyetlerine her türlü yasal mevzuat, ana sözleşme ve toplumsal değer yargılarına uygun olarak yürütmektedir. Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış etik kurallar elektronik ortamda ve yazılı olarak şirket içi günlük tamimler şekliyle çalışanlara duyurulur. Şirket imiz sermaye piyasasının her seyden önce güvene dayalı oldugunu, bu açıdan etik ilkelerin son derece gerekli oldugunu ancak bu ilkelerin basına hukukun üstünlügü ve bunun savunulmasının konulmasının gerektigini; Sirket Genel Müdürü'nün, Mali İsler Direktörünün, Muhasebe-Finans bölüm yöneticilerinin; Kamuya açıklanan veya Sirket'in kayıtlı oldugu sermaye piyasaları düzenleyicilerine gönderilen tüm rapor ve belgelerde tam, adil, doğru, zamanında ve anlasılır açıklamalar yapacaklarını, Sirket'in kendisinin ve hissedarları ile iliskilerinde baglı oldugu tüm yasalar, yönetmelikler ve ilkelere uygun davranacaklarını, Bu etik ilkelerin sadece lafzına degil ruhuna uygun hareket etmeyi temin edeceklerini ve Sirket'in tüm faaliyetlerinde yasalara ve Sirket politikalarına uygunlugun temelini olusturacagı bir is kültürünü olusturmaya gayret edecekleri öngörülmektedir. Bununla birlikte, Henüz kamuya duyurulmamıs olan mali tablolara iliskin bilgileri içeriden ögrenebilecek durumda olan kisilerin etik ilkeler çerçevesinde ketumiyetlerini muhafaza etmeleri öngörülmektedir. Değerlerimiz Güvenilirlik Şeffaflık Dürüstlük İnsana ve çevreye saygı Müşteri ve çalışan memnuniyeti Mükemmeliyet Rekabetçilik Çalışanlarımız; Dürüst, güvenilir, etik ve ahlaki değerlere özen gösteren, bu değerlerden hiçbir şekilde taviz vermeyen kişilerdir.

8 Görevli oldukları birim veya bölümde görevlerini Şirket yararına disiplinli, özenli ve özverili, objektif ve gizlilik ilkelerine bağlı olarak yerine getirirler. Şirket kârlılığı ile pazar payının artırılması için görevlerini en iyi şekilde yerine getirirler. Konuşma, davranış ve giyim tarzları her zaman makul ve ölçülüdür. Ast-üst ve müşteri ilişkilerinin çalışma hayatındaki öneminin farkındadırlar ve buna göre davranışlarını düzenlerler. Her türlü ilişkilerinde saygılı, ölçülü, mütevazı, aktif ve olumlu davranarak şirket içi ve dışı muhataplarını olumlu etkilerler. Yasalara, mesleki ilkelere ve ilgili mevzuata titizlikle uyarlar. Farklı fikir, bakış açısı ve önerileri uzlaşmacı bir tavırla değerlendirerek şirket için en etkili, sağlam ve uygun kararları alırlar. Siyasi, dini, etnik ve ayrımcılık içeren tartışmalar ile yasal olmayan her türlü faaliyetten uzak dururlar. İfa ettikleri göreve ilişkin gerekli bilgi ve deneyime sahiptirler. Genel kültürlerini, mesleki bilgilerini ve becerilerini sürekli geliştirmeye gayret ederler. Haiz oldukları bu donanım ve değerler ile sorumluluklarını en iyi biçimde yerine getirirler. Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş, bulunduğu çevredeki rolünü ve kent yaşamındaki yükümlülüğünü göz önünde bulundurur. Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş faaliyet gösterdiği bölgenin ekonomik ve sosyal yapısıyla bütünleşmesine yardımcı olur. Kendi sosyal kurallarının, kendine mal sağlayan firmalar tarafından da benimsenip uygulanmasını sağlar. Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş hakkında çevreye verilen zararlarla ilgili herhangi bir dava açılmamıştır. BÖLÜM V YÖNETİM KURULU 5.1. Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu Esas sözlesmemize göre; Yönetim Kurulu üye kriterleri, seçimi, görev süreleri, çalısma esasları, görev alanları, Yönetim Kurulunda görev alacak bagımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Yönetim Kurulu bünyesinde komitelerin olusturulması, komitelerin görev alanları, çalısma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diger mevzuat hükümlerine göre gerçeklestirilir. Şirketin işleri ve idaresi, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dahilinde, hissedarlar arasından seçilecek bir yönetim kurulu tarafından idare edilir. Yönetim Kurulu 6 üyeden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu üyeleri üç yıl için seçilirler. Müddeti biten üyelerin tekrar seçilmeleri mümkündür. Yönetim kurulu üyeleri / tarihleri arasında görev yapan Yönetim Kurulu Üyeleri Ümit KİLER : Nahit KİLER : Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Hikmet KİLER : Hakan BARAN : Hasan SERT : (Bağımsız Üye) Mustafa Ruşen SELÇUK : (Bağımsız Üye) Ayrıca şirket yönetim kurulu üyelerine TTK 395 ve 396. maddeleri uyarınca her genel kurulda şirket dışında başka görev veya görevler alması izni verilmektedir. Bağımsızlık Beyanı (Mustafa Ruşen SELÇUK) Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (Şirket) veya iştiraki, Kiler Holding A.Ş. ve grup içi şirketlerden biri ile şahsım, eşim ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında son iki yıl içinde istihdam, sermaye ve ticaret anlamında doğrudan veya dolaylı bir menfaat ilişkisinin kurulmamış olduğunu, Son iki yıl içerisinde bağımsız denetim sürecinde yer almadığımı, Mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu yönetim ilkelerinde yer alan kriterler çerçevesinde bağımsız olduğumu beyan ederim.

9 Bağımsızlık Beyanı (Hasan SERT) Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (Şirket) veya iştiraki, Kiler Holding A.Ş. ve grup içi şirketlerden biri ile şahsım, eşim ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında son iki yıl içinde istihdam, sermaye ve ticaret anlamında doğrudan veya dolaylı bir menfaat ilişkisinin kurulmamış olduğunu, Son iki yıl içerisinde bağımsız denetim sürecinde yer almadığımı, Mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu yönetim ilkelerinde yer alan kriterler çerçevesinde bağımsız olduğumu beyan ederim. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÖZGEÇMİŞLERİ Ümit KİLER / 1970 yılında Bitlis te doğdu. İlk ve orta öğrenimini Bitlis te, liseyi İstanbul da tamamladı. Halen İstanbul Aydın Üniversitesi İletişim Fakültesine devam etmektedir. Perakende sektöründe başta İstanbul ve Ankara olmak üzere toplam 32 ilde 209 şubesiyle 20 yıldır faaliyet gösteren Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin. İnşaat, enerji, turizm ve şeker sanayi sektörlerinde faaliyet gösteren Kiler Holding A.Ş. nin de Yönetim Kurulu Başkan Vekili. Hikmet Kiler Vakfı nın kurucularındandır. Kayak sporuna ilgisi çocukluk yıllarında başlayan Ümit KİLER, bu sevgi ve ilgisini su ve kar kayağı sporu yaparak sürdürüyor. TÜSİAD, TOBB, BETAV, BİGİAD üyesi, MÜSİAD Dış İlişkiler Komisyon Başkanı, İstanbul Ticaret Borsası Meclis Üyesi, TOBB İstanbul Genç Girişimciler Kurulu Başkanı ve Fenerbahçe Spor Kulübü üyesi olan Ümit KİLER evli ve dört çocuk babasıdır. Nahit KİLER / 1965 yılında Bitlis te doğdu. İlk, orta ve lise öğrenimini Bitlis te tamamladı. Kiler Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı, Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş., Kiler Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ve Biskon Yapı A.Ş.. Ticaret hayatına 20 yıl önce perakendecilikle başlayan Nahit Kiler, kardeşleriyle beraber Kiler Alışveriş Hizmetleri A.Ş. başta olmak üzere birçok şirketin kuruculuğunu üstlendi. İnşaat sektörünün dünyadaki gelişimini yakından takip eden ve inceleyen Nahit KİLER, Kiler Holding kuruluşu Biskon Yapı A.Ş. ile Türkiye nin en önemli iş merkezi/ rezidans projesi olan İstanbul Sapphire projesini hayata geçirdi. Nahit KİLER in inşaat sektöründeki bilgi ve birikimi, holding çatısı altında inşaat projelerini perakendeyle yarışır hale getirdi. Su ve kar kayağı sporları ile ilgilenen Nahit KİLER evli ve dört çocuk babası. Hikmet KİLER / ve Onursal Başkanı Hikmet KİLER, iş hayatına 1956 senesinde atılmıştır yılında emekli olan Hikmet KİLER daha sonra perakendecilik sektöründe faaliyet göstermeye başlamıştır. Halen Kiler Holding şirketlerinin Onursal Başkanlığını görevini yürütmekte olup kendi ismini taşıyan, 2007 yılında kurulan Hikmet Kiler Vakfı ile eğitim, sosyal sorumluluk ve yardımlaşma projelerinde aktif olarak görev almaktadır. Hakan BARAN / Kiler Holding A.Ş. Temsilen Hakan Baran, İstanbul Üniversitesi Edebiyat Fakültesi Sanat Tarihi Bölümünden, 1994 yılında mezun olmuştur. İş hayatına 1996 yılında İşmar Hipermarketçilik te (Baymar) Satınalma Uzmanı olarak başlamıştır. Daha sonra sırasıyla Diyarbakır Pazarları'nda (Baymar) Satınalma Uzmanı ve Satınalma Müdürü gibi pozisyonlarda görev almıştır yılında Kiler Alışveriş'de çalışmaya başlayan Hakan Baran Satın alma uzman ve müdür pozisyonlarında görev aldıktan sonra Satın alma Reklam ve Pazarlamadan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak görevine devam etmiştir yılının Mart ayında Kiler Alışveriş te göreve getirilip burada halen Genel Müdür Yardımcısı olarak görevine devam etmektedir. Mustafa Ruşen SELÇUK / Bağımsız Mustafa Ruşen Selçuk, 1990 yılında İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesi nden mezun olmuştur. ABD, Hollanda ve Türkiye de finans yönetimi ve finansal modelleme konularında eğitimler alan Mustafa Ruşen Selçuk, 1993 yılında İhlas Grubu nda finans bölümünde çalışmaya başlamıştır. Krediler ve Fon Yönetimi bölümünü kuran Selçuk, sırasıyla 2003 yılına kadar direktör, 2014 yılına kadar Finans Koordinatörü olarak çalıştı. Halen Bimeks te İcra Kurulu Üyesi olarak görevine devam

10 etmektedir. Aynı zamanda Mustafa Ruşen Selçuk TESYEV mütevelli üyesi, BJK kongre üyesi, SAJEV mütevelli üyesi ve SaintJoseph liler derneği üyesidir. Yrd. Doç. Dr. Hasan SERT / Bağımsız Dr.Hasan SERT; 1961 yılında Akşehir'de doğdu. Yüksek öğrenimini, 1981 yılında Ankara Gazi Üniversitesi'nde, yüksek lisans çalışmalarını Makine Yüksek Mühendisi ünvanıyla 1990 yılında Selçuk Üniversitesi nde, doktora eğitimini ise 1997 yılında Erciyes Üniversitesi nde tamamladı. Ankara Üniversitesi ve Gazi Üniversitesi nde öğretim üyeliği ve ABD Michigan Üniversitesi nde ise misafir öğretim üyeliği görevlerinde bulundu. Bir çok master ve doktora öğrencisi yetiştirdi. Çok sayıda ulusal ve uluslararası makale yazan SERT; Yerel Yönetimler, Üniversite ve Sanayi İşbirliği Sempozyumu başta olmak üzere, birçok uluslararası toplantılarda düzenleme kurulu üyelikleri, değişik dergilerde yayın kurulu üyelikleri ve farklı özel sektör kuruluşlarına danışmanlıklar, yönetim kurulu üyelikleri yaptı. Birçok şirket yönetti ve şirket ortaklıklarında yer aldı. 40'ın üzerinde ülkede, akademik ve ticari çalışmalarda bulundu yılında, 9. Dünya Verimlilik Kongresi başta olmak üzere birçok sempozyuma katıldı Mayıs ayından itibaren TÜMSİAD Genel Başkanı oldu. Görevi sırasında şube ve üye sayısının artmasına önemli ölçüde katkı sağladı. Bu süreçte TÜMSİAD, Avrupa Birliği Sanayi ve İşletme Komisyonu Genel Direktörlüğü'nün koordinatörlüğünde gerçekleşen 2010 Avrupa Birliği KOBİ Haftası etkinlikleri çerçevesinde, 37 katılımcı ülkenin sivil toplum, özel sektör ve kamu kuruluşları arasından En Etkin STK olarak seçildi. Dernek, aynı uluslararası başarıyı 2011 yılında da tekrar kazandı. Dr. Hasan SERT, Dünya Değişim Liderleri Zirvesi, Dünya Türk İş Konseyi ve Yeni Başlangıçlar İçin Ortaklıklar (PNB-Partners For a New Benning) toplantılarına, Dünya Girişimcilik Zirvelerine katıldı. DEİK Denetim Kurulu Üyeliği ne seçildi. Türkiye ile diğer ülkelerin yapmış olduğu birçok iş konseylerinde ve iş forumlarında yer aldı yılında, MPM tarafından değerlendirilen çalışmada 11 Altın Türk ten biri seçildi. Yine aynı yıl Dünya Verimlilik Bilim Konfederasyonu tarafından dünyada sadece 41 kişi ve kuruluşa verilen Dünya Verimlilik Oscar ı Madalyası aldı. Halen Gazi Üniversitesi nde Öğretim Üyesi, değişik sektörlerde şirketleri olan bir işadamı ve TÜMSİAD Genel Başkanı olan Dr. Hasan Sert, evli ve bir çocuk babasıdır. İngilizce bilmektedir. Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket dışında Yürüttükleri Görevler; Ümit KİLER Kiler Holding Anonim Şirketi Yönetim Kurulu Başkan Vekili Kiler Ankara Mağazacılık Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi KBC Gıda Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi Müdürler Kurulu Başkanı Bağcı Sebze Meyve Tarım Ürünleri Ve Su Ürünleri Hayvancılık Soğuk Hava Depoculuğu Ticaret Anonim Şirketi Yayla Etçilik Besicilik Anonim Şirketi Relaks Yiyecek İçecek Hizmetleri A.Ş. Denge Reklam Turizm İnşaat Emlek Gıda Elektrik Elektronik Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi Müdürler Kurulu Başkanı Kiler Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi Yönetim Kurulu Başkan Yrd. Kiler Asya Gayrimenkul Yatırımları ve İnşaat Anonim Şirketi Yönetim Kurulu Başkan Vekili Biskon Yapı Anonim Şirketi Yönetim Kurulu Başkan Vekili. Şeker Gayrimenkul Yatırım ve İşletmecilik A.Ş. KLR İnşaat Ticaret Limited Şirketi Şirket Müdürü Doğu Aras Enerji Yatırımları A.Ş. İmperyay/İmper Yayıncılık Reklmacılık A.Ş. Tureks Turizm Taşımacılık A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili Lila Turizm Ticaret ve İnşaat Ltd.Şti. Şirket Müdürü Hikmet Kiler Vakfı Mütevelli Heyeti Üyesi

11 Nahit KİLER Kiler Holding Anonim Şirketi Kiler Ankara Mağazacılık Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi KBC Gıda Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi Bağcı Sebze Meyve Tarım Ürünleri Ve Su Ürünleri Hayvancılık Soğuk Hava Depoculuğu Ticaret Anonim Şirketi Yayla Etçilik Besicilik Anonim Şirketi Gülkar Enerji Üretim A.Ş Nuve Elektrik Üretim Anonim Şirketi Ayone Enerji Üretim Anonim Şirketi Ekol Elektrik Üretim Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi Nur-Tek Elektrik Üretim Anonim Şirketi Bist Enerji Üretim Anonim Şirketi Metanoks Elektrik Üretim Anonim Şirketi KLR Elektrik Enerjisi Toptan Satış Anonim Şirketi Kiler Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi Biskon Yapı Anonim Şirketi Şeker Gayrimenkul Yatırım ve İşletmecilik A.Ş. Kiler Asya Gayrimenkul Yatırımları ve İnşaat Anonim Şirketi KLR İnşaat Ticaret Limited Şirketi K Dizayn İnşaat Taahhüt Madencilik San. Ve Tic.Ltd.Şti. Beyaz Çınar Yapı İnş. Eml. Yönetim Hizmetleri Ltd. Şti. İmperyay/İmper Yayıncılık Ve Reklamcılık A.Ş. Denge Reklam Turizm İnşaat Emlek Gıda Elektrik Elektronik Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi Lila Turizm Ticaret ve İnşaat Ltd.Şti. Safir Çarşı Yönetimi Hizmetleri A.Ş. Kütahya Şeker Fabrikası A.Ş. Hikmet Kiler Vakfı Hikmet KİLER Kiler Holding Anonim Şirketi Bağcı Sebze Meyve Tarım Ürünleri Ve Su Ürünleri Hayvancılık Soğuk Hava Depoculuğu Ticaret Anonim Şirketi Yayla Etçilik Besicilik Anonim Şirketi Nuve Elektrik Üretim Anonim Şirketi Gülkar Enerji Üretim A.Ş Ayone Enerji Üretim Anonim Şirketi Ekol Elektrik Üretim Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi KLR Elektrik Enerjisi Toptan Satış Anonim Şirketi Bist Enerji Üretim Anonim Şirketi Metanoks Elektrik Üretim Anonim Şirketi Biskon Yapı Anonim Şirketi Kiler Asya Gayrimenkul Yatırımları ve İnşaat Anonim Şirketi Hikmet Kiler Vakfı Yönetim Kurulu Başkan Yrd. Müdürler Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Başkan Yrd. Yrd. Yönetim Kurulu Başkan Vekili Şirket Müdürü Şirket Müdürü Müdürler Kurulu Başkanı Yrd. Müdürler Kurulu Üyesi Şirket Müdürü Yönetim Kurulu Başkan Vekili Mütevelli Heyeti Üyesi Mütevelli Heyeti Başkanı 5.2. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Yönetim Kurulu toplantı gündemi, Sirket yöneticilerinin ve komitelerin tavsiyeleri ve yöneticilerin isletme faaliyetlerine iliskin Yönetim Kurulu kararı gerektiren durumlarda toplantı talepleri yanı sıra içinde bulunulan döneme iliskin güncel mevzulardan belirlenmektedir. Ayda en az bir kez Yönetim Kurulu toplanmaktadır. Bütün Yönetim Kurulu Üyeleri; -Sirketin, faaliyet gösterecegi konuların belirlenmesi ile is ve finansman planlarının onaylanması, -Genel kurulun olagan/olaganüstü toplantıya çagırılması ve toplantının organizasyonu ile ilgili konular, -Genel kurula sunulacak yıllık faaliyet raporunun kesinlestirilmesi, -Yönetim kurulu baskanının, baskan vekilinin seçilmesi ve yönetim kurulu üyeliklerinden birinin herhangi bir sebeple bosalması halinde yeni üye atanması, -İdari birimlerin olusturulması veya faaliyetlerine son verilmesi,

12 -Komitelerin olusturulması, -Sirketin temettü politikasının ve dagıtılacak dönem karı miktarının tespit edilmesi, -Sermaye artırımı veya azaltılması ile ilgili önemli konulardaki toplantılara fiilen katılmaya özen göstermektedir. Yönetim Kurulu, seçiminin hemen sonrasında yaptıgı ilk toplantıda, yönetim kurulu baskanı ve baskan vekilinin seçiminin yanı sıra, görev dagılımı ve komitelerin olusturulmasına yönelik kararlar alınmaktadır. Yönetim Kurulu şirket işleri ve işlemlerini görüşmek üzere toplantılar gerçekleştirir yılında 49 karar alınmıştır. Toplantı gündemi Yönetim Kurulu başkanı tarafından belirlenir.toplantıya katılım, toplantıya çağrı, üyelerin bilgilendirilmesi ve iletişimi sekretarya vasıtasıyla yürütülmektedir. Yönetim Kurulu üyelerini bilgilendirmek, belirlenen gündemi kendilerine göndermek ve gerekli iletişimi sağlamak üzere toplantı sekretaryası gerekli çalışmaları yapar. Yönetim Kurulu üyelerinin gündemde yer alan konularla ilgili önceden çalışmalar yapmalarını sağlamak için gerekli dökümanlar kendilerine en seri biçimde gönderilir.toplantı tutanağı, hazır bulunan üyeler tarafından imzalanır ve varsa karşı oy ve gerekçeleri tutanağa yazılır. 5.3.Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Şirket Yönetim Kurulunun 10/03/2014 tarih 2014/10 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile 06/06/2012 tarih 2012/26 sayılı Yönetim Kurulu kararının revize edilerek; Kurumsal Yönetim Komitesi üyeliğine Ahmet İMİR in atanmasına ve üye sayısının üç olarak belirlenmesine ve çalışma esaslarının aynı şekilde devam ettirilmesine, Kurumsal Yönetim Komitesi; Komite Başkanı : Mustafa Ruşen SELÇUK Komite Üyesi : Hakan BARAN Komite Üyesi : Ahmet İMİR olarak belirlenmesine oy birliği karar verilmiştir. Komitenin Görev ve Çalışma Esasları; - Kurumsal Yönetim İlkelerinin şirkette uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu ilkelere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit etmek, bu konuda Yönetim Kuruluna iyileştirme önerileri sunmak, ilkelerin Şirket içerisinde geliştirilmesi, benimsenmesi ve uygulanmasını sağlamak, Yatırımcı İlişkileri Bölümünün çalışmalarını gözetmek, - Yönetim Kuruluna uygun adayların saptanmasına ilişkin politika ve stratejileri belirlemek; Yönetim Kurulunun ve bağlı komitelerin işleyişi, yapısı ve etkinliğini değerlendirmek ve bu konulara ilişkin Yönetim Kuruluna önerilerde bulunmak; Yönetim Kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilerin performansını değerlendirmek ve bu konudaki ilke ve uygulamaları belirlemek, - Yönetim Kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarını ve performans ile bağlantılı ücretlendirme ölçütlerini belirlemek, kriterlere ulaşma derecesini dikkate alarak verilecek ücretlere ilişkin Yönetim Kuruluna öneride bulunmak, - Şirketin bağımsız kurumsal yönetim derecelendirmesinde bulunması halinde, ilgili derecelendirme kuruluşunu belirler, derecelendirme raporunda yer alan tespitleri inceler ve Yönetim Kuruluna uygulamaları iyileştirici önerilerde bulunur. Denetim Komitesi; tarih ve 2012/26 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile tarih ve 195 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile kurulan Denetim Komitesi üye sayısının iki ve üyelerinin aşağıdaki şekilde belirlenmesine oybirliği ile karar verilmiştir. Komite Başkanı : Mustafa Ruşen SELÇUK Komite Üyesi : Hasan SERT

13 Denetim Komitesi Görevleri; Yönetim Kurulu adına iç kontrol, risk yönetimi ve iç denetim sistemlerinin etkinliğini ve yeterliliğini, bu sistemler ile muhasebe ve raporlama sistemlerinin işleyişini ve üretilen bilgilerin bütünlüğünü gözetmek, bağımsız denetim kuruluşlarının yönetim kurulu tarafından seçilmesinde gerekli ön değerlendirmeleri yapmak, yönetim kurulu tarafından seçilen bağımsız denetim kuruluşlarının faaliyetlerini düzenli olarak izlemektir. Ayrıca, üretim maliyetleri ile tüm mali denetim, bağımsız denetim kuruluşu tarafından yapılmakta ve şirketin vergisel denetimi de yine bir Yeminli Mali Müşavir kuruluşu tarafından gerçekleştirilmektedir. Bunların dışında Şirket denetim kurulunun periyodik denetlemelerinde şirket içi prosedür ve talimatlara uygunluklar incelenmekte ve gerekli tavsiyelerde bulunulmaktadır Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması 29/03/2013 tarih ve 2013/05 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile şirketimiz Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yürütülen Riskin Erken Saptanması Komitesi görevlerinin ayrı bir komite kurularak yürütülmesine; Kurulacak olan Riskin Erken Saptanması Komitesinde, Komite Başkanı : Hasan SERT Komite Üyesi : Hakan BARAN ın Komite üyeleri olarak belirlenmesine oybirliği ile karar verilmiştir. Amaç, Görev ve Sorumlulukları; - Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanmsı ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmak, - Şirketin karlılığını ve opreasyonlarının etkinliğini artırabilecek fırsatların belirlenmesi, tespit edilen fırsatlar ile ilgili olarak gerekli çalışmaların yapılmasını sağlamak ve bunları zamanında Yönetim Kuruluna sunmak, - Risk yönetimi stratejileri esas alınarak, Yönetim Kurulunun görüşleri doğrultusunda risk yönetimi politikaları ve uygulama usullerini belirlemek, uygulanmasını ve bunlara uyulmasını sağlamak, - Risk yönetimi sürecinde temel bir araç olan risk ölçüm modellerinin tasarımı, seçilmesi, uygulamaya konulması ve ön onay verilmesi sürecine katılmak, modelleri düzenli olarak gözden geçirmek, senaryo analizlerini gerçekleştirerek gerekli değişiklikleri yapmak, Risk izleme fonksiyonunu etkin bir şekilde yerine getirmeyi sağlamak üzere gerekli görüldüğünde ilgili birimlerden bilgi, görüş ve rapor talep etmek, -Şirketin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilen finansal raporlama standartlarında açıklanmış olan risklerin gözden geçirilmesi Şirketin Stratejik Hedefleri Sirketin stratejik hedefleri Yönetim Kurulu tarafından belirlenmekte ve genel piyasa sartlarına uygun olarak güncellenmektedir. Yönetim Kurulu sirketin faaliyetlerini ve geçmis performansını finansal raporlar aracılıgıyla üçer aylık dönemlerde ve faaliyetlerle ilgili bir karar alınıp yürürlüge konuldu ise söz konusu islem sürecinde gerekli kontroller yapılarak sürecin gelisimi gözlenmektedir. Karar asamasında gerek dünya gerek Türkiye nin içinde bulundugu ekonomik durum ve sirketin mali durumu ve menfaatleri ön planda tutulmaktadır. Rekabetçi ve inovatif bir ticari perspektife sektörde öncü konumda olmak. Türkiye genelinde her noktada ulaşılabilir pozisyonda olmak için mağaza zincirini sürekli genişletmek. Minimum fiyat maksimum hizmet politikasını sürdürülebilir kılmak. Tüketici algısında güçlü bir şekilde yer alan Kiler markasını tüm ticari beklentilerin önünde tutmak. Dürüst, ahlaklı ticaretin sektörün temel ilkesi olması için gerekenli faaliyetli hızlandırarak sürdürmek. Teknolojik altyapımızı sürekli modernize ederek hızlı güvenilir ve keyifli alışveriş imkanını daha fazla insanımıza ulaştırmak.şirketin misyon ve vizyonu belirlenerek İnternet sitesinde yayınlanmış ve kamuya duyurulmuştur. Ayrıca faaliyet raporlarında bunlara yer verilmektedir Mali Haklar Yönetim kurulu başkan ve üyelerinin ücretleri genel kurulca tespit olunur. Bağımsız yönetim kurulu üyelerine işbu madde çerçevesinde yönetim kurulunun önerisi ve genel kurulun onayı ile sağlanacak, ücret ve huzur hakkı gibi maddi imkanlar, bağımsızlığı koruyacak düzeyde olacaktır.