Değişiklik Yapılan Madde (1) Bu Tebliğde geçen; (1) Bu Tebliğde geçen;

Transkript

1 Değişiklik Yapılan Madde Önceki Hali (1) Bu Tebliğde geçen; (1) Bu Tebliğde geçen; Sonraki Hali a) Gerçek kişi tacir: Bir ticari işletmeyi kısmen de olsa kendi adına işleten kişiyi, a) Gerçek kişi tacir: Bir ticari işletmeyi kısmen de olsa kendi adına işleten kişiyi, b) Genel kurul: Anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde genel kurulu, şahıs şirketlerinde ortaklar kurulunu ve gereğinde ortakların tümünü, b) Genel kurul: Anonim, limited, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket ve kooperatiflerde genel kurulu, şahıs şirketlerinde ortaklar kurulunu ve gereğinde ortakların tümünü, c) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu, c) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu, ç) MERSİS: Merkezi Sicil Kayıt Sistemini, ç) MERSİS: Merkezi Sicil Kayıt Sistemini, d) Sermaye şirketi: Anonim, sermayesi paylara bölünmüş komandit ve limited d) Sermaye şirketi: Anonim, sermayesi paylara bölünmüş komandit ve limited e) Şahıs şirketi: Kollektif ve komandit e) Şahıs şirketi: Kollektif ve komandit 3 f) Tacir: Gerçek ve tüzel kişi tacirleri, f) Tacir: Gerçek ve tüzel kişi tacirleri, g) Ticaret şirketi: Kollektif, komandit, anonim, sermayesi paylara bölünmüş komandit ve limited şirketler ile kooperatifleri, g) Ticaret şirketi: Kollektif, komandit, anonim, sermayesi paylara bölünmüş komandit ve limited şirketler ile kooperatifleri, ğ) Tüzel kişi tacir: Ticaret şirketleriyle amacına varmak için ticari bir işletme işleten vakıflar, dernekler ve kendi kuruluş ğ) Tüzel kişi tacir: Ticaret şirketleriyle amacına varmak için ticari bir işletme işleten kanunları gereğince özel hukuk hükümlerine vakıflar, dernekler ve kendi kuruluş kanunları gereğince özel hukuk hükümlerine göre göre yönetilmek veya ticari şekilde yönetilmek veya ticari şekilde işletilmek üzere devlet, il özel idaresi, belediye ve köy ile işletilmek üzere devlet, il özel idaresi, diğer kamu tüzel kişileri tarafından kurulan kurum ve kuruluşları, belediye ve köy ile diğer kamu tüzel kişileri tarafından kurulan kurum ve kuruluşları, h) Yönetim kurulu: Anonim şirketlerde yönetim kurulunu, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirkette yönetici veya yöneticileri, limited şirketlerde müdür veya müdürler kurulunu h) Yönetim kurulu: Anonim şirketlerde ve kooperatiflerde yönetim kurulunu, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirkette yönetici veya yöneticileri, limited şirketlerde müdür veya müdürler kurulunu, ifade eder. ı) Yetkilendirilmiş personel: Bu Tebliğde yer alan hükümler çerçevesinde kuruluş aşamasında, anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerce tutulacak ticari defterlerin açılış onay işlemlerini yerine getirmek üzere ticaret sicili müdürü tarafından görevlendirilen ticaret sicili müdürlüğü personelini, ifade eder. (1) Gerçek veya tüzel kişi olup olmadığına bakılmaksızın her tacir yevmiye defteri, (1) Gerçek veya tüzel kişi olup olmadığına bakılmaksızın her tacir yevmiye defteri, envanterdefteri ve defteri kebiri tutmakla envanterdefteri ve defteri kebiri tutmakla yükümlüdür. yükümlüdür. (2) Şahıs şirketleri birinci fıkrada sayılan (2) Şahıs şirketleri birinci fıkrada sayılan defterlere ek olarak genel kurul toplantı ve defterlere ek olarak genel kurul toplantı ve müzakere defterini de tutarlar. müzakere defterini de tutarlar.

2 5 (3) Birinci fıkrada sayılan defterlere ilave olarak anonim ve sermayesi paylara (3) Birinci fıkrada sayılan defterlere ilave olarak anonim, sermayesi paylara bölünmüş bölünmüş komandit şirketler pay defteri, komandit şirketler ve kooperatifler pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ile genel yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul kurul toplantı ve müzakere defteri, limited şirketler ise pay defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defteri, limited şirketler toplantı ve müzakere defteri tutmak zorundadır. 11 inci maddenin dördüncü fıkrası ise pay defteri ve genel kurul toplantı ve hükmü saklıdır. müzakere defteri tutmak zorundadır. 11 inci maddenin dördüncü fıkrası hükmü saklıdır. (4) Özel hukuk hükümlerine göre idare edilmek veya ticari şekilde işletilmek üzere Devlet, il özel idaresi, belediye ve köy ile diğer kamu tüzel kişileri tarafından kurulan (4) Özel hukuk hükümlerine göre idare edilmek veya ticari şekilde işletilmek üzere ve tüzel kişiliği bulunmayan ticari işletmeler Devlet, il özel idaresi, belediye ve köy ile diğer kamu tüzel kişileri tarafından kurulan ve ile kamu yararına çalışan dernekler ve tüzel kişiliği bulunmayan ticari işletmeler ile kamu yararına çalışan dernekler ve gelirinin yarıdan fazlasını kamu görevi gelirinin yarıdan fazlasını kamu görevi niteliğindeki işlere harcayan vakıflar tarafından niteliğindeki işlere harcayan vakıflar kurulan ticari işletmeler ve bunlara benzeyen ve tüzel kişiliği bulunmayan diğer ticari tarafından kurulan ticari işletmeler ve teşekküller birinci fıkrada sayılan defterleri tutmakla yükümlüdürler. bunlara benzeyen ve tüzel kişiliği bulunmayan diğer ticari teşekküller birinci fıkrada sayılan defterleri tutmakla yükümlüdürler. (1) Pay defteri; sermayesi paylara bölünmüş komandit ve limited şirketlerde şirket (1) Pay defteri; sermayesi paylara bölünmüş komandit, limited şirketler ile ortaklarının, anonim şirketlerde pay kooperatiflerde şirket ortaklarının, anonim şirketlerde pay sahiplerinin kaydedildiği ciltli sahiplerinin kaydedildiği ciltli ve sayfaları ve sayfaları müteselsil sıra numaralı defterdir. müteselsil sıra numaralı defterdir. (2) Anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde pay defterine, senede (2) Anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde pay defterine, senede bağlanmamış pay ve nama yazılı pay senedi bağlanmamış pay ve nama yazılı pay senedi sahipleriyle, intifa hakkı sahipleri sahipleriyle, intifa hakkı sahipleri kaydedilir. kaydedilir. Pay defterine yapılacak kayıtların en az aşağıdaki bilgileri içermesi şarttır: Pay defterine yapılacak kayıtların en az aşağıdaki bilgileri içermesi şarttır: a) Pay sahibinin adı soyadı veya unvanı, a) Pay sahibinin adı soyadı veya unvanı, b) Pay sahibinin iletişim bilgileri, b) Pay sahibinin iletişim bilgileri, c) Varsa pay üzerindeki intifa hakkı c) Varsa pay üzerindeki intifa hakkı sahiplerinin adı soyadı veya unvanı ve intifa hakkı sahiplerinin adı soyadı veya unvanı ve intifa sahibi oldukları paylar, hakkı sahibi oldukları paylar, ç) Varsa intifa hakkı sahiplerinin iletişim bilgileri, ç) Varsa intifa hakkı sahiplerinin iletişim bilgileri, d) Payın nominal değeri, d) Payın nominal değeri, e) Sahip olunan pay sayısı ve toplam tutar, e) Sahip olunan pay sayısı ve toplam tutar, f) Payın tertibi, f) Payın tertibi, g) Payın edinme tarihi, g) Payın edinme tarihi, ğ) Deftere kayıt tarihi, ğ) Deftere kayıt tarihi, h) Payın senede bağlanıp bağlanmadığı ve türü, h) Payın senede bağlanıp bağlanmadığı ve türü,

3 9 ı) Payın edinimi ve devrine ilişkin gerekli ı) Payın edinimi ve devrine ilişkin gerekli açıklamalar. açıklamalar. (3) Payın usulüne uygun olarak devredildiği veya üzerinde intifa hakkı kurulduğu ispat (3) Payın usulüne uygun olarak devredildiği veya üzerinde intifa hakkı kurulduğu ispat edilmediği sürece, devralan ve intifa hakkı edilmediği sürece, devralan ve intifa hakkı sahibi pay defterine yazılamaz. sahibi pay defterine yazılamaz. (4) Anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde, hamiline yazılı pay (4) Anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde, hamiline yazılı pay senedi sahibi olduğunu ispat edenler ile senedi sahibi olduğunu ispat edenler ile sadece pay defterinde kayıtlı bulunan kimseler sadece pay defterinde kayıtlı bulunan pay sahibi ve intifa hakkı sahibi olarak kabul edilir. kimseler pay sahibi ve intifa hakkı sahibi olarak kabul edilir. (5) Anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde senede bağlanmamış (5) Anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde senede bağlanmamış hamiline yazılı paylar senede bağlanıp, hamiline yazılı paylar senede bağlanıp, senetlerin pay sahiplerine teslim edildikleri senetlerin pay sahiplerine teslim edildikleri tarihten itibaren 10 gün içerisinde defterde açıklanmak suretiyle pay defterinden silinir. tarihten itibaren 10 gün içerisinde defterde açıklanmak suretiyle pay defterinden silinir. (6) Limited şirketlerde pay defterine ortakların, adları, adresleri, her ortağın sahip (6) Limited şirketlerde pay defterine ortakların, adları, adresleri, her ortağın sahip olduğu esas sermaye payının sayısı, esas olduğu esas sermaye payının sayısı, esas sermaye paylarının devirleri ve geçişleri sermaye paylarının devirleri ve geçişleri itibarî değerleri, grupları ve esas sermaye payları üzerindeki intifa ve rehin hakları itibarî değerleri, grupları ve esas sermaye sahiplerinin adları ve adresleri yazılır. payları üzerindeki intifa ve rehin hakları sahiplerinin adları ve adresleri yazılır. (7) Her pay sahibi defterde ayrı bir sayfada (7) Kooperatiflerde pay defterine; ortakların ad ve soyadları, iş ve konut adresleri, izlenir. Payı/pay senedini devralan yeni ortaklığa giriş-çıkış tarihleri ve çıkarılma sebepleri, taahhüt ettikleri sermaye payları ile ortak veya pay sahibi de ayrı bir sayfada bu paylara karşılık yapılan tahsilat ve iadeler, ortaklığa kabul ve çıkışları ile ilgili izlenir. yönetim kurullarının kararı, tarih ve numaraları kaydedilir. (8) Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından kayden takibi yapılan paylara ilişkin (8) Her pay sahibi defterde ayrı bir sayfada izlenir. Payı/pay senedini devralan yeni Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ile ilgili ortak veya pay sahibi de ayrı bir sayfada izlenir. diğer düzenlemeler saklıdır. (9) Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından kayden takibi yapılan paylara ilişkin Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ile ilgili diğer düzenlemeler saklıdır. 10 (1) Yönetim kurulu karar defteri, anonim şirketlerde yönetim kurulunun, sermayesi (1) Yönetim kurulu karar defteri, anonim şirketler ile kooperatiflerde yönetim kurulunun, paylara bölünmüş komandit şirketlerde sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yöneticinin veya yöneticilerin şirket yöneticinin veya yöneticilerin şirket yönetimi yönetimi ile ilgili olarak aldığı kararların yazılacağıciltli ve sayfa numaraları teselsül ile ilgili olarak aldığı kararların yazılacağıciltli eden defterdir. ve sayfa numaraları teselsül eden defterdir. (1) Tacirler tarafından fiziki ortamda tutulan yevmiye defteri, defteri kebir, envanter defteri, pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere (1) Tacirler tarafından fiziki ortamda tutulan yevmiye defteri, defteri kebir, envanter defterinin açılış onayları kuruluş sırasında defteri, pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere ve kullanmaya başlamadan önce, izleyen defterinin açılış onayları kuruluş sırasında ve kullanmaya başlamadan önce, izleyen faaliyet dönemlerindeki açılış onayları ise faaliyet dönemlerindeki açılış onayları ise defterlerin kullanılacağı faaliyet döneminin ilk defterlerin kullanılacağı faaliyet döneminin ayından önceki ayın sonuna kadar noter tarafından yapılır. Açılış onaylarının noter ilk ayından önceki ayın sonuna kadar noter tarafından yapıldığıhallerde ticaret sicili tasdiknamesinin noterce aranması zorunludur. tarafından yapılır. Açılış onaylarının noter tarafından yapıldığıhallerde ticaret sicili tasdiknamesinin noterce aranması zorunludur.

4 ( tarih ve sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Ticari Defterlere ( tarih ve sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Ticari Defterlere İlişkin İlişkin Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ ile eklenen fıkra Yürürlük; Tebliğ ile eklenen fıkra Yürürlük; )Ticaret sicili tasdiknamesinin aslı ibraz edilmek kaydıyla bir örneği noterce saklanır. )Ticaret sicili tasdiknamesinin aslı ibraz edilmek kaydıyla bir örneği noterce saklanır. (2) Ticaret şirketleri dışındaki gerçek ve tüzel kişi tacirlerin kuruluş sırasında (2) Ticaret şirketleri dışındaki gerçek ve tüzel kişi tacirlerin kuruluş sırasında yaptıracakları ticari defterlere ilişkin açılış yaptıracakları ticari defterlere ilişkin açılış onaylarında ticaret sicili tasdiknamesi onaylarında ticaret sicili tasdiknamesi aranmaz. aranmaz. (3) Ticaret şirketlerinin ticaret siciline tescili esnasında birinci fıkrada yazılı defterlerin (3) Anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerin kuruluşunda, ticari defterlerin açılış açılış onayları ticaret sicili müdürlükleri onayları şirket merkezinin bulunduğu ticaret sicili müdürlüğü tarafından yapılır. tarafından da yapılabilir. 13 (4) Yevmiye defteri, defteri kebir, envanter defteri ile yönetim kurulu karar defterinin açılış onaylarının her hesap dönemi için (4) Yevmiye defteri, defteri kebir, envanter defteri ile yönetim kurulu karar defterinin yapılması zorunludur. Pay defteri ile genel açılış onaylarının her hesap dönemi için yapılması zorunludur. Pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri yeterli kurul toplantı ve müzakere defteri yeterli yapraklarıbulunmak kaydıyla izleyen hesap yapraklarıbulunmak kaydıyla izleyen hesap dönemlerinde de açılış onayı yaptırılmaksızın kullanılmaya devam edilebilir. dönemlerinde de açılış onayı yaptırılmaksızın kullanılmaya devam edilebilir. (5) Onaya tabi defterlerin hesap dönemi içinde dolması dolayısıyla veya başka (5) Onaya tabi defterlerin hesap dönemi içinde dolması dolayısıyla veya başka sebeplerle yıl içinde yeni defter kullanmaya sebeplerle yıl içinde yeni defter kullanmaya mecbur olanlar bunları kullanmaya mecbur olanlar bunları kullanmaya başlamadan önce açılış onayı yaptırmak zorundadırlar. başlamadan önce açılış onayı yaptırmak zorundadırlar. ( tarih ve sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Ticari Defterlere İlişkin Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ ile değişen fıkra Yürürlük; )(6)Pay defteri ve yönetim kurulu karar ( tarih ve sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Ticari Defterlere İlişkin defterinin yenilenmesinin gerektiği Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ ile değişen fıkra Yürürlük; durumlarda açılış onayı yapılacak yeni )(6)Pay defteri ve yönetim kurulu karar defterinin yenilenmesinin gerektiği durumlarda defter, kullanımına son verilecek defterle açılış onayı yapılacak yeni defter, kullanımına son verilecek defterle veya zayi veya zayi edilmişse zayi belgesi ile birlikte edilmişse zayi belgesi ile birlikte notere ibraz edilir. Yeni defterin açılış onayının notere ibraz edilir. Yeni defterin açılış yapıldığı sırada noter, eski deftere veya zayi belgesine, yeni defterin açılış onayının onayının yapıldığı sırada noter, eski deftere yapıldığını tarih ve sayıyı belirterek şerh düşer. Eski defterde veya zayi belgesinde söz veya zayi belgesine, yeni defterin açılış konusu şerhi gören noter tekrar bir açılış onayı yapamaz.(**) onayının yapıldığını tarih ve sayıyı belirterek şerh düşer. Eski defterde veya zayi belgesinde söz konusu şerhi gören noter tekrar bir açılış onayı yapamaz.(**) (7) Sicil müdürü, defter tasdiki işlemlerinin yerine getirilmesi için yeterli sayıda personel görevlendirir, söz konusu işlemlerin müdürlükte hızlı, eksiksiz ve doğru bir biçimde yerine getirilmesi için gerekli tedbirleri alır. Bu işlemlerin yerine getirilmesi için gerekli personel, fiziki koşullar ile donanım, müdürlüğün kurulu bulunduğu ticaret veya ticaret ve sanayi odaları tarafından temin edilir. Gerekli görülmesi halinde bu işlerin yürütülmesi için müdürlük içinde ayrı bir bölüm oluşturulur. (1) Noterler ile ticaret sicil müdürlüklerinin (1) Noterler ile ticaret sicil müdürlüklerinin yapacağı açılış onayları defterin ilk sayfasına yapacağı açılış onayları defterin ilk yazılır ve aşağıdaki bilgileri içerir: sayfasına yazılır ve aşağıdaki bilgileri içerir: a) Defter sahibinin; gerçek kişilerde adı soyadı, tüzel kişilerde unvanı, a) Defter sahibinin; gerçek kişilerde adı soyadı, tüzel kişilerde unvanı,

5 b) Defter sahibinin iletişim bilgileri (adres, b) Defter sahibinin iletişim bilgileri (adres, telefon, e-posta adresi), telefon, e-posta adresi), c) İşletmenin merkezi, c) İşletmenin merkezi, ç) MERSİS numarası, ç) MERSİS numarası, d) Şirketin faaliyet konusu, d) Şirketin faaliyet konusu, 14 e) Tacir sermaye şirketi ise taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı, e) Tacir sermaye şirketi ise taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı, f) Defterin türü, f) Defterin türü, g) Defterin kaç sayfadan ibaret olduğu, g) Defterin kaç sayfadan ibaret olduğu, ğ) Defterin kullanılacağı hesap dönemi, ğ) Defterin kullanılacağı hesap dönemi, h) Onay tarihi, h) Onay tarihi ve numarası, ı) Onayı yapan makamın resmi mühür ve imzası. ı) Onayı yapan makamın resmi mühür ve imzası, i) Vergi dairesi ve vergi kimlik numarası.