7099 Sayılı Yatırım Ortamının İyileştirilmesi Amacıyla Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Yayımlandı-II

Transkript

1 - Duyuru Mart, Sayılı Yatırım Ortamının İyileştirilmesi Amacıyla Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Yayımlandı-II Özet 10 Mart 2018 tarihli Resmi Gazete de yayımlanan 7099 sayılı Yatırım Ortamının İyileştirilmesi Amacıyla Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile; Tacirlerin kullanacağı ticaret unvanı ve bunun altına atacağı imza ile imzaya yetkili kişilerin imzalarının noterce onaylanmaksızın ticaret sicil müdürlüğüne verileceği, Anonim şirketlerde organ temsilcisi, bağımsız temsilci ve kurumsal temsilciye ilişkin hükümlerin kaldırılması, Limited şirketlerde şirket sözleşmesinin, kurucular tarafından ticaret sicili müdürlüğünde imzalanması, Nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az yüzde yirmibeşinin tescilden önce ödenmesi şartının limited şirketler bakımından uygulanmayacağı, Ticari işlemlerde taşınır rehninin kurulması sırasında, niteliği gereği ayırt edici özelliği bulunmayan taşınırların ayırt edici özelliklerinin belirtilmesi yükümlüğünün kaldırılması, Ticari İşlemlerde Taşınır Rehni Kanunu nda hüküm bulunmayan hallerde 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu nun taşınmaz rehnine ilişkin hükümlerinin uygulanabileceğine ilişkin düzenlemeler yapılmıştır. İlgili kanun ile; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 40 ıncı maddesinin ikinci fıkrası değiştirilmiştir. Her tacir kullanacağı ticaret unvanını ve bunun altına atacağı imzayı notere onaylattırdıktan sonra sicil müdürlüğüne verir. Tacir tüzel kişi ise, unvanla birlikte onun adına imzaya yetkili kimselerin imzaları da notere onaylattırılarak sicil müdürlüğüne verilir. Gerçek kişi tacir ile tüzel kişi tacir adına imza atmaya yetkili kişi, ticaret unvanını ve bunun altına atacağı imzayı, noter onayı şartı aranmaksızın ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda yazılı beyanda bulunmak suretiyle de verebilir. Her tacir kullanacağı ticaret unvanını ve bunun altına atacağı imzayı sicil müdürlüğüne verir. Tacir, tüzel kişi ise unvanla birlikte onun adına imzaya yetkili kimselerin imzaları da sicil müdürlüğüne verilir. İmza beyanı, herhangi bir ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda yazılı beyanda bulunmak suretiyle verilir. Bu maddenin uygulanmasına ilişkin usul ve esaslar Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak tebliğ ile belirlenir. 1

2 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 64 üncü maddesinin üçüncü fıkrası değiştirilmiştir....ticaret şirketlerinin ticaret siciline tescili sırasında defterlerin açılışı ticaret sicli müdürlükleri tarafından da onaylanabilir. Açılış onayının noter tarafından yapıldığı hallerde noter, ticaret sicili tasdiknamasini aramak zorundadır. Ticari defterlerin elektronik ortamda tutulması halinde bu defterlerin açılışlarında ve yevmiye defteri ile yönetim kurulu karar defterinin kapanışında noter onayı aranmaz. Fiziki ortamda veya elektronik ortamda tutlan ticari defterlerin nasıl tutulacağı, defterlere kayıt zamanı, onay yenileme ile açılış ve kapanış onaylarının şekli ve esasları Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Maliye Bakanlığınca müştereken çıkarılan tebliğle belirlenir....açılış onayının noter tarafından yapıldığı hallerde noter, ticaret sicili tasdiknamaesini aramak zorundadır. Ancak anonim ve limited şirketlerin ticaret siciline tescili sırasında defterlerin açılış onayları ticaret sicili müdürlükleri tarafından yapılır. Ticari defterlerin elektronik ortamda tutulması halinde bu defterlerin açılışlarında ve yevmiye defteri ile yönetim kurulu karar defterinin kapanışında noter veya ticaret sicili müdürlüğü onayı aranmaz. Fiziki ortamda veya elektronik ortamda tutlan ticari defterlerin nasıl tutulacağı, defterlere kayıt zamanı, onay yenileme ile açılış ve kapanış onaylarının şekli ve esasları Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Maliye Bakanlığınca müştereken çıkarılan tebliğle belirlenir sayılı Türk Ticaret Kanununun 428, 430 ve 431 inci maddeleri yürürlükten kaldırılmıştır. Şirketin kendisiyle ilişkili bir kişiyi pay sahiplerine temsilci (organ temsilcisi) olarak önermesi halinde, bu kişiden başka bir kişiyi bağımsız temsilci olarak önerme yükümlülüğü ile kurumsal temsilciliğe ilişkin düzenlemeleri içeren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ( Kanun ) 428 inci maddesi yanı sıra organ temsilcisi, bağımsız temsilci ve kurumsal temsilciye ilişkin bildirim ve bildirge düzenlemelerini içeren aynı Kanunun 430 ve 431 inci maddeleri yürürlükten kaldırılmıştır sayılı Türk Ticaret Kanununun 575 inci maddesinin birinci fıkrası değiştirilmiştir. kurucuların imzalarının noterce onaylanması veya şirket sözleşmesinin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalnması şarttır. Şirketin kuruluşundai şirket sözleşmesini ihtiva eden kağıtlardan değerli kağıt bedeli alınmaz. kurucular tarafından ticaret sicili müdürlüğünde imzalanması şarttır. Şirketin kuruluşunda, şirket sözleşmesini ihtiva eden kağıtlardan değerli kağıt bedeli alınmaz. 2

3 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 585 inci maddesinin birinci fıkrası değiştirilmiş ve ilgili fıkraya aşağıdaki ibare eklenmiştir. Şirket, kurucuların, kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan, sermayenin tamamını ödemeyi şartsız olarak taahhüt ettikleri, imzalarının noterce onaylandığı veya ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzaladığı şirket sözleşmesinde limied şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur. kurucular tarafından ticaret sicili müdürlüğünde imzalanması şarttır. Şirketin kuruluşunda, şirket sözleşmesini ihtiva eden kağıtlardan değerli kağıt bedeli alınmaz....ancak nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az yüzde yirmibeşinin tescilden önce ödenmesi şartı limited şirketler bakımından uygulanmaz sayılı Türk Ticaret Kanununun 587 inci maddesinin birinci fıkrası değiştirilmiştir. Şirket sözleşmesinin tamamı, kurucuların imzalarının noterce onaylanmasını veya şirket sözleşmesinin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalandığı tarihi izleyen otuz gün içinde, şirketin merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur. Tescil ve ilan edilen şirket sözleşmesine, aşağıda sayılanlar dışında, 36 ıncı maddenin birinci fıkrası hükmü uygulanmaz. Şirket sözleşmesinin tamamı, kurucuların imzalarının ticaret sicili müdürlüğünde imzalandığı tarihi izleyen otuz gün içinde, şirketin merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur. Tescil ve ilan edilen şirket sözleşmesine, aşağıda sayılanlar dışında, 36 ıncı maddenin birinci fıkrası hükmü uygulanmaz sayılı Ticari İşlemlerde Taşınır Rehni Kanununun 4 üncü maddesinin altıncı fıkrasının c bendine aşağıdaki ibare eklenmiştir. Rehnin Kurulması Madde 4/6 c. Rehne konu varlık ile bu varlığın ayırt edici özelliklerini belirten seri numarası, markası, üretim yılı, şasi numarası, belge seri numarası, varsa GTİP ya da PRODTR sanayi ürünü kodu gibi hususlar. Rehnin Kurulması Madde 4/6 c. Rehne konu varlık ile bu varlığın ayırt edici özelliklerini belirten seri numarası, markası, üretim yılı, şasi numarası, belge seri numarası, varsa GTİP ya da PRODTR sanayi ürünü kodu gibi hususlar. (Niteliği gereği ayırt edici özelliği bulunmayan taşınır varlıklar için bu şart aranmaz.) 3

4 6750 sayılı Ticari İşlemlerde Taşınır Rehni Kanununun 5 inci maddesinin birinci fıkrasına aşağıdaki bent eklenmiştir. p. Benzeri her türlü taşınır varlık ve hak 6750 sayılı Ticari İşlemlerde Taşınır Rehni Kanununun 7 inci maddesi değiştirilmiştir. Birleşme ve karışma Madde 7 1. Birleşen veya karışan taşınır varlıklar üzerinde rehin hakkuı kurulabilir. 2. Bir taşınırın diğer bir taşınırla bütünleyici parçası olacak şekilde karışması veya birleşmesi halinde; rehin hakkı o taşınır varlığın tamamı üzerinde tesis edilmiş sayılır. 3. Birleşen veya karışan taınır varlıkta devam eden rehin hakkı her bir birleşen taşınır varlığın; birleşme anındaki değerinin, birleşmiş ürün değerine oranı üzerinden devam eder. 4. Taşınır varlıkların birbiriyle birleşmesi veya karışması halinde, alacaklılar yeni varlık üzerinde kendi taşınırlarının birleşme veya karışma zamanındaki değerleri oranında paylı rehne sahip olur. Rehnin kapsamı Madde 7 1. Taşınır varlığın gelecekteki her türlü faiz, sigorta gibi hukuki getirileri ile doğal ürün ve ikamesi mallar, taşınır varlık ile birlikte doğrudan rehnin kapsamına girer. 2. Bir üretim sürecinin, kullanıldığı taşınır varlıklarla birlikte rehnedilmesi halinde rehin, üretim sürecinde ve sonucunda gerçekleiecek olan alacak üzerinde aynı oranda ve sırada kendiliğinden tesis edilmiş sayılır. Buna ilişkin usul ve esaslar yönetmelikle belirlenir. 3. Bir taşınırın rehinli olduğunu bilmeyen veya bilmesi gerekmeyen iyiniyetli üçüncü kişinin iyiniyeti korunur sayılı Ticari İşlemlerde Taşınır Rehni Kanununun 11 inci maddesinin üçüncü fıkrası yürürlükten kaldırılmıştır. Birleşen veya karışan varlıklar üzerindeki rehin haklarını düzenleyen hüküm yürürlükten kaldırılmıştır sayılı Ticari İşlemlerde Taşınır Rehni Kanununun 14 üncü maddesinin birinci fıkrasına aşağıdaki bent eklenmiş ve ikinci fıkrası yürürlükten kaldırılmıştır. ç. Genel hükümler çerçevesinde takip yapılabilir. 4

5 6750 sayılı Ticari İşlemlerde Taşınır Rehni Kanununun 15 inci maddesinin birinci fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. Rehin alacaklısı, alacağın son bulduğu tarihten itibaren üç işgünü içinde, rehin kaydının Sicilden terkini için başvuruda bulunur. Bu yükümlülüğü yerine getirmeyen rehin alacaklsı hakkında güvence altına alınan borç tutarının onda biri oranında dari para cezası Bakanlıkça Rehin alacaklısı, alacağın son bulduğu tarihten itibaren yabancı hukuka tabi rehin alacaklısı tarafından otuz, Türk hukukuna tabi rehin alacaklısı tarafından on beş işgünü içinde, rehin kaydının Sicilden terkini için başvuruda bulunur. Bu yükümlülüğü yerine getirmeyen rehin alacaklısı hakkında rehin veren veya borçlunun şikayeti üzerine güvence altına alınan borç tutarının onda biri oranında idari para cezası Bakanlıkça 6750 sayılı Ticari İşlemlerde Taşınır Rehni Kanununun 18 inci maddesinin birinci fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. Bu Kanunda hüküm bulunmayan halerde, 4721 sayılı Kanunun taşınır rehnine ilişkin hükümleri Bu Kanunda hüküm bulunmayan halerde, 4721 sayılı Kanunun taşınmaz rehnine ilişkin hükümleri 6102 sayılı Kanunun 575, 585 ve 587. maddelerine ilişkin değişiklikler 15 Mart 2018, diğer tüm değişiklikler ise yayın tarihi itibariyle yürürlüğe girmiştir. Nilgün Serdar Şimşek Ortak, Avukat T: +90 (212) Gündüz Şimşek Gago Avukatlık Ortaklığı. Tüm hakları saklıdır. Bu dokümanda GSG Avukatlık Ortaklığı veya GSG Hukuk ibaresi, Gündüz Şimşek Gago Avukatlık Ortaklığı nı ifade etmektedir. 5