ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERİN FAALİYET RAPORLARINA İLİŞKİN ESASLARI BELİRLEYEN YÖNETMELİKLER İLE İLGİLİ HUSUSLAR

Transkript

1 ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERİN FAALİYET RAPORLARINA İLİŞKİN ESASLARI BELİRLEYEN YÖNETMELİKLER İLE İLGİLİ HUSUSLAR 1. GENEL BİLGİ Bilindiği üzere Türk Ticaret Kanununun 514 ncü maddesinde anonim şirketlerin yönetim kurullarının yıllık faaliyet raporlarını bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlayarak genel kurula sunacaklarına amir bulunmaktadır. Ayrıca şirketler topluluğunun yıllık faaliyet raporu da ana şirketin yönetim kurulunca TTK 518 madde gereği düzenlenir. Kanunun 516 ncı maddesinde ise yıllık faaliyet raporunun niteliği ve yer alması gereken hususlar hüküm altına alınmıştır. Söz konusu yıllık faaliyet raporu, şirketin, o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu, doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtan bir belgedir. Raporda ayrıca şirketin gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret olunur. Bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesi de raporda yer alır. Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar, şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları, yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, ayni ve nakdî imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatlar gibi konular da raporda yer almalıdır. Bütün bu hususları ayrıntılı olarak açıklamak üzere Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca hazırlanan Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik tarih ve sayılı Resmi Gazetede yayınlanmıştır. Kanunda yer alan hususlar yönetmelikte de aynen yer almıştır. Buna açık olarak söz konusu yönetmeliğin dayanağı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda yer alan yıllık faaliyet raporu ile ilgili hükümlerdir. Yönetmelikte yıllık faaliyet raporunun, şirketin ilgili hesap dönemine ait iş ve işlemlerinin akışını, her yönüyle finansal durumunu, şirketin hak ve yararını da gözetecek şekilde, doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtacak şekilde düzenleneceği ifade edilmiştir. Yönetim organı, yıllık faaliyet raporunu, ortakların şirketin faaliyetleri hakkında her türlü bilgiye tam ve doğru bir şekilde ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlar. Yıllık faaliyet raporunda mümkün olan en basit kavram ve terimler kullanılır, tereddüde neden olabilecek belirsiz ifadelerden kaçınılır. Teknik terim kullanılması gereken yerlerde, herkesin kolayca anlamasına imkân verecek şekilde açıklamalar yapılır. Dolayısıyla faaliyet raporunun doğru, gerçeği yansıtır, kolay anlaşılır ve şeffaf olması amaçlanmıştır. Yönetmeliğin 16 ncı maddesinde yıllık faaliyet raporunun ilgili olduğu hesap döneminin bitimini izleyen iki ay içinde hazırlanacağı ifade edilmektedir. Oysa yukarıda da belirtildiği üzere yasanın 514 ncü maddesinde üç ay içinde hazırlanarak genel kurula sunulur denilmektedir.

2 Dolayısıyla yasa hükmü ile yönetmelik hükmü arasında ifadeden doğan bir çelişki doğmaktadır. Bu çelişkinin ortadan kaldırılması gerekir. Yönetmeliğin 1 nci maddesi hükmüne göre 2012 yılına ilişkin olan faaliyet raporları dâhil olmak üzere anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler için yıllık faaliyet raporunun hazırlanması zorunluluğu getirmiştir. Yıllık faaliyet raporunda; yapılan iç kontrollerin etkinliği, yeterliliği ve uyumluluğu konularında açıklamalara yer verilir. Raporda gerekli olması halinde istatistikî bilgilere ve grafiklere de yer verilebilir. Yıllık faaliyet raporu TTK md 82 ye göre 10 yıl boyunca muhafaza edilmesi gereken belgeler arasında da sayılmıştır. 2. YILLIK FAALİYET RAPORUNUN İÇERİĞİ VE BÖLÜMLERİ 1 Yönetmeliğin 7 ve takip eden maddelerinde yıllık faaliyet raporunun içeriğinde yer alması gereken hususlar bölümler şeklinde belirtilmiştir Genel Bilgiler Bölümü: Yıllık faaliyet raporunun genel bilgiler bölümünde aşağıda belirtilen hususların yer alması zorunludur: a) Raporun ilgili olduğu hesap dönemi, b) Şirketin ticaret unvanı, ticaret sicili numarası, merkez ve varsa şubelerine ilişkin iletişim bilgileri ile varsa internet sitesinin adresi, c) Şirketin organizasyon, sermaye ve ortaklık yapıları ile bunlara ilişkin hesap dönemi içerisindeki değişiklikler, ç) Varsa imtiyazlı paylara ve payların oy haklarına ilişkin açıklamalar, d) Yönetim organı, üst düzey yöneticileri ve personel sayısı ile ilgili bilgiler, e) Varsa; şirket genel kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim organı üyelerinin şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri hakkında bilgiler Yönetim Organı Üyeleri İle Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar: Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar bölümünde aşağıda belirtilen hususların yer alması zorunludur: a) Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kâr payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarları, 1 Anonim şirketler ve limited şirketler ile ilgili iki örnek faaliyet raporu Ek 1 ve Ek 2 olarak yazıya eklenmiştir.

3 b) Verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatların toplam tutarlarına ilişkin bilgiler Şirketin Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları: Bu bölümde şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları ile bunların sonuçlarına ilişkin bilgilere yer verilir 2.4. Şirket Faaliyetleri ve Faaliyetlere İlişkin Önemli Gelişmeler:, Yıllık faaliyet raporunun şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler bölümünde aşağıda belirtilen hususların yer alması zorunludur: a) Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler, b) Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ile yönetim organının bu konudaki görüşü, c) Şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgiler, ç) Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler, d) Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar, e) Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler, f) Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar, g) Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler, ğ) Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmışsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar ve buna ilişkin yapılan işlemler de dâhil olmak üzere olağanüstü genel kurula ilişkin bilgiler, h) Şirketin yıl içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara ilişkin bilgiler, ı) Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; hâkim şirketle, hâkim şirkete bağlı bir şirketle, hâkim şirketin yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı hukuki işlemler ve geçmiş faaliyet yılında hâkim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan tüm diğer önlemler,

4 i) Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; (ı) bendinde bahsedilen hukuki işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veyahut alınmasından kaçınıldığı anda kendilerince bilinen hal ve şartlara göre, her bir hukuki işlemde uygun bir karşı edim sağlanıp sağlanmadığı ve alınan veya alınmasından kaçınılan önlemin şirketi zarara uğratıp uğratmadığı, şirket zarara uğramışsa bunun denkleştirilip denkleştirilmediği Finansal Durum: Yıllık faaliyet raporunun finansal durum bölümünde aşağıda belirtilen hususların yer alması zorunludur: a) Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin yönetim organının analizi ve değerlendirmesi, planlanan faaliyetlerin gerçekleşme derecesi, belirlenen stratejik hedefler karşısında şirketin durumu, b) Geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak şirketin yıl içindeki satışları, verimliliği, gelir oluşturma kapasitesi, kârlılığı ve borç/öz kaynak oranı ile şirket faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara ilişkin bilgiler ve ileriye dönük beklentiler, c) Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri, ç) Varsa şirketin finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler, d) Kâr payı dağıtım politikasına ilişkin bilgiler ve kâr dağıtımı yapılmayacaksa gerekçesi ile dağıtılmayan kârın nasıl kullanılacağına ilişkin öneri Riskler ve Yönetim Organının Değerlendirmesi: Yıllık faaliyet raporunun riskler ve yönetim organının değerlendirmesi bölümünde aşağıda belirtilen hususların yer alması zorunludur: a) Varsa şirketin öngörülen risklere karşı uygulayacağı risk yönetimi politikasına ilişkin bilgiler, b) Oluşturulmuşsa riskin erken saptanması ve yönetimi komitesinin çalışmalarına ve raporlarına ilişkin bilgiler, c) Satışlar, verimlilik, gelir yaratma kapasitesi, kârlılık, borç/öz kaynak oranı ve benzeri konularda ileriye dönük riskler Diğer Hususlar: Yıllık faaliyet raporunun diğer hususlar bölümünde, faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve ortakların, alacaklıların ve diğer ilgili kişi ve kuruluşların haklarını etkileyebilecek nitelikteki özel önem taşıyan olaylara ilişkin açıklamalara yer verilmesi zorunludur. Bu bölümde ayrıca, bu Yönetmelik hükümlerine aykırı olmamak kaydıyla yönetim organının uygun gördüğü ilave bilgilere de yer verilebilir.

5 2.8. Şirketler Topluluğunda Ana Şirketin Faaliyet Raporları: Şirketler topluluğunda ana şirketin faaliyet raporlarında, bu Yönetmelikte yer alan diğer hükümlere ek olarak aşağıda belirtilen hususların da yer alması zorunludur: a) Bir sermaye şirketinin sermayesinin, doğrudan veya dolaylı olarak, yüzde beşini, onunu, yirmisini, yirmi beşini, otuz üçünü, ellisini, altmış yedisini veya yüzde yüzünü temsil eden miktarda paylarına sahip olunduğu veya payları bu yüzdelerin altına düştüğü takdirde bu durum ve gerekçesi, b) Topluluğa dâhil işletmelerin ana şirket sermayesindeki payları hakkında bilgiler, c) Konsolide finansal tabloların hazırlanması süreci ile ilgili olarak topluluğun iç denetim ve risk yönetimi sistemlerine ilişkin açıklamalar, ç) Yönetim organı üyelerinden birinin talep etmesi halinde, Kanunun 199 uncu maddesinin dördüncü fıkrasında öngörülen raporun sonuç kısmı 3. SONUÇ: Yapılan açıklamalar göstermektedir ki Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca hazırlanan ve 28 Kasım 2012 tarihli Resmi Gazetede yayınlanarak yürürlüğe giren Yönetmelik ile anonim şirketlerin genel kurullarında uyulması gereken hususlar ve şirket yönetim kurulunca düzenlenecek İç Yönerge yapılan açıklamalara uygun olarak 2013 yılı Mart ayı içinde yapılacak ilk genel kurulda uygulanacaktır. Diğer taraftan 28 Ağustos 2012 tarihli Resmi Gazetede yayınlanarak yürürlüğe giren Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik hükümlerine göre şirket yönetim kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporu yukarıda belirtilen esaslara göre yapılacak genel kurulda görüşülerek karara bağlanacaktır.

6 EK 2..ANONİM ŞİRKETİ Yönetim Kurulu Başkanının Mesajı: YILLIK FAAYET RAPORU Faaliyet döneminde Dünyadaki ve Türkiye deki ekonomi ve sektör ve işletme faaliyetlerinin genel değerlendirilmesi ile ekonomik dış çevre, işletme performansı, hedef ve stratejiler ifade edilecek. 1) Genel bilgiler: Şirketin Vizyon, Misyon ve Değerleri ile Stratejileri a) Raporun ilgili olduğu hesap dönemi: b) Şirketin ticaret unvanı:..turizm SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ Ticaret Sicili Numarası: İstanbul Ticaret Odası/.. Sanayi Sicil Numarası : İstanbul Sanayi Odası/ c)vergi Dairesi ve No : Boğaziçi Kurumlar -... Faaliyet Konusu: Turistik oteller moteller kamp yerleri tatil köyleri pansiyon apart otel konaklama rekreasyon tesisleri günü birlik tesisler golf tesisleri gibi turizm tesisleri inşa etmek, satın almak,üçüncü kişilere kiralamak ve bunlardan kiralamak turistik işletmeyle ilgili ayni şahsi haklar kabul ve tesisi etmek,turizm işletmeciliği yapmak. Ana amacı ile ilgili olmak koşuluyla ihtiyaç duyacağı menkul gayrimenkul mallarla tüm ayni ve şahsi hakları satın ve iktisap edebilir satar ve devredebilir bu işlemlerden dolayı borçlu ve alacaklı olabilir. Borç ve alacağını teminata bağlayabilir bunun için her cins ve sırada ipotekler verebilir alabilir devir ve fek edebilir gayrimenkul mülkiyeti ile tüm aynı haklarla ilgili tapu dairelerinde her türlü işlemleri yapabilir kat irtifakı kat mülkiyeti kurabilir genel irtifak hakları tesis edebilir gerektiğinde tevhit ve ifraz yapabilir kamu kuruluşları lehine yol terklerinde bulunabilir. Taşınır ve taşınmaz malları kiralayabilir kiraya verebileceği gibi bu hakları devir ve temlik edebilir satış vaadi sözleşmelerinin lehtarı olabileceği gibi satış vadinde de bulunabilir tüm bu işlemleri tapuya şerh ettirebilir ve tarihinde tescil edilen genel kurul kararında yazılı olan diğer işler. Meslek Grubu : NOLU GRUP Otel vb. konaklama yerlerinin faaliyetleri (günlük temizlik ve yatak yapma hizmeti sağlanan yerlerin faaliyetleri) (kendi müşterilerine restoran hizmeti vermeyenler ile devre mülkler hariç) Ana Sözleşme Tescil Tarihi :. Ticaret Odasına Kayıt Tarihi :. Merkez ve varsa şubelerine ilişkin iletişim bilgileri:

7 Merkez Adresi:..-İSTANBUL Şube Adresleri: Yurt içi:. ANTALYA..ANTALYA Yurt dışı: YOK İnternet sitesinin adresi: c) Şirketin organizasyon yapısı: (Şema olarak ekle) d) Sermaye ve ortaklık yapıları: Adı Soyadı Yönetim Kurulu Başkanı Şirketin Sermayesi TL dır..tarihleri arası Ortaklık Yapısı Görevi Adresi TC No Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Hissedar Toplam Sermaye Tutarı H.Oranı Bunlara ilişkin hesap dönemi içerisindeki değişiklikler: a) Varsa imtiyazlı paylara ve payların oy haklarına ilişkin açıklamalar:

8 b) Yönetim organı, Kurul Üyeleri(Denetim, Disiplin, İş ve İşçi Sağlığı vbg), üst düzey yöneticileri ve personel sayısı ile ilgili bilgiler: Şirketin Yönetim Kurulu Üyeleri: ADI SOYADI UNVANI Yönetim Kurulu üyelerinin ayrıca özel sorumluluk alanı olup olmadığı (Finanstan Sorumlu, Pazarlamadan Sorumlu gibi) Görev Süresi : Öz Geçmişleri : Bölüm ve Personel Durumu: e) Varsa; Şirket genel kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim organı üyelerinin şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri hakkında bilgiler: (TTK Mad: ) f) Şirketin sahip olduğu diğer belgeler: 2) Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar: Yönetim Kurulu Üyelerine sadece huzur hakkı tanınmaktadır. Bunun dışında herhangi bir ödüllendirme veya kar payı imtiyazı bulunmadığı gibi, Yönetim Kurulu üyelerine borç, kredi verme ve sair şekillerde maddi fayda sağlanması söz konusu değildir. a) Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kâr payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarları:.(ttk Mad :394) b) Verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatların toplam tutarlarına ilişkin bilgiler: 3) Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları: Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları ile bunların sonuçları -Araştırma Geliştirme Faaliyetleri: TURİZM SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ nin Ar-Ge Departmanı bulunmamaktadır. 4) Şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler: Şirketin otel yatırımı için iki adet Yatırım Teşvik Belgesi Mevcuttur. Bunlar;

9 tarih ve no lu tarih ve.no lu Yatırım Teşvik Belgeleridir. Bu iki adet Yatırım Teşvik Belgesi tarihi itibari ile açık pozisyondadır. a) Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler: -Yatırım Politikası -Yatırım Harcaması -Yatırım Harcamalarının Gelişimi, Tamamlanan ve Devam Eden Önemli Gelişmeler -Önemli Varlıkların alımı ve elden çıkarılması b) Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ile yönetim organının bu konudaki görüşü: Bağımsız denetim kuruluşunun şirketin iç kontrol sistemi ile ilgili görüşü yazılır c) Şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgiler: ç) Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler: d) Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar: e) Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler: f) Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar: g) Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler: ğ) Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmışsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar ve buna ilişkin yapılan işlemler de dâhil olmak üzere olağanüstü genel kurula ilişkin bilgiler: h) Şirketin yıl içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara ilişkin bilgiler: -Yöneticiye Ulaşım Politikası: Şirketimiz çalışanları her konuda yöneticilerine rahatça ulaşabilmektedir. -Burs Programı: -Çalışanların Yönetime Katılım Programı: -Yetenek Projesi : -Ağaçlandırma Projesi: -Kırsal Kalkınma Projesi :

10 -Ödüller : -Tarihsel Varlıklar ile ilgili Projeler : İçinde bulunduğu toplumun değerlerini paylaşan ve sosyal, kültürel, çevresel ve sağlık konularına duyarlı bir kurum olarak Şirketimiz, bu konularda her sene olduğu gibi 2012 senesi içinde de birçok çalışma yapmıştır ve bu çalışmaları sürdürmektedir. Aşağıda bu çalışmalarımız hakkında, genel bir bilgi verilmektedir. İklim değişimi, insanoğlunun bugün karşılaştığı en büyük sorunlardan birisidir. PLASTİK VE TURİZM SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ olarak bu konuda kendi payımıza düşeni yapıyoruz ı) Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; hâkim şirketle, hâkim şirkete bağlı bir şirketle, hâkim şirketin yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı hukuki işlemler ve geçmiş faaliyet yılında hâkim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan tüm diğer önlemler, i) Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; (ı) bendinde bahsedilen hukuki işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veyahut alınmasından kaçınıldığı anda kendilerince bilinen hal ve şartlara göre, her bir hukuki işlemde uygun bir karşı edim sağlanıp sağlanmadığı ve alınan veya alınmasından kaçınılan önlemin şirketi zarara uğratıp uğratmadığı, şirket zarara uğramışsa bunun denkleştirilip denkleştirilmediği: 5) Finansal durum, a) Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin yönetim organının analizi ve değerlendirmesi, planlanan faaliyetlerin gerçekleşme derecesi, belirlenen stratejik hedefler karşısında şirketin durumu, b) Geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak şirketin yıl içindeki satışları, verimliliği, gelir oluşturma kapasitesi, kârlılığı ve borç/öz kaynak oranı ile şirket faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara ilişkin bilgiler ve ileriye dönük beklentiler, c) Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri, ç) Varsa şirketin finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler, d) Kâr payı dağıtım politikasına ilişkin bilgiler ve kâr dağıtımı yapılmayacaksa gerekçesi ile dağıtılmayan kârın nasıl kullanılacağına ilişkin öneri. 6) Riskler ve yönetim organının değerlendirmesi,(ttk 378) Şirketimiz 14 Şubat 2011 tarihli Resmi Gazete de yayımlanan 6102 no lu Türk Ticaret Kanununun 378. maddesinde öngörüldüğü üzere Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, Risklerin Erken Teşhisi ve Yönetilmesi Komitesi ( Komite ) kurmuş ve bundan böyle mevzuat hükümlerine uygun olarak muhtemel risklerin önceden teşhisine ve gerekli önlemleri alınmasına bu komite tarafından hazırlanacak rapor ile yönetim kurulunun dikkatine getirilmesine karar vermiştir. Komite Hukuk Müşaviri başkanlığında, Finans Müdürü, Mali İşler Müdürü, tarafından ele alınacak konulara ilişkin

11 diğer yetkililerden müteşekkil üyelerinin katılımı ile, en az iki ayda bir olmak üzere, gerek görüldüğü sıklıkta toplanarak, Şirket in gelecekte karşılaşacağı risklerin yönetimi ile bu riskler karşısında Şirket in uygulamaları ve tasarruflarının zamanlamasını, ayrıca mevcut Şirket uygulamalarını hukuka ve şirket ilkelerine uygunluğunu gözden geçirir, gerek gördüğü önlemleri alarak, ilgilileri tarafından uygulanmasını sağlar ve bu uygulamaları takip eder. Şirketimiz, işyeri ve işçi güvenliğinin sağlanması konusunda uzmanlaşmış ve lisans sahibi özel bir şirketle ve bu şirketin bünyesindeki yine lisanslı işyeri güvenliği mühendisleri ile çalışmaktadır. Şirketimize ait tüm işyerleri ve tesisler bu işyeri güvenliği mühendisleri tarafından belli periyodlar ile tetkik edilmekte, buna ilişkin hazırlanan raporlar Şirketimize sunulmaktadır. Şirketimiz de gerekli her türlü takip ve iyileştirmeyi yapmaktadır. Şirketimiz müşterilerini ve çalışanlarını Çalışanlar, Üçüncü Şahıslar ve Ürün Sorumluluk Sigorta Poliçesi ile sigorta altına almıştır. Ayrıca her bir taşeronunu kendi verdiği hizmet ile ilgili gerekli her türlü sigortayı yaptırmak üzere sözleşme ile zorunluluk altında tutmakta ve bu gereğin yerine getirildiğini takip etmektedir. Örneğin müşterilere ve çalışanlara ulaşım konusunda servis hizmeti veren taşeron Zorunlu Ferdi Kaza ve Mali Sorumluluk Sigortası yaptırmış, güvenlik hizmetleri veren şirket ise Özel Güvenlik Mali Sorumluluk Sigortası yaptırmıştır. a) Varsa şirketin öngörülen risklere karşı uygulayacağı risk yönetimi politikasına ilişkin bilgiler, b) Oluşturulmuşsa riskin erken saptanması ve yönetimi komitesinin çalışmalarına ve raporlarına ilişkin bilgiler, c) Satışlar, verimlilik, gelir yaratma kapasitesi, kârlılık, borç/öz kaynak oranı ve benzeri konularda ileriye dönük riskler. -Müşteri Kaynaklı Riskler(Talep, Müşteri Konsantrasyonu ve Ürün Riski) -Ürün Kaynaklı Riskler(Satış, Kalite Riski) -İnsan Kaynakları ile ilişki Riskler -Dış Etkenlerden Kaynaklanan Riskler (Rekabet Riski) -Finansal Riskler -Finansal Araçlardan Kaynaklanan Risklerin Niteliği ve Düzeyi -Likidite Riski(Mevcut ve Muhtemel Borç Riski) -Alacak Riski -Piyasa Riski -Emtea Fiyat Riski -Faiz Haddi Riski -Hukuki Riskler -İşletmenin Paydaşlarına ve Çevreye yönelik Risk ve Zarar yarattığı konular ve aldığı önlemler -Risk Analiz Çalışması -Ucuz Atlatmaların Değerlendirilmesi ve En iyi ucuz atlatmaların ödüllendirilmesi -Aşı ve çeşitli sağlık taraması -Slogan Yarışmaları(En iyi iş güvenliği Slogan yarışması ve kazananların ödüllendirilmesi) -Atık Yönetimi

12 -Bilgi Teknolojilerinde Risk Yönetimi -İş Güvenliği Riskleri -İşletmenin Haleflik Planları 7) Diğer hususlar. (a) Yıllık faaliyet raporunun diğer hususlar bölümünde, faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve ortakların, alacaklıların ve diğer ilgili kişi ve kuruluşların haklarını etkileyebilecek nitelikteki özel önem taşıyan olaylara ilişkin açıklamalara yer verilmesi zorunludur. (b) Bu bölümde ayrıca, bu Yönetmelik hükümlerine aykırı olmamak kaydıyla yönetim organının uygun gördüğü ilave bilgilere de yer verilebilir. -Kredi Dereceleme Kuruluşları/Banka Tarafından verilen dereceler -Şirketin performansında kalıcı etkisi olabilecek önemli değişiklikler -Mali Tablolar ve Dipnotlar - Rasyolar -Denetim Raporu -Genel Kurul Toplantısı Gündemi YÖNETİM KURULU BAŞKANI

13 EK 3 YILLIK FAALİYET RAPORU ÖRNEĞİ 1- GENEL BİLGİLER LİMİTED ŞİRKETİ DÖNEMİ YILLIK FAALİYET RAPORU Raporun Ait Olduğu Dönem: Ticaret unvanı : Ticaret sicili numarası : Merkez Adresi : Şube Adresi : İletişim Bilgileri : Telefon: Fax :... E-posta adresi : İnternet Sitesi Adresi : A- ŞİRKETİN ORGANİZASYON, SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI a)- Sermayesi b)- Ortaklık Yapısı :.. :.. ORTAĞIN ADI, SOYADI/ÜNVANI 1- İKAMETGAH ADRESİ HİSSE ADEDİ SERMAYE TUTARI (TL) 2-

14 c)- Hesap Dönemi İçinde Meydana Gelen Değişiklikler: ORTAĞIN ADI, SOYADI/ÜNVANI 1- ÖNCEKİ DÖNEM HİSSE ADEDİ ÖNCEKİ DÖNEM SERMAYE TUTARI (TL) CARİ DÖNEM HİSSE ADEDİ CARİ DÖNEM SERMAYE TUTARI (TL) 2- B- İMTİYAZLI PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER a)- İmtiyazlı Pay Miktarı (Varsa) :. TL b)- İmtiyazlı Payların Oy Haklarına İlişkin Açıklama: C- ŞİRKETİN YÖNETİM ORGANI, ÜST DÜZEY YÖNETİCİ VE PERSONEL BİLGİLERİ a)- Şirketin Yönetim Organı : kurulundan oluşmaktadır....tarihli genel kurul kararı [ve aşağıda belirtilen yönetim kurulu kararları ] il seçilmişlerdir Müdür/Müdürler Kurulu Üyeleri Müdür (Başkan) :. Müdür :. Müdür :. b)- Şirketin Üst Düzey Yöneticileri : Ünvanı Adı Soyadı...

15 c)- Personel Sayısı : D- VARSA; Şirket genel kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim organı üyelerinin şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri hakkında bilgiler. 2- YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR -Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kâr payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarları:.. Verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatların toplam tutarlarına ilişkin bilgiler: 3- ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI Yapılan Araştırma Geliştirme çalışmaları;. Elde Edilen sonuçlar;. 4-ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER a) Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler: b) Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ile yönetim organının bu konudaki görüşü:.. c) Şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgiler: Doğrudan İştirakler Pay Oranı

16 Dolaylı İştirakler Pay Oranı d) Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler:. Adet. TL Açıklama :. e) Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar:.. f) Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler:.. g) Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve müdür/müdürler kuruluhakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar:.. h) Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler:.... Yılı hedeflerine ulaşılmıştır /aşağıdaki nedenlerden ötürü ulaşılamamıştır. i) Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmışsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar ve buna ilişkin yapılan işlemlerde dâhil olmak üzere olağanüstü genel kurula ilişkin bilgiler: Tarihinde Olağanüstü Genel Kurul Yapılmış ve aşağıdaki gündemlere ilişkin kararlar alınmıştır. I.. II.. III.. j) Şirketin yıl içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara ilişkin bilgiler: k) Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; hâkim şirketle, hâkim şirkete bağlı bir şirketle, hâkim şirketin yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı hukuki işlemler ve geçmiş faaliyet yılında hâkim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan tüm diğer önlemler

17 5-FİNANSAL DURUM a) Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin yönetim organının analizi ve değerlendirmesi, planlanan faaliyetlerin gerçekleşme derecesi, belirlenen stratejik hedefler karşısında şirketin durumu : Şirketimiz.. yılını.. TL kar ile kapatmıştır. Aktif toplamı TL olup karşılığında.. TL tutarında Öz Kaynak bulunmaktadır. Şirketin. TL tutarında Sabit Kıymetleri olup bu kıymetler için. TL tutarında amortisman ayrılmıştır. b) Geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak şirketin yıl içindeki satışları, verimliliği, gelir oluşturma kapasitesi, kârlılığı ve borç/öz kaynak oranı ile şirket faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara ilişkin bilgiler ve ileriye dönük beklentiler: 2011 Yılı 2012 Yılı Dönem Karı / (Zararı). Dönem Karı Vergi ve Yasal Yük.. Dönem Net Karı / (Zararı). c) Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri: d) Varsa şirketin finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler: e) Kâr payı dağıtım politikasına ilişkin bilgiler ve kâr dağıtımı yapılmayacaksa gerekçesi ile dağıtılmayan kârın nasıl kullanılacağına ilişkin öneri: 6- RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRİLMESİ a) Varsa şirketin öngörülen risklere karşı uygulayacağı risk yönetimi politikasına ilişkin bilgiler, b) Oluşturulmuşsa riskin erken saptanması ve yönetimi komitesinin çalışmalarına ve raporlarına ilişkin bilgiler, c) Satışlar, verimlilik, gelir yaratma kapasitesi, kârlılık, borç/öz kaynak oranı ve benzeri konularda ileriye dönük riskler.

18 7- DİĞER HUSUSLAR a) Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve ortakların, alacaklıların ve diğer ilgili kişi ve kuruluşların haklarını etkileyebilecek nitelikteki özel önem taşıyan olaylara ilişkin açıklamalar; b) İlave bilgiler; Bu rapor; Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından tarih ve sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun olarak hazırlanmış olup aşağıda isimleri yazılı şirketin yönetim kurulu üyeleri tarafından imzalanarak onaylanmıştır. MÜDÜRLER KURULU BŞK./MÜDÜR (İmza) (İmza)