GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIKLARINDA KURUMSAL YÖNETİM & VERGİLEME UYGULAMALARI

Transkript

1 GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIKLARINDA KURUMSAL YÖNETİM & VERGİLEME UYGULAMALARI 15/12/2011 İstanbul Esra ADA VURAL Kurumsal Yatırımcılar Dairesi Uzman

2 Kurumsal Yönetim Kurumsal Yönetim Bir şirketin, mevcut çıkar çatışmalarından mümkün olduğunca soyutlanarak yasalara, piyasa kurallarına ve yönetim biliminin temel prensiplerine uygun olarak, belirlenen ilkeler çerçevesinde yönetilmesidir. Finansal krizlerin ve şirket skandallarının arkasında yatan önemli nedenlerden birinin kötü yönetim olduğu görüşü, iyi kurumsal yönetim kavramının önemini öne çıkarmıştır.

3 Kurumsal Yönetim İyi Kurumsal Yönetim Uygulamalarının Şirketler Açısından Yararları Rekabet gücünün artması Düşük sermaye maliyeti Finansman imkanları ile likiditenin artması Krizlere karşı dayanıklılık Sermaye piyasalarında ön plana çıkma

4 Kurumsal Yönetim Temel Unsurlar Eşitlik Şirket yönetiminin tüm faaliyetlerinde, pay ve menfaat sahiplerine eşit davranması ve olası çıkar çatışmalarının önüne geçilmesi Hesap verilebilirlik Yönetim kurulu üyelerinin esas itibarıyla anonim şirket tüzel kişiliğine ve dolayısıyla pay sahiplerine karşı olan hesap verme zorunluluğu Şeffaflık Ticari sır niteliğindeki ve henüz kamuya açıklanmamış bilgiler hariç olmak üzere, şirket ile ilgili finansal ve finansal olmayan bilgilerin, zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, yorumlanabilir, düşük maliyetle kolay erişilebilir bir şekilde kamuya duyurulması Sorumluluk Şirket faaliyetleri ve davranışlarının ilgili mevzuata, esas sözleşmeye, toplumsal ve etik değerlere uygunluğunun sağlanması

5 KURUMSAL YÖNETİM ve TÜRKİYE Sermaye Piyasası Kurulu, ilk olarak 2003 yılında İlke Kararı olarak Kurumsal Yönetim İlkeleri ni yayınlanmıştır. İlkeler uygulauygulamıyorsan açıkla yöntemini esas almıştır. Daha sonra 2011 yılında yayımlanan Seri: IV, No: 54 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ ile Kurulumuz tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri, Kurul İlke Kararı niteliğinde bir düzenleme olmaktan çıkarılmış ve Tebliğ ekine işlenmiştir. Ayrıca Tebliğ ile payları İMKB de işlem gören şirketlerden İMKB 30 Endeksine dahil olan, ancak bankacılık konusunda faaliyet göstermeyen halka açık anonim ortaklıklar için seçilmiş belirli ilkelere uyum zorunluluğu getirilmiştir. Payları İMKB de işlem gören şirketlerden İMKB 30 Endeksine dahil olmayan ortaklıklar için ise uygula-uygulamıyorsan açıkla yönündeki yaklaşım Tebliğ de de korunmuştur.

6 KURUMSAL YÖNETİM ve GYOlar Halka Açık Ortaklıklar İçin Zorunlu Genel Hükümler Değerleme yaptırma yükümlülüğü Payları borsada işlem gören ortaklıklar ile ilişkili tarafları arasındaki varlık, hizmet veya yükümlülük transferleri işlemlerinde her bir işlemin tutarının, ortaklığın kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolarında yer alan aktif toplamının veya brüt satışlar toplamının % 5 ine veya daha fazlasına ulaşacağının öngörülmesi durumunda, işlem öncesinde, Kurulca esasları belirlenen kuruluşlara işlemin değerlemesinin yaptırılması zorunludur. Yukarıdaki kapsamda olan ancak yaygın ve süreklilik arz eden varlık, hizmet ve yükümlülük transferleri işlemlerinde işlemlere ilişkin şartlar yönetim kurulu tarafından belirlenir.

7 KURUMSAL YÖNETİM ve GYOlar Halka Açık Ortaklıklar İçin Zorunlu Genel Hükümler Pay sahipleri ile ilişkiler birimi Payları borsada işlem gören ortaklıklarda; Pay sahipliği haklarının kullanılması konusunda faaliyet gösteren Yönetim kuruluna raporlama yapan Yönetim kurulu ile pay sahipleri arasındaki iletişimi sağlayan pay sahipleri ile ilişkiler biriminin oluşturulması zorunludur.

8 KURUMSAL YÖNETİM ve GYOlar Halka Açık Ortaklıklar İçin Zorunlu Genel Hükümler Lisanslı personel istihdamı Payları borsada işlem gören ortaklıklarda, ortaklığın sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde ve kurumsal yönetim uygulamalarında koordinasyonu sağlayan bir personelin görevlendirilmesi zorunludur. Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Lisansına ve Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Lisansına sahip olması, Ortaklıkta tam zamanlı üst düzey yönetici olarak çalışması En üst düzey icracı yöneticiye çalışmaları hakkında raporlama yapması zorunludur. Piyasa değerine ve/veya kontrol ilişkisine bağlı istisnalar mevcut

9 KURUMSAL YÖNETİM ve GYOlar Halka Açık Ortaklıklar İçin Zorunlu Genel Hükümler Denetimden Sorumlu Komite Payları borsada işlem gören ortaklıklar; yönetim kurulu tarafından kendi üyeleri arasından seçilen en az iki üyeden oluşan denetimden sorumlu komite kurmak zorundadırlar. Komitenin çoğunluğunun icra fonksiyonu üstlenmeyen ve yönetim konularında murahhaslık sıfatı taşımayan üyelerden oluşması zorunluluğu Ortaklığın muhasebe sisteminin, finansal bilgilerinin kamuya açıklanmasının, bağımsız denetiminin ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimi

10 KURUMSAL YÖNETİM ve GYOlar GYOlar İçin Zorunlu Özel Hükümler Yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığı Yönetim kurulunda görev alacak üyelerin en az 1/3 ü Bağımsızlık tanımı: Kurumsal yönetim ilkelerine göre Şirket ve ilişkili tarafları (akrabalık dahil) ile son beş yıl içinde istihdam, sermaye veya ticaret ilişkisi kurulmamış olması Yönetim kuruluna bir pay grubunu temsilen seçilmemiş olması Şirketin faaliyet ve organizasyonunun tamamını veya belli bir bölümünü yürüten şirketlerde, Şirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmalarda çalışmıyor olması ve son beş yıl içerisinde yönetici olarak görev almamış olması Son beş yıl içerisinde, şirketin bağımsız denetimini yapan kuruluşlarda istihdam edilmemiş veya bağımsız denetim sürecinde yer almamış olması İMKB 30 Endeksi kapsamındaki GYOlar için Sayısı ikiden az olmamak üzere en az üçte bir oranında bağımsız üye Sayı hesaplanmasında küsuratlar izleyen tam sayıya

11 KURUMSAL YÖNETİM ve GYOlar GYOlar İçin Zorunlu Özel Hükümler Yönetim kurulu üyelerine ilişkin yasaklar Üyeler, yönetim kurulunun alacağı kararlarda, taraf olan kimselerden Tebliğ de tanımlanan anlamda bağımsız olmamaları durumunda, bu hususu gerekçeleri ile birlikte yönetim kuruluna bildirmek ve toplantı tutanağına işletmekle yükümlüdür. Çıkar çatışması Danışman şirket ile işletmeci şirket sıfatı aynı kişide birleşemez. Özellik arz eden kararlar Ortaklık ile, Tebliğ de tanımlanan ilişkili tarafları (ortak, danışman vb.) arasında Tebliğ de belirtilen konularda (varlık alım satımı, kredi alınması vb.) yapılacak işlemlere ilişkin kararlar yönetim kurulu tarafından oybirliği ile alınmazsa, bu kararın ivedilikle kamuya açıklanması ve genel kurulun onayına sunulması zorunludur.

12 KURUMSAL YÖNETİM ve GYOlar GYOlar İçin Zorunlu Özel Hükümler İlişkili taraflar ile borç alacak ilişkisi İlişkili taraflarıyla herhangi bir mal veya hizmet alım satımı işlemine dayanmayan borç alacak ilişkisine giremezler. Değerleme şirketine ilişkin şartlar Bağımsız olma zorunluluğu vardır. Aynı gayrimenkul değerleme şirketinden üst üste en fazla beş yıl hizmet alabilirler.

13 KURUMSAL YÖNETİM ve GYOlar GYOlar İçin Zorunlu Özel Hükümler Kamuyu Aydınlatma Portföyle ilgili ayrıntılı bilgileri de içeren üç aylık yönetim kurulu faaliyet raporları Bilgilendirme politikası hazırlama ve kamuya duyurma zorunluluğu KAP ta açıklanması zorunlu özel hallerin genişletilmesi Alım ve satım kararları, değerleme raporu hazırlanması, yasal izinlerin alınması vb. Genel Kurulda bilgi verme yükümlülüğü Ekspertiz değerinden daha yüksek alım işlemleri ile ekspertiz değerinden daha düşük satım ve kiralama işlemlerine ilişkin

14 Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarında Vergileme

15 GYOlarda Vergi Uygulamaları KURUMLAR VERGİSİ GELİR VERGİSİ KATMA DEĞER VERGİSİ TAPU HARÇLARI DAMGA VERGİSİ

16 Kurumlar Vergisi Düzenlemeleri Kurumlar Vergisi İstisnası Kurumlar Vergisi Kanunu madde 5/1-d-4 Türkiye de kurulu gayrimenkul yatırım fonları veya ortaklıklarının kazançları kurumlar vergisinden müstesnadır. Sözkonusu istisna GYO statüsünün kazanıldığı tescil tarihinden itibaren ve GYO statüsü korunduğu sürece geçerlidir. Stopaj Oranı %0, İstisna Değil! Kurumlar Vergisi Kanunu madde 15/3 GYO ların kurumlar vergisinden istisna tutulan kurum kazançları, ortaklara dağıtılsın veya dağıtılmasın, ortaklık bünyesinde %15 oranında kurumlar vergisi kesintisine tabidir. ANCAK 2009/14594 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı madde 1/9-ç uyarınca söz konusu stopaj oranı %0 olarak belirlenmiştir.

17 Kurumlar Vergisi Düzenlemeleri Kar payı stopaj oranı: % 0 Kurumlar Vergisi 1 No lu Genel Tebliğ, Bölüm: Kurumlar vergisinden istisna tutularak GYO bünyesinde vergi kesintisine tabi tutulan kazançların ortaklara kar payı olarak dağıtılması halinde, kar dağıtımına bağlı vergi kesintisi yapılmaz. GYO yatırımcısı için önemli bir avantaj!

18 Gelir Vergisi Düzenlemeleri GYO portföyünde, sermaye piyasası araçları borsa para piyasası ve ters repo işlemleri Türk Lirası veya yabancı para cinsinden vadesiz ve vadeli mevduat hesabı yer alabilir. GYOların bu işlemler nedeniyle elde ettiği kazançlar, menkul kıymet yatırım ortaklıklarından farklı olarak, Gelir Vergisi Kanunu nun Geçici 67. madde hükmüne göre vergilendirilmektedir.

19 Katma Değer Vergisi Düzenlemeleri Katma Değer Vergisi Kanunu madde 17/4-g genel istisna GYO portföyüne alınabilecek Hisse Senedi, Tahvil ve Kira Sertifikaları nda KDV istisnası GYOlara ilişkin özel bir istisna veya indirim tanınmamıştır. Ticari faaliyet çerçevesinde gerçekleştirilen teslim ve hizmetler KDV ye tabidir. 2002/4480 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile net alanı 150 metrekareye kadar olan konut satışlarında %1, net alanı 150 metrekarenin üstünde olan konut satışları ile iş yeri ve diğer tüm gayrimenkullerin satışlarında ise %18 KDV oranı uygulanmaktadır.

20 Damga Vergisi Düzenlemeleri Damga Vergisi Kanunu na Ekli 2 Sayılı Tablo da yer alan IV- Ticari ve Medeni İşlerler İlgili Kağıtlar ile İlgili İstisnalar ile İlgili 21. İstisna GYO ların münhasıran gayrimenkul portföylerine ilişkin alım satım sözleşmeleri ile gayrimenkul satış vaadi sözleşmeleri damga vergisinden istisna edilmiştir.

21 Tapu Harçlarına İlişkin Düzenlemeler Harçlar Kanunu nda GYOlara ilişkin özel bir vergi istisnası veya indirimi tanımlanmamıştır. Güncel oranlar geçerlidir.

22 Teşekkürler. İletişim için. Esra ADA VURAL