VİA GYO Halka Arz Bilgilendirme Notu. Halka Arz Yapısı

Transkript

1 VİA GYO Halka Arz Bilgilendirme Notu Bu bilgilendirme notu VİA GYO halka arzına yönelik yatırımcıların bilgilendirilmesi amacıyla hazırlanmıştır. 5-6 Mayıs 2016 tarihlerinde talep toplama işlemi gerçekleştirilecek olan VİA GYO halka arzında 22,5 Milyon pay (ortak satışı) halka arza konu edilecek olup toplam halka arz büyüklüğü 306 Milyon TL olarak gerçekleşecektir. Halka arz ile ilgili önemli bilgiler aşağıdaki tabloda bilgilerinize sunulmuştur; İhraçcı Konsorsiyum Lideri Aracılık Yöntemi Mevcut Ödenmiş Sermaye Halka Arz olan paylar Via Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Finans Yatırım Menkul Değerler En iyi gayret aracılığı / Sabit Fiyatla Talep Toplama Ortak Satışı Halka Arz Edilecek Paylar/ Halka Arz Oranı TL / %25 Tahsisat Grupları Taahhütler Talep Toplama Tarihleri 5-6 Mayıs 2016 Halka Arz Fiyatı 13,60 Halka Arz Yapısı Halka Arz Fiyatına Göre Piyasa Değeri Yurtiçi Bireysel Yatırımcı ; %80 Yurtiçi Kurumsal Yatırımcı ; %20 Via GYO ve ortaklar tarafından 180 gün pay satmama ve bedelli sermaye artırımı yapmama Ortaklar tarafından 1 yıl boyunca halka arz fiyatının altında pay satmama Günlük Alım Emri ; Halka arz edenler adına Finans Yatırım tarafından, halka arz edilen payların Borsa'da işlem görmeye başladığı gün dahil olmak üzere 15 gün süreyle halka arz büyüklüğünün en fazla %15'ine denk gelmek üzere her bir işlem gününde halka arz fiyatından adet nominal alım emri girilecektir. Halka Arz Teşvikleri %100 Geri Alım Garantisi; Halka arz sonucu VİA GYO payı alan tüm yatırımcılar, halka arzdan satın aldıkları payların tamamını veya bir kısmını VİA GYO paylarının Borsa'da işlem görmeye başlamasından itibaren 90 süreyle aralıksız bir şekilde hesaplarında tutmaları durumunda, 90 gün içerisinde hesaplarında gün sonunda bulunan en düşük şirket pay miktarını pay başına 14,00 TL sabit fiyat ile halka arz edenlere tekrar satma hakkına sahip olacaktır. 1

2 Via Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi ("Via GYO" veya "Şirket"), 1995 yılında Bayraktar Kardeşler İnşaat Taahhüt ve Ticaret Anonim Şirketi ünvanıyla Ankara'da kurulmuştur. Şirket'in Sermaye Piyasası Kurulu'na yaptığı gayrimenkul yatırım ortaklığı başvurusunun onaylanması sonucu 24 Ağustos 2015 tarihinde ticaret sicilde tescil edilerek 28 Ağustos 2015 tarihinde yayınlanan ticaret sicil gazetesindeki ana sözleşme değişikliğiyle Şirket'in ünvanı Via Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi olarak değiştirilmiştir. 90 Milyon TL ödenmiş sermayesi olan şirketin payları 3 ortak tarafından paylaşılmaktadır. Mevcut paylar içerisinde ortaklar arasında eşit olarak dağılmış adet A grubu paylar olup yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazları bulunmaktadır. Halka arza konu paylar B grubu paylardan oluşmaktadır; Ortaklık Yapısı 2016 Halka Arz Sonrası Hisse Adedi Ortaklık Payı Tutar Hisse Adedi Ortaklık Payı Tutar Hisse Adedi Ortaklık Payı Tutar Ali Bayraktar ,00% ,33% ,33% Mehmet Bayraktar ,00% ,33% ,33% Coşkun Bayraktar ,00% ,33% ,33% Halka Açık Kısım ,00% TOPLAM Şirketin iş modeli; gayrimenkul projelerinin uzun vadeli kiralama yöntemi ile belirlenen arazilerde geliştirilmesi şeklindedir. Bu sayede şirket yüksek arsa maliyetlerine katlanmak zorunda kalmayarak yatırımlarının geri dönüş süresini daha kısa tutmak istemektedir. Şirket geçmiş projelerinin bir kısmında karma projeleri tercih etse de ileriye yönelik gelir modeli daha çok düzenli kira gelirine dayanmaktadır yılında kurulan Bayraktar Grup 1995 yılında Bayraktar Kardeşler olarak yeni bir yapıya bürünmüş ve özellikle 2008 yılında faaliyete başlayan Via Port Asya ile birlikte şirket, AVM, ofis, konut ve eğlence merkezlerini içinde barındıran karma projelere odaklanmıştır. Şirketin mevcut portföyünde Viaport Asya, Vialand, Viaport Venezia ve Via Port Marina olmak üzere dört adet karma proje bulunmaktadır; Gayrimenkul Portföyü Proje Yüzölçümü (m²) Değer (KDV Hariç, TL) Viaport Asia Pendik/Kurtköy 296, Viaport Houses and Suites Pendik/Kurtköy 26, Viaport Marina Tuzla/Merkez 370, Viaport Venezia Gaziosmanpaşa/Küçükköy 73, Vialand Eyüp/Aliberyköy 471, Arsalar 1 Pendik/Kurtköy 4, Pendik/Kurtköy 2, Pendik/Kurna 149 Gayrimenkul Portföyü

3 Via Port Asia Via Port Asia-AVM Via Port Asia-Crown Plaza Via Port Aisa-Houses&Suites Segment Outlet Alışveriş Merkezi Otel Konut Pendik/Kurtköy Yüzölçümü (m²) Açılış Tarihi Ağustos Devam Eden Yatırımlar İnşaatı devam eden genişleme etabının Haziran 2016'da tamamlanması planlanmaktadır Sahiplik Üst Hakkı Anlaşmaları /Yönetim Sözleşmeleri 100% 100% 57% (617 konutun 353 adedi Via GYO'ya ait, geri kalan kısım arsa sahiplerine ait ) Pendik Belediyesi ile 30 yıllık üst hakkı anlaşması. Pendik Belediyesine AVM için kira ödenmekte ve genişleme etaplarından elde edilen gelirin de %25'i ödenmektedir. Kira ödemelerinde sabit oran ya da enflasyone göre ayarlanmış tutardan yüksek olan dikkate alınmaktadır yılları için bu kira 1,55 Milyon TL, yılları için 2milyon TL ve için 2,35 Milyon TL'dir. AVM işletme hizmetleri VİA DMC Gayrimenkul Hizmetleri A.Ş. tarafından yapılamaktadır. IHG ile 20 yıllık franchise anlaşması bulunmaktadır. IHG'ye oda gelirlerinin %1'i ile %5'i oranında değişen miktarlarda telif ve pazarlama ücreti ödenmektedir. Otel Via Otelcilik Yönetimi A.Ş. Tarafından yönetilirken ilgili şirket vergi öncesi karın %95'ini VİA GYO'ya kira geliri olarak ödemektedir. 320 adetinin satış ve devri gerçekleşmiş, 20 adedinin satışı gerçekleşmiş, 13 adet konut satışa hazır. Kullanım Hakkı Devir Tarihi İş Ortaklığı - - Arsa Sahibi ile kat karşılığı Via GYO Payı 100% 100% 57% Gerçeğe Uygun Değer (Via GYO Payı) Milyon TL 2015 Hasılat Hasılat

4 VİA PORT VENEZİA Via Port Venezia-AVM Via Port Venezia-Offices&Residence Segment Outlet Alışveriş Merkezi Ofis/Rezidans Yüzölçümü (m²) Açılış Tarihi Gaziosmanpaşa/küçükköy Ağustos 2015 Devam Eden Yatırımlar YOKTUR Sahiplik Arsanın sahibi Kiptaş olup, gelir paylaşımı sözleşmesi imzalanmıştır. Üst Hakkı Anlaşmaları /Yönetim Sözleşmeleri Via GYO ve Güryapı arasında imzalanan adi ortaklık sözleşmesine göre projede her bir tarafın %50 hissedarlığı bulunmaktadır. Bu adi ortaklık Kiptaş A.Ş. İle arsa satış karşılığı gelir sözleşmesi imzalamıştır. AVM arsa satış gelirlerinden ortaklaşa kabul edilen gelir üzerinden %45 oranında pay taahhüt edilmiştir. Toplam kararlaştırılan gelir 384 Milyon TL'dir (Kiptaş paylarının 3. bir tarafa yada ortaklara satılması durumunda). Avm'nin kiralardan elde ettiği brüt gelirin %45'i veya yılda 17,5 Milyon TL'den yüksek olanı olarak belirlenmiştir. Bağımsız Ünitelerin satışından Kiptaş'ın alacağı pay %39 olup bu rakam 364,6 Milyon TL olmuş ve tamamı ödenmiştir. Bütün konut üniteleri ve mağazaların ön satıı gerçekleşmiştir (Viaport Venezia Adi ortaklığına ait 545 metrekare ofis alanı hariç). AVM'nin yönetimi Bayraktar grup iştiraki Via DMC Gayrimenkul Yönetim Hizmetleri A.Ş. tarafından yapılmaktadır. Kullanım Hakkı Devir Tarihi - - İş Ortaklığı Güryapı ile Adi ortaklık Via GYO Payı 50% 50% Gerçeğe Uygun Değer (Via GYO Payı) 603 Milyon TL 2015 Hasılat Hasılat - - 4

5 VİALAND Vialand-AVM Vialand-Tema Park Vialand Palace Hotel Segment Alışveriş Merkezi-Otel Eğlence Parkı Otel Yüzölçümü (m²) Eyüp/Alibeyköy Açılış Tarihi Mayıs Devam Eden Yatırımlar Proje aşamasında 400 odalı yeni otel açılışının 2017'de yapılması planlanmakta Sahiplik 50% Üst Hakkı Anlaşmaları /Yönetim Sözleşmeleri 2044 yılında sona erecek olan 30 yıllık üst kullanım hakkıyla İstanbul Büyükşehir Belediyesinden kiralanmıştır. Vialand projesi Via GYO ve Abdurrahman Gürsoy'un hakim ortak olduğu Güryapının %50 oranında hissedarı olduğu bir adi ortaklık olarak kurulmuştur yılları arasında belediyeye yıllık 6 milyon TL + KDV, yılları arasında ise brüt gelirin %10,5'i/yıllık 3,6 Milyon TL + KDV olmak üzere yüksek olanı ödenecektir. AVM kira tahsilatları ve kiralamaları Vialand Gayrimenkul Yatırım ve Kiralama A.Ş. (Via gyo-a.gürsoy %50- %50 ortaklığı) tarafından yapılıpnet faaliyet karının %3'ü kadar ücret ödenmektedir. Temapark ise Aynı ortaklık yapısına sahip Vialand Eğlence Hizmetleri A.Ş. tarafından yönetilmekte olup vergi öncesi net kazancın %5'i kadar yönetim ücreti ödenmektedir. Helen Otelcilik tarafından işletilmekte olup sabit baz kira ve doluluk oranına bağlı ek kira ödemesi alınmaktadır. Kullanım Hakkı Devir Tarihi İş Ortaklığı Güryapı ile Adi Ortaklık Via GYO Payı 50% 50% Gerçeğe Uygun Değer (Via GYO Payı) 630 Milyon TL Vialand Palace Otel Vialand AVM değeri içerisinde değerlenmiştir Hasılat Hasılat

6 Via Port Marina-AVM VİA PORT MARİNA Via Port Marina-Tema Park Via Port Marina-Yat Limanı Via Port Marina-Otel Segment Outlet Alışveriş Merkezi Eğlence Merkezi Liman Otel Yüzölçümü (m²) Tuzla/Merkez Açılış Tarihi Haziran 2015 Mayıs 2015 Mayıs Devam Eden Yatırımlar Otel yatırımının 2014'de, eğlence merkezindeki akvaryumun ise 2016'da tamamlanması planlanmakta. Sahiplik 100% Üst Hakkı Anlaşmaları /Yönetim Sözleşmeleri Tuzla Belediyesi tarafından VİA GYO'ya projenin yer aldığı arsanın üst kullanım hakkı verilmiştir.via GYO Tuzla Belediyesi'ne yıllık işletme bedeli ödemektedir; ÜFE'ye endkesli olarak 1-3 Yıl için 3,8 Milyon TL + KDV, 4-6 yıl için 3,9 Milyon TL + KDV, 7-10 yıl için 3,94 Milyon TL+KDV, yıl için 4,1 Milyon TL + KDV. Bunun yanında dönemsel işletme Bedeli olarak 1-3 yıl için 11,7 Milyon TL+KDV, 4-6 yıl için 11,7 Milyon TL+KDV, 7-10 yıl için 15,7 Milyon TL+KDV, yıl için 81,6 Milyon TL+KDV. Via Port Marina Via Marina A.Ş. Taradından yıllık net faaliyet karının %5'i oranında yıllık yönetim ücretiyle işletilmektedir. Otel'in işletmesinin 2017 yılında uluslararası bir otel markasına verilmesi beklenmektedir. Kullanım Hakkı Devir Tarihi İş Ortaklığı Via GYO Payı 100% 100% 100% 100% Gerçeğe Uygun Değer (Via GYO Payı) 651 Milyon TL 2015 Hasılat Hasılat

7 Gelir Tablosu ve Bilanço Gelir Tablosu 31 Aralık Aralık 2014 Hasılat Satışların maliyeti (-) Ticari faaliyetlerden brüt kar Genel yönetim giderleri (-) Pazarlama ve satış giderleri (-) Yatırım Amaçlı Gayrimenkul Değer Artışları Esas faaliyetlerden diğer gelirler Esas faaliyetlerden diğer giderler Esas faaliyet karı Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların kar/(zarar)payları Yatırım faaliyetlerinden gelirler, net Finansman gelir/(gideri) öncesi faaliyet karı Finansal gelirler Finansal giderler (-) Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi dönem karı Sürdürülen faaliyetler vergi gideri Cari dönem vergi gideri Etelenmiş vergi geliri/(gideri) Sürdürülen faaliyetlerden net dönem karı Durdurulan faaliyetlerden net dönem karı Net dönem karı Amortisman Giderleri FAVÖK Şirketin 2015 yılı gelirleri bir önceki yıla göre %90 artışla 329 Milyon TL ye yükselmiştir. Bu gelirin 152 Milyon TL lik kısmı kira gelirlerinden elde edilirken, bu rakam bir önceki yıla göre %35 artış anlamına gelmektedir yılında 58 Milyon olan konut satış gelirleri ise 2015 yılında 165 Milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Şirketin 2015 yılında toplam brüt karı 164 Milyon TL olurken, bu karın 139 Milyon TL si konut ve arsa satışları hariç brüt kardan oluşmaktadır yılında şirketin FAVÖK rakamı 142 milyon TL olurken bu rakamın 116 milyon TL si kira getirilerinden kaynaklanan FAVÖK rakamıdır. 252 Milyon TL lik ertelenmiş vergi geliri şirketin 2015 yılında GYO ya dönüşümünden kaynaklanmıştır. 7

8 Bilanço 31 Aralık Aralık 2014 Dönen varlıklar Nakit ve nakit benzerleri Ticari alacaklar İlişkili taraflardan ticari alacaklar İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar Gayrimenkul stokları Peşin Ödenmiş Giderler Cari Dönem vergisiyle ilgili varlıklar Diğer dönen varlıklar Toplam dönen varlıklar Duran varlıklar Finansal yatırımlar Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Maddi duran varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar Peşin Ödenmiş Giderler Diğer duran varlıklar Toplam duran varlıklar Toplam varlıklar Kaynaklar Kısa vadeli yükümlülükler Kısa vadeli borçlanmalar Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları Ticari borçlar İlişkili taraflara ticari borçlar İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar Ertelenmiş Gelirler Karşılıklar Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin borçlar Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü Diğer kısa vadeli yükümlülükler Toplam kısa vadeli yükümlülükler Uzun vadeli yükümlülükler Uzun vadeli borçlanmalar Ticari borçlar Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlara ilişkin yükümlülükler Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplam uzun vadeli yükümlülükler Toplam yükümlülükler Ödenmiş sermaye Kardan ayrılmış kısıtlanmış ve diğer yedekler Tanımlanmış fayda planlarına ilişkin aktüeryal kazanç/(kayıp ) fonu Geçmiş Yıl karları Net dönem karı Toplam özkaynaklar Toplam yükümlülükler ve özkaynaklar

9 542 Milyon TL Dönen Varlığı olan şirketin toplam varlık büyüklüğü 3,26 Milyar TL dir. 3,26 Milyar TL aktif büyüklüğünün 2,7 Milyar TL si yatırım amaçlı gayrimenkullerden oluşurken şirketin nakit ve benzerleri 72 Milyon TL seviyesindedir. Şirketin 2015 yıl sonu itibariyle 280 milyon TL kısa vadeli, 693 Milyon TL uzun vadeli olmak üzere 973 Milyon TL finansal borcu bulunmaktadır. Finansal borçlanmaların tamamına yakını Euro cinsi olduğu için TL nin Euro ya karşı değer kaybettiği dönemlerde yüksek kur farkı gideri yazan şirketin 2015 yılındaki 103 milyon TL finansman giderinin 69 Milyon TL si kur farklarından kaynaklanmıştır. Bunun yanında şirket kiralamalarının büyük çoğunluğunu Euro cinsinden yaparak doğal bir hedge mekanizması kullanmaktadır. Şirketin özkaynakları 2015 yılsonu itibariyle 1,82 Milyar TL dir. Önemli Uyarı Burada yer alan yatırım bilgi, yorum ve tavsiyeleri yatırım danışmanlığı kapsamında değildir. Yatırım danışmanlığı hizmeti, yetkili kuruluşlar tarafından kişilerin risk ve getiri tercihleri dikkate alınarak kişiye özel sunulmaktadır. Burada yer alan yorum ve tavsiyeler ise genel niteliktedir. Bu tavsiyeler mali durumunuz ile risk ve getiri tercihlerinize uygun olmayabilir. Bu nedenle, sadece burada yer alan bilgilere dayanılarak yatırım kararı verilmesi beklentilerinize uygun sonuçlar doğurmayabilir. 9