ANADOLU CAM YENİŞEHİR SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ 2012 YILI FAALİYET RAPORU

Transkript

1 ANADOLU CAM YENİŞEHİR SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ 2012 YILI FAALİYET RAPORU

2 1) Genel Bilgiler: Anadolu Cam Yenişehir Sanayi Anonim Şirketi, 2005 yılında Anadolu Cam Sanayi Anonim Şirketi, T.Şişe ve Cam Fabrikaları Anonim Şirketi, Camiş Madencilik Anonim Şirketi, Paşabahçe Cam Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ve Cam Elyaf Sanayi Anonim Şirketi ortaklığıyla kurulmuş olup 2006 yılında üretime başlamıştır. Şirketin faaliyet konusu cam ambalaj üretimi ve satışı olup her biri ton/yıl üretim kapasiteli 4 fırına sahiptir. a) Yönetim Kurulu Üyeleri hakkında bilgi: Adı ve Soyadı Görevi Göreve Başlangıç Tarihi Görev Bitiş Tarihi Mahmut Ekrem Barlas Yönetim Kurulu Başkanı Lütfü Keke Yönetim Kurulu Başkan Vekili Dr.Yıldırım Teoman Üye Zeynep Banu Börekçi Üye Zeynep Hansu Uçar Üye Türk Ticaret Kanunu ndaki değişiklik nedeniyle tüzel kişiliği temsil eden üyeler istifa etmiş ve yerlerine gerçek kişiler atanmıştır.bu doğrultuda; T.Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. yi temsilen Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Mahmut Ekrem Barlas, Lütfü Keke, Dr.Yıldırım Teoman, Zeynep Banu Börekçi ve Zeynep Hansu Uçar istifa etmiş, yerlerine tarihinde aynı kişiler seçilmiştir. 2

3 b) Genel Kurul Gündemi (EK 1) c) Esas sözleşme tadil metini (EK 2) d) Denetçi Raporu (EK 3) 1.1. Şirketin İletişim Bilgileri: Şirketin Ticaret Unvanı : Anadolu Cam Yenişehir Sanayi A.Ş Ticaret Sicil Numarası : (İstanbul) Merkez ve Varsa Şube :İş Kuleleri Kule 3 4.Levent Beşiktaş/İSTANBUL İnternet Sitesi Adresi : Şirketin Organizasyon, Sermaye ve Ortaklık Yapıları ve Bunlarla İlgili Yıl İçinde Yapılan Değişiklikler Hakkında Bilgi: Şirketin Organizasyonu: Şirketin yönetim ekibi aşağıdaki kişilerden oluşmaktadır. Fabrika Müdürü Mehmet Habib Orhon Üretim Müdürü Mehmet Önder Çiğdem Mühendislik Hizmetleri Müdürü Murat Ünaldı Kalite Müdürü Haluk Olsun Üretim Planlama Müdürü Nihat Bostan Muhasebe Müdürü Mehmet Ataş İnsan Kaynakları Müdürü Benian Çulhaoğlu 3

4 1.2.2 Şirketin Sermaye ve Ortaklık Yapısı: Şirketin 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle sermaye ve ortaklık yapısı aşağıda sunulmuştur. Topluluk İçi Mevcut Pay Tutarları Pay Oranı (%) Anadolu Cam Sanayi A.Ş (TL) 84,89 T.Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş (TL) 15,00 Camiş Madencilik A.Ş (TL) 0,04 Paşabahçe Cam Sanayi ve Ticaret A.Ş (TL) 0,04 Cam Elyaf Sanayi A.Ş (TL) 0, Toplam (TL) 100,00 Yıl içerisinde sermaye ve ortaklık yapısında herhangi bir değişiklik olmamıştır. 4

5 1.3 Üst Düzey Yöneticiler ve Çalışan Sayıları Hakkında Bilgi: Yönetim Kurulu Üyeleri: Adı ev Soyadı Mahmut Ekrem Barlas Yönetim Kurulu Başkanı Görevi Lütfü Keke Yönetim Kurulu Başkan Vekili Dr.Yıldırım Teoman Üye Zeynep Banu Börekçi Üye Zeynep Hansu Uçar Üye Üst Düzey Yöneticiler: Adı ve Soyadı Görevi - Mehmet Habib Orhon -Fabrika Müdürü Personel Yapısı ve Sayısı: 31 Aralık Aralık 2011 Aylık Ücretli Personel Saat Ücretli Personel Toplam Türkiye Cam, Çimento ve Toprak Sanayi İşverenleri Sendikası nın Kristal İş Sendikası ile yürütmekte olduğu ve Şirketimizin Anadolu Cam Yenişehir Sanayi A.Ş.,Yenişehir Fabrikası iş yerini ilgilendiren ve / 5

6 dönemini kapsayan 23. Dönem Grup Toplu İş Sözleşmesi tarihinde yapılmıştır. 1.4 Genel Kurulca Verilen İzin Çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketle Kendisi veya Başkası Adına Yaptığı İşlemler İle Rekabet Yasağı Kapsamındaki Faaliyetleri Hakkında Bilgi: Türk Ticaret Kanunu nun 395 ve 396. maddeleri kapsamında işlem bulunmamaktadır. 2) Yönetim Kurulu Üyeleri İle Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar: Yönetim Kurulu üyelerine sağlanan her türlü hak, menfaat ve ücretler Esas Sözleşme belirtildiği üzere her yıl Genel Kurul ca saptanmaktadır. Şirket in tarihinde yapılan 2011 Yılı Olağan Genel Kurul toplantısında, Yönetim Kurulu Üyeleri ne Türk Lirası Tutarında aylık brüt ücret ödenmesine karar verilmiştir. Şirket in üst düzey yöneticilerine ciro, karlılık ya da diğer temel göstergelere doğrudan endeksli, teknik anlamda prim olarak mütalaa edilebilecek herhangi bir ödeme yapılmamaktadır. Üst düzey yöneticilerine maaş, ikramiye, sosyal yardım gibi nakdi ödemelerin yanı sıra, Yönetim Kurulumuzca Şirket in faaliyet hacmi, Şirket faaliyetinin niteliği ve risklilik düzeyi, sevk ve idare edilen yapının büyüklüğü ve faaliyet gösterilen sektör gibi kriterler dikkate alınarak belirlenen ve yılda bir defaya mahsus olmak üzere, jestiyon ikramiyesi adı altında bir ödeme de yapılmaktadır. Ayrıca, Şirket Üst Düzey Yöneticilerine gayri nakdi olarak da makam aracı ve telefon tahsis edilmiştir. 6

7 Yönetim Kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali hakların toplam tutarları 2012 yılında TL dir. (2011: TL) 3) Araştırma Geliştirme Çalışmaları: 31 Aralık Aralık 2011 Araştırma ve Geliştirme Giderleri Şirketimizde Araştırma-Geliştirme ve Mühendislik çalışmaları T.Şişe ve Cam Fabrikaları Anonim Şirketi Araştırma ve Teknoloji Genel Müdür Yardımcılığı altında yer alan iş gruplarının geliştirme birimleri tarafından stratejik plan ve bütçeleri çerçevesinde sürdürülmektedir. 4) Şirket Faaliyetleri ve Faaliyetlere İlişkin Önemli Gelişmeler: 4.1. Şirketin Hesap Döneminde Yapmış Olduğu Yatırımlara İlişkin Bilgiler: 31 Aralık Aralık 2011 Gelişme Yatırımları İdame Yatırımları Toplam

8 4.2 Şirketin İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim Faaliyetleri Hakkında Bilgiler Şirketimizde risk yönetimi ve iç denetim faaliyetleri Ana Şirket Yönetim Kurulu na bağlı olarak görev yapan Risk Yönetimi ve İç Denetim Başkanlığı bünyesindeki Risk Yönetimi ve İç Denetim Müdürlükleri tarafından koordine edilmektedir. Risk Yönetimi Müdürlüğü; Topluluk faaliyetleri sırasında karşılaşılan mevcut ve potansiyel risklerin belirlenmesini, önceliklendirilmesini, ölçülmesini ve bunlara ilişkin gerekli önlemlerin alınarak etkin kontrol mekanizmalarının geliştirilmesini hedeflemektedir. Topluluk bazında risk yönetiminin etkinleştirilmesi için Şişecam Topluluğu Risk Yönetimi Yönetmeliği ve Risk Politikaları 2007 yılında yürürlüğe alınmış, bu yönetmelik ve politikalar doğrultusunda; Risk Kataloğu nda yer alan riskler etki ve şiddetine göre önceliklendirilmiş ve önceliklendirilen risklerin detaylı analiz çalışmaları tamamlanmıştır. Risk yönetimi ve kontrolü faaliyetlerine yönelik olarak yapılan çalışmalara devam edilmektedir. Şirketimizin yasalara, esas sözleşmelere, şirket içi yönetmelik ve prosedürlere uygunluğu, İç Denetim Müdürlüğü denetim elemanlarınca risk odaklı bakış açısı ile periyodik olarak denetlenmekte ve bulgular Yönetim Kurulu na raporlanmaktadır. 8

9 4.3. Şirketin Doğrudan Veya Dolaylı İştirakleri ve Pay Oranlarına İlişkin Bilgiler: Şirketin doğrudan ve dolaylı iştirakleri ve pay oranları aşağıda belirtilmiştir. 31 Aralık Aralık 2011 Şirket Unvanı Doğrudan pay oranı (%) Dolaylı pay oranı (%) Doğrudan pay oranı (%) Dolaylı pay oranı (%) Anadolu Cam Sanayi A.Ş. 84,89-84,89 - T.Şişe Cam Fabrikaları A.Ş. 15,00-15,00 - Camiş Madencilik A.Ş. 0,04-0,04 - Paşabahçe Cam San. ve Tic. A.Ş. 0,04-0,04 - Cam Elyaf Sanayi A.Ş. 0,04-0, Şirketin İktisap Ettiği Kendi Paylarına İlişkin Bilgi: Şirketin iktisap etmiş olduğu kendi payı bulunmamaktadır Hesap Dönemi İçerisinde Yapılan Özel Denetime ve Kamu Denetimine İlişkin Açıklama: Hesap dönemi içinde ana şirketimiz Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. nin konsolide mali tablolarına dahil olmamız nedeniyle, sınırlı bağımsız denetime tabi tutulmuştur. 9

10 4.6. Şirket Aleyhine Açılan ve Şirketin Mali Durumunu ve Faaliyetlerini Etkileyebilecek Nitelikteki Davalar ve Olası Sonuçları Hakkında Bilgi: 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla şirket aleyhine açılmış ve devam eden davaların toplam tutarı yaklaşık TL dır (31 Aralık 2011: 0 TL) Mevzuat Hükümlerine Aykırı Uygulamalar Nedeniyle Şirket ve Yönetim Kurulu Üyeleri Hakkında Uygulanan İdari veya Adli Yaptırımlara İlişkin Açıklama: Dönem içinde, mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve Yönetim Kurulu Üyeleri hakkında idari veya adli yaptırım bulunmamaktadır Geçmiş Dönemlerde Belirlenen Hedeflere Ulaşılıp Ulaşılamadığı, Genel Kurul Kararlarının Yerine Getirilip Getirilmediği, Hedeflere Ulaşılamamışsa veya Kararlar Yerine Getirilmemişse Gerekçelerine İlişkin Bilgiler ve Değerlendirmeler: Yönetim Kurulu, Genel Kurulun tevdi etmiş olduğu görev ve sorumluluk bilinci içerinde, öngörülen hedeflerin gerçekleştirilmesinde azami özeni göstermiş olup, faaliyet sonuçlarına ilişkin bilgiler raporun finansal durum bölümde açıklanmıştır Yıl İçerisinde Yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları Hakkında Bilgi: Şirketimiz Ortaklar Olağanüstü Genel Kurul toplantısı; 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu hükümlerinin yürürlüğe konulmasına ve uygulanmasına ilişkin usul ve esasları belirlemesine ilişkin 6103 sayılı Kanunun Yönetim Kurulu başlıklı 25 nci maddesi gereğince, Şirketimiz Yönetim Kurulu üyelerinin yeniden seçilebilmesi için, tarihinde toplanmış ve Olağanüstü Genel Kurul toplantısında Yönetim Kurulu üyelerinin yeniden seçilmesi onaylanmıştır. 10

11 Dönem içinde yapılan Olağanüstü genel Kurul toplantıları 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 416. maddesi hükmü gereğince ilansız olarak %100 nisapla yapılmıştır Yardım ve Bağışlar Hakkında Bilgi: Şirket 2012 yılı içinde 265 Türk Lirası tutarında bağış ve yardım yapmıştır İlişkili Taraf İşlemlere İlişkin Bilgi: Şirket mamul satışlarının tamamını Anadolu Cam Sanayi Anonim Şirketi ne yapmakta olup Şişecam Topluluğu altında yer alan Camiş Madencilik Anonim Şirketi, Soda Sanayi Anonim Şirketi, Paşabahçe Cam Sanayi Anonim Şirketi, Paşabahçe Eskişehir Cam Sanayi Anonim Şirketi, Trakya Cam Sanayi Anonim Şirketi, Trakya Yenişehir Cam Sanayi Anonim Şirketi ve Anadolu Cam Sanayi Anonim Şirketi nden hammadde alımı yapmaktadır.camiş Ambalaj Anonim Şirketi nden ambalaj malzemesi almakta olup Omco İstanbul Kalıp Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi nden ise kalıp alımı yapmaktadır. 5) Finansal Durum: 5.1 Önceki yıl ile mukayeseli bilanço (EK 4) 5.2 Önceki yıl ile mukayeseli gelir tablosu (EK 5) 11

12 5.3 Finansal Rasyolar 31 Aralık Aralık 2011 Dönen Varlıklar / Kısa Vadeli Borçlar 1,81 1,51 Toplam Yükümlülükler / Toplam Varlıklar Toplam Yükümlülükler / Özsermaye Net Finansal Borç / Özsermaye 0,26 0,38 0,35 0,60 0,33 0,36 1 Ocak- 1 Ocak- 31 Aralık Aralık 2011 Brüt Kar / Net Satışlar 0,34 0,45 Faaliyet Karı /Net Satışlar Ebitda / Net satışlar 0,26 0,37 0,34 0, Satışlar Satışların bir önceki yıl ile karşılaştırılmasına baktığımızda; Brüt satış tutarı % 42 oranında artarak ,98 TL ye yükselmiş olup, net satış tutarı ise %37 oranında artarak ,80 TL ye yükselmiştir. Satışların tamamı yurtiçi satışlardan oluşmaktadır. 5.5 Üretim: döneminde toplam Ton / Adet üretim gerçekleştirilmiştir. 12

13 5.6 Şirketin Sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin bilgi: Sermayenin karşılıksız kalması; Türk Ticaret Kanunu nun 376. maddesi hükmüne göre, son yıllık bilançodan, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kalmasıdır. Şirketin Borca batık olması durumu ise, şirket aktiflerinin yeniden değerlenmiş değerleriyle de, borçlarını ödeyememesi durumudur. Bu yasal düzenlemeler çerçevesinde, şirket sermayesinin karşılıksız kalması ve borca batıklık durumu söz konusu değildir. 5.7 Kâr Payı Dağıtımı: Yönetim kurulu, faaliyet göstermiş olduğumuz sektörlerdeki gelişmelere ilişkin beklentiler, ekonomik koşullar ve nakit pozisyonu gibi hususları göz önünde bulundurmak suretiyle, kar dağıtım önerisini Ortaklar Olağan Genel Kurulu na sunar. Genel Kurul da alınacak karara bağlı olarak dağıtılacak nakit ve/veya bedelsiz kar payları genel kurulda kararlaştırılan tarihte ödenir ve/veya dağıtılır. Kar payları, dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Yönetim Kurulunun, Genel Kurula karın dağıtılmamasını teklif etmesi halinde, bunun nedenleri ile dağıtılmayan karın kullanım şekline ilişkin bilgi Genel Kurul toplantısında pay sahiplerine sunulur. Kar dağıtım politikasında pay sahiplerinin menfaatleri ile şirket menfaatleri arasında dengeli bir politika izlenir. Kardan pay alma konusunda imtiyazlı hisse bulunmamaktadır. Esas sözleşmemizde kurucu intifa senedi ile Yönetim Kurulu Üyelerimize ve Çalışanlarımıza kar payı verilmesi uygulaması bulunmamaktadır. 6) Riskler ve Yönetim Organının Değerlendirmesi: Şirketimizde risk yönetimi faaliyetleri Ana Şirket Şişecam Holding Yönetim Kurulu na bağlı olarak görev yapan Risk Yönetimi ve İç Denetim Başkanlığı bünyesindeki Risk Yönetimi ve İç Denetim Müdürlükleri tarafından koordine edilmektedir. 13

14 Risk Yönetimi Müdürlüğü; Topluluk faaliyetleri sırasında karşılaşılan mevcut ve potansiyel risklerin belirlenmesini, önceliklendirilmesini, ölçülmesini ve bunlara ilişkin gerekli önlemlerin alınarak etkin kontrol mekanizmalarının geliştirilmesini hedeflemektedir. Topluluk bazında risk yönetiminin etkinleştirilmesi için Şişecam Topluluğu Risk Yönetimi Yönetmeliği ve Risk Politikaları 2007 yılında yürürlüğe alınmış, bu yönetmelik ve politikalar doğrultusunda; Risk Kataloğu nda yer alan riskler etki ve şiddetine göre önceliklendirilmiş ve önceliklendirilen risklerin detaylı analiz çalışmaları tamamlanmıştır. Risk yönetimi ve kontrolü faaliyetlerine yönelik olarak yapılan çalışmalara devam edilmektedir. Şirketimiz ve diğer Topluluk kuruluşlarının faaliyetlerinin yasalara, esas sözleşmelere, şirket içi yönetmelik ve prosedürlere uygunluğu, İç Denetim Müdürlüğü denetim elemanlarınca risk odaklı bakış açısı ile periyodik olarak denetlenmekte ve bulgular Yönetim Kurulu na raporlanmaktadır. Bu döneme ilişkin mali yapı ve karlılık oranları önceki dönemle mukayeseli olarak aşağıda belirtilmiştir Borç/öz kaynak oranı 0,35 0,60 - Öz Kaynak Net Kârlılık Oranı = Dönem Net Kârı / Öz Kaynaklar 0,30 0,28 - Brüt Satış Kârı Oranı = Brüt Satış Kârı / Net Satışlar 0,34 0,45 - Faaliyet Kârı Oranı = Faaliyet Kârı / Net Satışlar 0,26 0,37 - Olağan Kâr Oranı= Olağan Kâr / Net Satışlar 0,26 0,38 - Aktif (yatırım) Kârlılık Oranı = Dönem Kârı / Aktif Toplamı 0,25 0,22 14

15 7) Diğer hususlar: Faaliyet yılının sona ermesinden sonra ortakların, alacaklıların ve diğer ilgili kişi ve kuruluşların haklarını etkileyebilecek nitelikteki özel önem taşıyan olaylar meydana gelmemiştir. Şirketimizin 2012 yılında hakim şirketimiz ve hakim şirketimizin bağlı şirketleriyle gerçekleştirdiği tüm işlemlerde transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı hakkındaki mevzuat hükümlerine uygun işlem yapılmış ve yukarıda açıklanan işlemler nedeniyle, 2012 yılında zarar denkleştirmesini gerektirecek bir durum ortaya çıkmamıştır. Saygılarımla, Yönetim Kurulu adına Başkan Mahmut Ekrem BARLAS 15