EGELİ & CO. YATIRIM HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK 31 MART 2016 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Transkript

1 EGELİ & CO. YATIRIM HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK 31 MART 2016 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

2 KURUMSAL PROFİL Payları EGCYH kodu ile Borsa İstanbul da işlem gören, kurumsal yönetim ilkelerini uygulayan şirketlerin dâhil edildiği Kurumsal Yönetim Endeksi nde (XKURY) yer alan Egeli & Co. Yatırım Holding A.Ş. ( EGCYH veya Egeli & Co. Yatırım Holding ) değer odaklı, yenilikçi, sorumlu yatırım yaklaşımı ve deneyimli profesyonelleri ile yüksek büyüme potansiyeline sahip sektörlerdeki reel varlık yatırımları yapmaktadır. Bu yatırımları gerçekleştirirken, hissedarlarına uzun vadeli getiri sağlamaktadır. Egeli & Co. Yatırım Holding, yatırım stratejisine uygun projelere doğrudan yatırım yapabildiği gibi, %14,38 oranında iştiraki Türkiye nin ilk ve tek tarım sektörü odaklı girişim sermayesi şirketi olan Egeli & Co. Tarım Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. ( EGCYO veya EGC Tarım Girişim ) ve %84,03 oranında bağlı ortağı olan enerji sektöründe ağırlıklı olmak üzere gelişmekte olan sektörlerde reel varlık yatırımları yapan Egeli & Co. Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. ( EGLYO veya EGC Girişim ) aracılığı ile de dolaylı yatırım yapmaktadır. Ticaret unvanı Egeli & Co. Yatırım Holding A.Ş. Ticaret sicili numarası Şirket Merkezi Abdi İpekçi Cad. Azer İş Merkezi No:40 K.4 D: Harbiye Şişli/İSTANBUL Telefon : (0 212) Faks : (0 212) İnternet adresi İrtibat bürosu Gaziosmanpaşa Bulvarı No: 8 K: 5 Alsancak İzmir Tel: Faks: Egeli & Co. Yatırım Holding A.Ş Yılı Üç Aylık Faaliyet Raporu Sayfa 2

3 MİSYON-VİZYON Misyonumuz, reel varlık yatırımları alanında gerçekleştirdiğimiz projeler ile hissedar değerini maksimize etmektir. Vizyonumuz, Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda yönetilen, şeffaf ve güvenilir bir yatırım platformu içinde reel varlık yatırımları gerçekleştirmektir. Egeli & Co. Yatırım Holding A.Ş Yılı Üç Aylık Faaliyet Raporu Sayfa 3

4 FİNANSAL ÖZET Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir. 31 Mart Mart 2015 Hasılat Esas Faaliyet (zararı)/ karı ( ) ( ) Net Dönem (Zararı)/Kârı ( ) ( ) Hisse Başına Kazanç/(Kayıp) (0,2380) (0,3399) 31 Mart Aralık 2015 Toplam Varlıklar Dönen Varlıklar Duran Varlıklar Kısa Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Özkaynaklar Ödenmiş Sermaye Cari Oran 0,3532 0,5036 Toplam Yükümlülükler / Özkaynak 1,3676 0,6824 Özkaynaklar / Toplam Varlıklar 0,4223 0,5943 Egeli & Co. Yatırım Holding A.Ş Yılı Üç Aylık Faaliyet Raporu Sayfa 4

5 HİSSE BİLGİLERİ Halka arz tarihi 25 Haziran 1998 İMKB Kodu ISIN Kodu Kayıtlı Sermaye Tavanı Ödenmiş Sermaye EGCYH TRAVARYO91Q1 250 milyon TL 40 milyon TL En Düşük Hisse Fiyatı En Yüksek Hisse Fiyatı Ortalama Hisse Fiyatı Hisse Fiyatı (31 Mart 2016) Piyasa değeri (31 Mart 2016) * / arası döneme ilişkin hisse bilgisi 0,20 TL 0,62 TL 0,41 TL 0,20 TL 8,00 milyon TL Egeli & Co. Yatırım Holding A.Ş Yılı Üç Aylık Faaliyet Raporu Sayfa 5

6 ORTAKLIK YAPISI 31 Mart 2016 tarihi itibarıyla şirketimizin kayıtlı sermaye tavanı 250 milyon TL, ödenmiş sermayesi ise 40 milyon TL olup her biri 1 kuruş nominal değerli 4 milyar adet hisseye bölünmüştür. Mevcut durum itibariyle ortaklık yapısı: Ortağın Adı Soyadı Pay Tutarı (TL) Pay Oranı (%) Tan EGELİ ,11 16,57 Elif PEHLİVANLI ,88 Diğer/Halka Arz (B Grubu) ,89 73,55 Toplam ,00 Şirketin adet, 1 kuruş nominal değerli A grubu nama yazılı imtiyazlı hisse senedi bulunmakta olup bu hisselerin tamamı Tan EGELİ ye aittir. Yönetim kurulu üyelerinin tamamı A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilmektedir. Ancak bu üyeler arasında SPK tarafından uyulması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerinin gerektirdiği sayıda bağımsız üyelerin yer alması zorunludur. Egeli & Co. Yatırım Holding A.Ş Yılı Üç Aylık Faaliyet Raporu Sayfa 6

7 YÖNETİM KURULU ve ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER Şirket yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticiler şirket esas sözleşmesinde tanımlanan yetki ve sorumluluklar doğrultusunda görevlerini sürdürmektedirler. Yönetim kurulu üyelerinin yetki, görev ve sorumlulukları hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. Son durum itibari ile yönetim kurulu görev dağılımı ve belirlenen komite üyelikleri aşağıdaki gibidir: Adı Görevi Başlangıç Tarihi Bitiş Tarihi Tan EGELİ Başkan Nisan 2017 Akın AYDIN Başkan Vekili Nisan 2017 Muzaffer EGELİ Üye Nisan 2017 M. Cemal TÜKEL Bağımsız YK Üyesi Nisan 2017 Ahmet Berker ARGUN Bağımsız YK Üyesi Nisan 2017 Ersoy ÇOBAN Genel Müdür KOMİTELER Denetim Komitesi Ahmet Berker ARGUN Başkan M. Cemal TÜKEL Üye Kurumsal Yönetim Komitesi M. Cemal TÜKEL Başkan Tan EGELİ Çağrı DEMİREL Üye Üye Riskin Erken Saptanması Komitesi Ahmet Berker ARGUN Akın AYDIN Başkan Üye Egeli & Co. Yatırım Holding A.Ş Yılı Üç Aylık Faaliyet Raporu Sayfa 7

8 RİSK YÖNETİMİ Finansal Risk Yönetimi Şirket faaliyetlerinden dolayı, borç ve sermaye piyasası fiyatlarındaki, döviz kurları ile faiz oranlarındaki değişimlerin etkileri dahil çeşitli finansal risklere maruz kalmaktadır. Şirket in toptan risk yönetim programı, mali piyasaların öngörülemezliğine odaklanmakta olup, Şirket in mali performansı üzerindeki potansiyel olumsuz etkilerin en aza indirgenmesini amaçlamıştır. Kredi riski, ticari ilişki içinde olan taraflardan birinin bir finansal araca ilişkin olarak yükümlülüğünü yerine getirememesi sonucu diğer tarafın finansal açıdan zarara uğraması riskidir. Likidite riski, Şirket in net fonlama yükümlülüklerini yerine getirmeme ihtimalidir. Piyasalarda meydana gelen bozulmalar veya kredi puanının düşürülmesi gibi fon kaynaklarının azalması sonucunu doğuran olayların meydana gelmesi, likidite riskinin oluşmasına sebebiyet vermektedir. Şirket vade sonu 12 Şubat 2016 tarihi olan TL nominal değerli borsada işlem görmeyen çıkarılmış bonosuna ilişkin borçlarını gecikmeli olarak 18 Şubat 2016 tarihinde ödemiştir. 31 Mart 2016 tarihi itibarıyla Türk Lirası banka kredileri, Odeabank A.Ş. den alınmış olan 48 ay vadeli ve 3 ayda bir faiz ödemeli rotatif krediyi ve Türkiye Finans Kalkınma Bankası A.Ş. den alınmış 48 ay vadeli bir krediyi içermektedir. Söz konusu kredi tutarı için Şirket in hakim ortağı olan Tan Egeli tarafından Odeabank A.Ş. ye verilmiş TL tutarında şahsi kefalet bulunmaktadır. Şirket, 31 Aralık 3015 tarihi itibari ile kayıtlarında bulunan TL tutarındaki kısa vadeli finansal borcunun TL lik kısmını; Odeabank A.Ş. ile 20 Ocak 2016 tarihinde imzaladığı Genel Kredi Sözleşmesi ile 48 ay taksitle ödenecek şekilde yeniden düzenlemiştir. Söz konusu sözleşmeye göre ilk 3 ay her taksit için TL, sonrasında gerçekleştirilecek 45 aylık dönemde ise her aylık taksit için TL ödeme gerçekleştirilecektir. Söz konusu kredinin TL tutarındaki 12 ay vadeli ve 3 ayda bir faiz ödemeli kredi borcunun şartlarında 1 Ocak 31 Mart 2016 tarihleri arasında ve raporlama sonrası dönemde herhangi bir değişiklik yapılmamıştır. Şirket in 18 Şubat 2016 tarihli yönetim kurulu toplantısında, Odeabank A.Ş.'den ve/veya herhangi bir şubesinden kullandığı ve kullanacağı tüm kredilerin teminatını teşkil etmek üzere, hissedarı olduğu Egeli & Co Girişim hisselerinden TL nominal değerli kısmına kadar rehin verilmesine karar verilmiş olup, Tan Egeli tarafından Odeabank a verilmiş olan TL tutarındaki şahsi kefalet devam etmektedir. Şirket tarafından 31 Mart 2016 ve 31 Aralık 2015 tarihleri itibariyle tutulan yabancı para varlıkları ve borçları bulunmadığından, kur riski oluşmamaktadır. Şirket in 31 Mart 2016 ve 31 Aralık 2015 tarihleri itibarıyla değişken faizli finansal varlık ve yükümlülüğü bulunmadığından faiz riskine maruz kalmamaktadır. 31 Mart 2016 tarihi itibarıyla Şirket in finansal durum tablosunda gerçeğe uygun değerinden taşınan TL değerinde halka açık şirketlere ait hisse senedi bulunmaktadır (31 Mart 2015: TL). Şirket in analizlerine göre söz konusu hisselerin borsa fiyatında %10 oranında artış/azalış olması durumunda diğer tüm değişkenlerin sabit kaldığı varsayımıyla portföydeki halka açık hisse senetlerinin gerçeğe uygun değerinde ve Şirket in vergi öncesi net varlıklarında 31 Mart 2016 tarihi itibarıyla TL (31 Mart 2015: TL) artış/azalış oluşmaktadır. 22 Nisan 2016 tarihi itibarıyla söz konusu hisselerin değeri TL dir. Egeli & Co. Yatırım Holding A.Ş Yılı Üç Aylık Faaliyet Raporu Sayfa 8

9 PERSONELE SAĞLANAN HAK VE MENFAATLER Personele sağlık sigortası, yol ve öğle yemek yardımı yapılmaktadır. YATIRIM PROJELERİ Şirketimizin portföy yöneticisi EPYAŞ tarafından raporlama döneminde incelenen bir proje bulunmamakla birlikte, Şirketimizin 28 Mart 2016 tarihli yönetim kurulu toplantısında Şirketimiz ile Egeli & Co Portföy Yönetimi A.Ş.("EPYAŞ") arasında 1 Ocak 2015 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere imzalanmış olan "Yatırım Danışmanlığı Sözleşmesi"nin 1 Nisan 2016 tarihi itibariyle feshedilmesine karar verilmiştir. DÖNEM İÇİ ve DÖNEM SONRASI GELİŞMELER Kayıtlı Sermaye Tavanı Geçerlilik Süresinin Uzatılmasına ilişkin SPK Onayı Şirketimizin kayıtlı sermaye tavanı geçerlilik süresinin uzatılmasına ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu'na 21 Aralık 2015 tarihlerinde yapılan revizyon başvurusu 4 Ocak 2015 tarihinde E.27 sayılı yazı ile onaylanmış olup kayıtlı sermaye tavanı geçerlilik süresinin uzatılmasına ilişkin karar 2 Mayıs 2016 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında kabul edilmiştir. Esas Sözleşme Tadili Esas sözleşme değişikliğine ilişkin tadil metni yetkili merciler tarafından uygun bulunmuş olup esas sözleşme tadili 2 Mayıs 2016 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında kabul edilmiştir. Bağış ve Yardım Politikası Şirketimiz yönetim kurulunun 8 Şubat 2016 tarihli toplantısında Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğine uyum kapsamında hazırlanan "Bağış ve Yardım Politikası"nın onaylanmasına karar verilmiş olup ilgili politika genel kurul toplantısında ortaklarımızın onayına sunulmuştur. Bağış politikası genel kurul bilgilendirme dokumanı ve Şirketimizin kurumsal websitesi olan adresinde Yatırımcı İlişkileri bölümü altında yer alan Genel Kurul Dokumanları içerisinde de yer almaktadır. Borçlanma Aracının İtfası Şirketimiz tarafından 19 Ağustos 2015 tarihinde ihraç edilen 177 gün vadeli TRFVYOR21615 kodlu borçlanma aracının itfası, nakit pozisyonunda meydana gelen beklenmedik ani değişime bağlı olarak 12 Şubat 2016 tarihinde gerçekleştirilememiş olup itfa işlemi yatırımcılarımızı mağdur etmeden 18 Şubat 2016 tarihinde faiz miktarı eklenerek gerçekleştirilmiştir. Egeli & Co Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.'de Sahip Olduğumuz Hisselerden TL Nominal Değerli Hissenin Rehnedilmesi Şirketimizin 18 Şubat 2016 tarihli yönetim kurulu toplantısında, Şirketimizin Odeabank A.Ş.'den ve/veya herhangi bir Şubesinden kullandığı ve kullanacağı tüm kredilerin teminatını Egeli & Co. Yatırım Holding A.Ş Yılı Üç Aylık Faaliyet Raporu Sayfa 9

10 teşkil etmek üzere, sahibi olduğumuz Egeli & Co Giriºim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. hisselerinden TL nominal değerli kısmının rehin verilmesine karar verilmiştir. A Grubu Nama Yazılı Payların Devri Özel Durumlar Tebliği m.11/4 uyarınca, Şirketimizin sahibi olduğu beheri 1 Kuruş nominal bedelli adet toplam TL nominal değerli nama yazılı Egeli & Co Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. A Grubu imtiyazlı payları 11 Mart 2016 tarihinde Tan EGELİ ye devredilmiştir. Bu pay devri sonrasında SPK'nın Pay Alım Teklifi Tebliği (II-26.1) m.12 uyarınca, Egeli & Co. Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin yönetim kontrolü Tan EGELİ'ye geçmekle birlikte, yönetim kontrolünü devralan Tan EGELİ'nin aynı zamanda A Grubu payları devreden Egeli & Co. Yatırım Holding A.Ş.'nin de A Grubu paylarını elinde bulundurması ve buna bağlı olarak Egeli & Co. Yatırım Holding A.Ş'nin de yönetim kontrolünü elinde bulundurması sebebiyle SPK'nın Pay Alım Teklifi Tebliği (II-26.1) m.14/ç uyarınca pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünün doğmadığı kabul edildiğinden söz konusu devir neticesinde bir çağrı yapılmadığı gibi çağrı muafiyet başvurusunda bulunulmamış olup aynı zamanda da Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği (II-48.3) m16/2 kapsamında, nihai yönetim kontrolünün değişmemesi sebebiyle ilgili payların devri Kurul iznine tabi olmamıştır. Yatırım Danışmanlığı Sözleşmesinin Feshi Şirketimiz ile Egeli & Co Portföy Yönetimi A.Ş.("EPYAŞ") arasında 1 Ocak 2015 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere imzalanmış olan "Yatırım Danışmanlığı Sözleşmesi" 1 Nisan 2016 tarihi itibariyle feshedilmiştir. Sermaye Kaybının Giderilmesi ve Özsermayenin Güçlendirilmesi Şirketimizin 29 Mart 2016 tarihinde yaptığı açıklamada; 22 Şubat 2016 tarih, BİAŞ sayılı Borsa İstanbul A.Ş.'nin Şirketimize göndermiş olduğu yazıya istinaden, Yönetim Kurulumuz tarafından sermaye kaybının giderilmesi ve özsermayenin güçlendirilmesi konusunda aşağıda belirtilen tespitler yapılmış ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yatırımcıların bilgisine sunulmuştur Aralık 2013 tarihinden sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerli olmak üzere, TFRS 10, "Konsolide Finansal Tablolar" standardında yatırım işletmeleri açısından değişiklik yapan 5 Mart 2014 tarih ve sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları Hakkında Tebliğlerde Değişiklik Yapılmasına İlişkin Tebliğ (Sıra No: 13)'de belirtilen esaslar çerçevesinde, Şirketimiz söz konusu tebliğde tanımlanan "yatırım işletmesi" kriterlerinde olduğundan, ilgili tebliğde yatırım işletmelerine tanınan konsolidasyona ilişkin istisna kapsamında, ilk defa 1 Ocak 2014 tarihinden itibaren başlamak üzere, söz konusu bağlı ortaklıklarını, gerçeğe uygun değer farkı kar veya zarara yansıtılan finansal varlık olarak muhasebeleştirmekte olup finansal yatırımların altında sınıflandırmıştır. Şirketimizin bağlı ortaklığının gerçeğe uygun değer hesaplamasında borsada işlem gören bir şirket olması dolayısıyla borsadaki kotasyon fiyatı kullanılarak finansal tablolarına yansıtılmıştır. 2-Şirketimizin tarihi itibariyle finansal tablolarında yer alan %12,6 oranındaki sermaye kaybı, operasyonel faaliyetlerindeki zararlardan ziyade birinci maddede açıklanan Egeli & Co. Yatırım Holding A.Ş Yılı Üç Aylık Faaliyet Raporu Sayfa 10

11 muhasebe standartı çerçevesinde yapılan sınıflamaya bağlı olarak finansal tablolara yansıtılan bağlı ortaklığın ve satılmaya hazır finansal varlıkların borsa fiyatlarının bir önceki döneme göre düşmesinden kaynaklanmaktadır. 3-Şirketimizin finansal durumunun güçlendirilmesine yönelik olarak çeşitli alternatifler Yönetim Kurulumuzca değerlendirilmiş olup alınması gereken önlemler belirlenmiştir. Bu çerçevede; tarihinde de Kamuya açıklandığı üzere yatırım danışmanlığı sözleşmesi iptal edilmiş, - Genel yönetim giderlerinde de azaltıcı tedbirler uygulanmaya başlanmıştır. Bunların sonucu olarak 2016 yılında yatırım danışmanlığı giderleri dahil, operasyonel giderlerde 2015 yılına kıyasla %40 seviyesinde bir tasarruf elde edilmesi planlanmıştır. 4-Borsa İstanbul A.Ş. tarafından Şirketimize yapılan uyarı döneminde mevcut bulunan vadesinde ödenmemiş kamu ve personel borcu işbu açıklama tarihi itibariyle ortadan kalkmıştır. 5-Nakit akışının güçlendirilmesi için şirketimizin mali tablolarında yer alan iştiraklerden alacakların tahsiline başlanmış olup, şirketimizin nakit akışı olumlu yönde etkilenmiştir. 6-Şirket'imizin kısa vadeli aktif pasif dengesinin iyileştirilmesi için kısa vadeli banka kredilerinin vadesinin uzatılmasına ilişkin çalışmalar yapılmış ve Odeabank A.Ş. nezdindeki toplam TL tutarında kısa vadeli finansal borcumuzun TL'si ödenmiş, TL'lik kısmının vade yapısı, 48 ayda, taksitle ödenecek şekilde düzenlenmiştir. Bugün itibarı ile kısa vadeli aktif ve pasiflerimizin dengesi şirketimiz lehinedir. 7-Şirketimizin aktifleri detaylıca dikkate alındığında nakite çevrilebilecek aktiflere sahip olduğu aşikardır. Şirketin nakit akışının gerektirdiği durumlarda bu aktiflerden satış yapılması için Yönetim Kurulumuzca Genel Müdürümüze yetki verilmiş olup oluşabilecek ani nakit ihtiyacı karşılanabilecektir. 8-Bu kısa vadeli gerçekleştirilebilecek önlemlerin yanısıra orta ve uzun vadede de şirketimizin aktif pasif dengesinin optimize edilmesi amacı ile yapılabilecek ek işlem ve süreçlerle ilgili çalışmalar devam etmekte olup, somut gelişmeler oldukça kamunun bilgisine sunulacaktır Yılı Bağımsız Denetim Şirketinin Seçilmesi 2016 mali yılı bağımsız denetimini yapmak üzere, DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. ("Deloitte") bağımsız denetim şirketi olarak seçilmiştir. TTK'nın 376. Maddesi Kapsamında Yapılan İşlemler Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) tarih ve 11/352 sayılı kararı gereğince, SPK'nın II-14.1 Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliğ hükümleri ve UFRS sistemine uygun olarak düzenlenen 31 Aralık 2015 tarihli bilançoda sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının, zarar sebebiyle karşılıksız kalmış olması nedeni ile Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 376'ncı maddesinin 1'inci fıkrası çerçevesinde konuya ilişkin iyileştirici çözümler hakkında Genel Kurul Toplantısı'nda ortaklara bilgi verilmiştir. Egeli & Co. Yatırım Holding A.Ş Yılı Üç Aylık Faaliyet Raporu Sayfa 11

12 Olağan Ortaklar Genel Kurul Toplantısı 2015 yılı faaliyetlerinin ve finansallarının değerlendirildiği Genel Kurul Topantısı 2 Mayıs 2016 Pazartesi günü saat 12:00 de The Sofa Hotel- Teşvikiye Cad. No:41-41A Nişantaşı- Şişli/İstanbul adresinde gerçekleştirilmiştir. Genel kurul tutanakları, esas sözleşme tadil metni, hazirun cetveli ve kar dağıtım tablosu Kamuyu Aydınlatma Platformu nda yatırımcıların bilgisine sunulmuştur. Egeli & Co. Yatırım Holding A.Ş Yılı Üç Aylık Faaliyet Raporu Sayfa 12