EK-1 KOBİ GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞME TADİL METNİ

Transkript

1 EK-1 KOBİ GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞME TADİL METNİ ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ Madde 3 Şirket in merkezi Ankarada dır. Adresi, Çetin Emeç Bulvarı 74. Sok. 3/1 Aşağı Öveçler/Ankara. Şirket Yönetim Kurulu, şirketin adresin değiştirilmesine karar verebilir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nde ilan ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu na ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na bilgi vermek şartıyla şube ve temsilcilik açabilir. ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ Madde 3 Şirket'in merkezi Ankara'dadır. Adresi, TOBB İkiz Kuleler C Blok Kat:4 Dumlupınar Bulvarı No:252 Çankaya/ANKARA dır. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu'na ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket'e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na bilgi vermek şartıyla şube ve temsilcilik açabilir. BORÇLANMA SINIRI VE MENKUL KIYMET İHRACI Madde 7 Şirket, kısa süreli fon ihtiyaçlarını veya portföyüyle ilgili maliyetlerini karşılayabilmek amacıyla sermaye piyasası mevzuatındaki sınırlamalar dahilinde kredi kullanabilir, tahvil, finansman bonosu ve diğer borçlanma senetlerini ihraç edebilir. Kullanılan krediler, ihraç edilen borçlanma senetleri için sermaye piyasası mevzuatına hesaplanacak ihraç limitinden düşülür. Şirket yönetim kurulu, Sermaye Piyasası kanunu nun 13. maddesi çerçevesinde tahvil, finansman bonosu ve diğer borçlanma senetlerini ihraç yetkisine sahiptir. Bu durumda Türk Ticaret Kanunu nun 423. maddesi hükmü uygulanmaz. BORÇLANMA SINIRI VE MENKUL KIYMET İHRACI Madde 7 Şirket, kısa süreli fon ihtiyaçlarını veya portföyüyle ilgili maliyetlerini karşılayabilmek amacıyla bir yıldan kısa vadeli olanlar için en son bağımsız denetimden geçmiş mali tablolarında yer alan öz sermayelerinin yarısını, bir yıl ve daha uzun vadeli olanlar için özsermayelerinin iki katını aşmamak kaydıyla kredi kullanabilir, tahvil, finansman bonosu ve diğer borçlanma senetlerini ihraç edebilir. ihraç edilecek borçlanma araçlarının limiti hususunda Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Şirket yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 13. maddesi çerçevesinde tahvil, finansman bonosu ve diğer borçlanma araçlarını ihraç yetkisine sahiptir. Bu durumda Türk Ticaret Kanunu'nun 506.maddesi hükmü uygulanmaz. SERMAYE VE HİSSE SENETLERİ Madde 8 Şirketin kayıtlı sermaye tavanı ,00 YTL ( İkiyüzmilyonyenitürklirası) dır. Bu sermaye her biri 100,00 -YTL değerde adet paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 100,00 -YTL nominal değerde adet paya ayrılmış ,00 YTL (Yirmimilyonyenitürklirası) dır. 1

2 Önceki sermayeyi teşkil eden ,00 YTL (Birmilyonyenitürklirası) nın tamamı nakden ödenmiştir. Bu defa artırılan ,00 YTL (ondokuzmilyonyenitürklirası) nın ,41 YTL (Dörtyüzkırkbirbinaltıyüzdoksanbeşyenitürklirası,kırkbiryenikuruş) sı olağanüstü yedek akçelerden, ,06 YTL (Dokuzyüzotuzaltıbindörtyüzdokuzyenitürklirası,altıyenikuruş) sı geçmiş yıl karlarından ,53 YTL (Dörtmilyonaltıyüzyirmibirsekizyüzdoksanbeş yenitürklirası,elliüçyenikuruş) sı özsermaye enflasyon düzeltme olumlu farklarından karşılanmak üzere toplam ,00 YTL (altımilyonyenitürklirası) sı iç kaynakların sermayeye ilavesi suretiyle bakiye ,00 YTL (Onüçmilyonyenitürklirası) sıda muvazaadan ari olarak nakit ödenmek üzere taahhüt edilmiştir. İç kaynaklardan sermayeye ilave edilen tutar karşılığı paylar mevcut ortaklara payları oranında bedelsiz olarak dağıtılacaktır. Hisse senetlerinin tamamı nama yazılıdır. Halka arzlarda hisse senetleri, kurucular dışında sadece sermaye piyasası kurulu nun Seri VI. No:15 sayılı tebliğinde tanımlanan nitelikli yatırımcılara devredilebilir. Şirket, devralan yatırımcıların nitelikli yatırımcı vasıflarına haiz olduklarına dair bilgi ve belgeleri temin etmek zorundadır. Nitelikli yatırımcı vasıflarına haiz olmayanlara yapılan pay devirleri, pay defterine kaydolunmaz. Halka arzdan önce ortaklık hisse senetlerinin devri herhangi bir orana bakılmaksızın Kurul iznine tabidir. Bu madde kapsamındaki pay devirlerinde, ortaklıkta pay edinecek yeni ortaklar için de kurucular da aranan şartlar aranır. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni hisse senetleri ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli pay ihracı konusunda karar almaya yetkilidir. Sermaye artırımlarında rüçhan hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylar ile rüçhan hakkı kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen tüm hisseler nominal değerin altında olmamak üzere piyasa fiyatı ile halka arz edilir. Çıkarılmış sermaye miktarının şirket unvanının kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur. Şirket Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde hisse senetlerini birden fazla payı temsil etmek üzere çeşitli küpürler halinde bastırılabilir. PAY SAHİPLERİNİN ARTIRIM ÖNCESİ ARTIRIM SONRASI ARTIRIMDAKİ ÖDEMEYİ NO ÜNVANI PAY PAY PAY PAY ÖDEDİĞİ YAPTIĞI BANKA MİKTARI(TL) ORANI MİKTARI(YTL) ORANI MİKTAR HESAP NO 1. TOBB , , HALK / T.HALKBANKASI A.Ş , , HALK / KOSGEB , , HALK / TESK , , HALK / HALK FİNANSAL KİR. A.Ş , , HALK / İZMİR TİCARET OD.I , , HALK / ANKARA SANAYİ OD , , HALK / EGE BÖLGESİ SANAYİ OD , , HALK / İSTANBUL SANAYİ OD.I , , HALK / ADANA TİCARET OD , , HALK / MANİSA TİC. VE SAN. OD , , HALK / DENİZLİ SANAYİ OD , , HALK / BURSA TİC. VE SAN.OD , , HALK / ADAPAZARI TC.VE SN.OD , , HALK / ANTALYA TİC.VE SAN.OD , , HALK / MERSİN TİC.VE SAN.OD , , HALK / MANİSA TİC. BORSASI , , HALK / ERZURUM TİC. BORSASI , , HALK / SAMSUN TİC.VE SAN.OD , , HALK / GİRESUN TİC.VE SAN.OD , , HALK / BALIKESİR SAN.OD , , HALK / TOPLAM , ,

3 SERMAYE VE HİSSE SENETLERİ Madde 8 Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre ,00 TL (İkiyüzmilyontürklirası) kayıtlı sermaye tavanı ile kurulmuş olup, her biri 100,00-TL itibari değerde adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2017 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Şirket Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde hisse senetlerini birden fazla payı temsil etmek üzere çeşitli küpürler halinde bastırılabilir. Sermayeyi temsil eden payların tamamı nama yazılıdır. Nitelikli yatırımcıya arzlarda, paylar, kurucular dışında sadece Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: VI, No: 15 sayılı Tebliğinde tanımlanan nitelikli yatırımcılara satılabilir. Söz konusu paylar, arzdan sonra da sadece nitelikli yatırımcılara devredilebilir. Şirket, devralan yatırımcıların nitelikli yatırımcı vasıflarını haiz olduklarına dair bilgi ve belgeleri temin etmek zorundadır. Nitelikli yatırımcı vasıflarını haiz olmayanlara yapılan pay devirleri, pay defterine kaydolunmaz. Nitelikli yatırımcıya arzdan önce ortaklık paylarının devri herhangi bir orana bakılmaksızın Kurul iznine tabidir. Bu madde kapsamındaki pay devirlerinde, ortaklıkta pay edinecek yeni ortaklar için de kurucularda aranan şartlar aranır. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni hisse senetleri ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli pay ihracı konusunda karar almaya yetkilidir. Sermaye artırımlarında rüçhan hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylar ile rüçhan hakkı kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen tüm paylar nominal değerin altında olmamak üzere nitelikli yatırımcıya arz edilir. Çıkarılmış sermaye miktarının şirket ünvanının kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur. Şirketin başlangıç sermayesi ,00 TL (Birmilyontürklirası) dır ve tamamı nakden ödenmiştir. Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 100,00-TL nominal değerde adet paya ayrılmış ,00 TL (Otuzsekizmilyontürklirası) dır ve tamamı nakden ödenmiştir. 3

4 İMTİYAZLI MENKUL KIYMETLER Madde 9 Yönetim Kurulu üyelerinin en fazla üçte ikisinin seçiminde aday gösterim imtiyazı ve kar payında imtiyaz taşıyan hisse senedi dışında imtiyaz veren herhangi bir menkul kıymet çıkarılamaz. Yönetim Kurulu üye sayısının üçte ikisi küsuratlı bir sayı olduğu takdirde en yakın tam sayı esas alınır. Halka açılma sonrası hiçbir şekilde yönetim kuruluna aday gösterme ve kar payında imtiyaz da dahil imtiyaz yaratılamaz. İMTİYAZLI MENKUL KIYMETLER Madde 9 Yönetim kurulu üyelerinin en fazla üçte ikisinin seçiminde aday gösterme imtiyazı veya kar payında imtiyaz tanıyan paylar dışında imtiyaz veren herhangi bir menkul kıymet çıkarılamaz. Yönetim kurulu üye sayısının üçte ikisi küsuratlı bir sayı olduğu takdirde, en yakın tam sayı esas alınır. Nitelikli yatırımcıya arz sonrasında hiç bir şekilde yönetim kurulu üyeliğine aday gösterme ve kar payında imtiyaz da dahil imtiyaz yaratılamaz. İmtiyazlı payların devri Kurul iznine tabidir. DANIŞMANLIK HİZMETİ ALINMASI Madde 11 Şirket yönetim kurulunca karar alınmak kaydıyla faaliyetiyle ilgili konularda kullanılmak üzere girişim şirketlerinin seçimine ve yatırımların yönetimine ilişkin olarak uzmanlaşmış kişi ve kuruluşlardan danışmanlık hizmeti alabilir. DANIŞMANLIK HİZMETİ ALINMASI Madde 11 Şirket, yönetim kurulunca karar alınmak kaydıyla faaliyetiyle ilgili konularda kullanılmak üzere girişim şirketlerinin seçimine ve yatırımların yönetimine ilişkin olarak uzmanlaşmış kişi ve kuruluşlardan danışmanlık hizmeti alabilir. Şirket girişim sermayesi yatırımları dışında kalan portföyü için de yatırım danışmanlığı veya portföy yöneticiliği hizmeti alabilir. Söz konusu hizmetlerin alınmasında Kurul düzenlemelerine uyulur. YÖNETİM KURULU VE GÖREV SÜRESİ Madde 12 Şirketin temsili ve yönetimi Genel Kurul tarafından en çok 3 yıl için seçilen Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz 7 üye den oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üyelerinden 2 si Türkiye Halk Bankası tarafından gösterilen adaylardan, 3 ü Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği tarafından gösterilen adaylar arasından, 2 si de herhangi bir sınırlamaya bağlı olmaksızın ortaklar tarafından gösterilen adaylar arasından genel kurulca seçilir. Yönetim Kurulu ilk toplantısında aralarından bir başkan ve başkan vekili seçer. Yönetim Kurulu nun görev süresi en çok 3 yıldır. Bu sürenin sonunda görevi biten üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde Yönetim Kurulu, bu ana sözleşmeye uygun olarak Türk Ticaret Kanununda ve Sermaye Piyasası Mevzuatında belirtilen kanuni şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk Genel Kurulun onayına sunar. Bu suretle seçilen yeni üye, yerine seçildiği üyenin görev süresini tamamlar. Yönetim Kurulu üyeleri Genel Kurul tarafından her zaman görevden alınabilir. Şirketin yönetimi ve temsili Yönetim Kurulu na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirketin unvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması şarttır. Kimlerin şirketi ilzama yetkili olacağı Yönetim Kurulunca tespit edilir. 4

5 YÖNETİM KURULU VE GÖREV SÜRESİ Madde 12 Şirketin temsili ve yönetimi Genel Kurul tarafından en çok 3 (üç) yıl için seçilen Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz 7 üye den oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üyelerinden 2 si Türkiye Halk Bankası tarafından gösterilen adaylardan, 3 ü Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği tarafından gösterilen adaylar arasından, 2 si de herhangi bir sınırlamaya bağlı olmaksızın ortaklar tarafından gösterilen adaylar arasından genel kurulca seçilir. Yönetim Kurulu ilk toplantısında aralarından bir başkan ve başkan yardımcısı seçer. Yönetim Kurulu nun görev süresi en çok 3 (üç) yıldır. Bu sürenin sonunda görevi biten üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde Yönetim Kurulu, bu ana sözleşmeye uygun olarak Türk Ticaret Kanununda ve Sermaye Piyasası Mevzuatında belirtilen kanuni şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk Genel Kurulun onayına sunar. Bu suretle seçilen yeni üye, yerine seçildiği üyenin görev süresini tamamlar. Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olması şarttır. Üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir. Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, şirket esas sözleşmesi, genel kurul kararları ve ilgili mevzuat hükümleri ile verilen görevleri yerine getirir. Kanunla veya esas sözleşme ile Genel Kuruldan karar alınmasına bağlı tutulan hususların dışında kalan tüm konularda Yönetim Kurulu karar almaya yetkilidir. Şirketin yönetimi ve temsili Yönetim Kurulu na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirketin unvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması şarttır. Kimlerin şirketi ilzama yetkili olacağı Yönetim Kurulunca tespit edilir. Yönetim Kurulu üyeleri Genel Kurul tarafından her zaman görevden alınabilir. ŞİRKET YÖNETİM VE İLZAM Madde 15 Şirket, Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve dışarıya karşı temsil olunur. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuatla ve genel Kurulca kendisine verilen görevleri ifa edilir. Yönetim Kurulu görev sözleşmesini aşan sözleşmeler akdedebilir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve Şirketi ilzam edecek her türlü sözleşme, bono, çek ve benzeri tüm evrakın geçerli olabilmesi için, bunların: şirket ünvanı altına atılmış ve Şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim Kurulu, yetkilerinin tamamını veya bir kısmını kendi üyeleri arasında veya hariçten tayin edeceği murahhaslara veya pay sahibi olmaları zorunlu bulunmayan müdürlere bırakabilir. ŞİRKET YÖNETİM VE İLZAM Madde 15 Şirket, Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve dışarıya karşı temsil olunur. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuatla ve genel Kurulca kendisine verilen görevleri ifa edilir. Yönetim Kurulu görev üresini aşan sözleşmeler akdedebilir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve Şirketi ilzam edecek her türlü sözleşme, bono, çek ve benzeri tüm evrakın geçerli olabilmesi için, bunların: şirket ünvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim kurulu, yetkilerinin tamamını veya bir kısmını kendi üyeleri arasından veya hariçten tayin edeceği murahhaslara veya pay sahibi olmaları zorunlu bulunmayan genel müdür ve müdürlere bırakabilir. Bunların hizmet müddetleri Yönetim Kurulunun müddetiyle sınırlı değildir. 5

6 Yönetim, devredilmediği takdirde, yönetim kurulu başkanına aittir. Yönetim kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyesinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir. YÖNETİCİLERE İLİŞKİN YASAKLAR Madde 17 Yönetim Kurulu Üyeleri, Genel Müdür, ve Müdürler, genel Kuruldan izin almaksızın kendileri veya başkaları namına veya hesabına bizzat ya da dolaylı olarak şirket ile şirket konusuna giren bir ticari işlem yapamazlar. Yönetim Kurulu üyeleri kişisel menfaatlerine veya usül ve firuu ile eş dahil üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının menfaatlerine olan hususları müzakeresine iştirak edemezler. Bu hükme aykırı hareket eden üye, şirketin, ilgili olduğu işlem sonucu doğan zararını tazmin etmek zorundadır. YÖNETİCİLERE İLİŞKİN YASAKLAR Madde 17 Yönetim Kurulu Üyeleri, Genel Müdür, ve Müdürler, genel Kuruldan izin almaksızın kendileri veya başkaları namına veya hesabına bizzat ya da dolaylı olarak şirket ile şirket konusuna giren bir ticari işlem yapamazlar. Yönetim Kurulu üyeleri kişisel menfaatlerine veya usül ve firuu ile eş dahil üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının menfaatlerine olan hususları müzakeresine iştirak edemezler. Bu hükme aykırı hareket eden üye, şirketin, ilgili olduğu işlem sonucu doğan zararını tazmin etmek zorundadır. Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyesi ile yönetim kurulu üyesinin pay sahibi olmayan alt ve üst soyundan birinin ya da eşinin yahut üçüncü derece dahil üçüncü dereceye kadar kan ve kayın hısımlarından birisi Şirkete nakit borçlanamaz. Bu kişiler için Şirket kefalet, garanti ve teminat veremez, sorumluluk yüklenemez, bunların borçlarını devralamaz. DENETÇİLER VE GÖREV SÜRESİ Madde 18 Genel Kurul, pay sahipleri arasında veya dışarıdan 3 yıl için görev yapmak üzere bir veya birden fazla denetçi seçer. Süresi biten denetçiler tekrar seçilebilir. Denetçiler aynı zamanda Yönetim Kurulu üyeliğine seçilemeyecekleri gibi şirketin memuru da olamazlar. Denetçiler Türk Ticaret Kanunu nun maddelerinde sayılan görevleri yapmakla yükümlüdürler. DENETÇİ VE GÖREV SÜRESİ Madde 18 Her faaliyet dönemi itibarıyla genel kurulca bir denetçi seçilir. Seçimden sonra, yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder. Şirketin denetiminde Türk Ticaret Kanunu nun 397 ila 406 ncı maddesi hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. GENEL KURUL TOPLANTILARI Madde 21 Genel kurul, olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan genel kurul şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır ve Türk Ticaret Kanunu nun 369.Maddesi hükmü göz önüne alınarak yönetim kurulu tarafından hazırlanan gündemdeki konuları konuşup karara bağlar. 6

7 Olağanüstü genel kurul, şirket işlerinin gerektirdiği hallerde kanun ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gerekli kararları alır. Genel Kurul toplantılarında her pay sahibinin bir oy hakkı vardır. GENEL KURUL TOPLANTILARI Madde 21 Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan genel kurul Şirketin hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, karın kullanım şekline, dağıtılacak kar ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır. Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Türk Ticaret Kanunu'nun 411 ve 416 ncı maddesi hükümleri saklıdır. Genel kurul toplantılarını yönetim kurulu başkanı yönetir. Mazereti halinde bu görevi yönetim kurulu başkan vekili yapar. Genel kurul toplantıları, genel kurul iç yönergesi hükümlerine göre yönetilir TOPLANTI YERİ Madde 22 Genel Kurul Toplantıları, Şirket merkezinde veya yönetim kurulunun uygun göreceği şirket merkezinin bulunduğu il içerisinde Şirket merkezi dışında bir yerde yapılır. Genel Kurul toplantısının yönetim kurulu kararıyla Şirket dışında bir yerde yapılması halinde, bu yerin toplantıya ait davette belirtilmesi zorunludur. TOPLANTI YERİ VE GENEL KURULA ÇAĞRI Madde 22 Genel kurul toplantıları, Şirket merkezinde veya yönetim kurulunun uygun görmesi halinde, toplantıya ait davette belirtilmek koşuluyla, Ankara içinde elverişli bir yerde yapılır. Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım; Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara ilişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. Genel kurul toplantıya, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir. Genel kurula katılacak pay sahipleri ile genel kurul toplantısına çağrının şekli ile ilgili olarak Türk Ticaret Kanunu nun 414 ve 415 inci maddeleri uygulanır. 7

8 TOPLANTIDA KOMİSER BULUNMASI Madde 23 Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin hazır bulunması şarttır. Komiserin yokluğunda yapılacak genel kurul toplantısında alınacak kararlar geçersizdir. TOPLANTIDA İLGİLİ BAKANLIK TEMSİLCİSİNİN BULUNMASI Madde 23 Genel kurul toplantılarında T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcilerinin katılımı hakkında Türk Ticaret Kanunu nun 407 nci maddesinin 3 üncü fıkrası hükmü uygulanır. TEMSİLCİ TAYİNİ MADDE 24 Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendi aralarından veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil olunabilirler. Şirkette pay sahibi olunan temsilciler kendi oylarından başka temsil ettikleri ortakların sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Yetki belgesinin şeklini Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde yönetim kurulu belirler. Yetki belgesinin yazılı olması şarttır. Temsilci, yetki devreden ortağın yetki belgesinde belirtilmiş olması kaydıyla, oyu, devredenin isteği doğrultusunda kullanmak zorundadır. Vekaleten oy kullanılması konusunda Sermaye Piyasası Kurulu nun ilgili düzenlemelerine uyulur. TEMSİLCİ TAYİNİ MADDE 24 Genel Kurul toplantılarında pay sahibi, paylarından doğan haklarını kullanmak için, genel kurula kendisi katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi de Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat düzenlemeleri çerçevesinde temsilci olarak genel kurula yollayabilir. Türk Ticaret Kanununun 428. maddesi hükümleri çerçevesinde kurumsal temsilci atanabilir. Payın birden fazla sahibi varsa içlerinden birini veya üçüncü bir kişiyi temsilci olarak atayabilirler. Katılma haklarını temsilci olarak kullanan kişi, temsil edilenin talimatına uyar. Talimata aykırılık, oyu geçersiz kılmaz. OYLARIN KULLANILMA ŞEKLİ MADDE 25 Genel Kurul toplantılarında oylar, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde vekaleten kullanılanları da belirleyen belgeler gösterilerek el kaldırılmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan pay sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip olanların isteği üzerine gizli oya başvurmak gerekir. OYLARIN KULLANILMA ŞEKLİ MADDE 25 Genel kurul toplantılarında oylar, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde vekaleten kullanılanları da belirleyen belgeler gösterilerek el kaldırılmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan pay sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip olanların isteği üzerine gizli oya başvurmak gerekir. İLANLAR Madde 26 Şirkete ait ilanlar, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ve Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı nda belirtilen sürelere uymak kaydıyla yapılır. 8

9 Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların Türk Ticaret Kanunu nun 368. maddesi hükümleri gereğince, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az 2 hafta evvel yapılması zorunludur. Türk Ticaret Kanunu ndan ve Sermaye Piyasası mevzuatından kaynaklanan diğer ilan yükümlülükleri saklıdır. İLANLAR Madde 26 Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanununun 35 inci maddesinin dördüncü fıkrası hükmü saklı kalmak kaydıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az onbeş gün önce yapılır. Mahallinde gazete yayımlanmadığı takdirde ilan, en yakın yerlerdeki gazete ile yapılır. KARIN DAĞITIMI Madde 29 Şirket in genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi genel muhasebe ilkeleri uyarınca Şirket çe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler ve mali mükellefiyetler için ayrılan karşılıklar, hesap yılı sonunda tesbit olunan gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi ( net) kardan varsa geçmiş yıl zararlarının düşünülmesinden sonra kalan miktar aşağıdaki sıra ve esaslar dahilinde dağıtılır: Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe Kalanın %5 i Türk Ticaret Kanunu nun 466. maddesi uyarınca ödenmiş sermayenin %20 sini buluncaya kadar birinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. Birinci Temettü 9 Kalandan, Sermaye Piyasası Kurulu nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır. İkinci Temettü Safi kardan (a) ve (b) bentlerinde yer alan hususlar düşürüldükten sonra kalan kısmı genel kurul kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya, dönem sonu kar olarak bilançoda bırakmaya, kanuni veya ihtiyari yedek akçelere ilave etmeye veya olağanüstü yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe Türk Ticaret Kanunu nun 466. maddesinin 2. fıkrası 3. bendi gereğince; pay sahipleri ile kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan çıkarılmış sermayenin % 5 i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile bu esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, belirlenen birinci temettü ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz. Sermaye Piyasası Kanunu nun 15. maddesindeki düzenlemeler çerçevesinde ortaklara temettü avansı dağıtılabilir. KARIN DAĞITIMI Madde 29 Şirket kar dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar. Şirketin net dönem karı yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Net dönem kârından her yıl %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır; kalan miktarın %5 i pay sahiplerine kar payı olarak dağıtılır. Kar payı, pay sahibinin esas sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesaplanır. Net dönem karının geri kalan kısmı, genel kurulun tespit edeceği şekil ve surette dağıtılır. Pay sahiplerine yüzde beş oranında kar payı ödendikten sonra kardan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde onu genel kanuni yedek akçeye eklenir. Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanununun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır.

10 KAR DAĞITIMI ZAMANI Madde 30 Yıllık karın hissedarlara hangi tarihte ne şekilde verileceği, Sermaye Piyasası Kurulu nun konuya ilişkin düzenlemeleri dikkate alınarak yönetim kurulunun teklifi üzerine genel kurul tarafından kararlaştırılır. Bu ana sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınamaz. Türk Ticaret Kanunu nun 473. maddesi hükmü saklıdır. KAR DAĞITIMI ZAMANI Madde 30 Yıllık karın pay sahiplerine hangi tarihte ne şekilde verileceği, Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemeleri dikkate alınarak yönetim kurulunun teklifi üzerine genel kurul tarafından kararlaştırılır. Bu ana sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan kârlar geri alınmaz. YENİ MADDE ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ MADDE 35 Bu esas sözleşmede değişiklik yapılması ve uygulanması Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu nun iznine bağlıdır. Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan izin alındıktan sonra, Kanun ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde esas sözleşme değişikliğine karar verilir. Değişiklikler usulüne uygun olarak onaylanarak Ticaret Siciline tescil ettirildikten sonra ilan tarihinden başlayarak geçerli olur. 10