BATIÇİM BATI ANADOLU ÇİMENTO SANAYİİ A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI NDAN ORTAKLAR OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI ÇAĞRISI

Transkript

1 YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI NDAN ORTAKLAR OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI ÇAĞRISI Şirketimizin Olağan Genel Kurul Toplantısı, 2014 yılı faaliyetleri ile ilgili olarak aşağıdaki gündem maddelerindeki konuları görüşmek ve karara bağlamak üzere 05 Mayıs 2015 Salı günü saat 12:00 de Ankara Caddesi No.335 Bornova-İZMİR adresindeki şirket merkezi genel yönetim binasında yapılacaktır. Sermaye Piyasası Kanununun 30 uncu maddesi uyarınca, şirketimiz tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) nden sağlanan pay sahipleri listesi dikkate alınarak hazır bulunanlar listesi oluşturulmaktadır. Hazır bulunanlar listesinin hazırlanmasında kayden izlenen paylar açısından Merkezi Kayıt Kuruluşu ndan gelecek olan toplantıdan önce sağlanacak Pay Sahipleri Çizelgesi esas alınmaktadır. Öte yandan, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini istemeyen ve bu nedenle söz konusu bilgileri Şirketimiz tarafından görülemeyen ortaklarımızın, Genel Kurul Toplantısı na iştirak etmek istemeleri durumunda, hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara müracaat etmeleri ve en geç Olağan Genel Kurul toplantısından bir gün önce saat:16:30 a kadar, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini engelleyen kısıtlamanın kaldırılmasını sağlamaları gerekmektedir. Bu listede adı bulunan hak sahipleri Şirketimiz Olağan Genel Kurul toplantısına, kimlik göstererek fiziken katılabilirler. Şirketimiz Olağan Genel Kurul Toplantısına, pay sahiplerinin fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri katılabildikleri gibi temsilcileri vasıtasıyla da katılabilmektedirler. Genel Kurula elektronik ortamda katılacak ortaklarımızın veya temsilcilerinin MKK da e-mkk Bilgi Portalına kaydolarak iletişim bilgilerini kaydetmeleri ve güvenli elektronik imzaya sahip olmaları gerekmektedir. E-MKK Bilgi Portalına kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan ortaklarımız veya temsilcilerinin elektronik ortamda Genel Kurula katılmaları mümkün değildir. Ayrıca, Genel Kurul toplantısına elektronik ortamda katılacak veya elektronik ortamda temsilci tayin edecek ortaklarımızın bu işlemleri elektronik genel kurul düzenlemeleri uyarınca Genel Kurul tarihinden önce Elektronik Genel Kurul Sistemine girmeleri gerekmektedir. Ayrıca toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik ve 29 Ağustos 2012 tarih ve sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir. Toplantıya fiziki veya elektronik ortamda bizzat kendileri iştirak edemeyecek olan pay sahiplerinin vekaletlerini aşağıdaki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekalet formu örneğini şirket merkezimiz veya adresindeki internet sitemizden temin etmeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu nun II sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği ne uygun olarak vekaletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir. Şirketimizin SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ve ilgili tebliğleri gereğince Olağan Genel Kurul toplantısında görüşülecek konularla ilgili olarak Genel Kurul Toplantı gündemi, 2014 yılı finansal tabloları, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetim Raporları, Olağan Genel Kurul toplantı tarihinden 21 gün öncesinden itibaren şirket merkezimizde ve adresindeki internet sitemizde pay sahiplerimizin incelemesine hazır bulundurulacaktır. Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur. Saygılarımızla, YÖNETİM KURULU

2 OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ 1. Açılış: Başkanlık Divanı teşkili ve Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın Başkanlık Divanı'nca imza edilmesine yetki verilmesi, 2. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu nun raporlarıyla şirketin 2014 yılı bilanço ve kar-zarar hesaplarının okunması, görüşülmesi ve onaylanması, yılında yapılan bağış ve yardımlarla ilgili bilgi sunumu, 4. Şirketin 3. kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin, ipotekler ve elde etmiş olduğu gelir veya menfaatler hususunda bilgilendirilmeleri, 5. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin 2014 yılı faaliyetleri, hesapları ve sair ve başkaca her türlü tasarruflarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri, 6. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri ne ödenecek ücretin karara bağlanması, yılında yapılacak bağışların üst sınırı hakkında karar alınması, 8. Kar dağıtım politikası hakkında bilgi sunumu, 9. Yönetim Kurulu'nun kar dağıtımı konusundaki önerisinin görüşülmesi ve karar alınması, 10. Şirketimizin 2015 yılı hesaplarının ve mali tablolarının denetimi için, Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu nun seçimi, 11. Yönetim Kurulu Üyeleri ne Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerine göre mezuniyet verilmesi, 12. Dilek ve öneriler.

3 SERMAYE PİYASASI KURULU II-17.1 SAYILI KURUMSAL YÖNETİM TEBLİĞİ NİN GENEL KURUL BAŞLIKLI MADDESİ GEREĞİNCE YAPILAN DUYURUDUR. a) Açıklamanın yapılacağı tarih itibariyle şirketin ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, şirket sermayesinde imtiyazlı pay bulunuyorsa her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkında bilgi; Şirketin 31 Mart 2015 tarihindeki ortaklık yapısını yansıtan sermaye yapısı aşağıdaki gibidir. 31 Mart 2015 Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı Nominal Sermayedeki Oy Hakkı Oranı Değer (TL) Payı (%) (%) HSBC BANK PLC ,00 23,33 23,13 FEYYAZ NURULLAH İZMİROĞLU ,78 9,97 9,97 SÜLÜN İLKİN ,52 8,20 8,19 YILDIZ İZMİROĞLU ,45 8,17 8,19 FATMA MELTEM GÜNEL ,35 6,63 6,64 MEHMET MUSTAFA BÜKEY ,80 5,85 5,86 FATMA GÜLGÜN ÜNAL ,22 4,99 5,01 Diğer ,88 32,87 33,01 TOPLAM , Şirketin sermayesi TL olup, TL sı B Grubu hisse, TL sı ise A Grubu hisseden oluşmaktadır. A grubu pay sahipleri aşağıdaki imtiyaz haklarına sahiptir: Yönetim Kurulu üyelerinin tamamının, A grubu hamiline yazılı hisse sahibi hissedarların çoğunluğunun belirleyeceği adaylar arasından seçilir. Genel Kurul toplantılarında, her A grubu hisse senedi sahibine 15 (Onbeş) rey hakkı, her B grubu hisse senedi sahibine 1 (Bir) rey hakkı verilir. Birinci temettüye halel gelmemek kaydıyla safi karın %10 u A grubu hisse senedi sahiplerine payları oranında dağıtılır. Esas mukavelenin 7. (İdari Meclisi üye sayısını belirten 1. paragrafı hariç), 8., 9., 10., 15., 18., 19., 24., 25., 27. maddelerinin tadil edilebilmesi, Şirket in feshine karar verilebilmesi, Esas Mukavele nin 6. maddesinde yazılı adetten daha fazla A Grubu hamiline veya yeni A Grubu nama muharrer hisse çıkarılarak Şirket sermayesinin arttırılabilmesi, A Grubu hamiline muharrer hisselerin nev ilerinin, grubunun veya adetlerinin değiştirilebilmesi, çıkarılmış veya bundan böyle çıkarılacak B Grubu hamiline veya nama muharrer hisselerin veya diğer herhangi bir gruba ait nama veya hamiline muharrer hissenin A Grubu hisseye dönüştürülebilmesi veya A Grubu nama veya hamiline hisseler ile değiştirilebilmesi için Genel Kurul dan istihsal edilecek kararlarda A Grubu hamiline muharrer hisse sahibi hissedarların en az 3/4 (dörtte üçü) nün olumlu oyu şarttır.

4 b) Ortaklığın ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri hakkında bilgi; Şirketin ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerinde değişiklikler bulunmamaktadır. c) Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa, azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliğine aday gösterilecek kişilerin özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin Yönetim Kurulu Üyesi seçilmesi durumunda, ortaklık faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi; Yönetim Kurulu Üyeleri 28 Mart 2014 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul unda 3 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmiş olup, Genel Kurul Toplantı Gündeminde Yönetim Kurulu Üye seçimi yoktur. Yönetim Kurulu Üye lerimiz aşağıda sunulmuştur. Yönetim Kurulu : - Feyyaz İzmiroğlu Yönetim Kurulu Başkanı (İcracı olmayan üye) - Mustafa Bükey Yönetim Kurulu Başkan Vekili (İcracı olmayan üye) - Tufan Ünal Murahhas Üye (İcrada görevli üye) - Meltem Günel Yönetim Kurulu Üyesi (İcracı olmayan üye) - Sülün İlkin Yönetim Kurulu Üyesi (İcracı olmayan üye) - Mehmet Bülent Egeli Yönetim Kurulu Görevli Üyesi (İcrada görevli üye) - Necip Terzibaşıoğlu Yönetim Kurulu Görevli Üyesi (İcrada görevli üye) - Feyyaz Ünal Yönetim Kurulu Görevli Üyesi (İcrada görevli üye) - Kemal Grebene Yönetim Kurulu Üyesi (İcracı olmayan üye) - Musa Levent Ertörer Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız üye) - Tankut Karabacak Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız üye) ç) Ortaklık pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü ne yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri, yönetim kurulunun ortakların gündem önerilerini kabul etmediği hallerde, kabul görmeyen öneriler ile ret gerekçeleri. Talep bulunmamaktadır. d) Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri. Gündemde esas sözleşme değişikliğine ait madde bulunmamaktadır.

5 VEKALETNAME BATIÇİM BATI ANADOLU ÇİMENTO SANAYİİ A.Ş. Batıçim Batı Anadolu Çimento Sanayii A.Ş nin 05 Mayıs 2015 Salı günü, saat : 12:00 de Ankara Cad. No:335 Bornova-İZMİR adresinde yapılacak olağan genel kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan nu vekil tayin ediyorum. Adı/Soyadı/Ticaret Unvanı: TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: (*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur. A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI 1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında; a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. Gündem Maddeleri (*) Kabul Red Muhalefet Şerhi (*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir. 2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat: a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir. c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir. 1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum. a) Tertip ve serisi:*.. b) Numarası/Grubu:**. c) Adet-Nominal değeri: ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:. d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:* e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı: *Kayden izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir. **Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir. 2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum. PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI(*) : TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:.. Adresi: (*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur. İMZASI