ANADOLU HAYAT EMEKLİLİK A.Ş. ESAS SÖZLEŞMESİNE AİT TADİL TASARISI EKİ

Transkript

1 ANADOLU HAYAT EMEKLİLİK A.Ş. ESAS SÖZLEŞMESİNE AİT TADİL TASARISI EKİ 6. MADDENİN ESKİ ŞEKLİ Sermaye ve Paylar Madde 6- Şirket, 2499 sayılı kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 67/1039 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi (Dörtyüzellimilyon) TL olup her biri 1 Kr nominal değerde (Kırkbeşmilyar) paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi (üçyüzmilyon) TL dir. Bunun; (Birmilyon) TL si her biri 1 Kr nominal değerde (Yüzmilyon) paya bölünmüş A grubu, (İkiyüzdoksandokuzmilyon) TL si her biri 1 Kr nominal değerde (Yirmidokuzmilyardokuzyüzmilyon) paya bölünmüş çeşitli tarihlerde çıkarılan B Grubu olup tamamı ödenmiştir. Payların tamamı nama yazılıdır. Sermaye artırımlarında yeni (A) Grubu pay ihraç edilemez. Sermaye Piyasası Kurulu nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni yılları (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2015 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Yönetim Kurulu, yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu Hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı paylar ihraç edilerek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Payların nominal değeri TL iken önce 5274 sayılı Türk Ticaret Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun uyarınca 1 Yeni 6. MADDENİN YENİ ŞEKLİ Sermaye ve Paylar Madde 6- Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 67/1039 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi (Dörtyüzellimilyon) TL olup her biri 1 Kr itibari değerde (Kırkbeşmilyar) paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi (üçyüzmilyon) TL dir. Bunun; (Birmilyon) TL si her biri 1 Kr itibari değerde (Yüzmilyon) paya bölünmüş A grubu, (İkiyüzdoksandokuzmilyon) TL si her biri 1 Kr itibari değerde (Yirmidokuzmilyardokuzyüzmilyon) paya bölünmüş çeşitli tarihlerde çıkarılan B Grubu olup tamamı ödenmiştir. Sermaye artırımlarında yeni (A) Grubu pay ihraç edilemez. Sermaye Piyasası Kurulu nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni yılları (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2015 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Yönetim Kurulu, yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu Hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı paylar ihraç edilerek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Payların itibari değeri TL iken önce 5274 sayılı Türk Ticaret Kanununda Değişiklik

2 Kuruş, daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş ta yer alan Yeni ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1 Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup 1.000,-TL lik 10 adet pay karşılığında 1 (Yeni) Kuruş nominal değerli pay verilmiştir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır. İşbu esas sözleşmede yer alan Türk Lirası ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Yapılmasına Dair Kanun uyarınca 1 Yeni Kuruş, daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş ta yer alan Yeni ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1 Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup 1.000,-TL lik 10 adet pay karşılığında 1 (Yeni) Kuruş itibari değerli pay verilmiştir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır. İşbu esas sözleşmede yer alan Türk Lirası ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Sermaye artırımına ilişkin kararlar özel durumun açıklanması kapsamında kamuya duyurulur. İçkaynaklardan yapılan artırım hariç, payların nakdi bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye artırılamaz.

3 8. MADDENİN ESKİ ŞEKLİ Tahvil, Borçlanma Senetleri ve Kâr Zarar Ortaklığı Belgesi Çıkarılması Madde 8- Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Kanunu Sigortacılık Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde tahvil, borçlanma senetleri ve kâr zarar ortaklığı belgesi ihraç edebilir. Tahvil ihracı Genel Kurulun yetkisindedir. Genel Kurul tahvil, borçlanma senetleri ve kâr zarar ortaklığı belgesi ihracı ile ilgili detayları belirleyebileceği gibi, dilerse bu konuda Yönetim Kuruluna yetki verebilir. 8. MADDENİN YENİ ŞEKLİ Borçlanma Senetleri ile Alma ve Değiştirme Hakkını İçeren Menkul Kıymetlerin Çıkarılması Madde 8- Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Kanunu Sigortacılık Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde tahvil, borçlanma senetleri ile kıymetler ihraç edebilir. Tahvil, borçlanma senedi, alma ve değiştirme hakkını içeren menkul kıymet ihracı Genel Kurulun yetkisindedir. İhraç edilecek tahvil, borçlanma senetleri ile kıymetlerin limiti konusunda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Borçlanma senetlerinin bedellerinin nakit olması ve teslimi anında tamamen ödenmesi şarttır. Çıkarılan tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma senetleri ile kıymetler tamamen satılmadıkça veya satılmayanlar iptal edilmedikçe aynı türden yeni tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma senetleri ile kıymet çıkarılmaz.

4 9. MADDENİN ESKİ ŞEKLİ 9. MADDENİN YENİ ŞEKLİ Yönetim Kurulu Madde 9- Şirket, Bireysel Emeklilik, Sermaye Piyasası ve Sigortacılık Mevzuatına uygun nitelikleri haiz 9 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yönetilir. Yönetim Kurulu üyelerinin 6'sı (A) Grubu, 3'ü ise (B) Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından Genel Kurulca seçilir. Şirket Genel Müdürünün yokluğunda en kıdemli yardımcısı Yönetim Kurulunun doğal üyesi olarak görev yapar. Yönetim Kurulu Madde 9- Şirket, Bireysel Emeklilik, Sermaye Piyasası ve Sigortacılık Mevzuatına uygun nitelikleri haiz genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca seçilecek 11 üyeden oluşacak bir Yönetim Kurulu tarafından temsil edilir ve yönetilir. Yönetim Kurulu üyelerinin 7'si (A) Grubu, 4'ü ise (B) Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından Genel Kurulca seçilir. Genel kurul tarafından belli pay gruplarınca yönetim kuruluna önerilen adayın haklı bir sebep bulunmadığı takdirde üye seçilmesi zorunludur. Şirket Genel Müdürünün yokluğunda en kıdemli genel müdür yardımcısı Yönetim Kurulunun doğal üyesi olarak görev yapar. Tüzel kişiler yönetim kuruluna üye seçilebilirler. Bu takdirde yönetim kurulu üyesi tüzel kişi ile birlikte-tüzel kişi tarafından belirlenmiş, kişiliğinde tüzel kişinin somutlaştığı-bir gerçek kişi de tescil ve ilan edilir. Mezkur gerçek kişinin yönetim kurulunda önerileri ve verdiği oy tüzel kişi tarafından verilmiş sayılır. Sorumluluk sadece üye tüzel kişiye aittir. Bu gerçek kişi, tüzel kişi istediği an, tüzel kişinin tek taraflı iradesi ile değiştirilebilir. Bu halde azil işlemine gerek yoktur. Yönetim kurulu üyeliğine tüzel kişi yerine temsilcisi seçilemez. Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu nun ilgili mevzuat hükümleri saklıdır.

5 15. MADDENİN ESKİ ŞEKLİ Yönetim Kurulu Üyelerinin Ödenekleri Madde 15- Yönetim Kurulu başkan ve üyelerine ödenecek aylık ücret her yıl Genel Kurulca saptanır. 15. MADDENİN YENİ ŞEKLİ Yönetim Kurulu Üyelerinin Ödenekleri Madde 15- Yönetim Kurulu başkan ve üyelerine ödenecek aylık ücret her yıl Genel Kurulca Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri doğrultusunda saptanır. 35. MADDENİN ESKİ ŞEKLİ Şirkete Ait İlânlar Madde 35- Yasalara, tüzüklere ve bu ana sözleşmeye göre yapılması zorunlu olan Şirkete ait ilânlar, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ile Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan gündelik bir gazetede en az 7 gün önce yapılır. Yasalarda ve bu ana sözleşmede öngörülen daha uzun süreler saklıdır. Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca yapılacak ilân ve bilgi verme yükümlülükleri ile Hazine Müsteşarlığı na yapılacak ilan ve bilgi verme yükümlülükleri saklıdır. 35. MADDENİN YENİ ŞEKLİ Şirkete Ait İlânlar Madde 35- Yasalara, tüzüklere ve bu esas sözleşmeye göre yapılması zorunlu olan Şirkete ait ilânlar, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde, ayrıca Türk Ticaret Kanunun maddesi gereğince Şirketçe yapılması gereken ilanlar, Şirket in internet sitesinde yapılır. Sigortacılık ve Bireysel Emeklilik mevzuatından kaynaklanan hükümler ve Türk Ticaret Kanununun 198. madde hükmü saklıdır. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanununun 474. ve 532. maddeleri hükümleri tatbik olunur. Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca yapılacak ilân ve bilgi verme yükümlülükleri ile Hazine Müsteşarlığı na yapılacak ilan ve bilgi verme yükümlülükleri saklıdır.