2013 YILI OLAĞAN GENEL KURUL BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI

Transkript

1 2013 YILI OLAĞAN GENEL KURUL BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI Şirketimizin 2013 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı Pazartesi Günü Saat: de İstanbul, Tuzla, İstanbul Anadolu Yakası Organize Sanayi Bölgesi, Gazi Bulvarı, No:39-41 adresindeki şirket merkezinde yapılacaktır. Şirketimiz Olağan Genel Kurul Toplantısına, pay sahiplerinin fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri katılabildikleri gibi temsilcileri vasıtasıyla da katılabilmektedirler. Genel Kurula elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu nedenle Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS)'de işlem yapacak pay sahiplerinin öncelikle Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) e-mkk Bilgi Portalına kaydolarak iletişim bilgilerini kaydetmelerinin yanında ayrıca güvenli elektronik imzaya da sahip olmaları gerekmektedir. e-mkk Bilgi Portalına kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin elektronik ortamda Genel Kurula katılmaları mümkün değildir. Ayrıca, toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve sayılı Resmi Gazetede yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik (EGKS)" ve 29 Ağustos 2012 tarih ve sayılı Resmi Gazetede yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir. Toplantıya, fiziki veya elektronik ortamda bizzat kendileri iştirak edemeyecek olan pay sahiplerinin vekaletlerini aşağıdaki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekalet formu örneğini Şirket Merkezimiz veya adresindeki Şirket internet sitesinden temin etmeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: IV, No:8 tebliğinde öngörülen hususları da yerine getirerek, hazırlamaları ve imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir. Fiziki ortamda Genel Kurula şahsen katılmak isteyen pay sahiplerinin ise, Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) sisteminde yer alan "Pay Sahipleri Listesi"nde kayıtlı olan paylarına ilişkin haklarını kimlik ibraz etmek suretiyle kullanabileceklerdir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik ortamda genel kurula katılacak pay sahiplerimiz katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esasları hakkında Merkezi Kayıt Kuruluşunun internet adresi olan bağlantısından bilgi alabilirler faaliyet yılına ait Yönetim ve Denetim Kurulu Raporları ile Bağımsız Denetleme Kuruluşu Raporları, Bilanço, Gelir Tablosu ve Karın Dağıtılması ile ilgili Yönetim Kurulu teklifi, Yaygın ve Süreklilik Arz Eden İlişkili Taraf İşlemlerine İlişkin Yönetim Kurulu Raporu Genel Kurul toplantı tarihinden asgari 3 hafta önceden Elektronik Genel Kurul Sisteminden, şirketimizin adresindeki "Yatırımcı İlişkileri" sayfasından erişilebilir olacağı gibi Şirket Merkezinde de ortakların tetkikine hazır bulundurulacaktır Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29. Maddesi gereğince Genel Kurul Toplantısı'na davet için ortaklarımıza ayrıca taahhütlü mektup gönderilmeyecektir. Sayın ortaklarımızın belirtilen gün ve saatte toplantıya teşrifleri saygı ile rica olunur. Sayın Pay Sahiplerine duyurulur. Saygılarımızla, YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI

2 2013 YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ 1- Açılış ve Genel Kurul Başkanlık Divan nın seçilmesi, 2- Genel Kurul Toplantı tutanaklarının imzalanması için Başkanlık Divanı'na yetki verilmesi, Yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve tasdiki, Yılına ait Denetçi ve Bağımsız Dış Denetim Kuruluşu Raporlarının okunması, müzakeresi ve tasdiki, 5- Şirketin 2013 yılı faaliyetleri ile ilgili vergi yasaları ve Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatına göre oluşan Bilanço Ve Kar Zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ve tasdiki, 6- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince kar dağıtım politikası hakkında ortakların bilgilendirilmesi, 7- Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Denetçilerin ayrı ayrı ibra edilmesi, 8- Yönetim Kurulu Üyeleri ile Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi ve denetçilerin seçilmesi, ücret ve huzur haklarının tayini, 9- Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı düzenlemeleri çerçevesinde denetim komitesi tarafından önerilen ve Yönetim Kurulu'nca 2014 yılı faaliyet hesaplarını denetlemek üzere seçilen HLB Saygın Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim A.Ş. (a member of HLB International)'nin genel kurul tarafından onaylanması, 10- Yıl içinde yapılan bağışlar hakkında ortaklara bilgi verilmesi, 11- Sermaye Piyasası Kurulu'nun tarih ve sayılı kararı kapsamında, Şirketin üçüncü kişiler lehine verilen rehin, teminat ve ipotekler hususunda ortaklara bilgi verilmesi, 12- Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Bilgilendirme Politikası hakkında bilgi verilmesi, 13- Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, pay sahibi Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395 inci ve 396 ıncı maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde izin verilmesi ve Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda 2013 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi, 14- Kurumsal Yönetim İlkeleri Gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilerin "Ücretlendirme Politikası" Hakkında Ortaklara Bilgi Verilmesi, 15- Dilek ve temenniler, kapanış.

3 SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK ACIKLAMALARIMIZ SPK nın Seri: IV, No: 41 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Anonim Ortakların Uyacakları Esaslar Tebliği ve Seri: IV, No: 57 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar, aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, genel açıklamalar bu bölümde bilginize sunulmaktadır: 1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları En son sermaye yapısına göre ortaklık yapısı aşağıdadır. Ortağın Adı Pay Tutarı (TL) Pay Oranı (%) Yüksel Kardeş ,1623 Kamuran Kardeş ,5775 Gülfem Oktay ,8663 İrfan Şahin ,2063 Ulvi Adalmış ,3738 Halka Açık Kısım , ,00 İmtiyazlı pay bulunmamaktadır. 2. Şirketimiz veya Önemli İştirak ve Bağlı Ortaklıklarımızın Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyet Değişiklikleri Hakkında Bilgi Şirketimizin bağlı ortaklıkları bulunmaktadır. Ayrıca Şirketimizde 2013 yılı içerisinde faaliyetlerimizi önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişikliği yapılmamıştır. Şirkette tam konsolidasyona dahil edilen bağlı ortaklıklar ( ); Şirket İsmi Gersan Elektromekanik ve İnşaat Sanayi Ticaret A.Ş. Gersan-R Zao Faaliyet Alanı İştirak Oranı (%) İştirak Tutarı (TL) Elektromekanik 70, Elektrik Malzemeleri 90, Pay Sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu veya Diğer Kamu Otoritelerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi 2013 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için pay sahipleri, Sermaye Piyasası Kurulu veya diğer kamu otoritelerin tarafından, gündeme ilave madde konulmasına ilişkin herhangi bir talepte bulunulmamıştır.

4 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN ACIKLAMALARIMIZ 1) Açılış ve Divan Başkanlığının Oluşturulması 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik ( Yönetmelik veya Genel Kurul Yönetmeliği ) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Başkan ve Başkanlık Divanı nın seçimi gerçekleştirilecektir. 2) Genel Kurul Toplantı Tutanağının İmzalanması Hususunda Toplantı Başkanlığına Yetki Verilmesi Türk Ticaret Kanunu ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Genel Kurulda alınan kararların tutanağa geçirilmesi konusunda Toplantı Başkanı na yetki verilmesi hususu ortaklarımızın onayına sunulacaktır. 3) 2013 Yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması ve müzakeresi TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi nde, MKK nın Elektronik Genel Kurul portalında ve Şirket internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan kurumsal yönetim uyum raporunun da yer aldığı 2013 Yılı Faaliyet Raporu hakkında bilgi verilerek, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır. 4) 2013 Yılına ait Denetçi ve Bağımsız Dış Denetim Kuruluşu Raporlarının okunması, müzakeresi ve tasdiki, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi nde, MKK nın Elektronik Genel Kurul portalında ve Şirket internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre 2013 yılı faaliyetlerini denetlemek üzere seçilen ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu hakkında Genel Kurul a bilgi verilerek, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır. 5) Şirketin 2013 yılı faaliyetleri ile ilgili vergi yasaları ve Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatına göre oluşan Bilanço Ve Kar Zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ve tasdiki, Türk Ticaret Kanunu, Vergi Usul Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi nde, MKK nın Elektronik Genel Kurul portalında ve Şirket internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Bilanço ve Kar/Zarar hesaplarımız hakkında bilgi verilerek ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.

5 6) Sermaye Piyasası Kurulunun II.19-1 sayılı Kâr Payı Tebliği kapsamında yeniden düzenlenen Kâr Dağıtım Politikası nın Genel Kurulun onayına sunulması. Sermaye Piyasası Kurulunun 1 Şubat 2014 tarihinde yürürlüğe giren II.19-1 sayılı Kâr Payı Tebliği kapsamında yeniden düzenlenen Şirketimizin EK 2 de yer alan Kâr Dağıtım Politikası Genel Kurulun görüş ve onayına sunulacaktır. 7) Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Denetçilerin ayrı ayrı ibra edilmesi TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde yönetim kurulu üyelerimiz ve yasal denetçilerimizin 2013 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 8) Yönetim Kurulu Üyeleri ile Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi ve denetçilerin seçilmesi, ücret ve huzur haklarının tayini SPK düzenlemeleri, TTK ve Yönetmelik gereğince esas sözleşmemizde yer alan Yönetim Kurulu üye seçimine ilişkin esaslar dikkate alınarak Yönetim Kurulu üyeleri seçilecektir. Ayrıca SPK nın Seri:IV, No:56 Tebliğine uyum amacıyla bağımsız üye seçimi gerçekleştirilecektir. Yönetim Kurulu üye adaylarımızın özgeçmişleri EK/3 de sunulmaktadır. 9) Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı düzenlemeleri çerçevesinde denetim komitesi tarafından önerilen ve Yönetim Kurulu'nca 2013 yılı faaliyet hesaplarını denetlemek üzere seçilen HLB Saygın Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim A.Ş. (a member of HLB International)'nin genel kurul tarafından onaylanması Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, Yönetim Kurulumuzun tarihli toplantısında, Denetimden Sorumlu Komite nin görüşü alınarak, Şirketimizin 2013 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere HLB Saygın Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim A.Ş. (a member of HLB International) nin seçilmesine karar verilmiş olup, bu seçim Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 10) Yıl içinde yapılan bağışlar hakkında ortaklara bilgi verilmesi Sermaye Piyasası Kurulunun Seri:IV, No:27 sayılı Tebliğinin 7. maddesi uyarınca yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurul un bilgisine sunulması gerekmektedir. Ayrıca 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun 19 uncu maddesinin 5 inci fıkrası gereği 2014 yılında yapılacak bağışın sınırı genel kurul tarafından belirlenecektir. 11) Sermaye Piyasası Kurulu'nun tarih ve sayılı kararı kapsamında, Şirketin üçüncü kişiler lehine verilen rehin, teminat ve ipotekler hususunda ortaklara bilgi verilmesi 2013 yılı içinde 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotekler ve elde edilmiş olan gelir ve menfaatler bulunmamaktadır.

6 12) Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Bilgilendirme Politikası hakkında bilgi verilmesi Şirketimizin Bilgilendirme Politikası Genel Kurulun bilgisine sunulacak olup, ayrıca Genel Kurul toplantısından öncesinde internet adresinde yatırımcı ilişkileri bölümünde ilan edilmiştir. 13) Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, pay sahibi Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395 inci ve 396 ıncı maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde izin verilmesi ve Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda 2013 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK nun Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma yasağı başlıklı 395 inci maddesinin birinci fıkrası ve Rekabet Yasağı başlıklı 396 ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul un onayı ile mümkündür. SPK nın nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Genel Kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul da bilgi verilmelidir. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul da ortaklarımızın onayına sunulacak, ayrıca yıl içinde bu nitelikte gerçekleştirilen işlemler hakkında ortaklarımız bilgilendirilecektir. Yıl içerisinde bu kapsamda gerçekleşen önemli bir işlem bulunmamaktadır. 14) Kurumsal Yönetim İlkeleri Gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilerin "Ücretlendirme Politikası" Hakkında Ortaklara Bilgi Verilmesi SPK nın nolu Zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmeli ve Genel Kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkânı tanınmalıdır faaliyet yılına ilişkin finansal raporlarımızın 37 nolu dipnotunda da belirtildiği üzere 2013 yılı içinde üst düzey yöneticilere toplam TL brüt huzur hakkı ödenmiştir. 15) Dilek ve temenniler, kapanış. EKLER; EK-1: Vekâletname Örneği EK-2: Kar Dağıtım Politikası EK-3: Yönetim Kurulu Üye Adayların Özgeçmişleri

7 EK 1: VEKALETNAME GERSAN ELEKTRİK TİCARET VE SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ nin Pazartesi günü, Saat de Tuzla, İstanbul Anadolu Yakası Organize Sanayi Bölgesi, Gazi Bulvarı No:39-41 İstanbul adresindeki şirket merkezinde yapılacak olağan genel kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri İmzalamaya yetkili olmak üzere vekil tayin ediyorum. Vekilin (*); Adı Soyadı/Ticaret Unvanı: TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: (*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur. A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir. 1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında; a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar: Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir. Gündem Maddeleri (*) Kabul Red Muhalefet Şerhi 1- Açılış ve Genel Kurul Başkanlık Divan ın seçilmesi, 2- Genel Kurul Toplantı tutanaklarının imzalanması için Başkanlık Divanı'na yetki verilmesi, Yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve tasdiki, Yılına ait Denetçi ve Bağımsız Dış Denetim Kuruluşu Raporlarının okunması, müzakeresi ve tasdiki, 5- Şirketin 2013 yılı faaliyetleri ile ilgili vergi yasaları ve Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatına göre oluşan Bilanço Ve Kar Zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ve tasdiki, 6- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince kar dağıtım politikası hakkında ortakların bilgilendirilmesi, 7- Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Denetçilerin ayrı ayrı ibra edilmesi,

8 8- Yönetim Kurulu Üyeleri ile Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi ve denetçilerin seçilmesi, ücret ve huzur haklarının tayini, 9- Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı düzenlemeleri çerçevesinde denetim komitesi tarafından önerilen ve Yönetim Kurulu'nca 2014 yılı faaliyet hesaplarını denetlemek üzere seçilen HLB Saygın Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim A.Ş. (a member of HLB International)'nin genel kurul tarafından onaylanması, 10- Yıl içinde yapılan bağışlar hakkında ortaklara bilgi verilmesi, 11- Sermaye Piyasası Kurulu'nun tarih ve sayılı kararı kapsamında, Şirketin üçüncü kişiler lehine verilen rehin, teminat ve ipotekler hususunda ortaklara bilgi verilmesi, 12- Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Bilgilendirme Politikası hakkında bilgi verilmesi, 13- Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, pay sahibi Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395 inci ve 396 ıncı maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde izin verilmesi ve Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda 2013 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi, 14- Kurumsal Yönetim İlkeleri Gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilerin "Ücretlendirme Politikası" Hakkında Ortaklara Bilgi Verilmesi, 15- Dilek ve temenniler, kapanış. (*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir. 2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat: a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir. c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir. B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir. 1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum. a) Tertip ve serisi:* b) Numarası/Grubu:** c) Adet-Nominal değeri: ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı: d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:* e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

9 *Kayden İzlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir. **Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir. 2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum. PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI (*) TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Adresi: (*) Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur. İMZASI

10 EK 2 : Kar Dağıtım Politikası Şirketin kâr dağıtım politikası Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Esas Sözleşmesi çerçevesinde belirlenmekte olup, kâr dağıtımında, Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uygun olarak pay sahipleri ve Şirket menfaatleri arasında dengeli ve tutarlı bir politika izlenmektedir. Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın payları oranında eşit olarak dağıtılır. Kâr dağıtımında herhangi bir imtiyaz uygulanmaz. Kurumsal Yönetim İlkeleri uyum çalışmalarımız çerçevesinde bu politikanın, 2007 yılından itibaren yazılı bir politika olarak ele alınmasına karar verilmiştir. Şirketimizin Yönetim Kurulu'nun tarihli toplantısında görüşerek onayladığı karar uyarınca Gersan, hissedarlarına Sermaye Piyasası Mevzuatının öngördüğü ve diğer ilgili mevzuatın da izin verdiği ölçülerden daha az olmamak üzere, nakit ve/veya bedelsiz hisse senedi şeklinde dağıtılır şeklinde temettü dağıtma yönünde bir politikayı esas almaktadır. Şirket, bu nedenle, performans ve yatırım ihtiyacı ile sektörel, ulusal ve uluslararası koşullar dikkate alınarak finansal yapının optimizasyonuna imkan verecek ve büyümenin gereği olarak yatırımların veya ekonomik koşullardaki olağanüstü gelişmelerin elverdiği ölçüde Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenmiş esaslara göre hesaplanan dağıtılabilir kar tutarı üzerinden, kar dağıtımı yapmayı bir politika olarak belirlemiştir. İşbu kâr dağıtım politikasının Şirket'in uzun dönemli büyümesinin gerektireceği yatırım ve diğer fon ihtiyaçları ile ekonomik koşullardaki olağanüstü gelişmelerin gerektireceği özel durumlar hariç sürdürülmesi Şirketimizin temel amaçları arasında yer almaktadır. Kâr payı, dağıtımına karar verilen genel kurul toplantısında karara bağlanmak şartıyla tek seferde veya taksitler halinde ödenebilir. Kâr payının ödenme zamanı yönetim kurulunun teklifi üzerine genel kurul tarafından kararlaştırılır. Genel Kurul kârın dağıtım zamanı ve taksitlendirilmesine ilişkin kararları vermek üzere Yönetim Kuruluna kâr dağıtımının görüşüldüğü toplantıda yetki de verebilir. Yönetim Kurulu ilgili mevzuat ve esas sözleşme hükümlerine göre kâr payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kâr payı avansı ödenmesinde ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde hareket edilir döneminde kar oluşmadığından dolayı kar dağıtımı bulunmamaktadır.

11 EK : 3 Yönetim Kurulu Üye Adayların Özgeçmişleri Yüksel KARDEŞ Yönetim Kurulu Başkanı 1953 yılında Adana da doğdu. Ankara Ünv. Fen Fakültesi Kimya Yüksek Mühendisliği bölümünü 1975 yılında bitirmiştir. İş hayatına Adana, Kozan, Feke, Saimbeyli ve Tufanbeyli Enerji nakil hattında şantiye şefi olarak başlamıştır. Adana, Mersin, Ovacık, Aydıncık ve Gezen de Enerji nakil hattında görev yapmıştır yılları arasında GALDEM A.Ş de firma hissedarı olarak Fabrika Müdürlüğü yapmıştır yılından itibaren kurucu hissedar olarak Gersan Elektrik Tic. ve San. A.Ş de Genel Müdürlük görevini halen sürdürmektedir. Ulvi ADALMIŞ Yönetim Kurulu Üyesi 1957 Diyarbakır da doğdu. Ankara İ.T.İ.A Gazetecilik ve Halkla İlişkiler Yüksek Okulu Radyo TV bölümünü 1980 yılında bitirdi yılında Ye-Pa Elektrik Tic. San. A.Ş de muhasebe bölümünde iş hayatına başladı yılında Gersan Elektrik Tic. San. ve Tic. A.Ş de Mali İşler Direktörü olarak başladığı görevini halen sürdürmektedir. İrfan ŞAHİN Yönetim Kurulu Üyesi 1949 yılında Erzincan da doğmuştur yılında Esaş Elektrik Transformatör Fabrikasında iş hayatına başladı yılları arasında Almanya da AEG Telefunken fabrikasında çalıştı yılları arasında kurucu ortağı olduğu Şahinler Metal LTD. ŞTİ nde çalıştı yıllından itibaren Gersan Elektrik Tic. Ve San. A.Ş de Busbar Üretim Direktörü görevini sürdürmektedir. Gülfem OKTAY Yönetim Kurulu Üyesi 1997 yılında İstanbul Ünv. İktisat bölümünden mezun odu. Üniversite eğitimine devam ederken Eczacıbaşı, Garanti Bank. ve Gersan Elektrik Tic. ve San. A.Ş de dış ticaret bölümünde staj yapmıştır yılından itibaren Gersan Elektrik Tic. Ve San. A.Ş. de İhracat Müdürlüğü görevini sürdürmektedir.

12 Afife Şebnem TİNİK Yönetim Kurulu Üyesi 1982 İstanbul doğumlu olan Afife Şebnem Kardeş İlkokul ve Liseyi Özel Doğuş Kolejinde okudu. Marmara Üniversitesi İletişim fakültesi Gazetecilik bölümünden mezun oldu. Üniversite yılları ve daha sonra Kanal D Ana Haber merkezinde Fatih Altaylı kadrosunda Dış Haber Bölümünde çalıştı ve diğer dergi ve kuruluşlarda haber yazdı. Amerika - Dallas ta El Centro College da moda tasarım ve kalıp tasarım bölümlerini çift diplomayla bitirmiştir. GERSAN A.Ş. de firmasında 2009 yılından beri ihracat bölümünde görev yapmaya devam etmektedir. Çok iyi derecede İngilizce bilmekte olup, ayrıca eğitimleri sırasında Fotoğrafçılık, Bilgisayar, İtalyanca, Fransızca, İ.T.Ü İngilizce çeviri gibi kurslara katılmıştır. Ömer ELBİSTANLI Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 1955 yılında Kahramanmaraş da doğdu yılında İstanbul Üniversitesi Edebiyat Fakültesi,Beşeri ve İktisadi Coğrafya Enstitüsü nde Lisans öğrenimine başladığı Eğitimini 1980 yılında tamamladı yılında İstanbul İktisadi Ticari İlimler Akademisi nin 2 yıllık Muhasebe programını tamamladı yılları arasında Yıldız Teknik Üniversitesi Levazım ve satın alma bölümünde Müdür olarak çalıştı yıllarında, Sipaş Anonim Şirketi nde Muhasebe Müdürü olarak çalıştı yılında kendi ofisini açarak Mali Müşavirlik mesleğine başladı yılında emekli olması sebebi ile Mali Müşavirlik ofisini kapatmış olup, Muhasebe, Vergi ve Mevzuat deneyimine sahiptir. Evli ve 1 çocuk babasıdır. Menduha ÖZTÜRK Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 1966 Yılında Ankara da doğdu Yeditepe Üniversitesi Pazarlama Bölümü Yüksek Lisans a başlamış olup, devam etmektedir Anadolu Üniversitesi İ.İ.B.F İşletme Bölümünü bitirmiştir yılları arasında Yapı Kredi Bankası Karaköy Şubesinde Ticari Portföy Yönetmeni olarak çalıştı yılları arasında Koçbank Genel Müdürlüğünde Yabancı Para Krediler Birim Müdürü olarak çalıştı Yapı Kredi Genel Müdürlük Eğitim Bölümünde Müdür Yardımcısı olarak çalıştı Yapı Kredi Bankası Dış Ticaret Bölümünde Müdür Yardımcısı olarak çalıştı Yapı Kredi Bankası Perakende Müşteri Hizmetleri Yönetmeni olarak çalıştı. İyi Derecede İngilizce bilmektedir.